附件10.17
表格期權授權書
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參與者 |
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告示 |
根據附隨的Arthur J.Gallagher&Co.2022長期激勵計劃(“計劃”)及股票期權獎勵協議(“協議”)的條款，您已獲授予以下股票期權(“期權”)以購買股份。 |
獎項類別 |
不合格股票期權 |
授予日期 |
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每股期權價格 |
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受期權約束的普通股股數 |
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歸屬附表 |
您的選擇權的行使受制於本計劃和本協議的條款。從以下每個日期開始，即不早於授出日期起計三年，您可以行使您的期權，以購買您的期權所涉及的股份總數的相應百分比。然後，您可以隨時行使您的選擇權購買該部分股票，直到您的選擇權終止或到期。 歸屬日期*歸屬百分比 授予三週年日期33.33 授予四週年紀念日66.67 授予五週年紀念日100 然而，如果您被終止僱傭關係，包括您的死亡、殘疾或退休，該期權的可行使性將受本協議第5條的管轄。 |
到期日 |
您的選擇權將在授予之日起七年內到期，以本計劃和所附協議中規定的提前終止為準。您的期權包含自動行使條款(第4(D)節)。 |
我以電子方式選擇接受這份授予股票期權的條款和條件(這是我的電子
)，本人同意本人蔘與本計劃受本計劃及本協議的規定所規限。(包括特拉華州對管轄法律的選擇及其其他條款和條件，以及我居住的國家的增編(如果有))。
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表格：Arthur J.Gallagher&Co.2022年長期激勵計劃股票期權獎勵協議
本購股權授出協議(“本協議”)於隨附之購股權授出通知(“授出通知”)所載授出日期訂立，由美國特拉華州公司Arthur J.Gallagher&Co.(“本公司”)與授出通知所載參與者訂立。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。
鑑於，公司希望根據公司的《2022年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)向參與者授予股票期權；
鑑於，公司希望為參與者授予股票期權提供證據，並讓參與者確認本協議授予股票期權的條款和條件；以及
鑑於，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或其代表(視情況而定)已批准這項股票期權獎勵。
因此，現在達成一致：
1.
定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義；本協議中使用的其他大寫術語應具有本計劃中為此類術語指定的含義，除非本協議另有規定：
(a)
“福利服務”是指在團體保險、固定福利和固定繳款養老金計劃、個人人壽、殘疾和資本積累產品以及所有其他員工福利領域的任何員工福利經紀、諮詢或管理服務。
(b)
“公司”指本公司及本公司直接實益擁有或間接透過本公司實益擁有50%或以上股份的任何公司。
(c)
“公司賬户”將被廣泛解釋為包括保險服務或福利服務的所有用户，包括商業和個人消費者、風險經理、承運人、代理人和其他保險中介機構；但本款須受本協議任何附錄中關於參與者受僱於本公司或主要為本公司履行工作的任何特別條款和條件的約束(“附錄”)。
(d)
“機密信息”將被廣泛解釋為包括公司的機密和專有數據以及公司的商業祕密信息，這些信息既不為競爭對手所知，也不為行業內的一般人所知，並且對公司具有獨立的經濟價值，並經過合理的努力，以
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在這種情況下保密是合理的，可能包括但不限於：與公司獨特的營銷和服務計劃、程序和技術有關的數據；投資、財富管理和退休計劃諮詢、可變年金和基金投資業務及相關產品和服務；一般計劃的承保標準；業務、管理和人力資源/人事戰略和做法；公司在為其保險和福利產品定價以及索賠管理、損失控制和信息管理服務中使用的標準和公式；與承保人談判的特殊保險套餐的結構和定價；關於公司與承保人的協議和關係的高度敏感信息；各種工具和資源(包括但不限於Salesforce.com)中包含的銷售數據；潛在客户列表；公司客户和潛在客户主要聯繫人的身份、權限和責任；公司帳户業務的組成和組織；公司帳户運營中固有的特殊風險；有關公司帳户現有保險範圍的結構、條件和範圍的高度敏感細節；與公司帳户有關的保單到期日、保費金額和佣金費率；與公司帳户有關的風險管理服務安排；與公司帳户有關的損失歷史；與公司帳户有關的候選人和安置名單；公司的人員和工資數據，包括工資、獎金、佣金和其他薪酬安排的細節；以及顯示公司客户的特殊保險或諮詢要求和偏好的其他數據。
(e)
“直接或間接徵集”是指，就公司賬户或潛在賬户而言，以下事項(不是直接或間接徵集的詳盡清單，而是提供某些合理預期情景的例子)：(I)參與者或代表參與者向任何公司賬户或潛在賬户發出公告，其目的是傳達參與者已成立自己的企業或加入將以任何方式提供與公司競爭的產品或服務的現有企業；由參與者或代表參與者與任何公司帳户或預期帳户進行通信或聯繫，以通知該公司帳户或預期帳户參與者已成立自己的企業或加入將以任何方式提供與公司競爭的產品或服務的現有業務企業；(Iii)參與者或代表參與者與任何公司帳户或預期帳户進行的通信或聯繫(如果通信以任何方式與保險或福利服務有關)；但本協議並不旨在限制與保險和/或福利服務無關的通信或聯繫；或(Iv)參與者直接或間接協助任何公司賬户簽署經紀人記錄函，以取代公司成為其記錄經紀人。
(f)
“傷殘”一詞應具有根據Arthur J.Gallagher&Co.長期傷殘保險給予“長期傷殘”一詞的含義
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經不時修訂的傷殘計劃，或在決定參保人時受其保障的此類後續長期傷殘計劃。
(g)
“因故終止”是指基於公司善意地確定發生了以下一種或多種事件而終止僱傭關係：(I)參與者實施了對公司造成重大損害的不誠實或欺詐行為；(Ii)參與者因涉及道德敗壞或任何重罪的罪行而被定罪(或認罪或不認罪)；(Iii)參與者重大且持續的違紀行為；(Iv)參與者在未經公司書面同意的情況下，因任何原因失去任何執照或專業註冊；(V)參與者為本公司以外的任何一方的利益而轉移本公司的任何業務或商機；(Vi)參與者嚴重違反本公司的全球商業行為標準；或(Vii)參與者從事與本公司的資產、業務或事務有關的非法行為、貪污或欺詐行為。如果在參與者的僱傭被終止後，發現有正當理由終止參與者的事實和情況，則應將參與者視為已進行了因故終止。
(h)
“保險服務”是指通過或處理自我保險計劃、保險索賠或其他保險管理職能而對任何保險或再保險進行的任何續保、終止或更換。
(i)
“預期賬户”是指參與者在終止受僱於公司前一年內的任何時間，與下列實體有關的任何實體(當時的當前公司賬户除外，但包括以前的公司賬户)：(I)代表公司提交或協助提交任何形式的演示文稿或建議書；(Ii)因受僱於公司或與受僱於公司有關而與參與者有重大聯繫或獲取機密信息；或(Iii)公司已向參與者報銷的差旅和/或娛樂費用。
(j)
“退休”是指參與者終止受僱於公司的行為，但不是因此而終止的，而且參與者當時已年滿62歲。
(k)
“第409 A條”指《法典》第409 A條，以及根據該條頒佈的《財政條例》和其他官方指南。
2.
授予期權。 根據本協議的規定和計劃的規定，公司特此授予參與者權利和選擇權（“選擇權”），以每股選擇權價格和授予通知中規定的其他條款購買授予通知中規定的所有或部分普通股（“股份”）。
3.
期權的可撤銷性。 購股權可根據授予時間表及授出通知所載的其他條款行使。購股權將於授出通知所述授出日期起計第七週年（
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“終止日期”），但可根據計劃和本協議的規定提前終止。
(a)
參與者可在當時授予和可行使的範圍內行使期權，方法是以委員會滿意的形式並按照公司和股票計劃管理人制定的程序向公司股票計劃管理人發送電子通知，列明行使購股權所涉及的股份數目，以及向本公司支付的購股權總價格，根據第4（b）條。 可隨時對根據本協議購買的全部或任何股份行使期權;但前提是，只能對全部股份行使期權。參與者在此承認，他或她行使期權的能力可能受到公司內幕交易政策和全球商業行為標準的限制。
(b)
在參與者行使期權時，參與者應向公司支付行使期權的股份的期權價格，該支付可通過本計劃下的一種或多種方法進行，但須遵守公司和/或其股票計劃管理人可能施加的任何額外限制或條件。 公司祕書在公司主要辦公室收到書面通知和付款後，或如果公司已聘請第三方庫存計劃管理人，則根據該第三方網站上制定的程序，此類行使應生效。
(c)
公司交付參與者在行使期權時有權獲得的股份的義務取決於參與者向公司完全滿足這些股份的總期權價格以及與該行使相關的所需預扣税。
(i)
如果參與者在紐約證券交易所於交易日或交易日之前的最後一個交易日（如果交易日不是紐約證券交易所的交易日）收盤之前尚未行使期權，（“自動行使日期”），且期權價格低於紐約證券交易所在自動行使日報告的普通股股票的收盤交易價格，則根據本節的條款以及公司或任何股票計劃管理人為實現該自動行使條款而採用的任何規則、程序或最低價值閾值，在自動行使日營業結束後，立即對剩餘的已歸屬股份自動行使期權。
(Ii)
與根據本節自動行使相關的期權價格的支付將根據本計劃第2.1（c）（i）（C）節進行，公司將根據本計劃第6.5（ii）（C）節扣留足以支付與該行使相關的所有税款的金額。 在某種程度上，普通股的一小部分將被要求支付期權的全部金額
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價格及預扣税後，本公司有權選擇透過以下方式收取超過最高整股股份數目的餘額：（A）從工資或其他應支付給參與者的金額中扣除該金額，（B）要求參與者以現金或支票向公司支付該金額，（C）在授權範圍內，從任何股票計劃管理人或經紀人為參與者的利益持有的其他金額中扣除該金額，或（D）儘管本計劃第2.1（c）節和第6.5節以及本計劃或本協議的任何其他規定中有明確聲明，但如果公司在自動行使時允許，通過在自動行使中扣除一個額外的股份，並以現金向參與者支付未使用的部分。
(Iii)
行使期權是參與者的責任，公司向參與者提供此自動行使條款是為了方便和防止參與者無意中到期，參與者無權根據本節自動行使期權。 通過接受期權，參與者在此同意並同意本節的應用，並放棄對公司及其員工和代理人的任何和所有索賠，這些索賠是由於根據本節以及公司或任何股票計劃管理員為實現自動行使條款而採用的任何規則或程序自動行使期權的發生或不發生而引起的。
(Iv)
公司可在任何時間或期間，或在美國境外的參與者，自行決定不適用本自動行使條款。在適用法律不允許參與者自動行使期權的情況下，本節將不適用。除下文第5(A)、(C)或(D)節所述的終止或委員會另有決定的終止外，如果參與者在自動行使日或之前被終止僱用，本節不適用於選擇權。
5.
終止僱傭關係。除適用的本協議另有規定外，認購權在參與者的僱傭終止時終止並被沒收，並且在該期權終止並被沒收後，此後不得根據認購權購買任何股份。儘管本協議有任何規定，該選擇權在到期日之後不得行使。
(a)
死亡或殘疾。若參與者因身故或傷殘而終止受僱於本公司，而參與者既未參與亦未表示有意參與第18節或協議附錄(視何者適用而定)所述的任何活動，則該認購權此後將可立即行使，以認購該認股權項下全部或任何部分可供購買的股份，直至到期日為止。
(b)
對於原因終止。如參與者接受本公司的因由終止，則購股權應立即終止，且自終止日期起，購股權的任何部分不得行使，不論全部或任何部分是否在終止日期前已歸屬並可行使。
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(c)
退休了。若參與者因退休而終止受僱於本公司，而參與者既未參與亦未表示有意參與第18節或協議附錄(視何者適用而定)所述的任何活動，則該購股權將繼續根據歸屬時間表授予，並可予行使(在行使日期歸屬的範圍內)，直至到期日為止。
(d)
其他終止合同。當本公司或參與者終止僱用參與者時，除在第5(A)、5(B)或5(C)條所述的情況下終止外，於終止日期既得及可行使的認購權自終止日期起30天內可予行使，而截至終止日期仍未行使的任何部分購股權將立即喪失。
6.
資本重組。如果公司的已發行普通股因股票分紅、股票拆分、資本重組、合併、合併或股份交換而發生變化，則受認購權約束的股份數量應根據本計劃第6.7節進行調整，以便參與者在行使認購權後將獲得全部或部分本應獲得的公司或其繼承人的公司股本類別的股份數量，如果參與者在緊接該活動的記錄日期之前行使認購權的話。如有此調整，則每股購股權價格須作相應調整，以使於行使購股權時應付的購股權總價不會有任何變動。
7.
遵守法律法規。本公司沒有義務根據本協議發行任何股票，除非股票當時已根據修訂後的《1933年證券法》以及適用的當地和外國法律進行有效登記或豁免登記。儘管有上述規定，本公司並無義務根據聯邦或州證券法登記將根據本協議發行的任何股份。
8.
接受福利/計劃管理。通過接受本協議下的任何利益，參與者和根據或通過參與者提出索賠的任何人應最終被視為已表示接受和批准並同意本計劃和本協議的所有條款和條件，以及委員會或公司在任何情況下根據計劃的條款和條件採取的任何行動。除非在此有定義，否則此處使用的大寫術語與本計劃中的定義相同。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件以及委員會可能不時通過的規則、政策和條例的約束，這些條款、條款和條件在此引用作為參考。委員會就本計劃項下或本計劃項下出現的任何問題所作的所有決定和解釋，對參與者及其法定代表人和受益人均具有約束力和決定性。
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(A)無論本公司就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣款(“税收相關項目”)採取任何或所有行動，參與者承認，參與者對所有合法應支付的與税收相關的項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任。此外，本公司(I)不會就如何處理與購股權的任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括授出購股權、歸屬購股權、行使購股權、其後出售根據購股權取得的任何股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾安排授出條款或購股權的任何方面以減少或消除參與者對税務項目的責任。此外，如果參與者在授予期權之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個國家/地區納税，參與者承認公司(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區預扣或核算與税收相關的項目。
(B)在行使選擇權後交付股份之前，如果參與者的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求扣繳與税收有關的項目，參與者授權本公司從公司支付給參與者的任何工資或其他現金補償中扣留參與者合法應支付的所有與税收相關的項目。或者，或另外，如果當地法律允許，參與者授權公司酌情並按照公司不時指定的程序，通過下列一項或多項組合，履行參與者合法應支付的所有與税務有關的項目的義務：(A)扣留以其他方式交付的全部股票，其公平市值總額自與期權有關的預扣或納税義務產生之日起確定；(B)從出售行使期權時獲得的股票的收益中扣繳；或(C)要求參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視情況而定)向公司提供履行任何該等義務所需的金額的現金付款。
(C)如按本協議所述扣繳全數股份以履行税務相關項目的責任，則參與者應被視為已獲發行受購股權規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因購股權的任何方面而到期應繳的税務項目。
(D)在未滿足預扣要求的情況下，不會在行使期權時向參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視情況而定)發行任何股票，除非參與者已就支付任何與税務有關的項目作出滿意的安排(由管理人決定)，否則公司將全權酌情決定必須就該選項預扣或收取任何與税收有關的項目。通過接受此選項，參與者明確同意按照本協議的規定扣留股份和/或現金。與該期權相關的所有其他税務項目和支付該期權的任何股份均由參與者獨自承擔責任。
10.
不可轉讓。該選擇權不得轉讓，除非以遺囑或繼承法和分配法以外的方式轉讓，並可在當事人在世期間行使。
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但委員會可酌情允許在符合委員會規定的條件和限制的情況下轉讓選擇權。
11.
沒有繼續受僱的權利。根據本計劃或本協議，公司沒有義務繼續僱用參與者，本計劃和本協議也不以任何方式幹擾公司隨時終止僱用參與者的權利。
12.
沒有作為股東的權利。參與者或任何其他人不得成為受該期權約束的股份的實益擁有人，也不得作為股東享有任何該等股份的任何股息或其他權利，直至該參與者根據計劃和本協議的條款行使該期權後實際收到該等股份為止。
13.
格蘭特的本性。在接受這一期權授予時，參與者承認：
(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；
(B)這種期權的授予是一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權、代替期權的福利或未來的其他計劃福利，即使期權在過去曾多次授予；
(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)及其條款和條件，將由公司全權酌情作出；
(D)本協議中包含的任何內容均無意創建或擴大公司與參與者之間的任何其他合同義務；
(E)參與者自願參加該計劃；
(F)期權所涉股份的未來價值未知，也不能肯定地預測；
此外，如果參與者在美國境外提供服務，則以下規定適用：
(G)受該等期權規限的期權及股份如下：
(I)不構成對向公司或其子公司提供的任何服務的任何種類的補償的非常項目，並且不在參與者的僱傭合同的範圍(如果有)的範圍內；
(Ii)不擬取代任何退休金權利或補償；
(Iii)任何目的的正常或預期薪酬或薪金，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了酬金、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利，或類似的付款，但在任何情況下均不得計算
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它們是否應被視為對公司或其任何子公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關；
(H)對於期權的授予，不得因僱傭終止(任何原因)而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，參與方不可撤銷地免除公司及其子公司可能產生的任何此類索賠；如果有管轄權的法院發現已出現任何此類索賠，則通過簽署或以電子方式接受本協議，參與方應被視為不可撤銷地放棄了參與方進行此類索賠的權利；
(I)本公司及其任何附屬公司概不對因美元/當地貨幣匯率波動而導致的期權價值、行使期權時變現的金額或其後出售行使期權時收購的任何股份而變現的金額負責。
14.
轉讓個人資料的通知及同意。根據適用的個人資料保護法，本公司特此通知參保人以下與參保人的個人資料有關的事項，以及與本公司授予期權及參保人蔘與計劃有關的收集、處理及轉移該等資料的事宜。收集、處理和傳輸參保人的個人數據對於公司管理計劃和參保人蔘與計劃是必要的。參與者拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響參與者參與本計劃。因此，參與者自願承認並同意(在適用法律要求的情況下)收集、使用、處理和傳輸本文所述的個人數據。本公司持有參保人的某些個人信息，包括參保人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他員工識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有認購權或以參保人為受益人的股份的任何其他權利的詳情，以管理和管理本計劃(“數據”)。數據可由參與者提供，或在合法的情況下從第三方收集，公司將為實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一和唯一目的而處理數據。數據處理將通過電子和非電子手段，按照與收集數據的目的嚴格相關的邏輯和程序進行，並遵守參與者居住國適用的法律和法規規定的保密和安全規定。將進行數據處理操作，以最大限度地減少個人和身份數據的使用，而這些操作對於所尋求的處理目的來説是不必要的。只有為計劃的實施、管理和運作以及參與者的參與而需要訪問的人員才能訪問公司組織內的數據。
公司將在必要時在內部傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，公司可以進一步向協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方傳輸數據。這些收件人可能是
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位於歐洲經濟區，或世界各地，如美國。參與者特此授權(在適用法律要求的情況下)以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括將管理計劃和/或隨後代表參與者持有股份所需的任何必要數據轉移給經紀人或其他第三方，參與者可選擇將根據計劃獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方。
參與者可隨時行使適用的個人數據保護法賦予的權利，包括有權(A)獲得關於數據存在的確認，(B)核實數據的內容、來源和準確性，(C)請求整合、更新、修改、刪除或阻止(因違反適用法律)數據，以及(D)出於法律原因反對收集、處理或轉移計劃實施、管理和/或運作以及參與者參與計劃所不必要或必要的數據。參與者可以通過聯繫公司的人力資源部來尋求行使這些權利。
15.
通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到參與者在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。
16.
其他計劃。參與者承認，行使期權所獲得的任何收入不應影響參與者參與本公司維持的任何其他福利計劃或其他合同或安排，或根據該等其他福利計劃或安排所享有的利益。
17.
對方執行死刑。本協議一式兩份，每份均視為正本，構成一份相同的文件。
(A)(I)如果在(A)本補助金的七年期限內；(B)在僱傭終止後兩年內；或(C)在參與者行使本補助金的任何部分後兩年內(以最晚的為準)，在確定公司管理層的決定時，參與人從事任何與公司的任何活動構成競爭或有害、違背或損害公司利益的活動，包括但不限於：
(一)與受僱有關的行為，可以追究刑事或者民事責任；
(2)違反公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策和全球商業行為標準；
(3)直接或間接為其在緊接終止前兩年內履行前述職能的任何現有公司賬户或任何積極徵集的公司預期賬户提供保險服務，或為其提供保險服務；或
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對於參與者在緊接終止之前的兩年內履行任何前述職能的任何現有公司賬户或公司的任何預期賬户，公司參與其中；但本款須受本協議任何附錄中就參與者受僱於公司或主要為公司履行工作的任何特別條款和條件的約束。
(四)招聘、引誘、引誘、聘用或要約聘用公司現任或前任僱員，或從事任何旨在切斷公司與其任何僱員之間的僱傭關係的行為；
(5)泄露或濫用與公司有關的任何商業祕密、機密信息或其他非公開的機密或專有材料，但第19條特別允許的除外；或
(六)參與公司敵意收購企圖；
則參與者授予的股票期權和所有其他授予的股票期權應自參與者開始此類活動之日起終止，除非因本協議或本計劃的另一條款或條件的實施而提前終止，參與者通過全部或部分授予股票期權而實現的任何收益應由參與者向公司返還。這種收益的計算方法是：行使之日普通股在紐約證券交易所的收盤價(或委員會酌情決定，行使時普通股的實際收盤價)與股票期權行權價之間的差額，乘以當日行使的股票期權數量，再加上從參與者以特拉華州法律允許的最高利率從事上述任何違禁活動的第一天起計算的利息。
(Ii)參與者持有的認股權及所有其他授出的股票認購權，亦須由本公司根據其不時修訂的補償追討政策予以追討。
(Iii)參與者承認，參與者違反上述第18(A)(I)條的活動和行為將給公司造成無法在法律訴訟中合理或充分獲得損害賠償的損失，違反本協議將對公司造成不可彌補的和持續的損害，因此，除了公司根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外，公司應有權因參與者違反本協議而獲得強制令救濟。參與者承認並同意上文第18(A)(I)節中關於參與者向公司交出並支付參與者實現的任何期權收益的要求不是違約金條款。參與者同意支付公司因執行本協議中任何違反約定的任何行為而產生的任何和所有費用和開支，包括合理的律師費。
(B)通過接受這筆贈款，參與者同意從公司不時欠參與者的任何金額中扣除(包括以下所欠金額
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工資或其他補償、附帶福利或假期工資，以及公司欠參與者的任何其他金額)，以參與者根據上文第18(A)條欠公司的金額為限。無論公司是否選擇進行全部或部分抵銷，如果公司沒有通過抵銷的方式追回如上所述計算的全部欠款，參與者同意立即向公司支付未償還的餘額。
19.
保密條款的例外情況。儘管這些禁止與保密信息有關，但參與者承認，本協議中沒有任何內容禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和監察長的任何機構，或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。
20.
治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該法律進行解釋，而不影響法律衝突原則。
21.
棄權。接受授予購股權或行使購股權，參與者即放棄因其在本公司或任何附屬公司的職位或僱傭關係因任何理由終止(不論該等終止是否合法)所產生或可能產生的任何賠償或損害的權利，亦即放棄因該等終止或該等權利或權利的損失或減值而不再擁有或有權行使本計劃下的任何期權的任何權利或損害。
22.
私人配售。這種期權的授予並不是為了在參與者所在的國家公開發行證券。本公司並無向當地證券監管機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，而本次授予的期權不受當地證券監管機構的監管。
23.
內幕交易。參與者承認，根據參與者或參與者經紀人的居住國或公司股票上市地點的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置公司股票、股份權利或與股票價值掛鈎的權利的能力，在此期間，參與者被認為擁有參與者所在國家法律或法規所定義的關於公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與公司的內幕交易政策和全球商業行為標準可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。參賽者承認遵守任何限制是參賽者的責任，並被建議與參賽者的私人顧問就此事進行交談。
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24.
外匯管制。作為授予期權的條件，參與者同意遵守任何適用的外匯規則和條例。
25.
電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
26.
附錄。這種選擇權的授予應遵守本協定任何附錄中為參與國規定的任何特殊條款和條件(“附錄”)。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用該等條款和條件對於遵守當地法律、規則和/或法規是必要的或可取的，或者便利期權和計劃的運營和管理(或者公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件以適應參與者的搬遷)。本附錄構成本協議的一部分。
27.
可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。如果有司法管轄權的法院或法庭裁定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，公司有權全權酌情修改或刪除該條款，使其在當地法律允許的最低限度內有效和可執行。
28.
整個協議。本協議、授予通知和計劃構成參與者與公司之間關於授予期權的完整協議，並取代雙方之間關於授予的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解。
29.
語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議、授予通知或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
30.
控制權的變化。一旦發生本計劃中定義的控制權變更，本協議和根據本協議授予的選擇權應受本計劃第4.8節的管轄。
15
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
阿瑟·J·加拉格爾公司
由：_
Walter D.海灣
總裁副總法律顧問、
祕書
參與者
[電子簽名]