附件10.2

執行版本

於2023年11月7日由Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議的每一貸款人(定義如下)作為同意貸款人(定義如下)或遞增貸款人(定義如下)和行政代理(定義如下)於2023年6月22日簽署的信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)於2023年6月22日簽署的信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)於2023年6月22日生效。本公司的若干附屬公司、不時作為行政代理的每一貸款人(“貸款人”)、美國銀行(“行政代理”)及L/信用證發行方，以及不時與本公司訂立協議的其他一方。

鑑於，根據信貸協議第2.15節，本公司已要求增加總承諾額，總承諾額相當於

5,000,000美元(“增量承諾”；以及根據增量承諾提供的貸款，“增量貸款”)和本協議的某些貸款方(“增量貸款人”)分別願意在修訂生效日(定義如下)提供增量承諾，金額與該附表中與該增量貸款人名稱相對的金額相同，但須遵守本修正案中規定的條款和條件，增加總承諾不需要行政代理和每個增量貸款人以外的任何貸款人的同意；

鑑於根據信貸協議第3.03(E)及10.01節，行政代理、遞增貸款方、若干其他貸款方(“同意貸款方”)及本公司希望修訂信貸協議，以(其中包括)在信貸協議(經本修訂修訂)及其他貸款文件下的所有目的下，以加拿大基準替換當時的基準，並在符合本修訂所載條款及條件(“CORA替換”)的情況下，進行某些加拿大基準替換以符合相關更改(“CORA替換”)，而CORA替換須經本公司同意。信貸協議的每一貸款方和行政代理；和

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有特此修訂的《信貸協議》賦予它們的含義。

第二節信用證協議修正案。本信貸協議自修訂生效之日起生效(定義如下)，現對其進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上標明)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式標示)，如本合同附件A所示。

第三節遞增承諾。

(I)每一筆增量承諾應構成一項“承諾”，(Ii)每筆增量貸款應構成一筆“貸款”，以及(Iii)每一增量貸款人應為“貸款人”，並應享有持有承諾或貸款的貸款人的所有權利，並應履行其在信貸協議(經本修正案修訂)項下的所有義務。

第四節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方簽訂本修正案，本公司在修正案生效之日向本修正案的其他各方聲明並保證：

2

第5節修正案生效日期本修正案應自下列各項條件均已滿足(或根據信貸協議第10.01條豁免)的第一個日期(“修正案生效日期”)起生效：

(ii)行政代理人應已收到一份證明（形式和內容為行政代理人合理接受），註明修訂生效日期，並由公司負責人簽署，證明該等陳述和保證;

3

第6款.修改的效果。

第七節賠償。本公司特此確認，經本修正案修訂的信貸協議第10.04節中規定的賠償條款將適用於本修正案和本修正案擬進行的交易。

第8條修正案；可分割性

4

或因此而受損。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第9節適用法律；管轄權等；放棄陪審團審判；轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不得生效。

任何法律原則的衝突。經本修正案修訂的信貸協議第10.14(B)、(C)、(D)和10.15節的規定在必要時作為參考併入本文。

第10節標題此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

第11節對口單位；一體化；效力。條文的條文

10.17經本修正案修訂的信貸協議通過引用併入本文，

作必要的變通。

第12條。公告。本合同的每一貸款方特此免除信貸協議第2.15(A)節最後一句所規定的通知要求。

[故意將頁面的其餘部分留空]

5

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

僅就科拉的替代產品而言：

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

附表1

執行版本

已發佈交易CUSIP編號：04313PAC2已發佈循環信貸工具CUSIP編號：04313PAD0

信貸協議

日期為2023年6月22日，

經日期為2023年11月7日的《信貸協議第一修正案》修訂，

其中

Arthur J.Gallagher&Co.

和

某些附屬公司

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理和

L/證書發行人，以及

其他貸款人和L/信用證發行人與本合同一方

美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、巴克萊銀行、花旗銀行和摩根大通銀行，

AS

聯合首席協調人、聯合簿記管理人和辛迪加代理以及

第一資本，國家協會，

滙豐銀行美國銀行、全美銀行協會和勞埃德銀行公司，

AS

聯合文檔代理

執行版本

目錄

部分頁面

第一條定義和會計術語1

1.10貨幣變動29

第二條.承諾和信貸延期29

第三條税收、產量保護和非法性47

第四條.信貸延期的先決條件59

第五條陳述和保證61

i

第六條.平權公約64

第七條.否定契諾 68

第八條違約事件和補救措施 70

第九條.行政代理機構 72

第十條雜項78

II

三、

附表

1.01現有信用證

2.01a承付款和適用百分比2.01b信用證承付款

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

E-2表格行政調查問卷

四.

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2023年6月22日由美國特拉華州公司(“本公司”)Arthur J.Gallagher&Co.、本公司根據第2.18節不時訂立的若干附屬公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起為“借款人”及各自為“借款人”)、不時向本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、作為行政代理的美國銀行及L/信用證發行人訂立，及其他L/信用證發行人不定期在此簽約。

本公司已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

以下是：

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第10.23節規定的含義。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊、日元、加拿大元、澳元和新西蘭元，以及根據第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣均為合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

1

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的L/C發行商(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或該等其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用替代貨幣等值的美元金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

2

提供行政代理可能不時指定的報價的商業來源)在費率確定日，期限相當於該利息期；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

《反腐敗法》具有第5.04節規定的含義。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對其發佈SOFR或SOFR管理人具有管轄權的政府當局，在每一種情況下以這種身份行事；(B)對於任何替代貨幣，針對該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對於其公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下以這種身份行事。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01a中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

3

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

由債務評級變化引起的適用利率的每一次變化，應在公司通知行政代理之日起至下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“申請人借款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“經批准的司法管轄區”指美國、加拿大、英國以及行政代理和所有貸款人同意的任何其他司法管轄區。

“安排人”統稱為美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、巴克萊銀行、花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行和摩根大通銀行，各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方當事人同意)訂立的轉讓和假定，並由

4

行政代理人，基本上以附件E-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子文件)。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款僅適用於美國借款人，並應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

5

“借款”是指承諾借款。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計準則確定的任何人的資產負債表上顯示的與資本租賃有關的負債額。

“現金抵押”是指為了一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人對L/信用證義務或義務的抵押品，為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，但須以以行政代理為受益人的完善擔保權益為優先條件，或者，如果行政代理和L/信用證發行人應自行酌情商定，則在每種情況下，應按照行政代理和L/信用證發行人滿意的形式和實質的文件，質押和存入或交付其他信用支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金流量槓桿率”是指，在待確定的任何時間，(A)本公司最近四個會計季度最後一天的融資債務減去同期最後一天的超額現金與(B)最近四個會計季度的EBITDA的比率。

“CDOR”指截至上午10：15在Refinitiv加元利率(CDOR)頁面上公佈的(I)下限和(Ii)該特定期限(或行政代理選擇的最具可比性的期限，如果沒有完全可比的條款)的相當於加元利率的年利率，兩者中較大者。(多倫多時間)在該日(或在前一個營業日，如果該日不是營業日)，或者，如果該頁面或服務將停止顯示或發佈，則在顯示或發佈以加元計價的銀行承兑匯票的加元報價的其他頁面或服務上

6

行政代理可以選擇；如果公佈的匯率隨後被Refinitiv更正並由Refinitiv在Refinitiv加元拆借利率(CDOR)頁面(或由管理代理選擇的任何替代利率)上提供，則該CDOR將受到該更正，該CDOR將受到該更正的影響。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”指幷包括下列任何事項：

“清潔能源子公司”是指(1)AJG Coal，Inc.及其任何許可的繼承者，(2)AJG Coal，Inc.及其任何許可的繼承者的每一家直接和間接子公司，以及(3)任何不構成子公司的人，只要該人的投資計入清潔能源子公司的淨收入；但該清潔能源子公司主要從事與清潔能源有關的業務；此外，本公司或任何並非清潔能源附屬公司的受限制附屬公司均不得向任何清潔能源附屬公司轉讓、出售、轉讓(包括以合併、清盤或解散的方式)任何資產或業務(與清潔能源有關的資產或業務除外)。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品賬户”具有第2.03(O)節規定的含義。

對於每一貸款人而言，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，以及(B)在任何時候購買L/合同義務的未償還本金總額，不得超過附表2.01a中該貸款人名稱或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。

7

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是替代貨幣定期利率貸款，則由各貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)承諾借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續提供替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司擔保”是指公司以行政代理人和貸款人為受益人的公司擔保，主要以附件F的形式提供。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、SONIA或商定貨幣或術語SOFR的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間)的任何符合規定的變更。行政代理在與本公司磋商後酌情決定採用和實施該適用匯率(S)，並允許行政代理以與該協定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理人認為就本協議和任何其他貸款文件的管理而言合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合負債”是指在綜合基礎上確定的、剔除公司間項目的公司及其受限制子公司借入資金的所有債務，沒有重複。

“綜合優先債務”指在綜合基礎上確定的公司及其受限制子公司的所有優先債務，剔除公司間項目，而不重複。

“綜合總資產”指本公司及其受限制附屬公司的總資產，於釐定之日起，根據公認會計原則綜合釐定，減去本公司於非受限制附屬公司的投資，但不得重複。

“綜合總資本化”是指截至其確定之日，無重複的(A)綜合負債加(B)淨資產之和。

8

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及與本公司或其任何子公司一起被視為本守則第414節規定的單一僱主的所有行業或企業(無論是否合併)。為免生疑問，本公司及其附屬公司應為受控集團的成員。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“承保實體”具有第10.23(B)節規定的含義。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“增信修正案”具有第2.15(G)節規定的含義。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由S、穆迪或惠譽(統稱為“債務評級”)對公司的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；如果S、穆迪和惠譽各自發布的債務評級是(I)處於三個不同的定價水平，則應適用該債務評級的中間部分，或(Ii)任何兩個或兩個以上債務評級處於相同的定價水平，則應適用該定價水平。如果S、穆迪或惠譽中只有兩家提供債務評級，並且該等債務評級屬於不同的定價級別，則應適用該債務評級中較高的一個，除非債務評級中存在一個以上定價級別的拆分，在這種情況下，應適用比較高債務評級低一個定價級別的定價級別。如果S、穆迪或惠譽中只有一家提供債務評級，則適用該債務評級。如果S、穆迪或惠譽中的任何一個沒有提供評級，則適用第五級定價。為了清楚起見，定價級別5是“最高”定價級別，而定價級別1是“最低”定價級別。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；然而，對於定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，各L信用證出票人或任何其他貸款人須支付的任何其他款項

9

(B)在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知本公司、行政代理或任何L/C發行人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和公司書面確認它將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達本公司、每一L信用證發行人和其他貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”是指實質上以附件K的形式發出的通知。“指定借款人申請和假設協議”是指基本上以下列形式發出的通知

附件中的J號附件。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或任何L/信用證出票人)購買美元的匯率來確定的；適用的彭博源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於以下金額的美元

10

(C)如該金額以任何其他貨幣為單位，則相當於由行政代理人或L/發票人(視何者適用而定)使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“息税前利潤”是指，在任何時期，根據公認會計原則綜合確定的公司及其受限制子公司該時期淨收入的總和，加上在確定該時期淨收入時扣除的所有金額，涉及（a）利息税，（b）所得税和特許權税，以及（c）也包括在票據購買協議項下的相應計算中，因估計收購盈利應付款項的任何變動而產生的費用，減去在確定該期間的淨收入時包括的所有金額，涉及（x）不受限制子公司的盈利，以及（y）在票據購買協議項下相應計算中也包括的因估計收購盈利應付款項的任何變動而產生的收入。

“EBITDA”是指，在任何時期內，在沒有重複的情況下，根據GAAP合併基礎確定的公司及其受限制子公司的EBIT總和，加上在確定該時期淨收入時扣除的所有金額，涉及（a）攤銷，（b）折舊，（c）非現金股票補償費用，（d）重組，勞動力和租賃終止費用，（e）就提早償還借款債務而支付的任何溢價或全數補償金額，及（f）與收購有關的專業開支;減去可歸因於提早償還借款債務的任何收益。

僅為計算現金流槓桿比率的EBITDA，如果在任何期間，公司或任何子公司完成了收購、處置、合併、整合、業務合併或其他類似交易，或在本協議要求提交的財務報表中報告了任何已終止的業務（根據公認會計原則定義），則該期間的EBITDA應在備考基礎上進行調整，如果與其計算相關，以酌情包括或排除與該收購、處置、合併或合併業務或實體有關的EBITDA，合併業務或其他類似交易或此類終止業務，在每種情況下均假設所有此類收購、處置、合併、合併、業務合併或其他類似交易和終止均發生在上述期間的第一天;但是，在收購、合併、合併的情況下，在交易結束時支付購買價款的企業合併或其他類似交易（由負責人員真誠地釐定），不包括任何可能於任何時間支付的50，000，000元或以下的額外收益，（按月平均計算）在完成該交易之前，被收購實體或被收購業務的EBITDA應被視為等於其購買價格除以8.5。任何該等備考調整須由本公司負責的財務或會計人員真誠地作出。根據第6.01節提交的符合性證書中包含的計算應作為單獨的行項目列出根據本段進行的任何形式調整的淨額以及此類調整的依據。本公司同意提供行政代理人合理要求的與此類備考調整相關的任何其他信息。

僅用於（i）計算EBIT和EBITDA（以及在該計算中使用的本協議的定義條款）及（ii）本協議規定的對EBITDA的任何備考調整，任何清潔能源子公司均不得被視為本公司的受限制子公司（且各清潔能源子公司應排除在EBITDA的計算之外），如果在相關期間內，清潔能源子公司產生的總税收抵免超過清潔能源子公司產生的總税前虧損。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）任何

11

在歐洲經濟區成員國設立的金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第10.17節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合格貨幣”是指除美元外，貸款人或L/信用證發行人(視情況適用)可在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，並且其美元等值易於計算。在貸款人或L/匯票發行方(視情況而定)指定任何貨幣為替代貨幣後(或如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣，在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化，或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，在該貨幣的發行國造成：行政代理和被要求的貸款人(在任何承諾的貸款將以替代貨幣計價的情況下)或L信用證發行人(對於任何以替代貨幣計價的信用證的情況下)合理地認為：(A)這種貨幣不再容易獲得、自由轉讓和可兑換成美元，(B)美元等值不再容易相對於這種貨幣計算，或(C)不再是被要求的貸款人願意進行這種信用延期的貨幣(第(A)、(B)和(C)款中的每一項)，然後，行政代理應立即通知貸款人和公司，在取消資格的事件(S)不再存在(S)之前，該國貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後十(10)個工作日內，適用的借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中包含的其他條款。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護人類健康和安全、環境和自然資源或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的任何或所有政府限制。

“環境責任”係指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同直接或間接相關的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，

12

可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未償還。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金”指待確定的任何日期，本公司最近一次交付貸款人的綜合資產負債表上所列可歸因於本公司及其受限制子公司的現金和現金等價物的50%(但不包括該綜合資產負債表的“受限制現金”項中所列的金額，或本公司最近向貸款人交付的本公司最近一次向貸款人交付的綜合財務報表的腳註中的任何類似行項目，可歸因於本公司及其受限制子公司(或，如該綜合資產負債表或其腳註中沒有該等行項目，如果這種合併財務報表的編制方式與提交給貸款人的截至2023年3月31日的三個月期間的合併財務報表的編制方式相同，則本應在此類項目中列出的金額))。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項，是根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據本公司根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”指於2019年6月7日本公司與其他借款人及貸款方及蒙特利爾銀行作為行政代理(經不時修訂)之間的第二次修訂及重新訂立的多幣種信貸協議。

“現有信用證”係指附表1.01所述的信用證。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或根據任何

13

根據《守則》的這些章節實施預扣美國税款的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指公司、行政代理和安排人之間於2023年5月12日簽訂的函件協議書。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“第一修正案生效日期”是指“信用證協議第一修正案”中定義的“修正案生效日期”。

“信貸協議第一修正案”是指本公司、貸款方和行政代理之間於2023年11月7日生效的信貸協議第一修正案。

“外國借款人”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何借款人。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税收目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，對於任何L/信用證發行人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”指待釐定的任何時間本公司及其受限制附屬公司按綜合基準所借入資金的所有負債，加上本公司或其任何受限制附屬公司直接或間接擔保或本公司或其任何受限制附屬公司已同意(或有或有)購買或以其他方式收購，或本公司或其任何受限制附屬公司以其他方式保證債權人免受損失的任何其他人士借入資金的所有負債的總和。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或

14

經美國大部分會計專業人士認可，自確定之日起適用於有關情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指本公司及各附屬擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“借來的錢的負債”指對任何人(無重複)：(1)由代表借入的錢的人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括通過發行債務證券)；(2)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(但不包括(A)在正常業務過程中產生的、逾期不超過90天的應付貿易賬款，以及

(B)根據在本協議日期之前發生的或根據本協議允許的收購以現金、債務工具或股本進行盈利支付的義務)，(Iii)該人財產上的任何留置權所擔保的所有債務，不論該人是否已承擔或承擔償還該等債務的責任，(Iv)該人的所有資本化租賃義務，(V)該人關於信用證、銀行承兑匯票和其他類似信貸延伸的所有義務，不論是否代表借款的義務，在每一種情況下，對該人士及其附屬公司無追索權的債務；及(Vi)該人士就本條款第(I)至(V)款所述類型的負債所作的任何擔保。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

15

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“利息支付比率”是指，在確定該比率時，(A)公司最近結束的四(4)個會計季度的EBITDA與(B)在同一四(4)個會計季度期間以現金支付或應付的利息支出的比率。

“利息開支”指本公司及其受限制附屬公司於任何期間的所有利息費用(包括與資本化租賃債務有關的推算利息費用及所有債務貼現及開支攤銷，以及為免生疑問，不包括因提早清償借款債務而支付的任何溢價或全數)的總和，該等期間根據公認會計原則釐定，不包括因根據財務表46合併而產生的額外利息費用。

“付息日期”是指，(A)對於任何基本利率貸款，每年3、6、9、12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的日期為付息日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至以下日期為止的期間：(A)如果是加拿大基準墊款，則為之後1個月或3個月；(B)如果是定期SOFR貸款或任何其他貨幣定期利率貸款，則為之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性；由適用的借款人在其適用的承諾貸款通知中選擇)；但條件是：

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

16

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何L/信用證發行人與借款人(或任何附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“判定貨幣”具有第10.23節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。每一張L/信用證發票人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者如果L/信用證的發票人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該L/信用證的發票人規定的金額作為其信用證承諾。L/信用證發行人與本公司達成協議後，可不時修改其信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證付款”是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。

“L/信用證發行人”是指美國銀行(通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)，作為本信用證項下的信用證發行人，以及本公司根據第2.03節不時選擇作為L/信用證發行人的每個其他貸款人(如果有)；前提是該貸款人已同意成為L/信用證發行人。任何L/信用證出票人可酌情安排該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。為免生疑問，蒙特利爾銀行僅就截止日期列於附表1.01的現有信用證為L/信用證的發行人。

“L/信用證債務”是指在任何時候：(A)當時所有未支取信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足任何支取條件；

(B)所有未償還款項的總額，包括所有L/C的借款。任何貸款人在任何時候承擔的L/信用證債務，應為其當時L/信用證債務總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍可根據信用證規則3.13或規則3.14的實施或信用證本身的類似條款提取任何金額，或如果提交了符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為可支付的餘額。借款人和貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。

17

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方和L/信用證的發行人。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在本文件中描述為貸款人的辦事處

貸款人的行政調查問卷，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金，並應包括現有的信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證費用”具有第2.03(J)節規定的含義。

“信用證報告”是指實質上採用行政當局批准的格式的證書。

探員。

“留置權”指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或其他產權上的產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾的形式向借款人提供的信貸。

貸款。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、每份指定借款人請求和假設協議、根據本協議第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、公司擔保、附屬擔保以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款方”是指本公司和每一位指定的借款人和每一位擔保人。“重大不利影響”是指：(A)發生重大不利變化，或產生重大不利影響

本公司或其受限制子公司作為一個整體的運營、業務、財產或狀況(財務或其他)；(B)本公司及其受限制子公司作為一個整體履行本協議、附註、申請書或信用證項下義務的能力受到重大損害；或(C)對本協議、附註、申請書或信用證作為一個整體的借款人和擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；或行政代理、L/信用證發行人或其項下貸款人的權利和救濟。

“重大附屬公司”係指作為借款方或“重大附屬公司”的每一家受限附屬公司，“重大附屬公司”一詞由美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中定義。

18

“到期日”是指2028年6月22日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有L/信用證發行人對此時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和L/信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“淨值”指待釐定的任何時間的股東權益總額(包括股本、額外繳入資本及扣除庫存股後的留存收益，但不包括附屬公司的少數股權)，按公認會計原則綜合釐定的本公司及其受限制附屬公司的資產負債表減去本公司於非受限制附屬公司的投資(減去其中包括的部分)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人

(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“票據購買協議”，統稱為：(1)由各債務人(如其中所界定的)和各債務人之間簽訂的、日期為2013年12月20日的票據購買協議，以及附表A所列的購買人(如其中所界定的)，另一方面，經截至2014年6月24日的《第一修正案》、截至2016年6月2日的《第二修正案》、截至2018年6月13日的《第三修正案》和《截至2018年12月20日的第四修正案》修訂的《票據購買協議》，以及經不時進一步修訂、修改、補充或重述的，(Ii)《票據購買協議》，一方面，由債務人(定義如下)和附表A所列的購買人(定義)在2014年6月24日簽署，經2016年6月2日的第一修正案、2018年6月13日的第二修正案和2018年12月20日的第三修正案修訂，並經不時進一步修訂、修改、補充或重述；(Iii)由債務人(定義如下)於2016年6月2日簽署的票據購買協議，以及附表A所列的購買者(定義見此)，另一方面，經截至2018年6月13日的《第一修正案》和截至2018年12月20日的《第二修正案》修訂，並經不時進一步修訂、修改、補充或重述；(Iv)由義務人(定義見此)與初始購買者(定義見此)、PGIM，Inc.及PGIM，Inc.的某些其他附屬公司簽訂的截至2016年12月1日的票據購買和私人貨架協議；另一方面，經截至2017年7月13日的第1號修正案修正的，截至2018年6月13日的第二修正案，截至2018年12月20日的第三修正案，以及經不時進一步修訂、修改、補充或重述的2019年6月11日的第四修正案，(V)由債務人(其中定義的)及其之間於2017年6月27日簽署的票據購買協議，另一方面，經截至6月13日的第一修正案修正的該協議附表A所列的買方(定義如下)，2018年及其截至2018年12月20日的第二修正案，並經不時進一步修訂、修改、補充或重述，(Vi)截至2018年6月13日由義務人及其之間(如其中定義)簽署的票據購買協議，一方面，

19

而買方（定義見附件A），另一方面，經日期為2018年12月20日的第一次修訂案修訂，並不時進一步修訂、修改、補充或重述，（vii）債務人之間於2019年2月13日簽署的票據購買協議（一）購買者;（定義見附件A），另一方面，經不時修訂、修改、補充或重述，（viii）債務人之間於2020年1月30日簽訂的票據購買協議（一）購買者;（定義見本協議），另一方面，經不時修訂、修改、補充或重述，以及（ix）債務人之間於2021年2月10日簽訂的票據購買協議（定義見本協議），另一方面，本協議附件A所列的買方（定義見本協議）（經不時修訂、修改、補充或重述）。

“增開信用證通知”指實質上採用行政代理人批准的格式的證書。

“債務”指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的其他條款直接或間接向任何貸款方提供的所有預付款以及任何貸款方的債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，現在存在或以後產生的，包括任何貸款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟開始後產生的利息和費用，在該程序中作為債務人的人，無論該利息和費用是否被允許在該程序中主張。在不限制前述規定的情況下，該等義務包括（a）支付本金、利息、信用證佣金、收費、開支、費用、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及（b）貸款方償還行政代理人或任何擔保人在任何情況下自行決定的與上述任何款項有關的任何款項的義務，可選擇代表貸款方付款或預付。

“外國資產管制處”是指美國財政部外國資產管制處。“組織文件”是指，（a）對於任何公司，章程或證書或條款

註冊成立及公司細則（或任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件）;（b）對於任何有限責任公司，成立或組織的證書或條款以及經營或有限責任協議（或任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件）;及（c）就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的業務實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議（或與任何非美國司法管轄區相關的同等或類似的組成文件）和任何協議、文書，在其成立或組織的管轄範圍內，向適用的政府機構提交與其成立或組織有關的文件或通知，如果適用，此類實體的任何證書或成立或組織章程（或任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件）。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”指(I)就任何日期的已承諾貸款而言，指在實施在該日期發生的任何借款及已承諾貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後，未償還本金總額的美元等值款額；及(Ii)就已承諾貸款而言；及

20

在任何日期發生的任何L信用證債務，在實施任何L信用證延期後，該L信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何補償。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元為單位的金額而言，

(I)聯邦基金利率及(Ii)由行政代理人或L/C發行人(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則釐定的隔夜利率，及(B)就以替代貨幣計值的任何金額而言，由行政代理人或L/C發行人(視屬何情況而定)按照銀行業關於同業薪酬的規則釐定的隔夜利率。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的或受守則第412節規定的最低資金標準約束的任何僱員退休金福利計劃，該計劃(I)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持或供款，(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排維持或供款，而根據該協議或任何其他安排，受控集團成員作出供款，而受控集團成員當時有義務或累積有義務作出供款，或在前五個計劃年內已作出供款，或(Iii)受控集團成員對其負有任何責任。

“平臺”是指IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。保費金融子公司是指從事融資性保險業務的子公司

保單保費。

“優先負債”不重複地指(A)本公司或受限制子公司因第7.03(J)節允許的留置權擔保而借入的任何債務，以及(B)本公司受限制子公司的任何借款債務；但在任何優先負債的計算中不得包括：(I)任何借款人或擔保人的借款債務(借款人或擔保人以第7.03(J)節所準許的留置權作擔保的借款負債除外)；(Ii)任何受限制附屬公司或公司的全資受限制附屬公司所欠的受限制附屬公司的借款負債；及(Iii)就在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人士而言，該人在成為受限制附屬公司時所存在的借款負債及其任何延期、續期或再融資，但該借入款項的債項並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

21

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關利率”是指以下列貨幣計價的任何信用展期：（a）美元、定期SOFR或SOFR每日浮動利率;（b）英鎊、SONIA;（c）歐元、EURIBOR;（d）加元、CDORTerm CORRA;（e）日元、TIBOR;（f）澳元、BBSY和（g）新西蘭元、BKBM（如適用）。

“信用證延期申請”指（a）對於借款、轉換或延續承諾貸款，指承諾貸款通知;（b）對於信用證信用證延期，指信用證申請。

“要求貸款人”指在任何時候，貸款人的總信用風險超過當時所有貸款人總信用風險的50%。在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約銀行的總信貸風險敞口;但該違約銀行未能提供資金的任何未償付金額中的任何參與金額（該金額尚未重新分配給另一銀行並由另一銀行提供資金）應被視為由作為適用信用證簽發人的銀行（視情況而定）在做出此類確定時持有;此外，該定義受第3.03節的約束。

“可撤銷金額”具有第2.12（b）（ii）條規定的含義。“豁免生效日期”具有第9.06（a）條規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人（或對於作為貸款方的任何外國子公司而言，為同等或類似人員），且僅為根據第4.01條交付在職證明之目的，貸款方的祕書或任何助理祕書（或在作為貸款方的任何外國子公司的情況下的同等或類似人員），以及僅就根據第二條發出的通知而言，任何其他高級職員或僱員（或者，如果是任何外國子公司，履行相關職能的其他人，如經理或董事），由上述任何官員在給行政代理人或任何其他官員或僱員的通知中指定（或者，如果是任何外國子公司，

22

履行相關職能的其他人員，如經理或董事），在相關貸款方與行政代理人之間的協議中或根據相關貸款方與行政代理人之間的協議指定。本協議項下交付的任何文件，如由貸款方負責人簽署，則應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且該負責人應最終推定為已代表該貸款方行事。

“受限制子公司”指（a）作為借款人或擔保人的任何子公司，以及（b）不是不受限制子公司的任何子公司。

“重估日期”指（a）就任何承諾貸款而言，下列各項：（i）替代貨幣貸款的每個借款日，（ii）對於替代貨幣每日利率貸款，每個利息支付日，（iii）根據第2.02節，替代貨幣定期利率貸款的每個延續日，及（iii）行政代理人決定或所需貸款人要求的額外日期;及（b）就任何信用證而言，下列各項：（i）以替代貨幣計價的信用證的每個簽發、修改和/或延期日期，（ii）適用的信用證開證人根據任何以替代貨幣計價的信用證進行任何付款的每個日期，（iii）對於所有以替代貨幣計價的現有信用證，截止日期，及（iv）行政代理人或適用的信用證開證人確定的或所需貸款人要求的額外日期。

“循環信用風險”指任何時候的任何銀行，其未償還承諾貸款的本金總額以及該銀行在該時間參與信用證義務。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“當日資金”指（a）對於以美元支付的款項，指立即可用的資金;（b）對於以替代貨幣支付的款項，指行政代理人或信用證開證人（視情況而定）確定的當日資金或其他資金。在付款或支付地，以相關替代貨幣結算國際銀行交易的慣例。

“受制裁國家”是指受制裁計劃影響的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“受制裁人員”是指（a）制裁名單上的人員，每個人擁有百分之五十（50%）或以上的股份，或由制裁名單上的人員控制，以及作為制裁計劃對象的每個其他人員，（b）受制裁國家的機構或政府，（c）受制裁國家直接或間接控制的組織，或（d）位於居住或居住在受制裁的國家。

“制裁事件”指第6.09（b）條規定的事件。

“制裁名單”是指，包括(A)由OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單，(B)OFAC維護的部門制裁身份清單，(C)OFAC維護的逃避外國制裁者名單，以及(D)由美國國務院、美國財政部或任何其他美國政府當局維護的或由加拿大政府當局、英國政府當局、聯合國安理會或歐盟維護的任何類似名單。

“制裁方案”是指(A)由OFAC管理的所有經濟、貿易和金融制裁方案(包括OFAC管理的所有法律、法規和行政命令)、美國國務院和任何其他美國政府機構，以及任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及(B)在適用的範圍內，所有類似的經濟、貿易和金融制裁方案

23

由歐盟、聯合國安理會或聯合王國管理、制定或執行的。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR每日浮動利率”是指任何一天的浮動利率，可在每個營業日發生變化，等於該日之前兩（2）個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限相當於從該日開始的一（1）個月;前提是，如果該利率未在11：00時，則SOFR每日浮動利率指緊接在此之前的第一個（第1個）美國政府證券營業日的該期限SOFR篩選利率，在每種情況下，加上SOFR調整;此外，如果SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“SOFR每日浮動利率貸款”指按SOFR每日浮動利率定義的利率計息的貸款。

“SOFR計劃不可用日期”具有第3.03（c）節中規定的含義。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權。（只因發生或有事件而具有該權力的證券或權益除外）當時是實益擁有的，或由該人直接或通過一個或多箇中間人間接控制的管理。除非另有規定，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。

“子公司擔保人”是指子公司擔保的各子公司當事人的總稱。截至截止日期，沒有子公司擔保人。

“附屬擔保”是指任何附屬擔保人以行政代理人和貸款人為受益人，實質上以附件G的形式作出的附屬擔保。

24

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總額結算系統。“目標日”是指T2開放以歐元結算付款的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期CORRA調整”是指（i）一個月的利息期為0.29547%（29.547個基點），三個月的利息期為0.32138%（32.138個基點）。

“術語SOFR”是指：

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

25

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“未清償債務總額”是指在任何確定日期，所有貸款和所有L/信用證債務的未清償總額。

就承諾貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、每日浮動利率貸款、定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未出資既有負債”是指，在任何時候，對於任何計劃，該計劃下所有既得不可沒收應計權益的現值超過可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，均在該計劃的最新估值日期確定。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指(A)在截止日期存在並在本合同附表5.02中確定為溢價金融子公司的任何溢價金融子公司，(B)公司或任何子公司在截止日期或之後新成立或收購的，(C)因在截止日期或之後重組溢價金融子公司而設立的，並且是該溢價金融子公司業務的任何部分的繼承者(借款人或擔保人除外)，(I)本公司已於截止日期或本公司或任何附屬公司收購或成立該等溢價融資附屬公司之日起30天內(或如較後，則在該附屬公司成為溢價融資附屬公司之日起30天內)指定為非限制附屬公司，或(Ii)已根據本公司債券購買協議第6.10節條文指定為非限制附屬公司，或(D)在任何票據購買協議中指定為“非限制附屬公司”，並已根據本公司債券購買協議第6.10節條文指定為非限制附屬公司。

“美國借款人”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何借款人。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”指第7701(A)(30)條所界定的“美國人”。

密碼。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“有表決權的股份”，對任何人來説，是指對選舉董事或類似的管理機構具有普通投票權的任何一個或多個類別的股本或其他股權(無論如何指定)。

26

該人(股票或其他股權除外)僅因發生或有事項而具有上述權力。

“福利計劃”係指ERISA第3(1)節所界定的“福利計劃”。

就任何附屬公司而言，“全資擁有”指其所有已發行及已發行股本股份(法律規定的董事合資格股份除外)或其他股權均由本公司及/或本定義所指的本公司一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人”是指任何借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

27

分配)，猶如合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語，給予、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人合併、轉讓、合併或轉讓。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

28

任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與任何此類信息來源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或不作為。

(I)行政代理和貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用的調整；以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，該貨幣在任何情況下應被視為替代貨幣。

29

另類貨幣貸款的借款。如果行政代理和L/信用證發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和L/信用證發行人可以在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，該貨幣在任何情況下均應被視為替代貨幣。用於任何信用證的簽發。如果行政代理未能根據第1.09節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

1.10貨幣變動。

第二條。

承諾和信貸延期

30

借款人向行政代理髮出的不可撤銷的通知，可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)如屬定期SOFR貸款，則在任何借款、延續或轉換為SOFR定期貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日；(Ii)如屬另類貨幣貸款，則為下午1：00。在任何借款請求日期之前的四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，或(Iii)SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款的請求日期之前的四個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)。每筆借款、續借或轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，以及每次借款、轉換為或延續替代貨幣貸款，本金應為美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(F)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款，本金應為美元等值500,000美元或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明(I)適用的借款人是否正在請求已承諾借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，

(Iii)擬借入、轉換或延續的已承諾貸款的幣種及本金額；。(Iv)擬借入或現有已承諾貸款的類別；。(V)如適用，有關的利息期限；及。(Vi)如適用，指定借款人提出借款要求。如果本公司沒有在借款通知中指定借款貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果適用借款人未在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或該借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時請求延續替代貨幣期限利率貸款，此類承諾貸款應作為原始貨幣的替代貨幣期限利率貸款繼續發放，期限為一(1)個月。如果適用的借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。除第2.12(A)節和第3.03節規定的情況外，任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

31

作為或轉換為定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款（如適用），而無需獲得所需貸款人的同意。

32

信用證適用的借款人應被視為聲明並保證，在此類簽發、修改、延期、恢復或更新生效後，（i）任何信用證簽發人簽發的未兑現信用證的總額不得超過其信用證承諾，（ii）任何借款人的循環信貸風險敞口不得超過其承諾;及（iii）循環信貸風險敞口總額不得超過承諾總額。

(I)信用證簽發日期後12個月的日期(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為該信用證當時的到期日後12個月)及(Ii)到期日後365天的日期；但對於到期日晚於到期日的任何信用證，適用的借款人應不遲於到期日前十(10)個營業日將等值美元的現金抵押品存入抵押品賬户：(A)如果是以美元計價的信用證，則為全額；(B)如果是以其他貨幣計價的信用證，則為當時可在該信用證項下提取的全部金額的103%。本第2.03(D)節要求的任何此類現金抵押品應由行政代理根據本第2.03(O)節的條款持有。

33

信用。各貸款人承認並同意，其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(Ii)為對價並促進前述規定，各貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意，在下午1：00之前，為適用的L/信用證出票人，向行政代理以美元支付該貸款人對L/信用證出票人每筆L/信用證付款的適用百分比(以美元等值的美元表示)。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至適用的借款人償還L信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的變通，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到適用借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給適用的L/信用證出票人，或在貸款人已根據第2.03(E)條為償還L/信用證出票人而支付款項的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第2.03(E)款向L/信用證出票人償付L/信用證付款的任何款項，不構成貸款，也不解除適用借款人償還該L/信用證付款的義務。

每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.15節的實施修改該貸款人的承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，這是根據第10.06節的轉讓或根據本協議的其他結果。

34

其他人，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書，或任何無關的交易；

適用的借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的修改的副本，如果有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，該借款人應立即通知適用的L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則適用的借款人應被最終視為放棄了對每一位L信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。

行政代理、貸款人、任何L/信用證發行人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是後果性損害，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對該借款人承擔責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

35

在不限制上述規定的情況下，行政代理人、貸方、任何信用證開證人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或義務：（A）任何包含偽造或欺詐性單據的交單，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的交單，（B）信用證開證人拒絕接受單據並支付（1）對欺詐性的、偽造的單據，或因其他原因有權不兑現或（2）在借款人（C）信用證簽發人根據明顯適用的扣押令、凍結規定保留信用證的收益，或通知該信用證開證人的第三方索賠。

36

三月、六月、九月和十二月，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在到期日，之後按要求計算，以及（ii）按季度計算。如果適用利率在任何季度發生變化，則應計算每份備用信用證項下的每日可用金額，並分別乘以該適用利率有效的季度內各期間的適用利率。儘管本協議中有任何相反的規定，但應要求的貸款人的要求，當存在任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計算。

(M)應由該L/信用證出票人承擔，但任何貸款人根據第2.03節(F)款為償還該L/信用證出票人而支付的款項當日及之後的利息應由該貸款人承擔。

37

根據本條款(O)要求存入現金抵押品的借款人應立即存入在行政代理賬簿和記錄上建立和維護的賬户(“抵押品賬户”)，金額相當於截至該日L/C債務總額的103%外加任何應計和未付利息，條件是存入現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的任何違約事件，存款應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人在本協議項下義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果在上述(D)款規定的到期日之後，仍有任何L/信用證債務未償，適用的借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日該L/信用證債務的103%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每一位L/C出票人尚未得到償還的L/C付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應保留用於償還當時適用借款人對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經貸款人同意，且L/C的債務佔L/C債務總額的66-2/3%)，用於履行該借款人在本協議項下的其他義務。如果由於違約事件的發生，適用的借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

如果借款人已根據上文第2.03(D)條規定的到期日之後的到期日提供了與信用證相關的現金抵押品，並且該信用證不再未償還，則行政代理應在五(5)個工作日內為適用借款人的利益向公司償還抵押品賬户中的任何剩餘金額。行政代理在第2.03(O)節項下的義務應在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

38

在其他情況下，根據本協議要求交付信用證報告，以及(C)在(1)L信用證延期發生或(2)就任何此類信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，提交一份信用證報告，並適當填寫該L/信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。

超過$100,000，或在每一情況下，如少於該款額，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期、金額、幣種和承諾預付貸款的類型(S)，如果是預付定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

39

借款人不應根據第2.05(C)節的規定兑現L/信用證債務，除非在提前全額償還貸款後，未償還債務總額超過當時有效的總承諾額。

40

(A)設施費用。無論用途如何，公司應按照適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費，該信貸費等於適用利率乘以總承諾額的每日實際金額(或，如果總承諾額已經終止，則為所有承諾貸款和L/信用證債務的未償還金額)，但須按第2.17節的規定進行調整。融資費應在可用期限內的任何時間(以及此後只要任何已承諾的貸款或L/C債務仍未履行)，包括在未滿足第IV條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期限的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付。手續費應按季度計算，如適用費率在任何一季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(A)其他費用。(I)公司應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)本公司須在指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎，或如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應按照該市場慣例進行，以確定哪些市場慣例與前述不同。所有其他費用和利息的計算，包括關於SOFR定期貸款、SOFR每日浮動利率貸款和參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款的費用和利息，應以360天年限和實際過去天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比以365天年限計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

41

註明並在其上註明貸款的日期、類型(如果適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(Ii)在行政代理指定的適用時間之後，如以替代貨幣付款，在每種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

42

損害該借款人對貸款人的任何索賠，而該貸款人沒有向行政代理支付此類款項。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該L/C出票人的可撤銷金額以同日基金形式償還給行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

43

如果所承諾的貸款或參與的總金額的比例及其應計利息大於本協議規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的已承諾貸款和L/C債務的次級參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠其的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

25,000,000美元，以及(Ii)公司最多可提出五(5)個此類請求。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日內)。

44

日期“)和這種增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。

第5.05節的(A)和(B)項應視為指根據第5.05節提交的最新報表

(B)不存在違約或不會導致違約；及(Ii)(X)在任何貸款人至少在增加生效日期前五(5)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意。在每一種情況下，在增加生效日期之前至少五(5)天和(Y)至少在增加生效日期之前五(5)天，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。適用借款人(S)應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款與本節項下承諾的任何非應課税率增加所產生的任何修訂適用百分比保持可評等。

45

在此，以及在上述所有收益中，均作為根據第2.16(C)節可適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在根據上文(A)(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

46

您同意，因您違反本協議或經在此提及而納入本協議的其他文件，或因您違反了法律或侵害了第三方的權利，而使第三方對中國機械網及其子公司、分公司、董事、職員、代理人提出索賠要求（包括司法費用和其他專業人士的費用），您必須賠償給中國機械網及其子公司、分公司、董事、職員、代理人，使其等免遭損失。前提是，如果（x）該付款是任何貸款或信用證借款本金的付款，而該違約方尚未為其相應份額提供全部資金，且（y）該貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02條規定的條件時發放的，在用於支付所有非違約貸款人的任何貸款或信用證債務之前，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證債務，該等違約方應在所有貸款以及L/C.貸款人根據本協議項下的承諾按比例承擔義務，而不影響第2.17（a）（iv）節的規定。根據本第2.17（a）（ii）條的規定，任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他款項，如用於（或持有）支付違約方所欠款項或用於發佈現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

47

(Iii)在任何貸款人的合理要求下，申請借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，且根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何申請借款人應已向提出要求的每一貸款人交付與該申請借款人有關的實益所有權證明(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的要求，指定借款人要求)和(Iv)行政代理和公司應修訂本協議，以反映任何與當地法律、税收和/或其他司法管轄區特定事項有關的規定，他們認為這些規定是必要的，或在批准的司法管轄區是習慣的和可取的。如果符合指定借款人要求，行政代理應以實質上以附件K的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人在本協議中成為指定借款人的生效日期，據此，貸款人雙方同意允許該指定借款人根據本協議規定的條款和條件獲得貸款，雙方同意該指定借款人在其他情況下均為本協議的借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

48

本公司並同意(I)本公司可全權酌情決定代表指定借款人籤立本公司認為適當的有關文件，而各指定借款人須遵守以其名義籤立的任何該等文件的所有條款；(Ii)行政代理或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達每名指定借款人；及(Iii)行政代理或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每名借款人籤立的任何文件、文書或協議。

第三條。

税收、收益保護和非法

49

確鑿的缺席明顯錯誤。每名貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)應支付給行政代理的任何金額。

個人，

50

FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

51

借款方根據本條款第3.01節就退款支付的額外金額(包括税金)，扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向受款人償還已付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(H)款向貸款方支付任何款項，該款項的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

52

SOFR預定不可用日期，已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)就建議的每日定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)，不存在足夠和合理的方法來確定適用商定貨幣的相關利率；或(Ii)行政代理或被要求貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協定貨幣計價的建議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款的義務，應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內在每種情況下暫停，和(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定，應暫停使用Tern Sofr組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用Tern Sofr組成部分確定基本利率，直到管理代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)任何借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的請求，但以受影響的貸款或利息期或確定日期(S)為限，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為承諾借款美元計價的基本利率貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的SOFR每日浮動利率貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，及(B)在公司選擇的情況下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣每日利率貸款，應立即轉換為以美元計價的承諾借款；或(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，應立即全額預付，或如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時全額預付；但如本公司未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到該通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的本利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

53

令行政代理機構滿意，並在該特定日期之後繼續提供期限SOFR的代表性利息期，或（B）相關機構已發表公開聲明，確定特定日期，在該特定日期之後，SOFR應或將不再具有代表性或可用，或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應或將以其他方式停止，前提是，在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理機構滿意的繼任管理人，將繼續代表性地提供SOFR（最遲一個月的日期，定期SOFR的三個月和六個月利息期或定期SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用，或SOFR不再存在的日期更長的代表性或永久或無限期可用，“SOFR計劃不可用日期”）;

或如果發生了第3.03（b）（i）或（ii）節中所述類型的事件或情況，且該事件或情況與當時有效的SOFR後繼利率有關，則，行政代理機構和公司可以修改本協議，但僅限於根據第3.03條的規定，以替代基準利率取代美元的SOFR或任何當時的美元SOFR後續利率，適當考慮在美國銀團和代理的類似信貸融資的任何發展中或現有慣例，並以美元計價，用於此類替代基準，並且，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國銀團和代理的類似信貸融資的任何演變或現有慣例，並以美元為此類基準計價（以及任何該等建議利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，稱為“SOFR後繼利率”），且任何該等修訂應在行政代理人將該等建議修訂張貼給所有貸款人和公司後的第五個營業日下午5：00生效，除非在此之前，構成所需貸款人的貸款人已向行政代理人提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該等修訂。

或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續利率，則行政代理和公司可以僅為了根據第3.03節以替代基準利率替換商定貨幣的相關匯率或任何當時商定貨幣的當前後續利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以此類替代基準貨幣計價的類似信貸安排的任何不斷髮展的或隨後存在的慣例，在每種情況下，包括任何54

對該基準的任何數學或其他調整應充分考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，一個“非SOFR繼承率”，以及與SOFR的共同繼承率，每個“繼承率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

55

或發佈不再代表該加拿大基準要衡量的基礎市場和經濟現實的信息，且代表性將不會恢復時，適用的借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續以加元計價的貸款的請求，該貸款將參照該加拿大基準產生、轉換或繼續計息，直至借款人收到管理代理關於加拿大基準已被替代的通知，否則，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為以美元等值於其中指定金額的美元計價的基本利率貸款的借款請求。

56

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的加拿大基準而言，（a）如果當時的加拿大基準是一個定期利率，則該加拿大基準的任何期限，用於或可能用於確定利息期的長度，或（b）否則，參考該加拿大基準計算的利息的任何支付期（如適用），為避免疑義，不包括根據第3.03（e）（v）條從“利息期”定義中刪除的該加拿大基準的任何期限。

“加拿大基準”最初指CDORTerm CORRA;但如果根據本第3.03（e）條發生了加拿大基準的替換，則“加拿大基準”指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”，應包括（如適用）在計算中使用的已公佈的組成部分。

“加拿大基準替代”是指，對於任何可用期限：

如果根據第（a）款確定的加拿大基準替代品，

(b)如果上述金額低於下限，則加拿大基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。

任何加拿大基準替代品應以符合市場慣例的方式應用;前提是，如果該市場慣例在行政上對行政代理人不可行，則該加拿大基準替代品應以行政代理人與公司協商後合理確定的方式應用。

“加拿大基準替代一致性變更”是指，就任何加拿大基準替代而言，任何技術、行政或運營變更（包括對“營業日”定義、“計息期”定義、“替代貨幣每日利率”定義、“替代貨幣定期利率”定義、釐定利率及支付利息的時間及頻率的更改，借款請求或提前還款、轉換或延續通知的時間、回顧期的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項），行政代理人與借款人協商後決定，這些事項可能適用於反映加拿大基準替代的採用和實施

57

並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式管理（或者，如果行政代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人決定不存在管理該加拿大基準替代品的市場慣例，以行政代理人與借款人協商後認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。

“加拿大基準轉換事件”指，就任何當時現行的加拿大基準（CDOR除外）而言，由當時現行的加拿大基準的管理人、該加拿大基準的管理人的監管主管、對該加拿大基準的管理人有管轄權的任何政府機構或加拿大銀行或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈或聲明（a）該管理人已經停止或將在指定日期停止永久或無限期地提供該加拿大基準的所有可用期限，前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用期限，或（b）該加拿大基準的所有可用期限都是或將不再是該加拿大基準旨在衡量的潛在市場和經濟現實的代表，並且該代表性將不會恢復。

“下限”指每年0%（0個基點）。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“每日複合CORRA”指任何一天的CORRA，利息按每日複合計算，該利率的方法和慣例由行政代理機構根據加拿大相關政府機構選擇或推薦的該利率的方法和慣例確定，以確定在加拿大進行的以加元計價的商業貸款的複合CORRA;但如果行政代理人認為任何此類約定在行政上不可行，則行政代理人可以根據其合理的自由裁量權制定另一種約定;並進一步規定，如果管理人沒有提供或公佈CORRA，並且沒有發生與CORRA有關的加拿大基準轉換事件，則，對於需要CORRA的任何日期，對CORRA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORRA的引用。

“最低利率”指本協議最初（在本協議簽署、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下）規定的有關CDOR的基準利率最低利率（如有）。自本協議簽署之日起，CDOR的下限為每年0%（0個基點）。

“相關加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式批准或召集的委員會，或其任何繼承者。

對於適用的相應期限，“條款Corra”是指基於Corra的前瞻性條款利率，該利率由相關加拿大政府機構選擇或推薦，由授權基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

58

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，在提供給貸款人和借款人的條款CORA通知中規定的用該定義(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。

“CORRA條款轉換事件”是指行政代理機構確定：(A)CORRA條款已被相關加拿大政府機構推薦使用，並且可用於任何可用的基調，(B)CORRA條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，(C)CORRA條款以外的加拿大基準替代已根據第3.03(E)條規定取代CDOR，以及(D)適用的借款人已向行政代理機構提供書面請求，要求轉換至CORRA條款。

而上述任何一項的結果，將增加該銀行作出、轉換為、繼續或維持任何貸款的成本（或維持其提供任何該等貸款的義務），或增加該等賣方或該等信用證開證人蔘與、開證或維持任何信用證的成本（或維持其參與或開立任何信用證的義務），或減少該買方或該信用證開立人根據本協議已收到或應收的任何金額（無論是本金、利息或任何其他金額），然後，應該買方或該信用證開證人的要求，（或促使適用的指定借款人支付）給該借款人或該信用證開證人，視情況而定，該等額外金額將補償該等開證人或該等信用證開證人（視情況而定）所產生的額外費用或所遭受的減少。

59

視情況而定，補償該信用證開證人或該信用證開證人或該信用證開證人的控股公司所遭受的任何該等減少的額外金額。

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過離岸銀行間歐洲美元市場的等額存款或以可比金額和可比期限在離岸銀行間歐洲美元市場借款的方式，為其按替代貨幣期限利率進行的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款是否實際上是如此提供資金。

60

第四條。

授信延期的先決條件

61

每一借款方經一名負責人證明的其修正案、章程及其任何修正案；

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

62

被視為是指分別根據第6.01條第（a）和（b）款提供的最新報表;

每個信用擴展請求（除了只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知外，或定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續）應被視為該借款人聲明和保證第4.02（a）和（b）節規定的條件已於適用的信用證延期之日起得到滿足。

第五條陳述和保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

63

一方當事人已由該借款人或該擔保人(視情況而定)正式授權、籤立和交付，構成該借款人或該擔保人根據其條款可強制執行的有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響一般債權人權利和衡平法一般原則的類似法律的限制(不論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。沒有貸款文件，也沒有任何借款人或任何擔保人履行或遵守本合同或其中規定的任何事項和事項，

(A)違反或構成根據任何法律條文，或根據對任何借款人或任何擔保人具有約束力的任何判決、強制令、命令或判令，或根據任何借款人或擔保人的章程、公司章程細則或附例(或同等的組織文件)的任何條文，違反或構成失責；。(B)違反或構成根據或影響任何借款人、任何擔保人或他們各自的財產的任何契諾、契諾或協議，或構成失責，而上述違反或失責是可以合理預期個別或整體地產生重大不利影響的，或(C)導致對任何借款人或擔保人的任何財產產生或施加任何留置權。

借款人應使用貸款收益和根據本協議提供的其他信貸擴展，為其一般公司和營運資本目的提供資金，並用於符合所有適用法律和本協議條款的其他目的。本公司或任何受限制附屬公司均不從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸業務(符合美聯儲理事會U規則的涵義)，且本協議項下任何貸款或任何其他信貸擴展的收益的任何部分均不會用於購買或攜帶保證金股票，或以違反美聯儲理事會U或X規則任何規定的方式使用。保證金存量(如上所述)佔借款人及其受限制附屬公司資產的不到25%。據借款人所知，貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何人支付任何款項，無論此人是否以官方身份行事，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反與賄賂或腐敗有關的任何法律，包括但不限於1977年《美國反海外腐敗法》及其修訂的規則和條例(“反腐敗法”)。

64

本公司及其受限制附屬公司的整體狀況(財務或其他)可合理地預期會產生重大不利影響。

65

水、土地和有毒或危險廢物和物質)，任何此類不遵守行為，無論是單獨或總體，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到通知，表明其運營不符合適用的聯邦、州或地方環境、健康和安全法規的任何要求，或正在接受任何政府調查，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，個別或總體的不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大不利影響。

第六條.平權公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，本公司和每一其他借款人(如果有)均約定並同意(僅在本公司以外的任何借款人的情況下就其自身而言)：

66

本會計季度及截至目前的會計年度至今的各附屬公司，以比較形式合理詳細地列示上一會計年度的相應日期和期間的數字，由公司按照公認會計原則(須經年終正常調整)編制，並經公司首席財務官總裁、副財務官兼司庫總裁兼財務總監或首席會計官認證；

在本節(A)和(B)分段規定的期限內，本公司應向行政代理交付一份由本公司總裁、首席財務官、首席會計或總裁副財務官兼財務主管簽署的合規證書，表明盡該等高級管理人員所知和所信，在適用財務報表涵蓋的期間內沒有發生任何違約或違約事件，或如果在此期間發生了任何此類違約或違約事件，則應列出該違約或違約事件的描述，並説明借款人為補救該違約或違約事件而採取的行動(如有)。該合規性證書還應列出與本協議第6.11、7.01、7.02和7.04節有關的計算方法。

根據上述(A)、(B)或(C)條規定須交付的文件，應被視為已於該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾查閲之日交付(不言而喻，本公司無須就該等信息的電子存檔向行政代理或任何貸款人發出通知)；但如任何貸款人提出要求，本公司應迅速將該等信息的電子副本透過

67

管理代理。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件或請求向其交付該文件的副本並維護其副本。

6.02應禁止解散、合併、出售、轉讓或以其他方式處置本章程第7.05節所允許的任何受限子公司。

68

任何該等不遵守規定行為，不論個別或整體，均可合理地預期會產生重大不利影響。

69

(B)於任何財政季度結束時，不得準許最近於該期間或之前結束的連續四個財政季度的EBITDA少於EBITDA的90%(其釐定猶如定義術語EBITDA(及其中使用的每一術語的定義)中出現的“受限制附屬公司”一詞已被“附屬公司”一詞取代，而不會使“EBITDA”定義的第(X)條生效)。

第七條.消極公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，本公司和每一其他借款人(如果有)均約定並同意(僅在本公司以外的任何借款人的情況下就其自身而言)：

70

$100,000,000;

71

第八條

違約事件和補救措施

72

或在任何其他貸款文件中，或在其依據本協議或該協議提供的任何報表或證書中，或在與根據本協議作出的任何貸款或其他信貸延伸有關的情況下，在任何要項上證明在發出或作出該等文件當日並不真實，而該等失實可合理地預期會產生重大的不利影響；或

73

以書面形式表明它在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或意在以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或其中的任何實質性規定。

但借款人一旦發生第8.01(J)或(K)款所述事件，各貸款人發放貸款的義務和各L/信用證發行人對L/信用證展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項應自動到期並支付，借款人將L/信用證債務變現的義務自動生效，不再由行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和任何L信用證發行人支付的律師的費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自支付給他們的金額支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；

74

第五，為適用的L信用證發行人賬户向行政代理支付，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押品，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.16節以其為抵押的部分；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條。行政代理

75

或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；

76

77

或作出其他令美國銀行滿意的安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

10.04)；以及

78

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。

應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

79

貸款、信用證、承諾和本協議，(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行，信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足PT84-14第I部分(A)分段的要求，或

第十條雜項

80

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)只能由簽約各方簽署的書面形式修改收費函件，或放棄收費函件下的權利或特權；及(Iv)L/信用證承諾一詞可根據已完全籤立(並送交行政代理)的L/信用證額外發行人通知予以修改。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、各L/信用證發行人、本公司和受其影響的貸款人書面同意，本協議可被修改，以修改“替代貨幣”或“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義或第1.09節，以便在每個條款中增加額外的貨幣期權和適用的利率

81

僅在第1.09節允許的範圍內。儘管本協議有任何相反的規定，在行政代理和公司的書面同意下，本協議可在第2.18節允許的範圍內，僅為實施與增加指定借款人有關的特定司法管轄權的修訂。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得貸款方和行政代理的同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和本公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和本公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的任何進一步行動或同意，該修改即可生效。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議可根據第2.15(G)節的規定，僅由貸款方、行政代理和提供部分增額的貸款人修改，而無需任何其他貸款人的同意。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出;通過傳真發送的通知和其他通信應被視為在發送時已經發出（除非在正常營業時間內為收件人提供，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出）。在下文第（b）款規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按照該第（b）款的規定有效。

82

根據其批准的程序，同意接受通過電子通信向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

行政代理人或其任何關聯方（統稱為“代理方”）對任何借款人、任何擔保人、任何信用證簽發人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何種類的費用承擔任何責任因公司、任何貸款方或行政代理人通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的（無論是侵權、合同或其他），任何其他電子平臺或電子消息服務，或通過互聯網。

83

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)任何L信用證發行人(僅以L信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施；(C)任何貸款人根據第10.08節(符合第2.13節的規定)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

(Ii)L信用證發行人就任何信用證的簽發、修改、延期、恢復或續期或根據信用證提出的任何付款要求而招致的所有合理的自付費用，及(Iii)行政代理人、安排人、任何貸款人或任何L/信用證發行人(包括但不限於一名大律師為行政代理人、安排人、貸款人及L/信用證發行人(合計)及(如有合理需要，在任何有關司法管轄區內的一名本地大律師)所招致的合理及有文件證明的費用)所招致的一切合理的自付費用，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在第10.04款下的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有文件記錄的自付費用。

84

因此，或者，在行政代理人的情況下，（及其任何子代理）及其關聯方，本協議和其他貸款文件的管理（包括第3.01節中所述的任何事項），（ii）任何貸款或信用證，或其收益的用途或建議用途（包括任何信用證開證人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款），（iii）公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其釋放的任何實際或聲稱的有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或（iv）任何實際或預期的索賠、訴訟，與上述任何情況有關的調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由公司或任何其他貸款方提起，無論任何受償人是否是其中的一方，在所有情況下，無論是否全部或部分由比較引起或產生，

INDEMNITEE的分擔過失或單獨過失；但對於任何被賠付者，在下列情況下不得獲得此類賠償：

(X)由具司法管轄權的法院根據最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為所致，或(Y)因不涉及本公司或任何其他貸款方的作為或不作為而由受彌償人向另一受彌償人(安排人或行政代理人以其身分提出的除外)的索償所致。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

85

86

如果違約事件已經發生且仍在繼續，則公司同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(五)接到通知後的工作日；

(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

87

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與的出借人)，其程度與其為出借人並根據本第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同它是本第10.06節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。每一家向銀行出售

88

Participation同意在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

89

CUSIP服務局或任何類似機構在申請、發佈、發佈和監控與本協議項下提供的信貸便利有關的CUSIP號碼或其他市場標識時，

(H)經本公司同意，或(I)該信息(X)因違反本條款10.0.07以外的其他原因而公開可得，(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行者或其各自的任何關聯公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得信息，而該來源據本公司所知不受本公司或其任何子公司的保密義務，或者(Z)由本協議一方獨立發現或開發，且不使用從本公司收到的任何信息或違反本條款10.0.07的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本條款10.07而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但如果是在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

除該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

90

貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

91

未償還本金和應計利息及費用)或公司(或適用的指定借款人)(在所有其他金額的情況下)；

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13節有任何相反的規定，(I)作為L/信用證出票人的任何貸款人在本協議項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該未清償信用證作出(I)已就該等未清償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

92

在這樣的聯邦法院中，在適用法律允許的最大範圍內。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

93

行政代理人或任何L/信用證發行人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，行政代理人或任何L/信用證發行人對通過傳真、電子郵件傳送、發送的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。

.pdf或任何其他電子手段)。行政代理和L/C發行人應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站帖子或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

94

代理或這類貸款人的要求，以遵守其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括該法規定的持續義務。

95

是QFC(此類支持，“QFC Credit Support”，每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

96

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

阿瑟·J·加拉格爾公司

發信人：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

[信用證協議的簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

發信人：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

[信用證協議的簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，

作為出借人和L信用證發行人

發信人：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

[信用證協議的簽字頁]

[]，作為貸款人

發信人：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

[對於需要兩個簽名塊的貸款人]

發信人：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

[信用證協議的簽字頁]