美國
證券和高管漢格委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無 |
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第726(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
登記人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值（參考2023年6月30日（登記人最近完成的第二季度的最後一天）出售登記人普通股的最後報告價格計算）為$
截至2024年1月31日，註冊人普通股（面值1.00美元）的流通股數量為
通過引用併入的文件：Arthur J. Gallagher & Co.的最終2024年委託聲明通過引用併入本表格10-K，以響應第三部分的規定。
有關前瞻性陳述的信息
本報告包含與未來結果有關的某些陳述，或陳述我們的意圖，信念和對未來的期望或預測，這些陳述是前瞻性陳述，因為該術語在1995年的私人證券訴訟改革法案中定義。 前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測。 這些陳述使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“設想”、“預測”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“潛在”和其他類似術語，以及未來或條件時態動詞，如“可能”、“看到”、“應該”、“將”和“會”。 您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。 例如，我們可能會在涉及以下主題時使用前瞻性陳述：一般經濟狀況的影響，包括嚴重的通貨膨脹、利率和市場不確定性;地緣政治波動的影響，包括烏克蘭和中東戰爭的影響;市場和行業狀況，包括競爭和定價趨勢;收購策略，包括我們收購計劃的預期規模;收購和處置以及整合近期收購的預期影響，包括有關我們收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務（我們稱之為Willis Re）、BELTON Holdings，L. P.及其子公司dba Buck（我們稱之為Buck）、Cadence Insurance，Inc.（我們稱之為Cadence Insurance）、Eastern Insurance Group，LLC（我們稱之為Eastern Insurance）、My Plan Manager Group Pty Ltd（我們稱之為My Plan Manager），以及其他規模大於我們典型收購的收購，以及整合此類大型收購的預期持續時間和成本;我們服務和產品的開發和績效;我們的收入或盈利的組成或水平的變化;我們的成本結構和成本節約或重組舉措的規模和結果;未來資本支出;未來債務水平和與到期債務有關的預期行動;未來債務與盈利比率;意外事件的結果;股息政策;養老金義務;現金流和流動性;資本結構和財務損失;監管機構的未來行動;現有監管行動、審計、審查或訴訟的結果;會計規則變化的影響;金融市場;利率;外匯匯率;與我們的運營有關的事項;所得税;對我們投資的預期;人力資本管理，包括多樣性和包容性舉措，以及環境、社會和治理事項，包括氣候適應力和氣候諮詢產品和服務以及碳排放。 這些前瞻性陳述受一定的風險和不確定性，可能導致實際結果與歷史或預期結果有重大差異，這取決於各種因素.
可能影響結果的潛在因素包括：
1
2
前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定因素和假設，包括上述風險因素。我們未來的業績和實際結果或結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在適用文件發佈之日發表，並基於我們可獲得的信息。決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息、未來或意外事件或其他情況，除非適用法律或法規要求。此外，與可持續性有關或與可持續發展有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和進程以及未來可能發生變化的假設。
在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中，對可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素進行了詳細的討論，這些因素包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的任何其他報告。
3
阿瑟·J·加拉格爾公司
表格10-K的年報
截至2023年12月31日的財政年度
索引
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頁碼 |
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第一部分： |
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第1項。 |
業務 |
5-10 |
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第1A項。 |
風險因素 |
11-30 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
30 |
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項目1C。 |
網絡安全 |
30 |
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第二項。 |
屬性 |
30 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
31 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
31 |
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關於我們的執行官員的信息 |
31 |
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第二部分。 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
32-33 |
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第六項。 |
[已保留] |
33 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33-66 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
66-68 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
69-129 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
126 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
126 |
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項目9B。 |
其他信息 |
126 |
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項目9C。 |
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 |
126 |
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第三部分。 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
127 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
127 |
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第12項。 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 及相關股東事宜 |
127 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
127 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
127 |
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第四部分。 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
127-129 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
129 |
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簽名 |
130 |
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附表二-估值及合資格賬目 |
131 |
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4
部分 I
項目1.B有用處。
概述
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中統稱為我們、我們或加拉格爾，致力於向世界各地的實體和個人提供保險經紀、再保險經紀、諮詢和第三方財產/意外傷害索賠結算和管理服務。我們相信，我們的主要優勢在於我們有能力為客户提供全面的結構化保險、再保險和風險管理解決方案、卓越的索賠結果和全面的諮詢服務。
我們的經紀業務為所有類型的實體提供經紀和諮詢服務，包括商業、非營利、公共部門實體、保險公司和保險資本提供者，以及較小程度上的個人，涉及保險和再保險安置、損失風險管理和僱主贊助福利計劃的管理。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共部門實體以及各種其他組織提供合同理賠、理賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢，這些組織選擇自行承保財產/意外傷害保險，或選擇使用第三方理賠管理機構而不是承保企業提供的理賠服務。
我們不按淨額承擔承保風險，但提供最低限度資本以組織專屬自保、集合、專門承銷商或風險保留團體所需的最低金額除外。相反，覆蓋損失事件所需的資本是由“承保企業”提供的，我們將其定義為保險公司、再保險公司和各種其他承擔風險的實體，包括我們不擁有或控制的承保企業的中介機構。
自1927年成立以來，截至2023年12月31日，我們已從一家一人保險代理公司成長為全球第三大保險經紀/風險管理公司，根據商業保險雜誌2023年7/8月版，按收入計算是世界第四大保險經紀人，也是世界上最大的財產/意外傷害第三方理賠管理人之一，根據商業保險該雜誌2023年5月的版本。
我們從三個方面報告我們的業績：經紀業務、風險管理和公司業務。經紀和風險管理部門分別為2023年的收入貢獻了約86%和14%的收入。我們大約64%的收入來自美國的經紀和風險管理部門，其餘36%來自國際市場，主要是在澳大利亞、加拿大、新西蘭和英國。2023年，公司部門沒有產生收入。我們根據國內税法第45條(我們稱為IRC第45條)從合格精煉煤中獲得税收抵免的能力於2021年12月結束，2022年，作為此類投資業務逐步結束的一部分，我們耗盡了現有的化學品供應，從而產生了一些收入。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AJG”，截至2023年12月31日，我們的市值約為487億美元。除非另有説明，本報告中的信息截至2023年12月31日。1972年，我們重新註冊為特拉華州的一家公司。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號，郵編：60008-4050，電話號碼是(630773-3800)。
運營細分市場
我們報告我們的業績在三個部分：經紀，風險管理和企業。 我們經營收入的主要來源是來自經紀業務的佣金、費用以及補充和或有收入，以及來自風險管理業務的費用，包括基於業績的費用。 企業分部於2022年從我們的清潔能源投資中產生收入。
我們的業務，尤其是經紀業務，受季節性波動影響。 佣金、費用、補充收入和或有收入，以及我們為客户獲得和履行服務義務的成本，可能因合同生效日期的時間而異。 另一方面，薪金和僱員福利、租金、折舊和攤銷費用在全年一般趨於較為一致。 收購的時機，確認業務損益的賬簿，以及在2022年之前，我們的清潔能源投資產生的税收抵免確認的變化也會影響我們季度經營業績的趨勢。
5
經紀分部
經紀分部佔我們2023年收入的86%。 我們的經紀部門通過遍佈美國的590多個銷售和服務辦事處以及大約60個國家的300多個銷售和服務辦事處組成的網絡運營，其中大部分位於澳大利亞，加拿大，新西蘭和英國。 這些辦事處大多配備了銷售和服務人員。 我們通過直接運營以及代理經紀商和顧問網絡在全球130多個國家提供客户服務能力。
國內零售保險經紀業務
我們的零售保險經紀業務於2023年佔經紀分部收入的73%。 我們的零售經紀業務涵蓋幾乎所有的商業財產/傷亡和健康及福利保險。 重要的保險範圍和顧問能力如下：
航空業 |
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殘疾 |
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一般責任 |
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產品責任 |
傷亡情況 |
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地震 |
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健康與福利 |
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職業責任 |
索賠辯護 |
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錯誤和遺漏 |
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醫療保健分析 |
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屬性 |
商業車險 |
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Exchange解決方案 |
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人力資源 |
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退休 |
補償 |
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高管福利 |
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機構投資 |
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擔保債券 |
網絡責任 |
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信託服務 |
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損耗控制 |
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自願福利 |
牙科 |
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美術 |
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海軍陸戰隊 |
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風 |
董事及高級職員的法律責任 |
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火 |
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醫療 |
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工傷賠償 |
我們的零售經紀業務是在某些關鍵的利基/實踐小組內組織和運營的，這些小組約佔我們零售經紀收入的78%。這些專業團隊的目標是我們擁有深厚專業知識和龐大客户基礎的業務和/或行業領域。我們服務的重要利基/實踐小組如下：
親和力 |
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股票顧問公司 |
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生命科學 |
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房地產/酒店業 |
汽車 |
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金融機構 |
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製造業 |
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宗教性 |
航空業 |
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食品/農業企業 |
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海軍陸戰隊 |
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飯館 |
施工 |
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全球風險 |
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非營利 |
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零售業和服務業 |
能量 |
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醫療保健 |
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個人 |
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科技與通信 |
娛樂 |
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K12教育 |
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私人客户 |
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貿易信貸/政治風險 |
環境 |
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律師事務所 |
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公共部門 |
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交通運輸 |
我們對這些利基/實踐羣體的專業關注允許高度集中的營銷工作，並促進這些行業特定的增值產品和服務的開發。 我們相信，我們對這些利基/實踐羣體的詳細瞭解和廣泛的客户聯繫為我們提供了競爭優勢。
我們預計，未來幾年零售經紀業務的最大收入增長將繼續來自：
國際及其他經紀相關業務
我們在澳大利亞的39個地點，加拿大的44個地點和新西蘭的33個地點經營零售商業財產和意外傷害經紀人。 在英國，我們在大約88個地點作為零售經紀人運營。 我們還在倫敦擁有專業、批發、承保和再保險中介業務，為客户提供倫敦勞合社和其他國際承保企業的服務，併為英國提供定製的風險管理產品和服務。公共實體。 請參閲以下關於我們的“全球再保險經紀業務”的討論。
在百慕大，我們主要為希望進入百慕大承保企業的客户提供批發經紀服務，我們還為專屬自保保險實體提供管理和行政服務。
6
我們還與我們沒有當地辦事處的國家的各種獨立經紀人建立了戰略經紀聯盟。 通過我們的直接業務和代理保險經紀人和顧問的全球網絡，我們能夠在全球約130個國家為客户提供保險和服務需求。
全球再保險經紀業務
我們的再保險經紀業務（我們稱之為Gallagher Re）佔我們2023年經紀分部收入的12%。 Gallagher Re在31個國家的70多個辦事處開展業務，擁有專業知識，並以一系列分析能力為基礎，包括災難建模，動態財務分析，評級機構分析和資本建模。 我們的再保險經紀人協助承保企業（如保險公司和管理總承保人）就特定風險或風險類別從另一家保險公司獲得保護或再保險，包括談判費率和條款，同時尋找市場上最合適的合同。 此外，通過Gallagher Securities，Gallagher Re提供資本市場服務，包括擔任保險相關證券、天氣衍生品、資本籌集和選定併購諮詢活動的承銷商。 我們預計通過增加承保企業客户的數量，加深我們與當前承保企業客户的關係，開發新產品，進一步建立我們的臨時能力以及通過併購來發展Gallagher Re。
批發保險經紀業務
2023年，我們的保險批發經紀業務佔我們經紀部門收入的15%。我們的批發經紀人幫助我們的零售經紀人和其他非附屬經紀人安置專門的和難以找到的保險。這些經紀公司通過大約147個主要位於美國和百慕大的辦事處以及我們批准的倫敦勞合社經紀業務開展業務。我們超過84%的批發經紀收入來自非關聯經紀客户。
在某些情況下，我們充當經紀批發商，在其他情況下，我們充當管理總代理或管理總承保人，為承保企業分配專門的保險範圍。管理總代理和管理總承銷商是經承銷企業授權在特定地理區域內管理其全部或部分業務的代理。他們代表承保企業從事的活動可能包括營銷、承保(儘管我們不承擔任何承保風險)、簽發保單、收取保費、指定和監督其他代理人、支付索賠和談判再保險。
我們相信，我們批發經紀業務的增長前景取決於增加經紀客户的數量，開發新的管理總代理和承銷商計劃，以及通過合併和收購。
專屬承銷企業
我們在美國、百慕大、直布羅陀、格恩西島和馬恩島的幾家承銷企業中擁有所有權權益，這些企業主要運營獨立賬户的“自保租賃”設施。這些“自保租賃”設施使我們的客户能夠獲得參與自保承銷企業的好處，而不會招致某些所有權上的劣勢。在馬耳他和愛爾蘭，我們擔任承銷企業的經理。
我們還在美國擁有一家全資承保企業子公司，根據臨時和配額份額條約再保險協議，該子公司將其所有保險損失風險讓渡給再保險人或自保人員。有關我們全資承保企業子公司2023年、2022年和2021年保險活動的其他財務信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註18。
風險管理細分市場
2023年，我們的風險管理部門佔我們收入的14%。2023年，我們風險管理部門大約62%的收入來自與工人賠償相關的索賠，31%來自一般和商業汽車責任相關索賠，7%來自與財產相關的索賠。
風險管理服務主要獨立於我們的經紀業務，面向財富1000強公司、較大的中端市場公司、非營利組織、公共部門實體和承保企業，如保險公司和專屬公司。我們通過遍佈澳大利亞、加拿大、新西蘭、英國和美國的40多個辦事處的網絡來管理我們的第三方索賠調整業務。這些辦事處中的大多數都配備了全面的索賠調解員和其他服務人員。我們的理算師和服務人員完全代表我們的客户並在客户的指示下行事。
7
雖然這一部分是對我們經紀業務的補充，但我們風險管理部門約93%的收入來自與我們的經紀業務無關的客户，如承保企業和其他保險經紀公司的客户。
我們預計，風險管理部門未來幾年最重要的增長前景將來自：
企業細分市場
我們在2022年結束了我們的清潔投資能源投資業務，2023年企業部門沒有產生收入。
公司部分報告與我們的債務、清潔能源投資、外部收購相關費用、其他公司成本和外幣重新計量的影響有關的財務信息。因此，收購的時機和2022年之前，我們清潔能源投資產生的税收抵免確認的可變性，影響了我們季度經營業績的趨勢。
我們投資了擁有或擁有35個商業潔淨煤生產設施的有限責任公司，這些設施有資格使用Chem-Mod LLC的專有技術生產精煤。這些業務生產的精煉煤，我們認為有資格根據IRC第45條獲得税收抵免。規定IRC第45條税收抵免的法律對我們的14家工廠於2019年12月31日到期，對其他21家工廠於2021年12月31日到期。Chem-Mod LLC(如下所述)是一傢俬營企業，已將多種污染物減排技術商業化，以減少燃煤電廠的汞、二氧化硫和其他排放。我們擁有Chem-Mod LLC 46.5%的股份，是其控股管理成員。我們還擁有兩家處於休眠狀態的私營企業C-Quest Technology LLC和C-Quest Technologies International LLC(我們統稱為C-Quest)12.0%的非控股權益，這兩家公司擁有減少燃燒化石燃料產生的二氧化碳排放的技術。目前，還不清楚C-Quest是否會在商業上可行。
競爭
經紀分部
保險和再保險經紀和諮詢業務競爭激烈，世界各地有許多組織和個人在我們業務的各個領域與我們積極競爭。此外，我們還面臨來自保險和再保險公司的競爭，這些公司直接營銷、分銷和服務其部分產品，在某些情況下還面臨來自銀行、諮詢和會計公司以及能夠提供替代風險管理產品或服務的技術公司的競爭。
我們認為，決定我們競爭優勢的主要因素是我們提供的服務的質量，我們提供的個性化關注，為客户提供實際服務的個人和公司專業知識，我們建立的數據分析和技術能力，以及我們為客户創造的整體成本效益。我們通過我們稱為Gallagher Drive的產品提供複雜的數據分析和其他數據以及基準洞察，以幫助我們的客户做出保險決策。通過我們的SmartMarket平臺，我們還為保險公司提供個性化的偏好設置和風險識別能力，以及業績數據和指標。我們相信，與許多與我們競爭的較小組織相比，這些能力提供了日益增長的競爭優勢。
風險管理細分市場
我們的風險管理業務與許多規模和範圍不同的公司競爭，包括全球獨立第三方理賠管理人、地區性第三方理賠管理人、保險擁有的理賠管理人和某些司法管轄區的律師事務所。我們相信，決定我們競爭地位的主要因素是我們提供更好結果的能力、卓越服務的聲譽、具有成本效益的服務和財務實力。
8
企業合併
從2002年1月1日到2023年12月31日，我們完成了700多項收購。這些收購中的大多數是規模較小的地區性或地區性經紀公司、機構或員工福利諮詢業務，專注於中小型客户和/或在我們的某個利基/實踐團隊中擁有重要的專業知識。個別收購的總收購價通常在100萬美元到1.00億美元之間。在2023年期間，我們還完成了幾筆比我們通常的插入式收購更大的收購，即在我們的經紀部門收購了Buck、Cadence Insurance和East Insurance，在我們的風險管理部門收購了My Plan Manager。
通過這些收購，我們尋求擴大我們的人才庫，增強我們的地理存在和服務能力，或進一步多樣化我們的業務組合。我們還重點確定：
有關我們2023年收購的摘要、支付的對價金額和形式以及收購日期，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。
客户
我們的客户羣高度多元化，包括商業、工業、公共部門、宗教和非營利實體，以及我們再保險業務和風險管理部門的承保企業。2023年，我們最大的單一客户約佔1%，我們的十大客户加起來約佔我們經紀和風險管理部門總收入的3%。
人力資本
截至2023年12月31日，我們擁有約52,000名員工，其中約45%在美國，55%在美國以外。我們約62%的員工在經紀部門工作，15%在風險管理部門工作。我們的其餘員工在我們的公司部門工作，主要在我們的總部和印度的加拉格爾英才中心工作。2023年，經紀業務的總薪酬支出為47.691億美元，風險管理業務的總薪酬支出為7.768億美元，分別佔經紀業務和風險管理業務收入的55%和60%。關於薪酬費用的報告和調整的補充資料見本報告項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析。
招聘和留用
雖然我們的許多新員工是通過併購和傳統招聘來找我們的，但長期以來，“發展我們自己的”一直是我們人力資本戰略的關鍵部分。我們的暑期實習計劃始於50多年前，當時只有一個實習生。從那時起，我們的項目在全球範圍內發展，在2023年夏天，我們僱傭了大約500名實習生。我們為實習生提供專業發展和在職銷售培訓，讓他們有機會培養專業知識，加速他們的全職銷售生涯發展。
我們投資於我們的員工，目標是提供具有競爭力的薪酬和福利方案。我們承認不斷變化的工作環境，促進混合工作安排，旨在為員工提供靈活性和工作與生活的平衡。此外，我們定期進行全球參與度調查，參與度越來越高，結果也越來越積極。
員工學習與發展
我們在世界各地都有為員工提供學習和發展機會的計劃。例如，Average Gallagher Career Associate計劃是北美的職業發展計劃，將正式培訓與經驗學習相結合，為參與者提供分別作為客户服務和銷售專業人員成功所需的知識。同樣，我們提供美國以外的發展項目，包括澳大利亞、印度和英國。我們提供18種語言的全球35,000多種可訪問的商業技能學習資源的按需訪問。
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包容性和多樣性
我們的目標是營造一種重視和利用所有員工的不同才華、觀點和想法的環境，以便他們能夠最大限度地發揮潛力。截至2023年12月31日，我們大約58%的員工是女性，包括47%的經理和41%的製片人。在美國，我們大約27%的員工是種族/民族多元化的，包括17%的經理和21%的製片人。
監管
我們在世界各地的許多活動都受到監管或自我監管機構頒佈的監督和法規的約束，這些機構包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所、美國司法部、美國國税局、外國資產控制辦公室、聯邦貿易委員會(FTC)、美國金融業監管局(FINRA)和金融犯罪執法網絡、英國金融市場行為監管局、澳大利亞證券和投資委員會，以及我們開展業務的幾乎每個司法管轄區的保險監管機構。我們與退休相關的諮詢和投資服務在許多國家都受到養老金法律和金融監管的約束。我們的活動還受制於涉及許可、數據隱私、工資和工時標準、僱傭和勞資關係、反壟斷、反腐敗、貨幣兑換、現金儲備和當地投資等方面的各種其他法律、規則和法規。隨着我們繼續在整個業務中實施新技術和人工智能倡議，我們也預計將受到與使用此類新技術相關的額外法規的約束。
我們業務的全球性增加了遵守法律法規的複雜性和成本，包括增加人員需求，制定新的政策、程序和內部控制，以及為多個地點的員工提供培訓，從而增加了我們的業務成本。其中許多法律和法規可能在不同司法管轄區具有不同的或相互衝突的法律標準，進一步增加了遵守的複雜性和成本。在法律制度欠發達的新興市場和其他司法管轄區，當地法律和法規可能無法提供足夠清晰和可靠的指導，以充分保證我們瞭解經營業務所需的所有許可證，以合規的方式經營業務，或確保我們的權利受到其他方面的保護。此外，在我們開展業務的司法管轄區，重大的政治和法律發展可能會導致新的監管成本和挑戰。例如，中國通過了一項類似於歐盟(EU)的“阻止”法規，要求在某些中國法律與美國法律相沖突的情況下遵守這些法律。日益加劇的全球緊張局勢和保護主義也可能導致其他國家採取類似措施，這可能會使我們在全球擴張業務變得更加困難和成本更高。
此外，隨着監管機構和投資者繼續關注氣候變化和其他可持續發展問題，我們受到新的、日益複雜的披露框架和法規的約束。例如，企業可持續發展報告指令(CSRD)於2022年生效，我們預計我們的一些歐盟子公司將被要求在2025年開始根據CSRD進行報告。美國證券交易委員會還提出了新的氣候變化信息披露要求，這些規則一旦頒佈，遵守這些規則將需要付出巨大的努力，而這些努力可能不會與我們的《公約》遵守工作相輔相成，因為這兩項規定存在很大差異。此外，加利福尼亞州在2023年頒佈了全面的氣候變化信息披露要求，這也可能與《科學研究報告》和《美國證券交易委員會》的要求相沖突。我們在加拿大和英國也受到幾項與可持續發展相關的報告要求的約束，並預計類似的要求將在澳大利亞和我們開展業務的其他司法管轄區頒佈。我們遵守這些框架和條例需要，並將繼續需要大量資源。
美國財政部根據FATCA頒佈的法規要求我們對非美國資金、交易和賬户採取各種措施。
可用信息
我們的行政辦公室位於伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號，郵編：60008-4050，電話號碼是(630773-3800)。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案，在以電子方式將這些材料提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站http://investor.ajg.com/sec-filings上免費獲取。美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包括我們的報告、委託書和其他信息。除非明確説明，否則我們網站上的信息，包括我們的投資者關係網站，或任何其他網站上的信息，不應通過引用併入本10-K表格中，也不應被視為本10-K表格或我們向S提交的任何其他文件的一部分。歐共體。
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第1A項. RISK因子。
風險因素摘要
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監管、法律和會計風險
與我們的投資、債務和普通股相關的風險
與我們的業務有關的風險
全球經濟狀況及地緣政治事件可能導致我們經營所在國家、地區或行業的經濟狀況不穩定，並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
全球經濟事件，包括刺激性的貨幣及財政政策，導致我們經營所在的多個市場出現嚴重通脹。 為對抗通脹及恢復物價穩定，美國聯邦儲備局及其他中央銀行於二零二三年加息。 雖然温和的通貨膨脹通常會通過增加可保資產價值而使我們的行業受益，但在過去幾年中，通貨膨脹加劇和利率上升對全球經濟產生了深遠的負面影響。 地緣政治衝突，如烏克蘭和中東戰爭，地緣經濟分裂，氣候變化，向低碳經濟過渡，政治危機，如美國政府可能關閉或因提高美國債務上限而陷入僵局，以及全球政治暴力和不穩定也可能對經濟產生負面影響。
由於這些原因和任何其他原因，經濟活動的衰退或下降可能會在未來時期對我們產生不利影響。 例如，如果我們的客户減少保險範圍、再保險範圍、諮詢服務或
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由於員工人數、工資或重置和資產價值等因素的減少，他們購買了索賠管理服務。 無論這些減少是由於整體經濟衰退還是我們經營的某些國家、地區和行業的衰退，我們的佣金和費用收入、諮詢收入或管理第三方保險索賠的收入都可能受到不利影響。 由於信貸市場收緊或經濟活動水平降低，我們的一些客户也可能遇到流動性問題或其他財務困難。 如果我們的客户申請破產，清算其業務，合併或通常無法履行其義務，我們的收入，收回應收賬款的能力和流動性可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
不確定的經濟狀況在美國和我們經營的其他市場造成了波動。 勞動力成本、資本成本或利率和税率等因素的上升可能會對我們的運營和一般及行政費用產生負面影響。 我們對此類事態發展沒有控制權或控制權有限。 如果我們的成本大幅增長，我們的利潤率和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現我們的戰略和財務目標。 此外，信貸或資本市場收緊可能會對我們的業務、財務狀況及流動資金產生負面影響，包括我們在需要時及按類似條款繼續獲取首選流動資金來源的能力，這可能會增加我們的資本成本。 我們亦可能因金融機構及其他交易對手倒閉而蒙受持有現金及投資的損失。 因此，宏觀經濟狀況惡化可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
未來較低的利率可能會減少我們現金的投資收益、我們溢價融資業務的收入以及信託和運營基金的短期投資。 此外，未來較低的通脹水平可能會減緩可保資產價值的增長，從而降低我們的收入增長。
導致承保企業財務困難或風險承擔資本能力下降的經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們有來自某些承保企業的大量應收賬款，我們向這些企業投保和再保險。如果這些公司遇到流動性問題或其他財務困難，我們可能會遇到拖欠我們的款項的延遲或違約，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們與之開展業務的承銷企業倒閉，可能會導致我們的客户對我們提出E&O索賠。此外，承保企業的倒閉可能會使我們所依賴的保險成本過高或無法獲得。承銷企業也是加拉格爾再保險的客户，因此，上述承保企業的任何負面發展也可能減少我們從此類客户那裏獲得的佣金收入。任何這些事態發展都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果承保企業合併、倒閉或退出提供某些保險額度，例如，由於與氣候或天氣事件或其他新興風險領域相關的大筆支出，整體風險承擔資本能力可能會受到負面影響，這可能會降低我們放置某些保險額度的能力，減少加拉格爾再保險公司客户的需求，從而減少我們的收入和盈利能力。
歷史上，我們收購了大量的保險經紀人、福利諮詢公司，以及較少程度的第三方索賠管理和風險管理公司。我們未來可能無法繼續此類收購戰略，而且此類收購存在相關風險，這可能會對我們的增長和運營業績產生不利影響。
我們的普通收購計劃一直是我們歷史增長的重要組成部分，特別是在我們的經紀部門，我們相信類似的收購活動將對未來保持可比增長非常重要。如果不能成功識別和完成收購，很可能會導致增長放緩。我們行業的持續整合，以及私募股權公司、私募股權支持的整合者和新上市的保險經紀公司對收購保險經紀公司的高度興趣，在某些情況下已經並可能使適當的收購目標更難確定，成本也更高。即使我們能夠確定合適的收購目標，我們也可能沒有足夠的資本為收購提供資金，無法以有利的條件執行交易，或者以一種允許我們實現歷史上從收購中獲得的好處的方式整合目標。當需要監管機構批准收購時，我們完成收購的能力可能會受到持續的監管審查或相關監管機構的其他問題的限制。如果我們完成了比歷史上更多的更大規模的收購，我們融資和整合收購的能力也可能會下降。有關較大規模的收購，請參閲下面的風險因素。另見我們2023年合併財務報表附註3，瞭解報告所述期間的交易規模。
收購後的風險包括較差的文化契合度和與留住人員、留住客户、進入不熟悉或複雜的市場或業務線有關的風險、意外或負債，如違反制裁法律或反腐敗法，包括違反《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，與確保遵守許可和監管要求有關的風險，税務和會計問題，收購分散管理層和人員對現有業務的注意力的風險，以及與會計、信息技術(我們稱為IT)、薪酬股權或
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人力資源，其中部分或全部可能對我們的運營和增長結果產生不利影響。收購目標未能達到預期的收入和收益水平也可能導致商譽減值費用。
我們面臨着與收購相關的額外風險，這些收購比我們上文所述的通常的摺疊式收購更大。
我們不能保證我們將能夠成功整合比我們通常的插入式收購更大規模的收購業務，如Willis Re、Buck、East Insurance、Cadence Insurance和My Plan Manager，不能保證它們將如預期那樣表現，或者我們不會產生不可預見的義務或債務。與大型收購相關的整合工作更為複雜，包括技術系統，這可能會分散管理層的注意力和資源，並可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們對這些收購做出了一些可能不準確的假設，包括未能實現預期收益、高於預期的整合成本和未知負債以及一般經濟和商業狀況。這些假設涉及各種事項，包括對未來收入、非公認會計原則措施、費用和費用分配的預測；我們與員工(包括主要經紀人和客户)保持、發展和深化關係的能力；商譽和無形資產的數額；以及其他不可預見的合規、財務和戰略風險。
損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的聲譽是我們的關鍵資產之一。我們為客户提供廣泛的諮詢和服務，我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於外界對我們的專業知識、服務水平、保護客户信息的能力、可信度、商業實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法，如道德、文化和價值觀。我們的成功還取決於在現有和潛在員工、投資者、監管機構和我們運營的社區中保持良好的聲譽。對這些問題的負面看法或宣傳，包括我們與聲譽受損的客户或業務合作伙伴的關係，或我們或我們員工的實際或涉嫌行為，包括腐敗或賄賂指控(例如，與之前披露的對我們在厄瓜多爾的業務的調查有關的指控)或網絡安全事件(例如，如之前提交的文件中披露的，我們在2020年經歷了一次勒索軟件攻擊)可能會損害我們的聲譽。我們的營銷合作伙伴關係(例如，與運動隊或聯盟的合作)造成的負面宣傳可能會損害我們的品牌和/或我們的聲譽。我們的聲譽也可能受到有關可持續性或ESG問題的負面看法或宣傳的損害，包括對環境、氣候變化、勞動力多樣性、政治支出、薪酬公平、騷擾、種族正義、網絡安全和數據隱私問題的擔憂，以及對可持續性或ESG倡議的普遍反彈。負面宣傳可能會張貼在社交媒體或其他互聯網論壇上，無論是否屬實，通過這些渠道傳播信息的速度和普及程度，特別是社交媒體，可能會放大上述風險。任何由此導致的對信任和信心的侵蝕都可能使我們難以吸引和留住客户、員工或投資者；導致ESG評級降低，我們的股票被排除在以ESG為導向的指數之外，專注於ESG的投資基金對我們的股票的需求減少；增加我們的借款成本；或損害我們與監管機構和我們所在社區的關係。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着我們冒險進入全球新的司法管轄區和市場，負面聲譽事件(無論是由監管問題或其他原因引起的)可能會在我們員工和客户存在有限的地點或市場產生不成比例的影響。任何負面宣傳都可能阻礙我們在這些地區或市場的增長前景。關於氣候變化和ESG倡議和披露的其他風險因素，見下文。
我們與ESG相關的抱負、目標和舉措，以及我們關於ESG相關事項的聲明和披露，使我們面臨許多風險。
對ESG問題的日益關注使得遵守法規、框架和利益攸關方的期望變得越來越複雜。我們的業務面臨着來自投資界、客户、員工、潛在收購目標、監管機構和其他與我們的ESG活動相關的利益相關者更嚴格的審查。這包括對我們的直接運營(範圍1和範圍2)到2050年實現淨零碳排放的目標進行審查，以及到2030年前我們的範圍1和範圍2的中期目標是在每個員工的基礎上減少50%的碳排放。我們預計，對於我們未來可能宣佈的任何其他目標、具體目標和目標，以及我們實現這些目標的方法和時間表，我們都將受到同樣程度的審查。更嚴格的審查增加了我們可能被認為或被指責做出不準確或誤導性聲明的風險，通常被稱為“洗綠”。如果我們的ESG實踐和披露不符合法規或與利益相關者的期望和標準保持一致，這些都在不斷髮展，我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能追求或實現我們的目標、指標和目的，未能遵守道德、環境或其他標準、法規或期望，或未能滿足與這些事項有關的各種報告標準，可能會產生同樣的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。另見“我們是臣民”
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全球範圍內的監管。如果我們未能遵守監管要求，或者如果法規發生變化，對我們的運營產生不利影響，我們可能無法開展業務，或者我們的利潤可能會下降。
如果我們不能有效地應用技術和數據分析來通過基於技術的解決方案為我們的客户創造價值，或者通過應用技術和相關工具來獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆、“大數據”和數據分析、人工智能和其他技術發展帶來的風險和機遇的能力。這些可能包括基於人工智能的新應用或與保險相關的服務(例如，生成式人工智能、機器學習)、機器人、區塊鏈、元宇宙或影響我們產生收入的性質的數據挖掘的新方法。我們可能面臨與現有市場參與者(例如，通過去中介化或使用元宇宙)或新進入者(如科技公司、保險科技初創公司等)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，試圖簡化和改進客户體驗ERI科學，提高效率，改變商業模式，並在我們經營的行業中實現其他潛在的顛覆性變化。我們還必須在我們的員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐。我們可能不能及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識、利用數據分析和開發新技術的努力需要我們招致鉅額費用。對技術系統和數據分析功能的投資可能不會產生預期的好處或表現，或者可能會比預期更快地被替換或過時，這可能會導致運營困難或額外成本。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術或數據分析解決方案，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術、數據分析解決方案或其他產品，我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。
在某些情況下，我們依賴關鍵的第三方供應商和合作夥伴為我們的戰略計劃提供技術和其他支持。如果這些第三方不履行義務或停止與我們合作，我們執行戰略舉措的能力可能會受到不利影響。另見“我們受制於與人工智能相關的風險。”
我們受到與人工智能相關的風險的影響。
我們在我們的業務中使用人工智能，包括在向客户提供服務方面。我們有管理員工使用人工智能的內部政策，旨在保護公司免受數據隱私、E&O責任和監管執法風險的侵犯；然而，我們的員工可能會違反這些政策，使我們面臨此類風險。此外，如果我們的供應商、供應商或其他第三方提供商在他們向我們提供的產品或服務中使用人工智能，我們面臨的風險可能會增加，因為我們對第三方產品或服務中此類使用的控制有限。這些風險包括輸入機密信息，包括重要的非公開信息，違反我們的政策或上述任何條款所受的合同限制，或違反適用的法律或法規，包括與數據保護有關的法律或法規。這可能導致此類信息成為其他第三方人工智能應用程序和用户可訪問的數據集的一部分。
此外，人工智能在很大程度上依賴於大量數據集的收集和分析。由於將所有相關數據納入人工智能使用的模型中是不切實際的，這些模型中的數據集不可避免地會包含不準確和錯誤，以及潛在的偏差。這可能會使這些模型不夠充分或有缺陷，從而對該技術的有效性產生負面影響。我們面臨着與這些不準確、錯誤和偏見相關的風險，以及這些有缺陷的模型可能對我們的業務和運營產生的不利影響。此外，與使用人工智能有關的治理和道德問題也可能導致聲譽損害和責任。
人工智能及其應用發展迅速。我們的競爭對手使用這項技術可能會給他們帶來目前無法預測的競爭優勢，這可能會對我們對我們業務競爭格局的假設產生負面影響。因此，很難預測與這項新技術相關的所有風險，這些風險最終可能會影響我們的業務、運營結果或財務狀況。另請參閲“數據隱私和保護法律法規的變化，或任何不遵守此類法律法規的行為，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。”
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力，包括我們的高級管理團隊。
我們依賴於我們的高級管理團隊成員，他們擁有廣泛的知識，對我們的業務和戰略有着深刻的理解。如果我們未能成功執行包括首席執行官在內的這些領導人的繼任計劃，如果我們的繼任計劃不受員工和貿易夥伴的歡迎，我們可能會受到不利影響。如果我們不能吸引和留住人才，並在整個組織範圍內促進一個多樣化和包容性的工作場所，我們也可能受到不利影響。在我們業務的許多領域，對人才的競爭都很激烈，特別是在我們的索賠管理業務、IT以及快速發展的領域，如人工智能和數據工程。此外，遠程服務器可用性的提高
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工作安排擴大了與我們競爭人才的公司的數量。由於對熟練專業人員的競爭仍然激烈，僱主正在實施新的服務以吸引人才，包括但不限於增加薪酬，增強健康和健康解決方案，以及提供辦公室內和遠程工作選項。我們可能不得不投入大量資源來吸引和留住人才，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
此外，我們的行業經歷了對領先經紀人的競爭，在過去，我們直接失去了關鍵經紀人和經紀人團體，以及他們的客户、業務關係和知識產權。我們與我們的許多經紀人和重要的面向客户的員工以及我們所有的高管簽訂了協議，禁止他們在客户、潛在客户和員工終止僱傭時披露機密信息和/或招攬他們。此類協議的保密和非邀約條款在協議中界定的控制權發生敵意變更的情況下終止。儘管我們對涉嫌違反競業禁止或其他限制性公約、竊取商業機密、違反受託責任、侵犯知識產權和相關訴訟原因的行為提起法律訴訟，但此類法律行動可能無法有效防止此類違反、盜竊或侵權行為。在某些情況下，我們的競爭對手違反僱傭協議招攬員工，這是一種標準的商業做法，顯然認為以這種方式獲得我們的員工的好處超過了辯護訴訟的成本。此外，聯邦貿易委員會(FTC)提出了一項規則，將防止僱主與員工訂立競業禁止協議，並要求僱主撤銷現有的競業禁止協議。此外，明尼蘇達州、北達科他州和俄克拉何馬州等州已經實施了類似或更嚴格的規定，而加利福尼亞州則擴大了長期以來對競業禁止的限制範圍。如果這一規則生效，更多的州採用類似的規則，或者如果我們未能充分解決上述任何問題，我們可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。另見“我們員工遠程工作的大幅增加使我們面臨某些挑戰和風險”。
員工遠程工作的大幅增加使我們面臨一定的挑戰和風險。
我們的許多員工現在都是全職或兼職在家工作。我們一些員工的遠程工作可能會影響他們的工作效率，包括由於監管級別較低、因照顧義務或互聯網接入速度較慢或不穩定而導致的分心和中斷。遠程工作也可能讓一些員工感到與同事和組織格格不入。在某些情況下，這可能會使它們更容易受到競爭對手公司的邀請。此外，我們對在家工作技術的日益依賴，以及我們的員工更頻繁地使用個人設備和非標準業務處理，可能會增加網絡安全或因規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行動而泄露數據的風險。
在我們的員工中，遠程工作越來越普遍，這也可能使我們面臨其他挑戰和風險。例如，我們的混合工作環境可能會對我們招聘和留住喜歡完全遠程或完全面對面工作環境的人員的能力產生不利影響。與遠程和麪對面的員工或按靈活的工作時間工作的員工一起運營我們的業務，可能會對我們的企業文化產生負面影響，降低我們員工有效協作和溝通的能力，降低新產品的能力，並支持員工在辦公室內非正式地學習客户處理和其他關鍵技能，降低創新和生產率，或對員工士氣產生負面影響。
業務中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽並影響客户關係。
我們開展業務的能力可能會受到支持我們業務的基礎設施中斷的不利影響。這包括由第三方供應商和供應商控制的基礎設施。這類中斷可能由各種因素造成，例如網絡安全事件(例如，正如之前提交的文件所披露的，我們在2020年經歷了一次勒索軟件攻擊)、安全漏洞、人為錯誤、容量限制、硬件故障或缺陷、自然災害、氣候和天氣事件、流行病、火災、停電、電信故障、闖入、破壞、蓄意破壞行為、恐怖主義行為、內亂、政治暴力和動亂或戰爭。雖然我們已經制定了災難恢復程序，但它們可能並不有效。此外，保險可能不會繼續以合理的價格提供，並且可能無法解決所有潛在損失或賠償我們可能失去的客户或針對我們的索賠和訴訟的增加。此外，由於我們不控制第三方擁有的基礎設施，我們不能保證這些第三方擁有有效的追回程序，或有足夠的資金或保險來追回我們可能因其基礎設施中斷導致的業務中斷而招致的任何損害、損失或其他責任。
業務中斷的風險在我們相當大一部分業務集中的某些地理區域更為明顯。例如，我們在印度有大量業務，為我們的全球組織提供重要的客户支持和其他後臺服務。迄今為止，印度和巴基斯坦之間涉及克什米爾地區的爭端、印度和中國之間不斷加劇的緊張局勢、印度境內的恐怖主義事件、潛在的內亂以及普遍的地緣政治不確定性都沒有對我們在印度的行動產生不利影響。然而，這些因素可能會潛在地影響我們的運營
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在那裏，在未來。如果我們對這些服務的訪問受到幹擾，我們的客户關係可能會受到損害，我們對E&O的責任可能會增加，我們的聲譽可能會受到損害，導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響。
薪酬支出和員工福利成本的持續增長可能會降低我們的盈利能力。
薪酬支出以及現有員工的醫療和其他福利成本對我們的盈利能力有很大影響。過去，由於我們無法控制的宏觀經濟因素，這些成本偶爾會大幅上升，包括工資上漲、醫療保健成本增加、養老金資產投資回報下降以及用於計算養老金和相關負債的貼現率和精算假設的變化。我們2023年的薪酬費用佔總收入的百分比與2022年持平，為56%。我們的固定收益養老金計劃資產價值大幅下降，用於確定養老金計劃負債的精算假設發生變化，或用於貼現養老金計劃負債的利率下降，都可能導致未來幾年養老金計劃成本的增加。儘管我們積極尋求控制薪酬支出和員工福利成本的增長，但我們不能保證我們將成功限制未來的成本增長，這些成本的持續上升壓力可能會降低我們的盈利能力。
我們在美國以外的大量業務使我們面臨不同於我們在美國面臨的風險。
2023年，我們大約36%的經紀和風險管理收入來自美國以外的地區。我們在美國以外的業務面臨的運營、經濟和其他風險不同於或大於我們在美國從事類似業務所面臨的風險。這些風險包括，除其他外，與以下方面相關的風險：
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如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
税法的變化可能會對我們產生不利影響。
我們在不同的司法管轄區開展業務，並可能受到這些司法管轄區適用的税法、條約或法規的變化的影響。税收法律、條約或法規的實質性變化，或它們對我們與之有業務往來或我們有重大業務的任何司法管轄區的解釋，可能會對我們產生不利影響。例如，2021年10月，經合組織宣佈，已有136個國家和税收管轄區同意實施新的第二支柱國際税收方法。該辦法下的第一份詳細規則草案於2021年12月公佈。英國和大多數歐盟國家已經採納了這些規則的某些方面。其他我們有重要業務的國家，包括澳大利亞和加拿大，已經宣佈有意採用它，或開始這樣做的過程。新的做法於2023年在某些司法管轄區生效，不同的國家以不同的方式實施了必要的規則，通過各自同意修改税收條約和修改本國税法。支柱1豁免受監管的金融機構，我們相信我們有資格獲得這種豁免。支柱2將確立15%的全球最低税率，使跨國公司
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在有效税率低於這一最低税率的司法管轄區內的企業將需要繳納額外的税款，如果母公司採用第二支柱，則可由母公司的税務機關或其他國家的税務機關徵收，這取決於每個國家是否以及如何在其税收條約和國內税收立法中實施經合組織的做法。根據我們運營所在的司法管轄區以及我們和我們子公司所在的司法管轄區，在他們的税收條約和國內税法中選擇實施OECD的方法，特別是如果美國不採用第二支柱，一旦這些新規則生效，我們可能會受到不利影響，因為我們的收入將被徵收更高的有效税率。
我們在每一項業務中都面臨着巨大的競爭壓力。
保險經紀、再保險經紀和僱員福利諮詢業務競爭激烈，許多保險經紀、再保險經紀和僱員福利諮詢機構在全球一個或多個業務領域積極與我們競爭。在全球經紀和風險管理市場上，與我們競爭的兩家公司的收入比我們的更高。此外，許多在全國經營或在特定國家、地區或地區實力雄厚的其他較小的公司可能在該國家、地區或地方設有辦事處，其收入與我們相應的當地辦事處的收入相當或更高。我們的第三方索賠管理業務也面臨着來自獨立公司以及較大公司的部門的激烈競爭。在過去10年或更長時間裏，私人股本保薦人在保險經紀和第三方理賠管理行業大舉投資，創造了新的競爭對手，並增強了現有競爭對手的實力。在我們的所有業務中，保險技術和以技術為基礎的初創公司正在進入這一業務。在大多數情況下，這些業務是對我們產品的補充或增強，但在某些情況下，它們與我們競爭。
我們認為，決定我們與行業內其他組織競爭地位的主要因素是我們提供的服務質量，我們提供的個性化關注，為客户提供實際服務的經紀人和顧問的個人和企業專業知識，我們的數據和分析能力，以及我們幫助客户管理其整體風險敞口和保險或再保險成本的能力。 失去業務給以較低成本提供類似服務或產品或具有其他競爭優勢的競爭對手將對我們的業務產生不利影響。
我們現有競爭對手之間的整合可能會對我們造成額外的競爭壓力，因為這些公司增加了市場份額，利用戰略和運營協同效應，並開發了更低的成本結構。 此外，任何因新立法或行業發展而導致的競爭加劇都可能對我們產生不利影響。
這些發展包括：
因該等或其他立法或行業發展而產生的新競爭可能導致對我們產品及服務的需求減少，繼而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
保險業的保費波動或下降或其他不利趨勢，可能會嚴重削弱我們的盈利能力。
我們的大部分收入來自經紀服務的佣金和費用。 我們不確定我們的佣金通常基於的保費。 此外，保費具有周期性，可能因市場而有很大差異
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條件 由於保險和再保險產品定價的市場週期，我們無法預測或控制，我們的經紀收入和盈利能力可能會波動或在相當長的一段時間內保持低迷。
由於承保企業繼續將保費收入的產生外判予非聯屬經紀或代理（如本公司），該等公司可能會透過降低應付代理或經紀的佣金率，進一步減少開支。 這些佣金率的降低以及保費的普遍波動和/或下降可能會嚴重影響我們的盈利能力。 由於我們無法確定保費定價變化的時間或程度，因此很難準確預測我們的佣金收入，包括它們是否會大幅下降。 因此，我們可能不得不調整未來收購、資本支出、股息支付、債務償還和其他支出的預算，以應對收入的意外變化，而保費費率的任何下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外，保險和再保險市場已經並可能繼續出現各種趨勢，轉向替代保險市場，其中包括更高水平的自我保險、專屬自保公司、專屬自保公司租金、風險自留集團和基於非保險資本市場的傳統保險解決方案。 雖然從歷史上看，我們能夠代表客户參與某些此類活動並獲得此類服務的費用收入，但不能保證我們將實現與傳統經紀活動一樣有利的收入和盈利能力。 我們產生基於保費的佣金收入的能力也可能受到挑戰，因為一些客户越來越希望根據固定費用而不是保費的百分比來補償經紀人。 這可能會對我們產生負面影響，因為費用通常不會與通貨膨脹掛鈎，並且可能不會像佣金那樣隨着保費或所提供的服務水平而增加。
我們從承保企業獲得的或有收入和補充收入比標準佣金收入更難預測，這些形式收入的任何數量的減少都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的收入中有很大一部分是承保企業的或有收入和補充收入。或有收入在保險合同期後支付，通常是在第一季度或第二季度，根據我們在前一年向承保企業提供的業務的增長和/或盈利能力。另一方面，補充收入按年度或季度預先支付，通常基於我們與承保企業的歷史保費金額以及我們為合約帶來的額外能力或服務。雖然承銷企業通常以預定的比率維持本年度的補充收入，但如上所述，該比率可能會在未來幾年發生變化。如果由於目前的經濟環境或任何其他原因，我們無法達到承保企業的特定盈利能力、業務量或增長門檻(視情況而定)，或者此類公司增加了對損失準備金的估計(我們無法控制)，實際或有收入或補充收入可能會低於預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。就或有收入而言，根據收入確認會計準則，這可能會導致在今後各期間內已確認的收入發生沖銷。
我們在福利諮詢業務中面臨着各種各樣的風險，這與我們在保險經紀業務中面臨的風險不同。
我們的福利諮詢業務面臨着與我們的經紀業務不同的各種風險。與傳統的保險經紀佣金相比，我們來自諮詢業務和特殊項目工作的收入部分在經濟低迷期間更容易受到減少、推遲、取消或不續簽的影響。例如，在新冠肺炎疫情引發的經濟低迷期間，我們經歷了此類收入的下降。如果未來經濟衰退或經濟衰退，我們可能會再次經歷這些收入來源的惡化。我們福利諮詢業務收入的一部分與我們客户投資的資產掛鈎，當投資回報受到不利影響時，我們這部分收入就會受到負面影響。我們退休諮詢業務中的某些領域可能會受到更高水平的監管審查，因為監管機構歷來對此類事務感興趣，包括與養老金相關的產品以及投資諮詢和經紀交易商服務。此外，我們在產品和知識開發方面進行了大量投資，以幫助客户應對與僱主贊助的醫療保健相關的複雜監管要求。通過限制或取消僱主贊助的税收優惠福利或其他方式，減少僱主贊助的醫療保險的新法律或法規可能會影響客户對我們服務的需求。如果我們無法使我們的服務適應圍繞僱主擔保福利的法律和監管格局的變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們在2023年4月完成了對巴克的收購。Buck是我們福利諮詢業務歷史上最大的一筆收購，佔其收入的很大一部分。因此，將巴克整合到我們現有的運營中需要
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與我們通常的收購相比，這是一項更重大的努力，並涉及額外的風險。另見上文所述的“我們面臨着比通常的折扣式收購更大的收購相關的額外風險”。
我們在第三方索賠管理業務中面臨各種風險，這些風險與我們在經紀和福利諮詢業務中面臨的風險截然不同。
我們的第三方索賠管理業務面臨與我們其他業務不同的各種風險，包括以下風險：
如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
氣候風險，包括經濟危機的風險，與氣候變化的實際影響相關的風險，以及向低碳經濟轉型造成的幹擾，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
氣候變化已被投資者和監管機構廣泛認定為全球經濟的系統性風險。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)警告稱，投資者對氣候風險的情緒逐漸改變，可能會帶來突然的臨界點或情緒的大幅波動，這可能會給金融市場帶來不可預測的後續影響。如果發生這種情況，我們的業務不僅會受到經濟普遍下滑的負面影響，而且庫存也會下降
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影響我們股票價格的市場可能會對我們通過用普通股融資的合併和收購實現增長的能力產生負面影響。
向低碳經濟轉型可能會損害石油和天然氣等特定行業或部門，從而影響我們的業務。我們在這些行業的客户可能會倒閉或對保險相關或諮詢服務的需求減少，這可能會對我們的佣金收入、諮詢收入或管理第三方保險索賠的收入產生不利影響。由於我們與不受歡迎的企業或行業的客户建立聯繫而產生的負面宣傳，或者我們沒有足夠關注加拉格爾面臨的氣候風險或我們自己的碳排放，以及由於與美國某些州政府和其他利益相關者的反ESG倡議潛在衝突而產生的負面宣傳，可能會損害我們在投資者、客户、員工和監管機構中的聲譽。此外，向低碳經濟的過渡可能會導致需要為全新的行業和公司提供創新的保險、再保險和風險管理解決方案，以及支持現有公司適應氣候變化的建議和服務。如果我們不能創新併為客户提供有價值的服務來應對這些變化，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手或新的市場進入者搶走。
我們一般不承擔淨承保風險，除非提供最低或監管資本所需的最低金額，以及簡要地與我們的巨災債券業務相關的風險，因此通常不會經歷與極端天氣事件相關的直接重大財務影響。此外，我們是一家專業服務公司，以人為最重要的資產，但實體業務有限。然而，在承保企業倒閉或面臨與極端天氣事件相關的鉅額支出導致它們退出某些承保範圍的情況下，如加利福尼亞州、路易斯安那州和佛羅裏達州等地所觀察到的那樣，這種退出對整體冒險資本能力產生了負面影響。如果這種削減幅度很大，可能會限制我們為客户確保某些覆蓋範圍的能力，最終會減少我們的收入和盈利能力。承銷企業也是加拉格爾再保險的客户，因此上述承銷企業的任何負面發展都可能減少我們從此類客户那裏獲得的佣金收入。
監管、法律和會計風險
不適當地披露機密、個人或專有信息，以及對我們的信息系統或我們所依賴的第三方供應商的信息系統進行網絡安全攻擊或其他安全破壞，可能會導致監管審查、法律責任或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理與公司、收購目標、員工和客户有關的機密、個人和專有信息。這些信息包括個人身份信息、受保護的健康信息、金融信息和知識產權。
我們維護旨在保護機密、個人和專有信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施。然而，我們無法消除人為錯誤、瀆職或高度複雜的網絡攻擊的風險，這些風險因烏克蘭和中東的戰爭或其他網絡安全事件而加劇。可能是我們的安全控制、員工培訓和其他方面的網絡安全保障措施無效。有關遠程工作如何增強這些風險的討論，請參閲上面的“員工遠程工作的大幅增加使我們面臨某些挑戰和風險”。
我們已經並將繼續在技術安全倡議、政策、資源和員工培訓方面進行投資。實施、維持和加強適當的技術措施的成本和業務後果很高。鑑於不斷變化的網絡威脅格局，檢測、防禦和補救網絡安全事件和數據泄露將變得越來越困難。如果我們不能根據不斷變化的網絡威脅有效地維護和增強我們的系統安全，包括與收購整合相關的安全，我們可能會產生意想不到的成本，包括訴訟成本、監管執法行動、客户流失、聲譽損害，以及我們的某些系統可能變得更容易受到未經授權的訪問。
我們依賴IT和第三方供應商來支持我們的業務活動，包括我們對個人、機密、敏感、專有和其他類型信息的安全處理。儘管我們不斷努力提高我們和我們的供應商保護和防禦網絡攻擊的能力，但我們可能無法保護我們的所有數據。我們所依賴的某些系統已經發生了網絡安全事件和數據泄露事件，例如2020年發生的勒索軟件事件(如之前提交的文件中披露的)，我們還不時遇到其他網絡安全事件，如計算機病毒、未經授權的人進入我們的信息技術系統，以及隱私事件，如數據丟失或無意中傳輸，儘管到目前為止，我們還沒有受到此類事件的實質性影響。在未來，任何第三方或內部系統的入侵可能是由於規避安全系統、拒絕服務、黑客攻擊、“網絡釣魚”、
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計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他網絡攻擊、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行為。此外，由於人工智能能力的快速發展，來自威脅參與者的風險增加了。
我們是一個貪得無厭的組織。整合我們收購的企業的信息系統的過程是複雜的，並使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標公司的信息系統或信息處理、隱私和安全政策和協議中的弱點，這可能使我們面臨意想不到的責任，或使我們自己的系統和數據更容易受到網絡安全事件的影響。任何未來的重大網絡安全或數據事件，可能會導致我們經歷未經授權訪問、外泄、操縱、腐敗、丟失或披露我們的專有、客户、員工或其他數據，聲譽損害，由於系統中斷或其他業務中斷而無法提供服務，客户和收入損失，監管行動和審查，制裁或其他法定處罰，訴訟，未能保護客户信息的責任，網絡安全成本增加或財務損失。由於延遲或未能檢測到網絡安全事件或此類事件的全部範圍，上述任何情況都可能加劇。此外，向我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統披露或報道實際或感知的安全漏洞，即使沒有試圖或發生任何漏洞，也可能導致聲譽損害、客户和收入損失，或加強監管行動的監督和審查。
此類事件可能導致機密、個人或專有信息丟失或被盜，用於永久欺詐，惡意公開，祕密修改或在一段時間內無法訪問。 我們無法確保我們與客户、供應商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受因網絡安全、數據或類似事件而產生的任何索賠責任。
正如我們在上文所述的2020年勒索軟件事件中所經歷的那樣，在網絡安全事件中，我們可能不得不將系統脱機，這可能會干擾我們為客户提供的服務或損害我們的聲譽。 雖然我們努力設計和實施技術、政策和程序，以儘快識別此類事件，但任何響應都需要相當長的時間，在我們獲得完整和可靠的信息之前，可能會有很長的延遲。 在此期間，我們不一定知道損害的程度或如何最好地補救，某些錯誤或行動可能會在發現和補救之前重複或加劇，所有這些都可能進一步增加此類事件的成本和後果。 任何此類損失可能無法投保或完全由我們維持的保險覆蓋。
此外，網絡安全和隱私領域的人才競爭激烈，我們可能無法聘請、培養或留住我們所需的合適人才，以最大限度地減少、識別、減輕或補救這些風險。
關於我們與第三方供應商的商業安排，我們制定了相關流程，要求第三方IT外包、異地存儲和其他供應商同意在存儲、保護和傳輸機密、個人和專有信息方面保持一定的標準。 然而，由於供應商的員工或代理人有意或無意的違規行為、供應商流程的故障或涉及供應商信息系統的網絡安全事件，我們仍面臨網絡或數據事故的風險。 我們無法確保我們與這些供應商的協議中的任何條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與這些事件有關的任何責任。
上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
我們面臨多項或有事項及法律訴訟，倘作出不利決定，將對我們的財務業績造成不利影響。
我們正在或已經受到日常業務過程中產生的眾多索賠、税務評估、訴訟和程序的影響。 此類索賠、訴訟和其他程序包括基於我們的員工或分代理人未適當地為客户投保、未代表客户報告索賠、未向承保企業提供與所承保風險相關的完整準確信息或未向客户提供適當的諮詢、顧問、養老金和索賠處理服務的指控而提出的損害賠償索賠。 我們的員工或子代理人可能無法適當地運用我們在信託基礎上為客户持有的資金。 我們的某些福利和退休顧問為客户提供投資諮詢或決策服務。 此外，Gallagher Re還經營證券業務。 如果我們的客户遭受投資損失，我們的聲譽可能會受到損害，我們的財務業績可能會因針對我們的索賠和業務損失而受到負面影響。 在適當的情況下，我們已就該等事項制定我們認為根據現有資料及法律意見屬足夠的撥備，並根據當前的重大發展不時調整該等撥備。 在這些問題上要求的損害賠償是或可能是巨大的，包括在許多情況下，懲罰性，三倍或其他特殊損害賠償的索賠。 如果這些意外事件和法律訴訟的結果
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對我們不利，可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。 此外，倘日後證明我們的保險範圍不足或不可用，或我們自行投保的負債增加，則我們的經營業績、財務狀況或流動資金可能會受到不利影響。 我們已購買E&O保險及其他保險，以保障在該等事宜中產生的損失。 該等項目之應計款項已扣除保險應收款項（如適用），並已就被視為可能發生及可合理估計之損失作出撥備。 該等應計費用及應收款項會按目前發展需要不時作出調整。
正如我們在2023年綜合財務報表附註17中更全面地描述的那樣，我們是業務附帶的各種法律訴訟的被告，包括但不限於與僱傭行為、涉嫌違反競業禁止或其他限制性公約、竊取商業機密、違反受託責任、侵犯知識產權和相關訴訟原因有關的事項。我們還定期成為監管和税務當局對與我們的業務相關的各種事項進行詢問和調查的對象。例如，我們的微專屬諮詢服務業務自2013年以來一直在接受美國國税局的調查。我們目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流造成實質性損害。然而，法律程序和政府調查受到固有不確定性的影響，可能會出現不利的裁決或其他不利事件，包括支付鉅額金錢損害賠償金或禁令或其他命令，禁止我們以任何方式或以特定方式銷售一種或多種產品，排除特定的商業行為或要求其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。此外，無論任何不利的裁決，任何此類事件都可能使我們面臨負面宣傳、聲譽損害、對我們的客户或員工關係的損害，或人員和管理資源的轉移，這可能會對我們招聘優質經紀人和其他重要員工的能力產生不利影響，並對我們的運營結果產生不利影響。
數據隱私和保護法律法規的變化，或未能遵守該等法律法規，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受制於全球範圍內關於隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律和法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸、銷燬和安全相關的法律和法規。這些法律適用於我們附屬公司之間的個人信息傳輸，以及我們與第三方供應商和客户達成的交易。隨着隱私和數據保護法律的演變，存在着重大的不確定性，各國和各州的解釋和應用可能會有所不同，並可能產生不一致或相互衝突的要求。其中一些法律規定，個人有權訪問、更正和刪除其個人信息，並有權獲得副本，費用由處理其數據的企業實體承擔。其中一些法律對違規行為處以重罰，例如，根據英國數據保護法和歐盟一般數據保護法規(GDPR)，對每一次故意違規行為處以高達全球收入4%的罰款，根據加州消費者隱私法(CCPA)，每一次故意違規行為最高可處以7,500美元的罰款。在美國，聯邦立法尚待通過，一些州已經提出了自己的全面數據隱私法案，類似於GDPR和CCPA，其中一些法律已經生效，另一些法律將在2024年至2026年之間生效。
我們在美國以外開展業務的印度和其他國家已經提出或頒佈了全面的數據保護法，在某些情況下，我們受到部門和個人數據本地化法律的約束，這些法律可能要求數據或個人數據留在本國境內，例如印度2015年的IRDIA(保險記錄維護)條例。
此外，在美國，立法者正在繼續制定全面的網絡安全法律。例如，我們受紐約州金融服務部《金融服務公司網絡安全條例》的約束，該條例於2023年進行了實質性修訂。我們還預計將受到各種管理人工智能的法律法規的約束，例如擬議中的歐盟人工智能法案，預計將於2024年頒佈。這些法律法規仍在演變中，雖然我們正在評估監管機構可能如何將現有的消費者保護、數據保護和其他類似法律應用於人工智能，但新法律的範圍以及現有法律將如何適用存在不確定性。由於這種不確定性，我們可能面臨遵守現有和新法律的挑戰，我們的政策和治理框架可能無法成功緩解這些風險。另見“我們受制於與人工智能相關的風險。”
遵守各種新的和新興的法律增加的義務會導致我們在開發、實施和保護我們的系統以及有效實施合法處理個人數據的數據隱私治理政策方面產生大量費用。這種增加的義務還導致為新的隱私合規流程和增強的技術分配額外的資源，進一步增加了我們的IT和合規成本。此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管部門的執法行動和調查繼續增加。制定更具限制性的法律、規則、條例或未來的執法行動或調查
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可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。
我們可能會受到違反或涉嫌違反法律的不利影響，這些法律對我們的海外業務的開展提出了要求，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他反腐敗法律、制裁法律和FATCA。
在美國以外的國家，我們的員工或代表我們行事的第三方，包括代理經紀人、顧問、介紹人、合作伙伴或代理人，可能從事適用法律和法規禁止的商業行為，包括反賄賂和反腐敗法律，以及美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁法律。反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，一般禁止公司向外國官員支付不當款項，並要求公司保存準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制。貿易和金融制裁法律一般限制與指定政府或其他當事方進行貿易或向其提供貨物或服務的能力，或可能要求凍結這些當事方的資產。我們在世界上一些經歷過政府腐敗的地區開展業務。在世界這些地區，在某些情況下，當地的習俗和做法可能不符合反賄賂和反腐敗法律的要求。同樣，其中一些國家不執行制裁法律，可能不會限制與根據美國、英國或歐盟法律被指定為制裁目標的國家的貿易。
我們的政策要求嚴格遵守此類法律，我們將大量資源投入旨在確保合規的項目上，包括調查商業行為，並採取措施應對我們的員工、第三方代表、合作伙伴或代理將從事我們的政策和/或此類法律法規禁止的商業行為的風險。
我們通過代理經紀人和顧問等代表我們行事的第三方代表網絡在世界許多國家提供客户服務能力。在某些有限的情況下，我們還與為某些客户提供服務的第三方介紹人合作。我們的第三方代表有可能從事我們的內部政策禁止的商業行為，或違反適用的法律和法規，如《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法案》。正如之前披露的那樣，在2022年期間，我們收到了美國司法部反海外腐敗法股的傳票，要求提供與我們與厄瓜多爾公共實體的保險業務有關的信息。2023年第四季度，美國司法部通知我們，它已經結束了調查，不會對我們採取執法行動。
我們或我們的第三方代表的違規行為可能導致鉅額內部調查成本和法律費用、民事和刑事處罰，包括禁止我們的業務開展，以及聲譽損害。
如果我們違反了美國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區的貿易制裁法律，我們還可能面臨法律責任和聲譽損害。此外，FATCA要求我們的某些子公司、附屬公司和其他實體在向這些收款人匯款某些款項之前，從收款人那裏獲得有效的FATCA文件，如果我們沒有正確這樣做，可能會受到處罰。
我們在全球範圍內受到監管。 如果我們未能遵守監管要求，或者如果法規變化對我們的運營產生不利影響，我們可能無法開展業務，或者我們的利潤可能會減少。
我們在世界各地的許多活動，尤其是受監管的業務，如保險經紀、證券經紀交易商和投資諮詢服務，都受到監管或自我監管機構頒佈的監督和法規的約束，這些機構包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所、美國司法部、美國國税局、金融犯罪執法網、美國聯邦貿易委員會和金融市場監管局、英國的金融市場行為監管局、澳大利亞的澳大利亞證券和投資委員會，以及我們開展業務的幾乎每個司法管轄區的保險監管機構。我們與退休相關的諮詢和投資諮詢服務在許多國家都受到養老金法律和金融監管的約束。我們的活動還受其他各種法律、規則和法規的約束，涉及許可、數據隱私、人工智能、工資和工時標準、僱傭和勞資關係、競爭、反腐敗、貨幣、商業行為、準備金和與我們在某些國家/地區的業務相關的當地投資金額。例如，司法部修訂了其公司刑事執法政策和做法，增加了關於使用個人設備和第三方消息應用程序的部分，表明使用這些設備和第三方消息應用程序對公司構成重大風險，並建議它打算認真調查公司是否已確保保存來自這些來源的數據以供調查；此外，聯邦貿易委員會提出了一項規則，將防止僱主與員工訂立競業禁止協議，並要求僱主撤銷現有的競業禁止協議。這些和其他形式的監管行動可能會降低我們的盈利能力或增長，因為它增加了合規成本，增加了昂貴執法行動的風險，限制了我們銷售的產品或服務，我們進入的市場，我們銷售產品和服務的方法，或者我們可以為我們的服務收取的價格，以及我們可以從客户那裏接受的補償形式，承保
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企業和第三方。隨着我們在世界各地的業務增長，在整個組織內監控和執行監管合規性變得越來越困難。即使是我們最小的分支機構之一的合規失誤也可能導致在當地市場的聲譽損失，以及可能包括賠償客户損失、施加處罰和/或失去我們的運營授權的訴訟和/或紀律處分。在所有此類案件中，我們還可能產生鉅額內部調查費用和法律費用。
我們業務的全球性增加了遵守法律法規的複雜性和成本，包括增加人員需求，制定新的政策、程序和內部控制，以及為多個地點的員工提供培訓，從而增加了我們的業務成本。其中許多法律和法規可能在不同司法管轄區具有不同的或相互衝突的法律標準，進一步增加了遵守的複雜性和成本。在法律制度欠發達的新興市場和其他司法管轄區，當地法律和法規可能無法提供足夠清晰和可靠的指導，以充分保證我們瞭解經營業務所需的所有許可證，以合規的方式經營業務，或確保我們的權利受到其他方面的保護。此外，在我們開展業務的司法管轄區，重大的政治和法律發展可能會導致新的監管成本和挑戰。例如，中國通過了一項類似於歐盟的“阻止”法規，要求在某些中國法律與美國法律相牴觸時遵守這些法律。日益加劇的全球緊張局勢和保護主義也可能導致其他國家採取類似的阻撓法規，這可能會使我們在全球擴張業務變得更加困難和成本更高。
法律或法規的變化以及監管機構的行動，包括行政和執法政策的變化，或州和地方政府未能貫徹執行商定的州和地方税收抵免或其他與税收相關的激勵措施，可能會對我們的運營結果產生不利影響，或要求進行可能導致收入損失或成本上升或阻礙我們業務運營能力的運營變化。
例如，由於潛在的利益衝突，保險經紀人獲得補償的方法過去曾受到大量審查。當經紀人因相同或類似的交易而得到雙方的賠償時，就會出現潛在的利益衝突。作為保險和再保險經紀人，我們收到的絕大部分報酬是以零售佣金和手續費的形式出現的。我們從承銷企業獲得的額外收入不包括零售佣金和手續費，其中包括或有和補充收入以及我們為他們提供的諮詢和分析服務的付款。未來監管環境的變化可能會影響我們收取這些收入的能力。有關這些收入的不利監管、法律或其他事態發展可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，使我們面臨負面宣傳和聲譽損害，並損害我們與客户、承銷企業或其他業務合作伙伴的關係。
此外，隨着監管機構和投資者越來越關注氣候變化和其他可持續發展問題，我們面臨着採用框架和法規的風險，這些框架和法規需要付出巨大努力才能遵守，而且不適合我們的運營。例如，根據CSRD，歐盟第一套可持續性報告標準(我們稱為ESRS)已由歐洲財務報告諮詢小組(我們稱為EFRAG)制定，並於2023年被歐盟採納。未來幾年，EFRAG將繼續發佈行業特定和非歐盟適用的ESRS，這些標準將根據歐盟的政策立場量身定做，可能與我們在其他司法管轄區適用於我們業務的標準不同或相互矛盾。預計CSRD將在未來幾年為我們和我們的一些歐盟子公司帶來大量的披露義務。美國證券交易委員會還提出了新的氣候變化信息披露要求，預計將於2024年生效。此外，加利福尼亞州已經制定了類似於美國證券交易委員會規則的披露規則，該規則將在2024年至2026年之間生效。此外，在英國，我們的業務在不同的可持續發展框架下必須遵守多項披露義務，例如氣候相關金融披露特別工作組框架；澳大利亞正計劃在2024年頒佈基於國際可持續發展標準委員會標準(我們稱為ISSB)的強制性披露；加拿大和巴西等其他司法管轄區也宣佈計劃實施基於ISSB的披露。遵守這些規則和框架將需要付出巨大的努力，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們根據美國公認會計原則(我們稱為GAAP)編制財務報表。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們還需要做出某些判斷和估計，以影響與收入確認和遞延成本相關的已披露和記錄的收入和費用金額-見我們2023年合併財務報表的附註4。我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、投資、所得税、收入確認、遞延成本、基於股票的薪酬、索賠處理義務、退休計劃、訴訟和或有事項的估值有關的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種假設，我們
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根據具體情況認為是合理的。隨着更多信息的披露，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響我們合併財務報表中報告和披露的金額。此外，2022年8月，美國頒佈了通常被稱為通脹降低法案(我們稱為****)的税收立法，其中包括對股票回購實施公司賬面最低税和消費税，從2022年後開始實施。雖然指導意見仍在發佈中，但我們目前對這些新規則的理解表明，我們不會面臨這些變化的重大影響。隨着與****相關的額外指引的發佈，我們對****的估計可能會發生變化。此外，會計準則的變化(見我們2023年合併財務報表的附註2)可能會增加本組織的成本，並可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。
對我們知識產權的有限保護可能會損害我們的業務和我們有效競爭的能力，我們還面臨着我們的服務或產品可能侵犯他人知識產權的風險。我們不能保證商業祕密、商標和版權法保護，或我們關於知識產權管理的內部政策和程序足以阻止對我們知識產權的挪用。我們提供服務或產品的一些國家的現有法律可能只對我們的知識產權提供有限的保護。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權並採取必要的步驟來執行我們的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不能確保我們向客户提供的服務和產品或他人的產品不侵犯第三方的知識產權，並且我們可能會對我們或我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致財務責任，消耗財務資源進行追查或辯護，並阻止我們提供某些服務或產品。此外，這些索賠，無論有無正當理由，都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的重點和資源從業務運營中轉移出來。對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用我們的技術或業務流程，如果發現此類使用侵犯或侵犯了他人的權利，或要求我們從第三方購買許可證，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的投資、債務和普通股相關的風險
我們的清潔能源投資受到各種風險和不確定性的影響。
從2009年到2021年，我們根據IRC第45條獲得了税收抵免。截至2023年12月31日，我們總共產生了17.061億美元的IRC第45條税收抵免，其中約8.914億美元已用於抵消美國聯邦税收義務，8.147億美元未使用並可用於抵消未來的美國聯邦税收義務。
我們根據IRC第45條使用税收抵免的能力取決於我們投資的業務是否滿足IRC第45條規定的條件。這些措施包括與合格減排相關的“投入使用”條件和要求，向無關各方出售煤炭，以及至少有一家企業的所有者有資格成為精煉煤炭的“生產商”。雖然我們已經收到了美國國税局關於我們申請這些税收抵免的能力的某種程度的確認，但美國國税局最終可能會確定這些操作不符合IRC第45條中規定的條件。美國和世界各地正在實施的第二支柱也可能對我們以對我們有利的時間框架和方式使用這些税收抵免的能力產生負面影響。同樣，允許我們申請IRC第29條税收抵免的法律(與我們之前的合成煤炭業務有關)於2007年12月31日到期。截至2023年12月31日，根據IRC第29條，我們有1.08億美元的先前賺取的税收抵免。我們相信，我們在2007年和之前幾年對IRC第29條的税收抵免的申請符合IRC第29條以及我們擁有權益的IRC第29條相關有限責任公司之前獲得的四項私人信函裁決。據我們所知，這些私人信件的裁決與向其他納税人發佈的裁決一致，我們沒有收到美國國税局的任何跡象，表明它將尋求撤銷或修改這些裁決。此外，美國國税局審計了IRC第29條的某些設施，沒有要求任何更改。
雖然我們之前的IRC第29條業務目前都沒有接受審計，但我們投資的IRC第45條業務中的兩項正在接受美國國税局的審計，它的立場是某些虧損和税收抵免應該被禁止。我們正在積極地為這件事辯護。此外，其中一家合夥企業收到了美國國税局的通知，不允許我們的共同投資者申請税收抵免。該合夥企業在税務法庭上捍衞了自己的立場，並於2019年8月勝訴。這一決定得到了哥倫比亞特區上訴法院的確認。美國國税局可以對IRC第45條的剩餘操作和之前IRC第29條的任何操作進行審計。我們在任何此類審計下申請税收抵免的能力如果出現不利結果，可能會導致重大損失，或導致我們承擔與IRC第29條税收抵免中先前出售合夥企業權益相關的賠償義務。
有一種風險是，外國法律不會像美國法律一樣保護與Chem-Mod®解決方案相關的知識產權，從而使我們容易受到美國以外的公司試圖抄襲此類知識產權的影響。此外，其他公司可能會就Chem-Mod®解決方案提出侵犯知識產權的索賠。
27
例如，2019年7月，中西部能源排放公司和MES Inc.(我們統稱為中西部能源)向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟，起訴我們、Chem Mod LLC和許多其他相關和不相關的各方。起訴書稱，被點名的被告侵犯了中西部能源公司獨家持有的專利，並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。2023年，我們以一筆不重要的金額解決了這件事，而且沒有承認任何不當行為。然而，訴訟本身是不確定的，我們不可能預測其他各方未來向我們索賠的最終結果。
我們投資的IRC第45條運營以及此類運營的副產品可能導致環境和產品責任索賠以及環境合規成本。
IRC第45條作業的建造和運營須遵守聯邦、州和地方法律、法規以及在保護或維護環境、自然資源以及人類健康和安全方面產生的或與之相關的潛在責任。有些環境法不考慮過錯或一方行為的合法性，將責任強加於某些被認為促成或以其他方式對向環境中釋放或威脅釋放危險物質負有責任的實體。在某些情況下，如果無法從其他責任方獲得付款或參與，可要求一方承擔現場調查和清理費用的超過其份額或全部份額。通過在他人擁有和運營的地點使用Chem-Mod®解決方案，我們和我們的合作伙伴可能面臨因我們幾乎沒有參與創造的危險物質的釋放而對環境造成破壞的風險。即使在一個作業停止生產之後，這種風險仍然存在，只要環境破壞可以追溯到所使用的化學品或化合物的類型，或與Chem-Mod®解決方案有關的作業。對全球氣候變化的日益關注導致了監管關注和私人訴訟的可能性增加。例如，針對某些能源公司的指控稱，温室氣體排放構成公共滋擾。除了我們可能在此類行動中被點名外，我們和我們的合作伙伴還可能面臨與使用Chem-Mod®解決方案生產的摻入飛灰的混凝土相關的環境和產品責任索賠的風險。不能保證為規定設施所有者或經營者或其他最終用户承擔這些風險而採取的合同安排和預防措施將導致該設施所有者或經營者或其他最終用户對任何環境或產品責任索賠承擔全部責任。我們或我們的合作伙伴也不能確保設施所有者或運營商或其他最終用户完全遵守所有適用的法律和法規，這可能會導致環境或產品責任索賠。第三方聲稱污染的私人索賠也包括人身傷害、財產損失、滋擾、財產價值減值或類似索賠，這種情況也並不少見。此外，許多環境、健康和安全法律授權公民提起訴訟，允許第三方對違反法律或許可證的行為提出索賠。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者可能不能在發生環境或產品責任索賠時提供足夠的保險，即使在這種辯護佔上風的情況下，為此類索賠辯護的費用也可能很高。如果環境或產品責任索賠導致重大未保險損失，或者如果環境合規成本因任何原因而增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有未償債務，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們業務運營能力的約束和限制。
截至2023年12月31日，我們的未償合併債務總額約為80億美元。每個時期的未償債務水平可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。當我們的債務到期時，我們也承擔風險。我們支付利息和本金的能力，為我們的債務再融資，以及為我們的收購計劃和計劃的資本支出提供資金的能力，將取決於我們從運營中產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如利率上升的環境。我們的私募債務中有一小部分是浮動利率票據，我們的高級循環信貸安排下的利息支付基於浮動利率，這使我們面臨利率環境變化或未知的風險。我們的負債還將降低將這些現金用於其他目的的能力，包括營運資本、向股東分紅、收購、資本支出、股票回購和一般公司用途。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產、發行額外股本或減少或推遲資本支出、戰略收購和投資，其中任何一項都可能阻礙我們業務戰略的實施，或阻止我們進行原本有利於我們業務的交易。此外，如果有必要，我們可能無法實施此類行動，或者無法以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本無法。
管理我們債務的協議包括限制我們處置資產、產生額外債務、從事某些資產出售、合併、收購或類似交易、創建資產留置權、與附屬公司進行某些交易、改變我們的業務或進行投資的能力的契約，以及要求我們遵守某些金融和法律契約。管理我們債務的協議中的限制可能會阻止我們採取我們認為符合我們的業務和股東的最佳利益的行動，並可能使我們難以成功地執行我們的商業戰略或有效地與沒有類似限制的公司競爭。我們還可能招致未來的債務義務
28
這可能會使我們受到額外或更具限制性的公約的約束，這些公約可能會影響我們的財務和運營靈活性，包括我們支付股息的能力。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款對我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，或者根本不能。未能遵守管理我們債務的協議下的限制可能會導致融資義務違約，或者可能要求我們因未能遵守這些限制而獲得貸款人的豁免。違約仍未治癒，或無法獲得必要的同意或豁免，可能會導致我們對債務的義務加速，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的再保險證券業務不時作為我們的再保險公司客户發行的證券(如巨災債券)的承銷商和初始購買者。這涉及到我們作為中介，使用手頭的資本和短期借款來支付證券的購買價格。我們將證券交給投資者，並用從他們那裏獲得的資金償還我們的債務。這些短期借款所特有的風險包括與投資者有關的交易對手風險(由於交易對手履行債務能力的不確定性而產生的風險)。我們的任何交易對手在這些交易中因財務或其他原因而不履行義務，可能會使我們面臨重大損失。
信用評級下調將增加我們的融資成本，並可能使我們面臨經營風險。
如果我們未來需要籌集資金(例如，為了保持充足的流動性，為到期的債務提供資金，或者為收購或其他舉措提供資金)，信用評級下調將增加我們的融資成本，並可能限制我們獲得融資來源的機會。如果我們不及時償還債務或為債務再融資至信用評級機構可以接受的水平，我們還將面臨信用評級下調的風險。此外，評級下調至低於投資級可能會增加運營成本和競爭壓力，從而導致更大的運營風險。
我們是一家控股公司，因此可能無法從我們的子公司獲得所需金額的股息或其他分配。
我們是一家控股公司，是一個獨立於我們的運營子公司的法律實體。作為一家本身沒有重大業務的控股公司，我們依賴運營子公司的股息和其他付款來履行我們的義務，即支付未償債務的本金和利息、向股東支付股息、回購我們的普通股以及公司費用。如果我們的運營子公司無法向我們支付足夠的股息和其他款項，我們可能無法償還債務、支付債務、支付股息或回購我們的普通股。
此外，我們很大一部分收入和營業利潤來自位於美國境外的運營子公司。由於大部分融資義務以及向股東支付的股息都來自美國，因此在我們無法滿足這些美國現金需求的情況下，能夠獲得位於美國境外的運營子公司產生的現金是很重要的。
必要時，我們在美國境外的運營子公司的資金可能會通過股東分配和公司間融資匯回美國。 可能出現多項因素，可能限制我們匯回資金的能力或令匯回成本過高，包括但不限於我們的附屬公司經營所在司法管轄區對匯回資金實施貨幣管制及其他政府限制、外匯匯率波動、就該等付款徵收預扣税及其他税項，以及我們以節税方式匯回收益的能力。
如果我們由於上述任何原因無法從我們的運營子公司產生或匯回現金，我們的整體流動性可能會惡化，我們為我們的義務提供資金的能力，包括支付股息或回購我們的普通股，可能會受到不利影響。
未來出售或其他股權稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們發展業務的一個重要方式是通過收購。 收購公司或以其他方式為我們的企業活動提供資金的一種方法是通過發行額外的股本證券。 發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們普通股的持有人。 此外，如果我們發行限制性股票單位、績效股票單位、期權或認股權證以在未來購買我們的普通股，並且這些期權或認股權證被行使，或者隨着限制性股票單位或績效股票單位的歸屬，我們的股東將經歷進一步的稀釋。 於2022年11月，我們設立了一項“按市場”股權發售計劃（我們稱之為ATM計劃），據此，我們可發售及出售最多3，000，000股我們的普通股。 我們已經更新了我們的ATM程序在過去，並希望定期更新我們的ATM程序。 在我們的ATM下銷售
29
該計劃將導致我們的股東額外稀釋。 我們普通股的持有人沒有優先購買權，使持有人有權購買任何類別或系列的任何股票發行的比例份額，因此，此類銷售或發行可能會導致我們股東的稀釋增加。 我們的普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股股份的銷售或這種銷售可能發生的看法。
項目1B。取消解析D工作人員評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
我們已實施網絡安全計劃，以評估、識別和管理可能對我們的信息和信息系統的保密性、完整性和可用性產生不利和重大影響的網絡安全威脅的風險。 我們維護管理、技術和物理保障措施，旨在保護機密、個人和專有信息的安全和隱私。 我們的網絡安全計劃符合著名的控制框架，如NIST CSF（國家標準與技術研究所網絡安全框架）和ISO（國際標準化組織）27001。
我們的網絡安全計劃利用人員、流程和技術來識別和應對網絡安全威脅。 我們擁有全球事件響應能力。 我們還建立了專門的供應商評估團隊，該團隊採用旨在監督、識別和減少第三方供應商、服務提供商或客户安全事件或涉及我們使用的第三方技術和系統的潛在影響的系統和流程，以及全球培訓和意識計劃。 我們亦持續測試及評估我們的網絡安全狀況，包括由信譽良好的評估師、顧問及核數師進行年度第三方風險評估。 至少每年進行一次全球FAIR（信息風險因素分析）評估，以更新我們的網絡安全風險和相應的緩解措施。
我們的首席信息安全官（CISO）與我們的首席信息官（CIO）合作，監督一支致力於網絡安全的員工團隊。 我們的首席信息安全官不斷收到網絡安全團隊關於網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的更新，並定期向首席信息官報告。我們的首席信息安全官是管理層企業風險管理委員會的積極成員，該委員會對公司的企業風險（包括網絡安全風險）進行廣泛監督。 此外，我們的首席信息官及首席信息安全官均會出席行政人員團隊（包括首席執行官、首席財務官及其他高級行政人員）的定期會議，專責合規及風險事宜，並於適當時彙報網絡安全事宜。 我們的董事會已將監督網絡安全事宜的主要責任授予風險與合規委員會;然而，董事會全體成員會在適當情況下審查重大網絡安全事宜。 我們的首席信息官和首席信息安全官在風險與合規委員會的每次會議上報告網絡安全和信息安全。
我們的首席信息官擁有30多年的經驗，包括他之前在Aegon N. V.擔任的業務和技術領導職務，花旗集團JP Morgan Chase & Company的。 我們的CISO擁有超過20年的網絡安全經驗。 在加入我們之前，他曾擔任Brighthouse Financial的高級副總裁兼首席信息安全官，GE Healthcare的技術副總裁兼首席信息安全官，並在Allstate Insurance Company開始了他的職業生涯。 他還持有安全、隱私和風險認證，包括註冊信息系統審計師、註冊信息安全經理和註冊信息系統安全專業人員。
到目前為止，網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，都沒有對我們產生實質性的影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，我們不認為此類風險在長期內有合理的可能性產生這種影響。然而，由於不斷變化的網絡安全威脅，我們可能無法保護所有信息系統，作為一個具有收購意識的組織，在收購新業務時整合信息系統可能會使我們面臨意想不到的負債或增加我們的脆弱性。關於我們面臨的網絡安全風險的其他信息在第一部分“風險因素”的項目1A中討論，這些信息應與上述信息一併閲讀。
項目2.新聞歌劇。
我們公司部門的執行辦公室以及我們經紀和風險管理部門的某些子公司和分支機構位於伊利諾伊州羅林梅多斯的高爾夫路2850號，我們在那裏擁有約360,000平方英尺的空間，在高峯時可容納2,000名員工。
在其他地方，我們通常在與我們經紀和風險管理業務設施相關的租賃場所運營。我們更願意租賃辦公空間，而不是擁有與我們經紀和風險管理部門的分支機構相關的房地產。我們的某些辦公空間租約有允許續簽更多期限的選項。除了最低固定租金外，我們的許多租約還包含年度升級條款，通常與通脹指數的上升有關。看見
30
我們2023年合併財務報表的附註15和17，以瞭解截至2023年12月31日我們的租賃承諾信息。
項目3.法律法律程序。
請參閲本公司合併財務報表附註17中“訴訟、監管和税務事項”下的信息。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
關於我們的信息行政人員
以下是截至本協議之日我們高管的姓名、年齡、職位和商業背景：
名字 |
|
年齡 |
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第一次當選的職位和年份 |
J·帕特里克·加拉格爾 |
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71 |
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自2006年起擔任董事長，自1995年起擔任首席執行官，總裁1990年至2024年 |
託馬斯·加拉格爾 |
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65 |
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總裁自2024年以來，總裁擔任我們全球財產/意外傷害經紀業務2017年至2024年，我們國際經紀業務2010年至2016年董事長 |
帕特里克·M·加拉格爾 |
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44 |
|
執行副總裁總裁，2024年起擔任首席運營官；2021年至2024年，美洲財產/意外傷害經紀業務公司副總裁總裁和總裁；2019年至2021年，加拿大和加勒比地區董事長兼拉丁美洲首席執行官；總裁，2016年至2019年中西部地區財產/意外傷害經紀業務 |
Walter D.海灣 |
|
61 |
|
總裁公司副總裁，總法律顧問，2007年起擔任公司祕書 |
馬克·H·布魯姆 |
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59 |
|
公司副總裁總裁自2022年起擔任全球首席信息官。Aegon N.V.全球首席信息官，2016-2021年 |
喬爾·D·卡瓦內斯 |
|
62 |
|
自2024年起擔任美國專業批發經紀業務主席，自2000年起擔任公司副總裁總裁，自1997年至2024年起擔任批發經紀業務的總裁 |
道格拉斯·K·豪厄爾 |
|
62 |
|
公司副總裁總裁自2003年起擔任首席財務官 |
斯科特·R·哈德森 |
|
62 |
|
公司副總裁總裁、總裁自2010年起負責風險管理業務 |
Vishal Jain |
|
62 |
|
公司副總裁總裁自2016年起擔任首席服務官，2014年起擔任首席服務官 |
克里斯托弗·E·米德 |
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56 |
|
公司副總裁總裁，2017年以來擔任首席營銷官 |
蘇珊·E·皮特魯查 |
|
57 |
|
公司副總裁總裁自2007年起擔任首席人力資源官 |
威廉·F·齊貝爾 |
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61 |
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總裁自2017年起擔任員工福利和諮詢經紀業務，總裁自2011年起擔任公司副總裁，2004年至2016年擔任員工福利和諮詢經紀業務區域負責人 |
除Mr.Bloom外，我們在過去五年中主要以管理身份聘用了每一位此類人士。所有高管每年任命一次，並由我們的董事會酌情決定。
31
部分第二部分：
項目5.註冊人普通股的市場，相關股權股票持有人的重要性和發行人購買股票證券。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AJG”。
截至2024年1月31日，我們普通股的登記持有者約為1,000人。
下表顯示了在截至2023年12月31日的三個月期間內，由我們或代表我們或我們的任何“關聯購買者”(該術語在1934年證券交易法下的規則10b-18(A)(3)中定義的)在截至2023年12月31日的三個月內購買的我們的普通股：
期間 |
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總數 |
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|
平均值 |
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|
總人數 |
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|
最大金額 |
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2023年10月1日至10月31日 |
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1,177 |
|
|
$ |
234.06 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,500 |
|
2023年11月1日至11月30日 |
|
|
24,020 |
|
|
|
242.81 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
2023年12月1日至12月31日 |
|
|
16,461 |
|
|
|
224.95 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
總計 |
|
|
41,658 |
|
|
$ |
235.50 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
32
第六項。[事由已豎立].
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
引言
以下討論和分析應結合我們的合併財務報表和本年度報告項目8中的相關説明閲讀。此外，請參閲第頁開始的“關於非GAAP衡量標準和其他措施的信息”38為了使調整後總收入、有機佣金、手續費和補充收入以及調整後的EBITDAC與可比的GAAP措施的非GAAP措施以及與這些措施有關的其他重要信息相一致。
我們致力於為世界各地的實體和個人提供保險經紀、再保險經紀、諮詢服務和第三方財產/意外傷害索賠理賠和管理服務。我們相信，我們的主要優勢之一是我們有能力為客户提供全面的結構化保險和風險管理服務。我們的經紀人、代理人和管理人充當承保企業和我們客户之間的中間人，我們不承擔淨承保風險。我們的總部設在伊利諾伊州的羅林梅多斯，通過我們擁有的業務以及代理經紀人和顧問網絡，在全球約130個國家和地區提供經紀、風險管理和諮詢服務。2023年，我們通過收購和有機增長擴大了我們的國際業務，並預計將繼續擴大。我們大約64%的收入來自國內，其餘36%來自國際，主要來自澳大利亞、加拿大、新西蘭和英國(基於2023年的收入)。我們有三個需要報告的部門：經紀、風險管理和公司。經紀業務和風險管理分別為2023年的收入貢獻了約86%和14%。企業部門從我們的清潔能源投資中獲得收入，直到2022年，在此期間，我們根據IRC第45條從合格精煉煤中獲得額外税收抵免的能力於2021年12月結束，在此期間，作為此類投資業務逐步結束的一部分，我們減少了現有的化學品供應。我們營業收入的主要來源是佣金、手續費、來自經紀業務的補充收入和或有收入以及來自風險管理業務的費用。投資收入來自投資的現金和信託基金、清潔能源投資(2022年之前)以及保費融資收入。
前一年對結果和比較的討論
有關2022財年業績和類似比較的信息，請參閲截至2022年12月31日的財年Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
33
財務業績摘要-截至12月31日的年度，
請參閲第頁的非GAAP衡量標準的對賬36.
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2023年 |
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2022年 |
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變化 |
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已報告 |
|
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調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
||||||
|
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(單位：百萬，不包括每股數據) |
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經紀分部 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
8,627.6 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
|
$ |
7,266.6 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
19 |
% |
有機收入 |
|
|
|
|
$ |
7,753.9 |
|
|
|
|
|
$ |
7,122.6 |
|
|
|
|
|
|
8.9 |
% |
|||
淨收益 |
|
$ |
1,169.4 |
|
|
|
|
|
$ |
1,201.8 |
|
|
|
|
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|||
淨利潤率 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
|
|
-292 bpts |
|
|
|
|
||||
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
2,962.6 |
|
|
|
|
|
$ |
2,472.5 |
|
|
|
|
|
|
20 |
% |
|||
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
|
|
|
34.3 |
% |
|
|
|
|
|
34.0 |
% |
|
|
|
|
+31分 |
|
||||
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
5.30 |
|
|
$ |
9.39 |
|
|
$ |
5.58 |
|
|
$ |
8.00 |
|
|
|
(5 |
%) |
|
|
17 |
% |
風險管理細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
報銷前收入 |
|
$ |
1,287.6 |
|
|
$ |
1,287.2 |
|
|
$ |
1,092.6 |
|
|
$ |
1,086.8 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
18 |
% |
有機收入 |
|
|
|
|
$ |
1,254.2 |
|
|
|
|
|
$ |
1,082.8 |
|
|
|
|
|
|
15.8 |
% |
|||
淨收益 |
|
$ |
154.0 |
|
|
|
|
|
$ |
115.8 |
|
|
|
|
|
|
33 |
% |
|
|
|
|||
淨利潤率 |
|
|
12.0 |
% |
|
|
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
|
|
+136個打點 |
|
|
|
|
||||
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
257.9 |
|
|
|
|
|
$ |
200.6 |
|
|
|
|
|
|
29 |
% |
|||
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
|
|
+158個bps |
|
||||
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.56 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
32 |
% |
企業細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(1.58 |
) |
|
$ |
(1.37 |
) |
|
$ |
(0.93 |
) |
|
$ |
(1.02 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
公司總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
4.42 |
|
|
$ |
8.76 |
|
|
$ |
5.19 |
|
|
$ |
7.54 |
|
|
|
(15 |
%) |
|
|
16 |
% |
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
6.00 |
|
|
$ |
10.13 |
|
|
$ |
6.12 |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
|
(2 |
%) |
|
|
18 |
% |
在我們的企業部門，2023年和2022年來自清潔能源投資的税後(虧損)淨收益分別為1150萬美元和920萬美元。目前，我們預計我們的清潔能源投資將在2024年產生税後虧損。
34
以下提供了管理層認為在比較2023年和2022年報銷前收入、淨收益、EBITDAC和稀釋後每股淨收益時有幫助的信息。此外，這些表格為調整後收入、調整後EBITDAC和調整後稀釋後每股淨收益提供了與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。各頁提供了經紀業務和風險管理業務的EBITDAC對賬42和48這份文件。
截至12月31日的年度報告GAAP至調整後非GAAP對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
(單位：百萬，不包括每股數據) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
之前的收入 |
|
|
淨收益 |
|
|
EBITDAC |
|
|
攤薄後淨收益(虧損) |
|
||||||||||||||||||||||||
細分市場 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
據報道，經紀業務 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
|
$ |
1,169.4 |
|
|
$ |
1,201.8 |
|
|
$ |
2,595.8 |
|
|
$ |
2,239.2 |
|
|
$ |
5.30 |
|
|
$ |
5.58 |
|
|
|
-5 |
% |
資產剝離淨收益 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
184.5 |
|
|
|
132.7 |
|
|
|
243.7 |
|
|
|
167.9 |
|
|
|
0.84 |
|
|
|
0.62 |
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
63.4 |
|
|
|
48.9 |
|
|
|
0.22 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278.8 |
|
|
|
56.0 |
|
|
|
69.3 |
|
|
|
46.8 |
|
|
|
1.27 |
|
|
|
0.26 |
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
392.3 |
|
|
|
342.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.79 |
|
|
|
1.59 |
|
|
|
|
|
有效所得税率的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.13 |
) |
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(25.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.06 |
) |
|
|
|
|
經調整的經紀業務* |
|
|
8,627.6 |
|
|
|
7,266.6 |
|
|
|
2,065.8 |
|
|
|
1,723.7 |
|
|
|
2,962.6 |
|
|
|
2,472.5 |
|
|
|
9.39 |
|
|
|
8.00 |
|
|
|
17 |
% |
如報告所述，風險管理 |
|
|
1,287.6 |
|
|
|
1,092.6 |
|
|
|
154.0 |
|
|
|
115.8 |
|
|
|
253.4 |
|
|
|
193.8 |
|
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
|
30 |
% |
撤資的淨收益 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5.8 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.03 |
) |
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(4.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
調整後的風險管理* |
|
|
1,287.2 |
|
|
|
1,086.8 |
|
|
|
162.9 |
|
|
|
119.5 |
|
|
|
257.9 |
|
|
|
200.6 |
|
|
|
0.74 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
32 |
% |
公司，如報道所述 |
|
|
1.7 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
(357.4 |
) |
|
|
(201.6 |
) |
|
|
(293.6 |
) |
|
|
(166.5 |
) |
|
$ |
(1.58 |
) |
|
$ |
(0.93 |
) |
|
|
|
|
企業相關調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(見第55頁) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54.8 |
|
|
|
(19.5 |
) |
|
|
82.6 |
|
|
|
28.4 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
|
調整後的公司* |
|
|
1.7 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
(302.6 |
) |
|
|
(221.1 |
) |
|
|
(211.0 |
) |
|
|
(138.1 |
) |
|
|
(1.37 |
) |
|
|
(1.02 |
) |
|
|
|
|
如報告所述，公司總數 |
|
$ |
9,926.5 |
|
|
$ |
8,420.1 |
|
|
$ |
966.0 |
|
|
$ |
1,116.0 |
|
|
$ |
2,555.6 |
|
|
$ |
2,266.5 |
|
|
$ |
4.42 |
|
|
$ |
5.19 |
|
|
|
-15 |
% |
調整後的公司總數* |
|
$ |
9,916.5 |
|
|
$ |
8,377.1 |
|
|
$ |
1,926.1 |
|
|
$ |
1,622.1 |
|
|
$ |
3,009.5 |
|
|
$ |
2,535.0 |
|
|
$ |
8.76 |
|
|
$ |
7.54 |
|
|
|
16 |
% |
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
管理層，如報告所述 |
|
$ |
9,924.8 |
|
|
$ |
8,396.4 |
|
|
$ |
1,323.4 |
|
|
$ |
1,317.6 |
|
|
$ |
2,849.2 |
|
|
$ |
2,433.0 |
|
|
$ |
6.00 |
|
|
$ |
6.12 |
|
|
|
-2 |
% |
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經調整的管理層* |
|
$ |
9,914.8 |
|
|
$ |
8,353.4 |
|
|
$ |
2,228.7 |
|
|
$ |
1,843.2 |
|
|
$ |
3,220.5 |
|
|
$ |
2,673.1 |
|
|
$ |
10.13 |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
|
18 |
% |
*在截至2023年12月31日的一年中，經紀部門調整的税前影響總額為11.92億美元，主要是由於與無形攤銷和收購收益應付調整相關的非現金期間支出，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為2.956億美元。在截至2023年12月31日的一年中，風險管理部門調整的税前影響總額為1220萬美元，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為330萬美元。截至2023年12月31日止年度，公司分部調整的税前影響總額為8,260萬美元，與上述項目及其他税項有關的所得税優惠相應調整為2,780萬美元(見第頁)54。對於企業部門，與清潔能源相關的調整如第頁所述54.
35
非GAAP衡量標準的對賬--税前收益和每股攤薄淨收益e
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
收益 |
|
|
規定 |
|
|
網絡 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
淨收益 |
|
|
稀釋網 |
|
||||||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
據報道，經紀業務 |
|
$ |
1,571.0 |
|
|
$ |
401.6 |
|
|
$ |
1,169.4 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
1,163.1 |
|
|
$ |
5.30 |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7.2 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
收購整合 |
|
|
243.7 |
|
|
|
59.2 |
|
|
|
184.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
184.5 |
|
|
|
0.84 |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
63.8 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
0.22 |
|
與收購相關的調整 |
|
|
370.5 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
278.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
278.8 |
|
|
|
1.27 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
523.6 |
|
|
|
131.3 |
|
|
|
392.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
392.3 |
|
|
|
1.79 |
|
調整後的經紀費 |
|
$ |
2,763.0 |
|
|
$ |
697.2 |
|
|
$ |
2,065.8 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
2,059.5 |
|
|
$ |
9.39 |
|
如報告所述，風險管理 |
|
$ |
209.3 |
|
|
$ |
55.3 |
|
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
0.70 |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
收購整合 |
|
|
1.0 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
3.4 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
0.01 |
|
與收購相關的調整 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
無形資產攤銷 |
|
|
7.7 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
0.03 |
|
風險管理，調整後 |
|
$ |
221.5 |
|
|
$ |
58.6 |
|
|
$ |
162.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
162.9 |
|
|
$ |
0.74 |
|
公司，如報道所述 |
|
$ |
(595.2 |
) |
|
$ |
(237.8 |
) |
|
$ |
(357.4 |
) |
|
$ |
(9.8 |
) |
|
$ |
(347.6 |
) |
|
$ |
(1.58 |
) |
交易相關成本 |
|
|
22.6 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
0.08 |
|
法律和税務相關 |
|
|
48.0 |
|
|
|
21.8 |
|
|
|
26.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.2 |
|
|
|
0.12 |
|
清潔能源相關 |
|
|
12.0 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
0.01 |
|
調整後的公司 |
|
$ |
(512.6 |
) |
|
$ |
(210.0 |
) |
|
$ |
(302.6 |
) |
|
$ |
(2.2 |
) |
|
$ |
(300.4 |
) |
|
$ |
(1.37 |
) |
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
據報道，經紀業務 |
|
$ |
1,596.5 |
|
|
$ |
394.7 |
|
|
$ |
1,201.8 |
|
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
1,197.4 |
|
|
$ |
5.58 |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9.5 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
收購整合 |
|
|
167.9 |
|
|
|
35.2 |
|
|
|
132.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
132.7 |
|
|
|
0.62 |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
51.4 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
0.19 |
|
與收購相關的調整 |
|
|
77.0 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
56.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
56.0 |
|
|
|
0.26 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
448.7 |
|
|
|
106.4 |
|
|
|
342.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
342.3 |
|
|
|
1.59 |
|
有效所得税率的影響 |
|
|
— |
|
|
|
26.0 |
|
|
|
(26.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(26.0 |
) |
|
|
(0.13 |
) |
統一外幣折算 |
|
|
(19.1 |
) |
|
|
(5.3 |
) |
|
|
(13.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13.8 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
調整後的經紀費 |
|
$ |
2,310.3 |
|
|
$ |
586.6 |
|
|
$ |
1,723.7 |
|
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
1,719.3 |
|
|
$ |
8.00 |
|
如報告所述，風險管理 |
|
$ |
157.2 |
|
|
$ |
41.4 |
|
|
$ |
115.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
115.8 |
|
|
$ |
0.54 |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
收購整合 |
|
|
1.8 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.01 |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
6.5 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
0.02 |
|
與收購相關的調整 |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(5.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5.8 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
無形資產攤銷 |
|
|
6.2 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.02 |
|
統一外幣折算 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
風險管理，調整後 |
|
$ |
162.4 |
|
|
$ |
42.9 |
|
|
$ |
119.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
119.5 |
|
|
$ |
0.56 |
|
公司，如報道所述 |
|
$ |
(426.7 |
) |
|
$ |
(225.1 |
) |
|
$ |
(201.6 |
) |
|
$ |
(2.6 |
) |
|
$ |
(199.0 |
) |
|
$ |
(0.93 |
) |
交易相關成本 |
|
|
33.4 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
30.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
30.7 |
|
|
|
0.14 |
|
與所得税相關 |
|
|
(5.0 |
) |
|
|
45.2 |
|
|
|
(50.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(50.2 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
調整後的公司 |
|
$ |
(398.3 |
) |
|
$ |
(177.2 |
) |
|
$ |
(221.1 |
) |
|
$ |
(2.6 |
) |
|
$ |
(218.5 |
) |
|
$ |
(1.02 |
) |
36
收購Cadence Insurance、East Insurance和Buck的My Plan Manager
2023年12月6日，我們收購了My Plan Manager的所有已發行和流通股。有關收購My Plan Manager所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。根據我們的信貸協議，我們使用自由現金流和借款為交易提供資金(參見下文的融資現金流部分)。被收購的My Plan Manager是為澳大利亞國家殘疾保險計劃參與者提供計劃管理服務的領先提供商。
2023年11月30日，我們收購了Cadence Insurance的全部已發行和流通股。有關收購Cadence Insurance支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Cadence保險業務向來自34個辦事處的客户提供全套商業財產/意外傷害、員工福利和個人系列產品，這些辦事處橫跨東南部9個州，包括德克薩斯州。
2023年10月31日，我們收購東方保險的淨資產。有關收購東方保險所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的東方保險業務為美國東北部的客户提供全面的商業財產/意外傷害和個人保險產品以及員工福利諮詢。
2023年4月3日，我們收購了巴克的合夥權益。有關收購巴克所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Buck業務是一家領先的退休、人力資源和員工福利諮詢和管理服務提供商，經營了100多年，擁有不同規模和行業的客户基礎。就在關門前，巴克擁有2300多名員工，其中包括220多名持證精算師，主要服務於美國、加拿大和英國的客户。
保險市場概述
財產/意外傷害承保企業收取的保費波動對保險經紀行業有直接和潛在的重大影響。佣金收入通常是根據被保險人支付的保費的一個百分比計算的，通常遵循保費水平。保險費在本質上是週期性的，可能會根據市場狀況而變化很大。各種因素，包括承保企業之間對市場份額的競爭、承保能力的增加以及合併後規模經濟的改善，都可能導致財產/意外傷害保險費率持平或下降(“軟”市場)。疲軟的市場往往會給佣金收入帶來下行壓力。各種反補貼因素，如比預期更大的損失經歷、意外損失風險和資本短缺，可能導致財產/意外傷害保險費率上升(“硬”市場)。艱難的市場往往會對佣金收入產生有利影響。硬市場和軟市場可能是基礎廣泛的，也可能是更狹隘地關注個別產品線或地理區域。隨着市場變得堅挺，保險買家(如我們的經紀客户)歷來試圖緩解保費增長和這些保費產生的更高佣金，包括通過提高他們的免賠額和/或減少他們購買的保險總金額。隨着市場疲軟或成本下降，這些趨勢在歷史上發生了逆轉。在市場不景氣時，買方可能會轉而採用議付費用代替佣金安排，以補償我們承擔的風險，或者可以考慮另類保險市場，其中包括自保、風險保留集團和資本市場解決方案，以轉移風險。我們的經紀部門在這些市場也非常活躍。雖然承保人對這些替代市場的使用增加歷來減少了我們的佣金收入，但這種趨勢通常伴隨着風險管理、索賠管理、專屬自保和自我保險服務領域的新銷售和續期增長，以及相關費用收入的增長。通貨膨脹往往會增加保險價值和風險敞口的水平，導致整體保費和佣金增加。然而，從歷史上看，硬市場和軟市場波動對保費變化的影響，以及對我們收入的影響，都比通脹壓力更大。
我們使用保險代理人和經紀人協會(我們稱為CIAB)保險定價季度調查作為保險費率環境的指標。CIAB代表國內和國際領先的保險經紀人，他們承擔了美國約85%的商業財產/意外傷害保費。截至本報告提交日期，2023年第四季度調查尚未公佈。2023年前三次季度調查顯示，2023年第一季度、第二季度和第三季度，美國商業財產/傷亡比率分別平均增長8.8%、8.9%和8.1%。我們預計，當CIAB 2023年第四季度調查報告發布時，將注意到類似的趨勢，這將表明大多數行業的整體價格繼續堅挺和堅挺。
37
我們認為，由於損失成本上升、再保險市場困難、巨災損失頻率增加和社會通脹，財產/傷害率的上升將在2024年全年持續。如果虧損趨勢在未來幾個季度惡化，包括由於自然災害的影響，可能會導致某些行業的費率和條件環境更加困難。可保價值的增加(很大程度上是由於通脹，包括工資通脹)、緊張的勞動力市場和較低的失業率相結合，可能會導致客户保險敞口的增加。此外，我們預計，我們為運營商合作伙伴帶來的強勁的新業務產生、堅實的保留和增強的增值服務的歷史，都將在世界各地帶來進一步的有機增長機會。總體而言，我們相信，在風險敞口不斷增加的積極費率環境中，我們的專業人員可以通過加強我們客户的保險投資組合並在客户預算範圍內提供保險和風險管理解決方案來展示他們的專業知識和高質量的增值能力。根據我們的經驗，保險和再保險市場目前有足夠的能力承保大多數險種。.
清潔能源投資-我們投資於擁有或曾經擁有我們開發的29家清潔煤生產廠和我們從第三方購買的6家清潔煤生產廠的有限責任公司。所有35家工廠都使用Chem-Mod擁有的適當技術生產精煤。我們認為，根據IRC第45條，這些工廠在2022年前生產和銷售精煉煤有資格獲得精煉煤税收抵免。在2009年12月31日之前投入使用的工廠(我們稱為2009時代工廠)在2019年前獲得税收抵免，在2011年12月31日之前投入使用的21家工廠(我們稱為2011時代工廠)在2021年前獲得税收抵免。2011年時代的所有21家工廠都與幾家公用事業公司簽訂了長期生產合同。由於IRC第45條計劃到期，這些協議於2021年12月31日到期。
我們還擁有Chem-Mod 46.5%的控股權，Chem-Mod在2022年前主要向向公用事業公司擁有的燃煤電廠銷售精煉燃料的精煉燃料工廠銷售Chem-Mod®解決方案專有技術，包括我們持有權益的那些工廠。Chem-Mod自2021年以來就沒有產生過税後收益。
業務合併和處置
有關我們2023年業務組合的討論，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。
經營成果
關於非GAAP衡量標準和其他指標的信息
在對以下經營業績的討論和分析中，除了根據公認會計準則報告財務業績外，我們還提供有關EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後EBITDAC、調整後EBITDAC利潤率、稀釋後每股調整後淨收益(調整後每股收益)、調整後收入、調整後薪酬和運營費用、調整後薪酬支出比率、調整後運營費用比率以及有機收入的信息。這些措施不符合或替代本報告提供的公認會計原則信息。我們認為，這些演示文稿為管理層、分析師和投資者提供了有關與我們的經營結果和財務狀況有關的財務和業務趨勢的有用信息，或者是因為它們為投資者提供了我們的首席運營決策者在審查公司業績時使用的衡量標準。有關這些措施對投資者有用的定義和其他原因，請參閲下文。我們的行業同行可能會就其中一項或多項衡量標準提供類似的補充非GAAP信息，儘管他們可能不使用相同或可比較的術語，也可能不會進行相同的調整。例如，我們的有機收入的計算方式與一些行業同行不同。我們提供的非GAAP信息應作為對提供的GAAP信息的補充使用，但不能作為替代。我們就高管激勵性薪酬、績效股票獎勵和年度現金獎勵的某些要素作出決定，部分依據與調整後的EBITDAC相關的衡量標準。
調整後的非GAAP列報-我們相信，我們2023年和2022年信息的調整後的非GAAP陳述，在以下幾頁中，為股東和其他感興趣的人提供了關於某些財務指標的有用信息，這些信息可能有助於這些人在為我們制定未來收益前景時分析我們的經營業績。與調整有關的税後金額是使用每個相應期間的標準化有效税率計算的。
38
非公認會計準則收益衡量標準
我們相信，經紀和風險管理部門的EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的每股收益以及調整後的淨收益的列報如下所述，為我們的經營業績提供了有意義的代表。調整後的每股收益是一項業績指標，不應被用作衡量我們流動性的指標。我們還認為EBITDAC和EBITDAC利潤率是持續衡量財務業績的方法。此外，調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率以及經紀和風險管理部門的調整後每股收益，通過消除高度變異性項目的影響，提高了我們不同時期業績的可比性。
39
有機收入（非GAAP指標）- 就經紀業務分部而言，基本佣金及手續費收入、補充收入及或然收入的有機變動不包括每年所呈列的收購產生的首十二個月收入及與已剝離業務有關的收入。 這些收入不包括在有機收入中，以幫助感興趣的人分析與本年度和上一年度我們業務的一部分相關的收入增長。 此外，基本佣金和手續費收入、補充收入和或有收入的有機變化不包括外幣換算的期間影響，以提高我們期間之間業績的可比性。 就風險管理分部而言，費用收入的自然變動不包括於各呈列年度收購產生的首十二個月收入及與已剝離業務有關的收入。 此外，手續費收入的有機增長變化不包括外幣換算的同期影響，以提高我們不同時期業績的可比性。
這些收入項目被排除在有機收入之外，以確定與預計將在本年度及以後繼續的收入來源相關的可比但非GAAP收入增長計量，並消除具有高度可變性的項目的影響。 我們歷來將有機收入增長視為評估經紀業務和風險管理業務表現的重要指標。 我們還認為，使用這種非GAAP指標可以讓我們財務報表的讀者以有意義和一致的方式衡量、分析和比較我們經紀和風險管理部門的增長。
非GAAP信息的調節GAAP措施- 本報告包括與最具可比性的GAAP指標的對賬表，如下所示： 42和48），調整後收入、調整後EBITDAC及調整後每股攤薄淨盈利（見第 35），有機收入措施（第 43和48），分別就經紀及風險管理分部、經調整薪酬及營運開支以及經調整EBITDAC利潤率（第頁 45），分別為經紀分部及（第頁 49）的風險管理分部。
經紀業務
2023年，經紀業務佔我們收入的86%。我們的經紀業務主要包括零售、批發和加拉格爾再保險。我們的經紀業務部門通過以下方式產生收入：
40
我們經紀服務的主要收入來源是承保企業根據我們客户支付的保費的百分比收取的佣金，或者根據商定的服務水平從客户那裏收取的費用，通常代替佣金。佣金固定在合同生效日期，通常基於保險保費的百分比或僱主贊助的福利計劃的員工人數。佣金取決於大量因素，包括所承擔的風險類型、特定承保企業的需求、特定承保風險的預期損失經驗，以及圍繞我們放置和服務保險合同所需努力程度的歷史基準。費用不是與保費金額掛鈎，而是通常基於提供我們服務的預期努力水平。此外，在某些情況下，零售經紀和批發經紀服務都獲得補充收入和或有收入。補充收入是指承銷企業支付的高於已支付基本佣金的收入，由承銷企業確定，並根據歷史業績標準在合同期之前每年確定。或有收入是指承銷企業在特定歷年根據該承保企業的整體利潤和/或業務量支付的收入，並在合同期後確定。
與我們2023年和2022年經紀業務業績相關的財務信息(單位為百萬，不包括每股、百分比和勞動力數據)：
損益表 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
佣金 |
|
$ |
5,865.0 |
|
|
$ |
5,187.4 |
|
|
$ |
677.6 |
|
費用 |
|
|
1,885.0 |
|
|
|
1,476.9 |
|
|
|
408.1 |
|
補充收入 |
|
|
314.2 |
|
|
|
284.7 |
|
|
|
29.5 |
|
或有收入 |
|
|
235.3 |
|
|
|
207.3 |
|
|
|
28.0 |
|
利息收入、保費融資收入和其他收入 |
|
|
337.7 |
|
|
|
147.5 |
|
|
|
190.2 |
|
總收入 |
|
|
8,637.2 |
|
|
|
7,303.8 |
|
|
|
1,333.4 |
|
補償 |
|
|
4,769.1 |
|
|
|
4,024.7 |
|
|
|
744.4 |
|
運營中 |
|
|
1,272.3 |
|
|
|
1,039.9 |
|
|
|
232.4 |
|
折舊 |
|
|
124.4 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
20.8 |
|
攤銷 |
|
|
523.6 |
|
|
|
448.7 |
|
|
|
74.9 |
|
估計收購溢價變動 |
|
|
376.8 |
|
|
|
90.4 |
|
|
|
286.4 |
|
總費用 |
|
|
7,066.2 |
|
|
|
5,707.3 |
|
|
|
1,358.9 |
|
所得税前收益 |
|
|
1,571.0 |
|
|
|
1,596.5 |
|
|
|
(25.5 |
) |
所得税撥備 |
|
|
401.6 |
|
|
|
394.7 |
|
|
|
6.9 |
|
淨收益 |
|
|
1,169.4 |
|
|
|
1,201.8 |
|
|
|
(32.4 |
) |
可歸因於非控股的淨收益 |
|
|
6.3 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
1.9 |
|
可歸因於控股權益的淨收益 |
|
$ |
1,163.1 |
|
|
$ |
1,197.4 |
|
|
$ |
(34.3 |
) |
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
5.30 |
|
|
$ |
5.58 |
|
|
$ |
(0.28 |
) |
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋後每股淨收益變動 |
|
|
(5 |
)% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
收入增長 |
|
|
18 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
佣金和收費的有機變化 |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
補償費用比率 |
|
|
55 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
|
|
運營費用比率 |
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
期末勞動力(包括 |
|
|
39,337 |
|
|
|
32,679 |
|
|
|
|
|
截至12月31日的可確認資產 |
|
$ |
47,446.1 |
|
|
$ |
34,675.0 |
|
|
|
|
|
41
以下提供了管理層認為在比較2023年和2022年的EBITDAC和調整後的EBITDAC(以百萬計)時有幫助的信息：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
淨收益，如報告 |
|
$ |
1,169.4 |
|
|
$ |
1,201.8 |
|
|
|
-2.7 |
% |
所得税撥備 |
|
|
401.6 |
|
|
|
394.7 |
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
124.4 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
523.6 |
|
|
|
448.7 |
|
|
|
|
|
估計收購溢價變動 |
|
|
376.8 |
|
|
|
90.4 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
2,595.8 |
|
|
|
2,239.2 |
|
|
|
15.9 |
% |
資產剝離淨收益 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
243.7 |
|
|
|
167.9 |
|
|
|
|
|
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
|
63.4 |
|
|
|
48.9 |
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
69.3 |
|
|
|
46.8 |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(18.2 |
) |
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
$ |
2,962.6 |
|
|
$ |
2,472.5 |
|
|
|
19.8 |
% |
淨利潤率，如報告所示 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
16.5 |
% |
|
-292 bpts |
|
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
|
34.3 |
% |
|
|
34.0 |
% |
|
+31分 |
|
|
報告的收入 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
|
|
|
|
調整後的收入--見第36頁 |
|
$ |
8,627.6 |
|
|
$ |
7,266.6 |
|
|
|
|
|
佣金及費用-2023年基本佣金和費用的總計增加是由於與2023年至2022年進行的收購相關的收入(5.318億美元)和有機收入增長。與2022年相比，2023年佣金收入和手續費收入分別增長了13%和28%。2023年和2022年基本佣金和手續費收入的有機變化為9%。
在我們的財產/意外傷害經紀業務中，在截至2023年12月31日的12個月期間，我們看到持續強勁的客户保留率和新業務產生，以及不斷增加的續訂保費(保費費率和風險敞口)。我們認為，這些有利的趨勢應該會在2024年繼續下去；然而，如果經濟狀況惡化或保費費率增長放緩，我們可能會看到收入增長放緩。
42
有機收入計算中不包括但影響2023年和2022年收入比較的項目包括以下項目(以百萬為單位)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
基地佣金及費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及費用，一如所報告 |
|
$ |
7,750.0 |
|
|
$ |
6,664.3 |
|
|
|
16.3 |
% |
來自收購的佣金和手續費收入減少 |
|
|
(531.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
|
— |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(21.8 |
) |
|
|
|
|
有機基團佣金和費用 |
|
$ |
7,218.2 |
|
|
$ |
6,632.0 |
|
|
|
8.8 |
% |
補充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
補充收入，如所報告的 |
|
$ |
314.2 |
|
|
$ |
284.7 |
|
|
|
10.4 |
% |
來自收購的補充收入減少 |
|
|
(4.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
|
|
有機補充收入 |
|
$ |
309.3 |
|
|
$ |
284.3 |
|
|
|
8.8 |
% |
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有收入，如報告 |
|
$ |
235.3 |
|
|
$ |
207.3 |
|
|
|
13.5 |
% |
來自收購的或有收入減少 |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
|
|
有機或有收入 |
|
$ |
226.4 |
|
|
$ |
206.3 |
|
|
|
9.7 |
% |
報告的佣金、費用、附加費合計 |
|
$ |
8,299.5 |
|
|
$ |
7,156.3 |
|
|
|
16.0 |
% |
佣金、手續費、附加收入減少 |
|
|
(545.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
|
— |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(23.2 |
) |
|
|
|
|
有機佣金總額，附加費 |
|
$ |
7,753.9 |
|
|
$ |
7,122.6 |
|
|
|
8.9 |
% |
收購活動 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已完成的收購數量 |
|
|
50 |
|
|
|
36 |
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
|
$ |
826.0 |
|
|
$ |
244.0 |
|
在2023年和2022年，我們應賣家的要求和/或與免税交換收購相關的方式，分別發行了1,612,000股和726,000股普通股。
2023年11月30日，我們收購了Cadence Insurance的全部已發行和流通股。有關收購Cadence Insurance支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Cadence保險業務向來自34個辦事處的客户提供全套商業財產/意外傷害、員工福利和個人系列產品，這些辦事處橫跨東南部9個州，包括德克薩斯州。
2023年10月31日，我們收購東方保險的淨資產。有關收購東方保險所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的東方保險業務為美國東北部的客户提供全面的商業財產/意外傷害和個人保險產品以及員工福利諮詢。
2023年4月3日，我們收購了巴克的合夥權益。有關收購巴克所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Buck業務是一家領先的退休、人力資源和員工福利諮詢和管理服務提供商，已運營100多年，擁有不同規模和行業的客户基礎。就在關閉之前，Buck擁有2300多名員工，其中包括220多名持證精算師，主要服務於加拿大、英國和美國的客户。
43
2023年11月2日，我們完成併為分兩批發行的10.0億美元無擔保優先票據提供了資金。本金總額為6.50%的高級債券將於2034年到期，本金總額為6.50%的優先債券將於2034年到期(我們稱為2034年債券)，本金總額為6.75%的優先債券將於2054年到期(我們稱為2054年債券)。扣除承保成本及對衝收益後，加權平均年利率為5.97%。在2021年至2023年期間，我們進行了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了約1.28億美元的淨現金收益，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的減少。我們利用這些發行所得為收購提供資金，並支付與收購和一般企業用途相關的收益。
2023年3月2日，我們完成了9.5億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金，分兩批發行。本金總額為5.50%的優先債券將於2033年到期(我們稱為2033年債券)，本金總額為5.75%的優先債券將於2053年到期(我們稱為2053年債券)。扣除承保成本及對衝收益後，加權平均年利率為5.05釐。在2019年至2022年期間，我們進行了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了約1.127億美元的現金淨收益，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的減少。我們利用這些發行所得為收購提供資金，並支付與收購和一般企業用途相關的收益。
補充收入和或有收入-2023年和2022年按季度列報的補充收入和或有收入如下(單位：百萬)：
|
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
|
全年 |
|
|||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
報告的補充收入 |
|
$ |
81.6 |
|
|
$ |
71.2 |
|
|
$ |
70.8 |
|
|
$ |
90.6 |
|
|
$ |
314.2 |
|
已報告或有收入 |
|
|
71.8 |
|
|
|
54.2 |
|
|
|
53.9 |
|
|
|
55.4 |
|
|
|
235.3 |
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
153.4 |
|
|
$ |
125.4 |
|
|
$ |
124.7 |
|
|
$ |
146.0 |
|
|
$ |
549.5 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
報告的補充收入 |
|
$ |
74.3 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
64.7 |
|
|
$ |
80.0 |
|
|
$ |
284.7 |
|
已報告或有收入 |
|
|
71.6 |
|
|
|
43.1 |
|
|
|
52.4 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
207.3 |
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
145.9 |
|
|
$ |
108.8 |
|
|
$ |
117.1 |
|
|
$ |
120.2 |
|
|
$ |
492.0 |
|
利息收入、保費融資收入和其他收入-這主要是現金、現金等價物和受託現金的利息收入，以及來自保費融資的收入、股權投資收入以及與剝離和出售業務賬簿有關的淨收益。
與2022年相比，2023年的利息收入、保費融資收入和其他收入有所增加，這主要是由於我們自己和信託基金的利息收入增加。
下表提供了我們合併財務報表中報告的經紀部門利息收入、保費融資收入和其他收入與現金、現金等價物和受託現金賺取的利息收入(以百萬計)的對賬：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
利息收入、保費融資收入和其他收入 |
|
$ |
337.7 |
|
|
$ |
147.5 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
資產剝離淨收益 |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
溢價融資收入和股權淨收益 |
|
|
(106.5 |
) |
|
|
(84.1 |
) |
現金、現金等價物和受託現金的利息收入 |
|
$ |
221.6 |
|
|
$ |
51.3 |
|
44
補償費用-以下提供了管理層認為在比較2023年和2022年薪酬支出時有用的非GAAP信息(以百萬為單位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
薪酬費用，如所報告的 |
|
$ |
4,769.1 |
|
|
$ |
4,024.7 |
|
收購整合 |
|
|
(146.6 |
) |
|
|
(107.4 |
) |
與勞動力相關的費用 |
|
|
(56.0 |
) |
|
|
(36.9 |
) |
與收購相關的調整 |
|
|
(69.3 |
) |
|
|
(46.8 |
) |
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(10.6 |
) |
調整後的薪酬費用 |
|
$ |
4,497.2 |
|
|
$ |
3,823.0 |
|
上報的薪酬費用比率 |
|
|
55.2 |
% |
|
|
55.1 |
% |
調整後的薪酬費用比率 |
|
|
52.1 |
% |
|
|
52.6 |
% |
報告的收入 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
調整後的收入--見第36頁 |
|
$ |
8,627.6 |
|
|
$ |
7,266.6 |
|
與2022年相比，2023年薪酬支出增加7.444億美元，主要是由於與僱用生產者和其他角色服務和支持有機增長有關的基本薪酬、福利、股票薪酬和其他與經營業績相關的激勵性薪酬-總計3.412億美元，與截至2023年12月31日的12個月期間完成的收購相關的薪酬-3.224億美元，收購整合成本增加-3920萬美元，收購溢價相關調整-2250萬美元和員工相關費用-1910萬美元。
運營費用-以下提供管理層認為在比較2023年和2022年運營費用時有用的非GAAP信息(以百萬為單位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營費用，如報告 |
|
$ |
1,272.3 |
|
|
$ |
1,039.9 |
|
收購整合 |
|
|
(97.1 |
) |
|
|
(60.5 |
) |
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
|
(7.4 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
3.7 |
|
調整後的運營費用 |
|
$ |
1,167.8 |
|
|
$ |
971.1 |
|
報告的運營費用比率 |
|
|
14.7 |
% |
|
|
14.2 |
% |
調整後的運營費用比率 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
13.4 |
% |
報告的收入 |
|
$ |
8,637.2 |
|
|
$ |
7,303.8 |
|
調整後的收入--見第36頁 |
|
$ |
8,627.6 |
|
|
$ |
7,266.6 |
|
與2022年相比，2023年的運營費用增加2.324億美元，主要是由於在截至2023年12月31日的12個月內完成的收購相關費用-9120萬美元，收購整合成本-3660萬美元，以及廣告、差旅、娛樂和其他與客户相關的費用、專業費用、商業保險和額外技術投資的回報和潛在通脹合計增加1.046億美元。
折舊-與2022年相比，2023年折舊費用增加的主要原因是購買傢俱、設備和租賃改善與辦公室合併和搬遷有關的影響，以及與升級計算機系統有關的支出。2023年折舊費用增加的另一個原因是與2023年完成的收購相關的折舊費用。
攤銷-與2022年相比，2023年攤銷的增加主要是由於與2023年和2022年完成的收購相關的無形資產的攤銷費用的影響，但被2023年記錄的與2022年進行的收購相關的收購估值實況的影響部分抵消。失效清單、競業禁止協議和商號按其估計使用年限(失效清單為兩至十五年，競業禁止協議為二至六年，商品名稱為二至十五年)進行攤銷。根據2023年和2022年對應攤銷無形資產進行的減值審查結果，我們分別註銷了與經紀部門相關的350萬美元和200萬美元的應攤銷無形資產。我們定期(至少每年一次)審核我們的所有無形資產的減值準備，並在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。我們就商譽在部門(即報告單位)層面及業務單位層面就可攤銷無形資產進行該等減值審核。在審查無形資產時，如果
45
如果未貼現的未來現金流量低於相應(或相關)資產的賬面價值，則將存在減值指標，並將需要進一步分析以確定是否需要將虧損計入當期收益作為攤銷費用的組成部分。我們進行了一次定性損傷 回顧一下 截至2023年12月31日，我們所有報告單位的商譽賬面價值，沒有注意到減值指標。
估計收購溢價應付款的變動-與2022年相比，2023年估計收購溢價應付賬款的變化導致的費用變化，主要是由於利率上升和市場波動性增加以及對未來業績的預測，對與修訂假設相關的溢價債務估計公允價值進行了調整。在2023年和2022年期間，我們分別確認了7610萬美元和6020萬美元的支出，這與我們在2020至2023年進行的收購中為溢價債務記錄的折扣增加有關。在2023年和2022年期間，我們分別確認了3.007億美元和3020萬美元的支出，分別與對80筆和86筆收購的未來業績修訂預測有關的溢價債務估計公平市場價值的淨調整有關。2023年的淨調整主要包括對威利斯再收購溢價估計公允價值的變化，並反映了截至2023年12月31日的更新假設，包括基於2024年1月1日再保險續期的預測2024年收入預測。
本公司於2020至2023年收購事項中初步記錄為溢價應付款項的金額乃按收購日期的公允價值計量，並主要根據收購日期後兩至三年期間被收購實體的估計未來經營業績計算。這些溢價債務的公允價值是基於預期未來將根據各自採購協議中概述的規定向被收購實體的賣方支付的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。我們使用每份購買協議和這些財務預測中規定的溢價公式和業績目標來估計未來的溢價支付。基礎財務預測或假設的後續變化將導致估計的溢價負債發生變化，此類調整在發生時計入我們的綜合收益表。應支付債務的增加將導致確認費用，而應支付債務的減少將導致確認收入。
所得税撥備-經紀業務2023年和2022年的有效税率分別為25.6%和24.7%。從2023年4月1日起，25%的英國公司税率生效，使英國全年的實際税率達到23.5%。2022年第一季度，我們提高了州有效所得税税率，導致美國整體有效所得税税率從25%提高到26%，並導致我們產生額外的所得税支出。根據未來期間税率的已知變化，我們預計我們經紀部門的有效税率約為24.5%至26.5%。
可歸因於非控股權益的淨收益-2023年和2022年報告的金額分別包括630萬美元和440萬美元的非控股權益收益。
訴訟、監管和税務事務- 我們經常參與法律程序、索賠、糾紛、監管事項以及在我們業務的正常過程或附帶過程中產生的政府檢查或調查，包括與E&O索賠有關的索賠以及本節中所述的索賠。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們會在合併財務報表中記錄待決訴訟的應計項目。對於吾等披露的事項，如不包括對損失金額或損失範圍的估計，則此類估計是不可能的或無關緊要的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍，除非在下文披露。我們目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流造成實質性損害。然而，法律程序和政府調查受到固有不確定性的影響，可能會出現不利的裁決或其他事件，包括支付鉅額金錢損害賠償金或禁令或其他命令，禁止我們以任何方式或以特定方式銷售一種或多種產品，排除特定的商業行為或要求其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。
在2022年期間，我們收到了美國司法部反海外腐敗法股的傳票，要求提供與我們與厄瓜多爾公共實體的保險業務有關的信息。2023年第四季度，美國司法部通知我們，它已經結束了調查，不會就這件事對我們採取執法行動。
正如之前披露的，我們的IRC 831(B)(或“微自保”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些行動中充當避税推動者。此外，美國國税局正在進行與IRC 831(B)小額自保承銷相關的刑事調查
46
企業。我們被告知，我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。
風險管理
2023年，風險管理部門佔我們收入的14%。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共部門實體以及選擇自行承保財產/意外傷害保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的各種其他組織提供合同索賠結算、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。我們風險管理部門的收入通常包括(I)基於每個索賠或每個服務協商的費用，(Ii)基於成本加成的費用，或(Iii)基於績效的費用。我們還提供風險管理諮詢服務，這些服務在提供服務時得到認可。
與我們2023年和2022年風險管理部門業績相關的財務信息(單位為百萬，不包括每股、百分比和員工數據)：
損益表 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
費用 |
|
$ |
1,259.7 |
|
|
$ |
1,090.8 |
|
|
$ |
168.9 |
|
利息收入和其他收入 |
|
|
27.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
26.1 |
|
報銷前收入 |
|
|
1,287.6 |
|
|
|
1,092.6 |
|
|
|
195.0 |
|
報銷 |
|
|
145.4 |
|
|
|
130.5 |
|
|
|
14.9 |
|
總收入 |
|
|
1,433.0 |
|
|
|
1,223.1 |
|
|
|
209.9 |
|
補償 |
|
|
776.8 |
|
|
|
664.9 |
|
|
|
111.9 |
|
運營中 |
|
|
257.4 |
|
|
|
233.9 |
|
|
|
23.5 |
|
報銷 |
|
|
145.4 |
|
|
|
130.5 |
|
|
|
14.9 |
|
折舊 |
|
|
35.9 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
(1.9 |
) |
攤銷 |
|
|
7.7 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
1.5 |
|
估計收購溢價應付款的變動 |
|
|
0.5 |
|
|
|
(7.4 |
) |
|
|
7.9 |
|
總費用 |
|
|
1,223.7 |
|
|
|
1,065.9 |
|
|
|
157.8 |
|
所得税前收益 |
|
|
209.3 |
|
|
|
157.2 |
|
|
|
52.1 |
|
所得税撥備 |
|
|
55.3 |
|
|
|
41.4 |
|
|
|
13.9 |
|
淨收益 |
|
|
154.0 |
|
|
|
115.8 |
|
|
|
38.2 |
|
可歸因於非控股的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
控股權 |
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
115.8 |
|
|
$ |
38.2 |
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.16 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋後每股收益的變化 |
|
|
30 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
收入增長(報銷前) |
|
|
18 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
費用的有機變化(報銷前) |
|
|
16 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
補償費用比率 |
|
|
60 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
|
|
營業費用比率(報銷前) |
|
|
20 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
|
26 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
期末勞動力 |
|
|
9,747 |
|
|
|
8,430 |
|
|
|
|
|
截至12月31日的可確認資產 |
|
$ |
1,649.3 |
|
|
$ |
1,142.6 |
|
|
|
|
|
47
以下提供了管理層認為在比較2023年和2022年EBITDAC和調整後的EBITDAC時有用的非GAAP信息(單位：百萬):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
淨收益，如報告 |
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
115.8 |
|
|
|
33.0 |
% |
所得税撥備 |
|
|
55.3 |
|
|
|
41.4 |
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
35.9 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
7.7 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
|
|
估計收購溢價變動 |
|
|
0.5 |
|
|
|
(7.4 |
) |
|
|
|
|
EBITDAC合計 |
|
|
253.4 |
|
|
|
193.8 |
|
|
|
30.8 |
% |
資產剝離淨收益 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
1.0 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|
|
與員工隊伍和租賃終止相關 |
|
|
3.4 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
$ |
257.9 |
|
|
$ |
200.6 |
|
|
|
28.6 |
% |
報銷前的淨利潤率， |
|
|
12.0 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
+136個打點 |
|
|
EBITDAC利潤率，報銷前， |
|
|
20.0 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
+158個bps |
|
|
之前報告的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付報銷費用。 |
|
$ |
1,287.6 |
|
|
$ |
1,092.6 |
|
|
|
|
|
調整後的收入--報銷前 |
|
$ |
1,287.2 |
|
|
$ |
1,086.8 |
|
|
|
|
|
費用-2023年，我們的風險管理業務、新的核心員工補償和一般責任索賠因2022年和2023年的新客户而有所改善。我們認為，這些有利趨勢應該會在2024年繼續下去，然而，經濟狀況的惡化或就業人數的逆轉，可能會導致未來幾個季度出現更少的新負債和核心工人賠償要求。2023年手續費收入的有機變化為16%，2022年為13%。
從有機費用計算中排除但影響2023年和2022年收入比較的項目包括以下項目(以百萬為單位)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
費用 |
|
$ |
1,246.1 |
|
|
$ |
1,075.8 |
|
|
|
15.8 |
% |
國際績效獎金費用 |
|
|
13.6 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
|
|
報告的費用 |
|
|
1,259.7 |
|
|
|
1,090.8 |
|
|
|
15.5 |
% |
更少的收購費用 |
|
|
(5.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(4.8 |
) |
|
|
|
|
有機費用 |
|
$ |
1,254.2 |
|
|
$ |
1,082.8 |
|
|
|
15.8 |
% |
收購活動 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已完成的收購數量 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
|
$ |
59.1 |
|
|
$ |
2.5 |
|
2023年12月6日，我們收購了My Plan Manager的所有已發行和流通股。有關收購My Plan Manager所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。根據我們的信貸協議，我們使用自由現金流和借款為交易提供資金(參見下文的融資現金流部分)。被收購的My Plan Manager是為澳大利亞國家殘疾保險計劃參與者提供計劃管理服務的領先提供商。
48
報銷-報銷是指從客户那裏收到的金額，這些客户向我們報銷與提供我們的索賠管理服務相關的某些第三方成本。在某些服務合作伙伴關係中，我們被視為委託人，因為我們指導第三方，控制指定的服務，並將提供的服務組合成一個集成的解決方案。鑑於這一主要關係，我們必須在綜合收益表的運營費用項中確認毛收入和服務合作伙伴供應商費用。與2022年相比，2023年的報銷金額有所增加，主要原因是內部處理的業務組合發生了變化，而不是使用外部服務合作伙伴。
利息收入和其他收入-利息收入和其他收入主要是現金、現金等價物和受託現金賺取的利息收入。與2022年相比，2023年的利息收入和其他收入有所增加，這主要是由於信託現金的利率上升。
補償費用 - 以下提供了管理層認為在比較2023年和2022年薪酬支出時有用的非GAAP信息(以百萬為單位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
薪酬費用，如所報告的 |
|
$ |
776.8 |
|
|
$ |
664.9 |
|
收購整合 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
與收購相關的調整 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(3.3 |
) |
調整後的薪酬費用 |
|
$ |
773.3 |
|
|
$ |
656.9 |
|
上報的薪酬費用比率 |
|
|
60.3 |
% |
|
|
60.9 |
% |
調整後的薪酬費用比率 |
|
|
60.1 |
% |
|
|
60.4 |
% |
報告收入(報銷前) |
|
$ |
1,287.6 |
|
|
$ |
1,092.6 |
|
調整後的收入(報銷前)--見第36頁 |
|
$ |
1,287.2 |
|
|
$ |
1,086.8 |
|
與2022年相比，2023年的薪酬支出增加了1.119億美元，這主要是因為與績效工資增長和支持增長的招聘相關的基本薪酬增加，福利和與經營業績相關的其他激勵性薪酬-總計1.106億美元。此外，與截至2023年12月31日的12個月期間完成的收購相關的薪酬為260萬美元，以及收購整合成本為70萬美元，但與勞動力相關的費用減少了200萬美元，部分抵消了這一增長。
運營費用-以下提供了管理層認為在比較2023年和2022年運營費用運營費用時有用的非GAAP信息(以百萬為單位)：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營費用，如報告 |
|
$ |
257.4 |
|
|
$ |
233.9 |
|
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
(1.5 |
) |
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
調整後的運營費用 |
|
$ |
256.0 |
|
|
$ |
229.3 |
|
報告的運營費用比率 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
21.4 |
% |
調整後的運營費用比率 |
|
|
19.9 |
% |
|
|
21.1 |
% |
報告收入(報銷前) |
|
$ |
1,287.6 |
|
|
$ |
1,092.6 |
|
調整後收入--(報銷前)見第36頁 |
|
$ |
1,287.2 |
|
|
$ |
1,086.8 |
|
與2022年相比，2023年運營費用增加2350萬美元，主要是由於基本通脹、差旅、娛樂和其他與客户相關的費用以及對技術的額外投資-總計2390萬美元。與截至2023年12月31日的12個月期間完成的收購相關的運營費用也有所增加，為110萬美元，但被減少的收購整合-150萬美元部分抵消。
49
折舊-與2022年相比，2023年的折舊費用減少，這反映了2023年和2022年租賃到期時發生的辦公室合併的影響(減少了與傢俱、設備和租賃改進相關的折舊)，但被與計算機系統升級有關的支出部分抵消。
攤銷-與2022年相比，2023年的攤銷費用有所增加。與2022年相比，2023年的攤銷增加主要是由於與2023年完成的收購相關的無形資產攤銷費用的影響。根據2023年至2022年期間對可攤銷無形資產進行的減值審查結果，與風險管理部門相關的可攤銷資產並無減值。
估計收購溢價應付款的變動-與2022年相比，2023年估計收購溢價應付款的費用發生變化，主要是由於2023年和2022年對與修訂後的未來業績預測有關的溢價債務的估計公允價值進行了調整。在2023年和2022年期間，我們分別確認了50萬美元和80萬美元的支出，這些支出分別與我們2020至2023年收購的溢價債務記錄的折扣增加有關。2023年期間，與收購未來業績預測相關的溢價債務估計公允價值沒有淨調整。在2022年期間，我們確認了820萬美元的收入，與三筆收購的未來業績修訂預測有關的溢價債務估計公允價值淨調整有關。
所得税撥備-我們使用當地法定税率將所得税撥備分配給風險管理部門。截至2023年4月1日，英國25%的公司税率生效，全年實際税率為23.5%。2023年和2022年風險管理部門的有效税率分別為26.4%和26.3%。2022年第一季度，我們提高了州有效所得税税率，導致美國整體有效所得税税率從25%提高到26%，並導致我們產生額外的所得税支出。根據未來期間税率的已知變化，我們預計在我們的風險管理部門報告調整後結果的有效税率約為25.0%至27.0%。
50
公司
公司部分報告與我們的清潔能源和其他投資、我們的債務、某些公司和收購相關活動以及外幣重新計量的影響有關的財務信息。有關我們在2023年12月31日、2023年和2022年的投資性質的摘要討論，請參閲我們2023年合併財務報表的附註14。有關我們在2023年12月31日、2023年和2022年的債務摘要，請參閲我們2023年合併財務報表的附註8。
與我們2023年和2022年公司部門業績相關的財務信息(單位為百萬，不包括每股和百分比)：
損益表 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
來自整合的收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
(22.3 |
) |
潔淨煤特許權使用費收入 |
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.7 |
) |
其他收入 |
|
|
1.7 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.0 |
|
總收入 |
|
|
1.7 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
(22.0 |
) |
合併的收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
22.9 |
|
|
|
(22.9 |
) |
補償 |
|
|
135.3 |
|
|
|
110.2 |
|
|
|
25.1 |
|
運營中 |
|
|
160.0 |
|
|
|
57.1 |
|
|
|
102.9 |
|
利息 |
|
|
296.7 |
|
|
|
256.9 |
|
|
|
39.8 |
|
折舊 |
|
|
4.9 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
1.6 |
|
總費用 |
|
|
596.9 |
|
|
|
450.4 |
|
|
|
146.5 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(595.2 |
) |
|
|
(426.7 |
) |
|
|
(168.5 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(237.8 |
) |
|
|
(225.1 |
) |
|
|
(12.7 |
) |
淨虧損 |
|
|
(357.4 |
) |
|
|
(201.6 |
) |
|
|
(155.8 |
) |
可歸因於 |
|
|
(9.8 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
可歸因於 |
|
$ |
(347.6 |
) |
|
$ |
(199.0 |
) |
|
$ |
(148.6 |
) |
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(1.58 |
) |
|
$ |
(0.93 |
) |
|
$ |
(0.65 |
) |
截至12月31日的可確認資產 |
|
$ |
2,520.4 |
|
|
$ |
2,540.8 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(357.4 |
) |
|
$ |
(201.6 |
) |
|
$ |
(155.8 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(237.8 |
) |
|
|
(225.1 |
) |
|
|
(12.7 |
) |
利息 |
|
|
296.7 |
|
|
|
256.9 |
|
|
|
39.8 |
|
折舊 |
|
|
4.9 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
1.6 |
|
EBITDAC |
|
$ |
(293.6 |
) |
|
$ |
(166.5 |
) |
|
$ |
(127.1 |
) |
收入-公司部門的收入包括以下內容：
收入成本- 於二零二二年，綜合潔淨煤生產廠的收入成本包括煤炭成本、勞工、設備維護、化學品、供應品、管理費及潔淨煤生產廠產生上述綜合收入所產生的折舊。 儘管有關IRC第45條税收抵免的法律已於2009年到期，
51
於二零二一年十二月三十一日，我們的潔淨煤生產工廠於二零二二年進行了部分生產，以消耗現有的化學品供應。
賠償費用-2023年和2022年的薪酬支出包括工資、激勵薪酬和相關福利支出，分別為1.353億美元和1.102億美元。 與2022年相比，2023年薪酬開支的變化主要是由於基本薪酬增長和激勵薪酬增加，以及第2023頁所述的交易相關成本 54在註釋（2）中。
運營費用-2023年的運營費用包括310萬美元的銀行及相關費用、外部專業費用以及與2023年收購相關的其他盡職調查費用3380萬美元，其中包括1760萬美元的交易相關費用，如第2023頁所述。 54在附註（2）中，其他公司和清潔能源相關費用，包括訴訟事項、技術和其他專業費用-總計1.133億美元，以及未實現外匯重新計量淨損失980萬美元。
2022年的運營費用包括250萬美元的銀行及相關費用、外部專業費用以及與2022年收購相關的其他盡職調查成本4080萬美元，其中包括第2022頁所述的特定交易相關成本。 54在附註（2）中，其他企業和清潔能源相關費用為4440萬美元，包括法律費用、與IRC第45條計劃閒置相關的費用以及未實現的外匯重新計量淨收益3060萬美元。
利息支出-二零二三年利息開支較二零二二年增加乃由於以下原因（以百萬計）：
利息開支變動與下列各項有關： |
|
2023 / 2022 |
|
|
我們的信貸協議借款利息 |
|
$ |
7.3 |
|
G系列票據到期時的利息 |
|
|
(3.3 |
) |
E系列票據到期時的利息 |
|
|
(2.5 |
) |
對K系列和L債券到期的興趣 |
|
|
(4.1 |
) |
於2018年6月13日籌得的5億元債券的利息 |
|
|
0.1 |
|
籌得9.5億元優先債券的利息 |
|
|
45.4 |
|
籌得1億元優先債券的利息 |
|
|
11.0 |
|
套期保值收益攤銷 |
|
|
(14.1 |
) |
利息支出淨變化 |
|
$ |
39.8 |
|
折舊-與2022年相比，2023年的折舊費用有所增加，這是由於我們的公司總部和加拉格爾英才中心在2023年和2022年進行了資本改善，以及在2023年收購了其他公司相關固定資產。
非控股權益應佔淨虧損 - 2023年和2022年報告的金額主要包括與我們在Chem-Mod LLC的投資有關的非控股權益損失(980萬美元和260萬美元)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股權。此外，在可歸因於非控股權益的淨收益中，還包括與加拉格爾在幾項清潔能源投資中的非加拉格爾所有權益相關的抵銷金額。
所得税優惠-我們使用當地法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。規定IRC第45條税收抵免的法律於2021年12月到期，適用於我們2011年的21家工廠。2023年和2022年，我們的綜合有效税率分別為18.5%和15.9%。2023年的税率低於法定税率，主要是由於股票獎勵的所得税優惠、百慕大遞延税項資產重估為新的15%公司税率以及與2022年納税申報單上報告的英國遞延虧損相關的美國税務屬性的更新。從2023年4月1日起，英國25%的公司税率生效，使英國全年的實際税率達到23.5%。2022年的税率低於法定税率，主要是由於法人實體重組帶來的國家税收優惠、國家遞延税項資產重估為更高的有效税率以及與英國虧損遞延相關的新遞延税項資產的建立。2023年和2022年沒有IRC第45條的税收抵免。2023年，我們確認了與獲利負債調整相關的不利英國税收影響。2022年第一季度，我們提高了州有效所得税税率，導致美國整體有效所得税税率從25%提高到26%，並導致我們在本季度產生了額外的所得税優惠，並確認了與某些遞延所得税資產重估相關的一次性福利。2022年，我們確認了因法人重組而產生的一次性美國州税收優惠，以及與盈利負債調整相關的不利英國税收影響。在2022年末，當它
52
很明顯，英國新首相不會逆轉之前頒佈的公司税率上調，我們認識到了與將英國税收損失推遲到未來一年相關的一次性好處。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，歸屬或結算的基於股票的獎勵的所得税優惠分別為7610萬美元和5930萬美元。
訴訟事宜-2019年7月，中西部能源向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟，起訴我們、Chem-Mod LLC和其他許多相關和不相關的各方。起訴書稱，被點名的被告侵犯了中西部能源公司獨家持有的專利，並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。在2023年第四季度，我們以一筆不重要的金額解決了這件事，而且沒有承認任何不當行為。
未來所得税法的重大變化 - 2023年12月27日，百慕大推出了一項新的企業所得税，適用於年收入7.5億歐元的跨國企業集團中的百慕大企業，從2025年1月起生效。我們已經調整了我們的百慕大遞延税項，以説明税率的增加。2022年，美國頒佈了《愛爾蘭共和法》和《創造有益的激勵措施來生產半導體(我們稱之為芯片)》和《2022年科學法》。我們預計這兩項法律的修改都不會產生任何重大影響。關於這些條款的更多討論見下文。
2021年10月，經合組織宣佈，136個國家和税務管轄區同意實施新的第二支柱國際税收方法。 該方法下的第一份詳細規則草案已於2021年12月公佈。 英國大多數歐盟國家已經採納了這些規則的某些方面。 我們有重要業務的其他國家，包括澳大利亞和加拿大，已宣佈打算採用該準則或開始這樣做的進程。 新方法於二零二三年在若干司法管轄區生效，不同國家以不同方式實施必要規則，包括個別同意更改税務條約及更改其國內税法。 支柱1豁免受監管的金融機構，我們相信我們有資格獲得此類豁免。 支柱2將設定15%的全球最低税率，因此，在管轄區內有效税率低於此最低税率的跨國企業將需要支付額外的税款，如果母公司所在國採用支柱2，則可以由母公司的税務機關徵收，或者由其他國家的税務機關徵收。這取決於每個國家是否以及如何在其税務條約和國內税法中實施經合組織的做法。 取決於我們經營所在的司法管轄區以及我們和我們的子公司所在的司法管轄區如何選擇在其税收協定和國內税法中實施OECD的方法，特別是如果美國不採用支柱2，我們可能會受到不利影響，因為一旦這些新規則生效，我們的收入將以更高的有效税率徵税。
美國聯邦所得税法改變影響公司未來的項目
替代最低税收抵免 -****從2022年後開始，頒佈了一項基於賬簿的公司替代最低税(我們稱為CAMT)。CAMT對調整後的賬面收入在一般商業抵免之前徵收最低15%的現金税。因此，我們目前預計不會受到CAMT的影響，即使我們發現自己在特定年份受到CAMT的影響，我們也不相信這會對我們的收入造成影響。
股票回購消費税-****從2023年1月起對公司股票回購增加1%的附加税。我們的董事會在2021年批准了一項普通股回購計劃。如果我們根據這一計劃進行股票回購，消費税將不會對我們的運營業績或現金流產生實質性影響。
可再生能源的新税收抵免-****為某些可再生能源項目引入了新的税收抵免，並將與這些項目相關的某些製造活動轉移到海外。雖然我們繼續探索更多的可再生能源投資，但目前我們預計這些新的激勵計劃不會帶來顯著好處。
53
以下提供了非GAAP信息，我們認為這些信息在比較2023年和2022年企業部門的運營業績時有幫助(以百萬為單位)：
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2023 |
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2022 |
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淨收益 |
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淨收益 |
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(虧損) |
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(虧損) |
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收入 |
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歸因於 |
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收入 |
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歸因於 |
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税前 |
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税收 |
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控管 |
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税前 |
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税收 |
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控管 |
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損失 |
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效益 |
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利益 |
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損失 |
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效益 |
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利益 |
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企業的構成要素 |
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利息和銀行業務成本 |
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$ |
(299.8 |
) |
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$ |
78.0 |
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$ |
(221.8 |
) |
|
$ |
(259.4 |
) |
|
$ |
67.3 |
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$ |
(192.1 |
) |
清潔能源相關問題(1) |
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(15.5 |
) |
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4.0 |
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(11.5 |
) |
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(12.6 |
) |
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3.4 |
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(9.2 |
) |
採購成本(2) |
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(42.1 |
) |
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6.4 |
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(35.7 |
) |
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(44.9 |
) |
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3.7 |
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(41.2 |
) |
公司(3)(4) |
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(228.0 |
) |
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149.4 |
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(78.6 |
) |
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(107.2 |
) |
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150.7 |
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43.5 |
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報告的年度截止日期 |
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(585.4 |
) |
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237.8 |
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(347.6 |
) |
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(424.1 |
) |
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225.1 |
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(199.0 |
) |
調整 |
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清潔能源相關 |
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4.4 |
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(1.1 |
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3.3 |
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— |
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— |
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— |
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交易相關成本(2) |
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22.6 |
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(4.9 |
) |
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17.7 |
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33.4 |
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(2.7 |
) |
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30.7 |
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法律和税務相關(3) |
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48.0 |
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(21.8 |
) |
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26.2 |
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(5.0 |
) |
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(45.2 |
) |
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(50.2 |
) |
企業的構成要素 |
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利息和銀行業務成本 |
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(299.8 |
) |
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78.0 |
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|
(221.8 |
) |
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|
(259.4 |
) |
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67.3 |
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(192.1 |
) |
清潔能源相關問題(1) |
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(11.1 |
) |
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2.9 |
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(8.2 |
) |
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(12.6 |
) |
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3.4 |
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(9.2 |
) |
採購成本 |
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(19.5 |
) |
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1.5 |
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(18.0 |
) |
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(11.5 |
) |
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1.0 |
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(10.5 |
) |
公司（4） |
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(180.0 |
) |
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127.6 |
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(52.4 |
) |
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(112.2 |
) |
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105.5 |
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(6.7 |
) |
調整後年度結束日期 |
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$ |
(510.4 |
) |
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$ |
210.0 |
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$ |
(300.4 |
) |
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$ |
(395.7 |
) |
|
$ |
177.2 |
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|
$ |
(218.5 |
) |
利息、銀行費用和債務-利息和銀行費用包括與我們的債務有關的費用。
清潔能源相關-2023年，這包括與我們投資新的清潔能源項目和結束我們對清潔煤生產工廠的投資有關的經營業績。 於2023年之前，此包括與我們於潔淨煤生產廠房的投資有關的經營業績及來自與Chem-Mod- LLC有關的潔淨煤許可證的特許權使用費收入。 IRC Section 45清潔能源税收抵免已於2021年12月終止，減少了Chem-Mod LLC於2022年收取的特許權使用費收入及我們投資潔淨煤生產廠所產生的淨盈利。 儘管監管IRC第45條税收抵免的法律已於2021年12月31日到期，但我們的潔淨煤生產工廠於截至2022年3月31日止三個月期間仍有部分生產，以消耗現有的化學品供應。
購置費用-主要包括外部專業費用和其他與收購相關的盡職調查費用。 有時，我們會就已承諾但尚未融資的收購的購買價訂立遠期貨幣對衝，而該等收購的融資要求為美元以外的貨幣。 與該等對衝交易相關之收益或虧損（如有）亦包括在內。
54
公司- 包括主要與公司員工薪酬、其他公司層面活動和未實現外匯淨額重新計量有關的間接費用分配。 此外，企業所得税包括與外國收益部分徵税相關的税收費用、不可扣除的高管薪酬和招待費用、員工股權獎勵歸屬的税收優惠，以及經紀和風險管理部門所得税撥備中未反映的其他永久或離散税收項目。 截至2023年和2022年12月31日止年度歸屬或結算的股票獎勵的所得税優惠分別為7，610萬美元和5，930萬美元，幷包括在上表的公司一欄中。
清潔能源投資- 我們投資於有限責任公司，這些公司擁有或曾經擁有我們開發的29個潔淨煤生產廠，以及我們從第三方購買的6個潔淨煤生產廠。 所有35家工廠都使用Chem-Mod LLC擁有的專有技術生產精煉煤。 我們認為，根據IRC第45條，該等工廠於2022年前生產及銷售的精煉煤符合資格獲得精煉煤税收抵免。 14家2009年時代工廠在2019年獲得税收抵免，21家2011年時代工廠在2021年獲得税收抵免。
我們在2022年前對Chem-Mod LLC的投資從我們所投資的有限責任公司擁有的精煉煤炭生產工廠以及其他非關聯方擁有的精煉煤炭生產工廠產生了特許權使用費收入。
請參閲項目1A“風險因素”下有關IRC第45條投資的風險因素。關於這些因素和其他因素的更詳細討論可能會影響上述信息。有關這些投資的風險和不確定性的更多信息，請參見我們2023年合併財務報表的附註14。
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。保險經紀和風險管理行業並不是資本密集型行業。從歷史上看，我們的資本要求主要包括普通股的股息支付、普通股回購、為我們的投資提供資金、收購經紀業務和風險管理業務以及資本支出，包括對IT和軟件開發項目的投資。
2023年12月6日，我們收購了My Plan Manager的所有已發行和流通股。有關收購My Plan Manager所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的My Plan Manager是為澳大利亞國家殘疾保險計劃參與者提供計劃管理服務的領先提供商。
2023年11月30日，我們收購了Cadence Insurance的全部已發行和流通股。有關收購Cadence Insurance支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Cadence保險業務向來自34個辦事處的客户提供全套商業財產/意外傷害、員工福利和個人系列產品，這些辦事處橫跨東南部9個州，包括德克薩斯州。
2023年10月31日，我們收購東方保險的淨資產。有關收購東方保險所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的東方保險業務為美國東北部的客户提供全面的商業財產/意外傷害和個人保險產品以及員工福利諮詢。
2023年4月3日，我們收購了巴克的合夥權益。有關收購巴克所支付的收購價格對價的信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Buck業務是退休、人力資源和員工福利諮詢和管理服務的領先提供商。預計將巴克整合到我們的業務中的總費用約為1.25億美元。
2021年12月1日，我們以31.7億美元的初始總代價收購了威利斯再保險公司的幾乎全部股份，並根據某些第三年的收入目標可能額外支付7.5億美元。我們使用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括2021年5月17日後續普通股發行籌集的14億美元現金淨額，2021年5月20日30年期優先債券發行的8.5億美元現金淨額，2021年11月9日10年期(4億美元)和30年期(3.5億美元)優先票據發行和短期借款的7.5億美元現金淨額。
營運現金流
從歷史上看，我們一直依賴於我們從運營中產生正現金流的能力，以滿足我們很大一部分現金需求。我們相信，根據我們的信貸協議(定義如下)，我們的運營和借款的現金流將為我們提供足夠的資源，以滿足我們在可預見的未來的流動資金需求。為了為2023年至2022年期間的收購提供資金，我們依賴於運營淨現金流、我們信貸協議下的借款收益、發行優先無擔保票據的收益以及我們普通股的發行。
55
2023年和2022年，經營活動提供的現金分別為20.317億美元和13.9億美元。與2022年同期相比，2023年經營活動提供的現金增加，主要是由於我們的核心經紀和風險管理業務增長、與其他流動資產和流動負債相關的現金收支期間與2022年相比的時間差異，以及因結束潔淨煤業務而收取與精煤生產相關的應收賬款，以及與2022年發生的IRC第45條税收抵免相關的現金收益。在截至2022年3月31日的三個月期間，我們收取了7,110萬美元的清潔煤生產相關應收賬款，並支付了8,480萬美元的清潔煤生產相關應付款，這些款項在我們2021年12月31日的綜合資產負債表中應計。關於2022年遞延所得税準備金，使用IRC第45條税收抵免的遞延税項資產的減少被與資本化的間接財產成本和英國淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的增加所抵消。
與2022年相比，2023年繳納的所得税金額受到了有利的影響，這是因為我們在2023年第四季度提交的2022年納税申報單的納税方法變化發生了逆轉。同樣在2022年，我們決定推遲利用2022年在英國的淨營業虧損，從而導致與2022年相關的4900萬美元的額外現金納税。英國的這筆款項將在未來幾個時期支付，並不代表應繳的額外税款。
2023年和2022年期間，與2022年和2021年相關的401(K)計劃的員工匹配繳費分別為7380萬美元和6570萬美元，資金來自普通股。
我們經營活動的現金流主要來自我們的經營收益，經調整後用於我們的非現金支出，包括折舊、攤銷、估計收購收益應付賬款的變化、遞延補償、限制性股票、基於股票的和其他非現金補償支出。從歷史上看，如果產生的IRC第45條税收抵免金額(即我們在財務報告中確認的金額)大於用於減少我們的税收現金義務的税收抵免金額，則經營活動提供的現金會受到不利影響。2021年和2020年產生的超額税收抵免導致我們的遞延税收資產增加，這是與經營活動相關的現金的淨使用。2023年，由於IRC第45條計劃於2021年12月31日到期，IRC第45條抵免不再產生，因此IRC第45條抵免對我們的現金納税義務的利用在2023年產生了有利的現金流。有關未來對經營活動提供的現金的潛在影響的更多信息，請參閲下面的“清潔能源投資”。
在評估我們的整體流動資金時，我們認為重點應放在綜合收益表中報告的經非現金項目(即EBITDAC)調整的淨收益以及綜合現金流量表中經營活動提供的現金。2023年和2022年的合併EBITDAC分別為25.56億美元和22.665億美元。2023年和2022年可歸因於控股權益的淨收益分別為9.695億美元和11.142億美元。我們認為EBITDAC項目是流動性趨勢的指標。
2023年第一季受託資產及負債列報變動
在2023年第一季度，我們改變了綜合資產負債表和現金流量表中某些金額和分類的列報方式，以便在資產負債表和現金流量表中識別和列報受託資產和負債以及這些賬户的各自變化。這些修訂也更好地反映了與我們業務相關的現金流。增加了應收賬款、受託資產和受託負債的額度，刪除了向承保企業支付的限制性現金、應收保費和手續費的額度。除了這些變化外，我們還將受託資產和負債的淨變化從經營部分轉移到現金流量表的融資部分。我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的資產負債表和現金流量表進行了適當的修訂，以符合本期列報。這些變化對2022年和2021年合併收益表或2022年和2021年12月31日的股東權益沒有影響。有關受託資產和負債列報變化的額外討論，請參閲我們2023年合併財務報表的附註5。
固定收益養老金計劃
我們為我們的固定收益養老金計劃提供資金的政策是，供款金額至少足以滿足IRC的最低資金要求。經修訂的1974年《僱員退休保障法》(我們稱為ERISA)可能會對我們的計劃提出最低資金要求。我們沒有被要求為2023年和2022年的計劃做出任何最低限度的貢獻。資金需求是基於被凍結的計劃和我們歷史資金的總額。該計劃的精算師根據我們的籌資實踐和要求確定繳費率。資金數額可能受到未來資產表現、貼現率水平以及影響計劃資產和/或負債的其他變量的影響。此外，在監管要求下未到期的未來資金可能會受到我們現金流的其他用途的影響，包括股息、收購和普通股回購。在2023年和2022年期間，我們沒有對該計劃做出可自由支配的貢獻。
56
有關界定福利退休金計劃須予披露的額外資料，請參閲我們的二零二三年綜合財務報表附註13。 我們須就資金不足的界定福利退休金計劃（我們統稱為該計劃）確認應計福利計劃負債。 就該計劃須予確認的負債的抵銷調整於我們的綜合資產負債表中的“累計其他全面虧損”（扣除税項）入賬。 我們將通過損益表確認計劃資金狀況的後續變化，並將其作為發生年度全面收益的組成部分（如適用）。 許多項目可能導致計劃資金狀況的變化，包括實際結果與先前的估計和假設不同，以及假設的變化，以反映在各個計量日期的可用信息。
2023年該計劃資金狀況的淨變化導致2023年非流動資產增加1，230萬美元。 2023年，該計劃的資金狀況受到2023年12月31日養老金負債計量所用貼現率下降以及其他假設變化的不利影響，其淨影響約為860萬美元。 此外，2023年該計劃的資產回報率顯著高於預期，約為2090萬美元，這對資金狀況產生了有利影響。 於2022年，該計劃的資金狀況受到用於計量於2022年12月31日的退休金負債的貼現率增加及其他假設變動的有利影響，其淨影響約為7，050萬元。 此外，2022年該計劃的資產回報率顯著低於預期約7280萬美元（負回報），對資金狀況產生了不利影響。 2022年該計劃資金狀況的淨變化導致2022年非流動資產減少230萬美元。 儘管該計劃資金狀況的變動對我們於2023年及2022年的經營現金流量並無直接影響，但退休金監管環境的潛在變動及我們退休金計劃的投資虧損對我們的資本狀況有影響，並可能要求我們於未來期間向界定福利退休金計劃作出重大供款及增加我們的退休金開支。
投資現金流
資本支出- 2023年及2022年的資本開支分別為193. 6百萬元及182. 7百萬元。 於二零二三年及二零二二年，資本開支包括與辦公室搬遷、資訊科技及軟件開發項目投資有關的金額。 關於我們公司總部的發展，我們收到了來自伊利諾伊州Rolling Meadows的增值税融資票據和伊利諾伊州EDGE税收抵免下的財產税相關抵免。 這兩個方案在15年內提供的獎勵總額可能在5 000萬至8 000萬美元之間。 2024年，我們預計資本改善的總支出約為1.75億美元，其中部分與辦公室搬遷支出以及對IT和軟件開發項目的投資有關。 二零二四年的預期資本開支較二零二三年減少主要由於整合相關開支減少。
收購-於2023年及2022年，就收購支付的現金（扣除所收購的現金及受限制現金）分別為3，041. 9百萬元及764. 9百萬元。 與2022年相比，2023年用於收購的現金使用增加，主要是由於我們收購了Buck、Eastern Insurance、Cadence Insurance及My Plan Manager。 此外，在2023年和2022年，我們分別發行了250萬股（5.258億美元）和90萬股（1.646億美元）普通股，作為收購和盈利支付總對價的一部分。 我們於二零二三年及二零二二年分別完成51項及37項收購。 2023年和2022年收購的業務的年化收入分別約為8.851億美元和2.465億美元。 在2024年，我們預計將使用新的債務，我們的信貸協議（定義如下），運營現金和我們的普通股，或其組合來資助我們完成的所有收購。
為了保持槓桿率和投資級信用評級，或者如果出現流動性問題，我們可能更有可能使用普通股為收購提供資金。
處置─ 於2023年及2022年，我們出售若干業務賬簿，並分別確認一次性收益10. 0百萬元及13. 0百萬元。 我們於2023年及2022年分別收到與該等交易有關的現金所得款項990萬元及1100萬元。
清潔能源投資-從2009年到2021年，我們在能夠生產精煤的清潔能源業務上進行了重大投資，我們認為這些業務有資格根據IRC第45條獲得税收抵免。IRC第45條税收抵免通過減少我們支付的聯邦所得税金額產生正現金流。我們預計2024年與IRC第45條活動相關的淨現金流為正。然而，有幾個變量可能會影響任何給定年份的清潔能源投資的淨現金流。因此，目前準確預測未來特定時期的現金是不可能的。然而，如果我們繼續產生足夠的應税收入來使用我們的IRC第45條投資產生的税收抵免，我們預計這些投資將繼續產生正的淨現金流，因為在該計劃到期後的幾年裏，這些投資將利用IRC第45條的税收抵免來抵消應税收入。2023年10月，我們提交了2022年聯邦所得税申報單，並決定停止税收方法的改變。這導致了税收抵免的增加，而
57
在2023年第四季度記錄的納税申報單上減少了約1.57億美元。2023年第四季度修訂的納税申報單和關閉的納税年度增加了IRC第45條税收抵免中660萬美元的未使用税收抵免。2022年10月，我們提交了2021年聯邦納税申報單，並選擇在該申報單中繼續更改納税方法。這導致我們在2022年第四季度記錄的退税額度加快了約1.5億美元。我們還在2022年第四季度修改了2014年和2015年的聯邦納税申報單，導致IRC第45條退還了370萬美元的税收抵免。雖然我們無法準確預測任何特定時期的現金流影響，但我們預計IRC第45條活動的淨現金流影響總體上將是積極的。請參閲第頁的“清潔能源投資”。54有關這些投資及其風險和不確定性的更詳細説明，請參閲。
融資現金流
截至2023年12月31日，我們有35.50億美元的高級票據、在2014年至2021年期間簽訂的單獨票據購買協議下的39.48億美元的企業相關借款、我們的信貸協議下的2.45億美元的未償還借款、我們的溢價融資債務安排下的2.89億美元的未償還債務以及9.716億美元的現金和現金等值餘額。關於高級票據、票據購買協議、信貸協議(定義見下文)和溢價融資債務安排條款的討論，請參閲我們2023年綜合財務報表的附註8。
與過去的做法一致，截至2023年12月31日，我們為2024年進行了1.5億美元的發行前對衝。在截至2023年12月31日的三個月內，我們結算了約1.28億美元的利率合約對衝，名義價值為9.0億美元，將在未來期間攤銷為利息支出。
優先票據、票據購買協議、信貸協議及溢價融資債務工具載有多項財務契約，規定我們須維持特定的財務比率。截至2023年12月31日，我們遵守了這些公約。
高級附註-2023年11月2日，我們完成併為分兩批發行的10.0億美元無擔保優先票據提供資金。本金總額為6.50%的高級債券將於2034年到期，本金總額為6.50%的優先債券將於2034年到期(我們稱為2034年債券)，本金總額為6.75%的優先債券將於2054年到期(我們稱為2054年債券)。扣除承保成本及對衝收益後，加權平均年利率為5.97%。在2021年至2023年期間，我們進行了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了約1.28億美元的淨現金收益，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的減少。我們利用這些發行所得為收購、與收購相關的收益支付以及一般企業用途提供資金。
2023年3月2日，我們完成了9.5億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金，分兩批發行。本金總額為5.50%的優先債券將於2033年到期(我們稱為2033年債券)，本金總額為5.75%的優先債券將於2053年到期(我們稱為2053年債券)。扣除承保成本及對衝收益後，加權平均年利率為5.05釐。在2019年至2022年期間，我們進行了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了約1.127億美元的現金淨收益，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的減少。我們利用這些發行所得為收購、與收購相關的收益支付以及一般企業用途提供資金。
2021年11月9日，我們完成併為分兩批發行7.5億美元無擔保優先票據提供了資金。本金總額為2.40%的優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年11月債券)，本金總額為3.05億美元的優先債券將於2052年到期(我們稱為2052年11月債券，連同2031年11月債券，11月債券)。扣除承保成本後，加權平均年利率為2.80%。11月份的債券是根據日期為2021年5月20日的契約發行的，而11月份的債券是根據日期為2021年11月9日的契約，通過官員證書對11月份的債券進行修改和補充的。於二零二一年十一月三日提交予美國證券交易委員會的招股説明書副刊中，有關十一月份的債券、契據及高級船員證書的相關條款，已在“債券説明”一欄下作進一步説明。我們用11月份債券發售的淨收益為與Willis Re交易相關的部分應付現金代價提供資金。
2021年5月20日，我們完成了15.0億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金。本金總額為2.50%的優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年5月債券)，本金總額為3.50%的優先債券將於2051年到期(我們稱為2051年5月債券和
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連同2031年5月票據，5月票據)。扣除承保成本及對衝淨虧損後，加權平均年利率為3.13%。在2018年和2019年，我們進入了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了約5780萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的增加。
5月票據的發行是根據提交給美國證券交易委員會的貨架登記聲明進行的。於2021年5月17日提交予美國證券交易委員會的招股説明書副刊中，有關5月債券、契約及高級公務員證書的相關條款已在《債券説明》一欄中作進一步説明。
2031年5月票據有一項特別選擇權贖回，我們有權在威利斯再交易終止事件後30天內向2031年5月票據持有人發出贖回通知，贖回全部及部分2031年5月票據，贖回價格相當於2031年5月票據本金總額的101%，另加任何應計及未付利息。這些票據已於2021年8月13日贖回。由於贖回這筆債務，我們產生了1620萬美元的債務清償虧損，其中包括贖回價格溢價650萬美元，這是在融資活動的現金流量中列報的，以及債務發行的未攤銷貼現金額和所有債務收購成本的註銷970萬美元，這是在經營活動的現金流量中列報的。2051年5月發行的票據不受特別選擇贖回的限制。我們使用2051年5月票據發售的淨收益為與Willis Re交易相關的部分應付現金代價提供資金。
票據購買協議-2023年6月，我們使用運營現金為2023年6月24日到期的固定利率為4.13%的2億美元N系列票據到期提供資金。
在2023年6月，我們使用運營現金為原定於2024年6月13日到期的5,000萬美元系列CC票據浮動利率90天LIBOR加1.40%的氣球預付款。
在2023年2月，我們使用運營現金為2023年2月10日到期的5,000萬美元固定利率為5.49%的E系列票據提供資金。
2021年5月5日，我們完成了本金總額為7500萬美元的無擔保優先票據的私募，併為其提供了資金。無擔保優先票據的發行利率為2.46%，將於2036年到期。我們將此次發行所得資金部分用於收購和一般企業用途。計入套期保值淨虧損後加權平均利率為3.98%。2018年，我們進入了與此次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約1720萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在10年內增加了15年期債券總額。
2021年2月10日，我們完成了本金總額為1億美元的無擔保優先票據的私募。無擔保優先票據的發行利率為2.44%，將於2036年到期。我們將這些發行所得部分用於為2021年2月10日到期的7500萬美元D系列債券提供資金，以及用於收購和一般企業用途。計入套期保值淨虧損後加權平均利率為3.97%。2018年，我們進入了與此次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約2290萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在15年期債券總額中的10年內增加。
信貸協議員T-2023年6月22日，我們與一家行政代理和一組其他貸款人簽訂了新的信貸協議(我們稱為信貸協議)。信貸協議規定了一項金額為12.0億美元的五年期無擔保循環信貸安排(包括7500萬美元的信用證次級安排)，該安排還提供英鎊、加拿大元、澳元、新西蘭元、歐元、日元和貸款人同意的任何其他貨幣。2023年11月7日，我們簽訂了信貸協議第一修正案，根據該修正案，我們將信貸協議下的承諾額增加到17.0億美元。信貸協議允許吾等指定位於若干司法管轄區的全資附屬公司為額外借款人，而信貸協議項下的責任將由本公司擔保，但須受信貸協議所載條款及條件的規限。根據本公司現有票據購買協議為任何票據提供擔保的任何附屬公司均須為信貸協議項下的義務提供擔保。根據信貸協議，目前並無附屬借款人或擔保人。
根據信貸協議借入的貸款，根據每種可用貨幣的慣例基準利率，按可變年利率計息，包括美元貸款的擔保隔夜融資利率(我們稱為SOFR)，或我們選擇僅用於美元貸款的基準利率，在每種情況下，外加適用的保證金。信貸協議項下基本利率貸款及未清償信用證提款的利率將以信貸協議所界定的基本利率為基礎，另加0.00%至0.375%的保證金，視乎本公司長期優先無抵押債務的評級而定。信貸協議項下的SOFR貸款和美元以外貨幣貸款的利率將根據適用的SOFR
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每日浮動利率、期限SOFR、替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率，如信貸協議所定義，外加0.775%至1.375%的保證金，這取決於我們的長期優先無擔保債務的評級。與信貸協議有關的年度融資費為循環信貸承諾的0.100%至0.250%，視乎我們長期優先無擔保債務的評級而定。在信貸協議所述若干條件的規限下，吾等可在信貸協議期限內的任何時間借入、預付及再借入信貸協議項下的款項。根據信貸協議借入的資金可用作本公司及其附屬公司的一般公司及營運資金用途。
信貸協議還載有慣例陳述和擔保、肯定和否定契約，包括金融契約，以及慣例違約事件，以及相應的寬限期，包括但不限於付款違約、與其他證明負債的協議的交叉違約以及與破產相關的違約。截至2023年12月31日，我們遵守了這些公約。
同時，於2023年6月22日，我們償還並終止了日期為2019年6月7日的第二次修訂和重新簽署的多幣種信貸協議下的所有義務。
截至2023年12月31日，信貸協議下有2.45億美元的未償還借款。由於未償還借款和信用證，截至2023年12月31日，仍有14.434億美元可供信貸協議下的潛在借款使用。
我們使用信貸協議來張貼信用證，並不時借入資金來補充我們的運營現金流。於2023年，吾等根據我們的信貸協議及第二次修訂及重新簽署的多幣種信貸協議，共借入37.95億美元及償還36.10億美元。於2022年，吾等根據於2023年6月22日終止的經修訂(及第二次修訂)及重新簽署的多幣種信貸協議，共借款25.70億美元及償還25.55億美元。根據信貸協議，2023年和2022年借款的主要用途是為收購、與收購相關的溢價支付和一般企業目的提供資金。
保費融資債務工具-2023年10月31日，我們對我們的循環貸款安排(我們稱為溢價融資債務安排)進行了修訂，為澳大利亞(AU)和新西蘭(新西蘭)的三家溢價融資子公司提供資金。高級融資債務安排包括：(I)設施B分為3.9億澳元和2,500萬新西蘭元兩部分(新西蘭元部分將於2024年5月1日減少至1,000萬新西蘭元)；(Ii)設施C，相當於6,000萬澳元的多貨幣透支部分；(3)設施D，相當於1,500萬新西蘭元的多貨幣透支部分。
B項貸款的利率為銀行同業拆息，按部分、存續期及貨幣而定，另加澳元及新西蘭元部分分別為1.500%及1.850%的保證金。貸款C和D的利率為30天銀行同業拆息，外加澳元和新西蘭元部分的0.830%和0.990%的保證金。貸款B的年費分別為澳元和新西蘭元部分未提取承諾額的0.675%和0.8325%。設施C的年費為設施總承諾額的0.77%，設施D的年費為設施承諾總額的0.90%。
我們的溢價融資債務工具的條款包括各種金融契約，包括要求我們保持特定財務比率的契約。截至2023年12月31日，我們遵守了這些公約。溢價融資債務工具還包括這類交易的慣例撥備，包括違約事件，以及相應的寬限期和與其他協議的交叉違約，以證明我們的負債。貸款B、C和D由澳大利亞和新西蘭的優質融資子公司的溢價融資應收賬款作抵押。
於2023年12月31日，B貸款項下的未償還借款為3.65億澳元，C項貸款項下的未償還借款為4,590萬澳元，D項貸款項下的未償還借款為1,370萬新西蘭元，合計為溢價融資債務安排項下的未償還借款2.89億美元。因此，截至2023年12月31日，B融資機制下仍有2,500萬澳元和2,500萬新西蘭元可供潛在借款，C和D融資機制下分別有1,410萬澳元和130萬新西蘭元可供借款。
分紅 - 我們的董事會決定我們的分紅政策。我們的董事會在考慮了我們的收益、預期的現金需求以及經濟和金融市場的當前狀況後，每季度確定我們普通股的股息。
2023年，我們宣佈普通股現金股息為4.788億美元，或每股2.20美元。2023年12月15日，我們向截至2023年12月1日登記在冊的股東支付了第四季度每股普通股0.55美元的股息。2024年1月24日，我們宣佈了2024年第一季度每股普通股0.60美元的季度股息。如果股息在整個2024年保持在每股普通股0.60美元，這一股息水平將導致
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2024年的融資活動約為5.198億美元(基於截至2023年12月31日的流通股)，或與2023年相比，預期現金使用量增加約4620萬美元。我們不能就未來的任何股息支付金額做出保證。
貨架登記聲明-2021年3月8日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，對不確定數額的債務證券、擔保、普通股、優先股、權證、存托股份、購買合同或單位的要約和出售進行了登記。這份擱置登記聲明項下潛在流動資金的可用性取決於投資者需求、市場狀況和其他因素。我們不保證何時或是否會根據本註冊聲明發行任何證券。2022年11月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-4表格的第二份擱置登記聲明，登記了700萬股我們的普通股，我們可能會不時發行這些普通股，用於未來收購其他業務、資產或證券。截至2023年12月31日，根據本登記聲明，仍有620萬股可供發行。
普通股回購-我們制定了一項普通股回購計劃，該計劃於2021年7月由我們的董事會批准，授權回購至多15億美元的普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有回購普通股。該計劃授權在我們認為有利的時間和價格，在公開市場交易或私下協商的交易中回購我們的普通股。我們沒有承諾或義務回購任何特定數量的股票，該計劃可能會在任何時候由我們酌情決定暫停。股份回購的資金來源多種多樣，包括營運現金、我們信貸協議下的短期或長期借款或其他來源。
公開發行普通股--2021年5月12日，我們與摩根士丹利有限責任公司達成承銷協議，公開發行900萬股我們的普通股。2021年5月12日，我們同意以142.00美元的價格發行900萬股我們的普通股，並授予承銷商30天的選擇權，以同樣的價格購買至多130萬股我們的普通股。2021年5月12日，承銷商行使了增購130萬股的選擇權。此次發行於2021年5月17日完成，在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們發行了1030萬股普通股，淨收益為14.379億美元。我們使用與2051年債券相關的此次發行的淨收益，為與Willis Re交易相關的部分應付現金代價提供資金。
在市場上的股票計劃-於2022年11月15日，吾等與摩根士丹利有限公司訂立股權分配協議，根據該協議，吾等可不時透過摩根士丹利作為銷售代理髮售最多300萬股本公司普通股。我們打算利用這一計劃下的銷售淨收益為未來的收購提供資金，有時或用於一般公司目的。根據該協議，股份可以普通經紀交易的方式出售，包括在紐約證券交易所，按出售時的市價、與當時市價相關的價格、或按協商價格、大宗交易或吾等與摩根士丹利另有協定的方式出售。在截至2023年12月31日的季度內，我們沒有根據該計劃出售普通股。
普通股發行 - 我們的另一個流動性來源是根據我們的股票期權和員工股票購買計劃發行我們的普通股。根據這些計劃發行普通股的收益在2023年為1.202億美元，2022年為1.231億美元。2022年5月10日，我們的股東批准了2022年長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，它取代了我們之前股東批准的2017年長期激勵計劃。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵。根據LTIP可授予的獎勵包括非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和業績單位，其中任何或所有獎勵可能取決於業績標準的實現。於2023年12月31日，可根據LTIP授予1,220萬股的股票期權(減去根據LTIP發行的任何限制性股票--截至2023年12月31日，我們的普通股中有280萬股可用於此目的)。我們的員工股票購買計劃允許我們的員工以其公平市值的95%購買我們的普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們發行與這些計劃相關的普通股的收益為融資活動提供的淨現金做出了有利的貢獻，我們相信這一有利趨勢將在可預見的未來繼續下去。
我們有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求以獲得匹配繳費的合格員工，我們歷來匹配100%的税前和Roth選擇性遞延，最高可達合格薪酬的5.0%，受計劃繳費的聯邦限制，且不超過聯邦所得税可扣除的最高金額。從2021年支付的比賽開始，公司將酌情決定匹配金額，每年由管理層決定。員工必須在計劃年度的最後一天被僱用並有資格參加計劃，才能獲得匹配的
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捐款，但計劃文件中列舉的某些例外情況除外。等額繳費受五年漸進歸屬時間表的約束，可以現金或公司股票提供資金。我們在2023年和2022年分別支出了與該計劃相關的8600萬美元和7380萬美元(扣除計劃沒收的淨額)。在2022年期間，我們的董事會授權2022年計劃年度401(K)計劃5.0%的僱主匹配符合條件的薪酬繳費，以我們的普通股為資金，該普通股於2023年2月獲得資金。在2023年期間，我們的董事會授權2023年計劃年度401(K)計劃5.0%的僱主匹配符合條件的薪酬繳款用我們的普通股提供資金，預計將於2024年2月提供資金。
其他流動性問題
信用證和其他擔保
我們已作出若干安排，由第三方通過簽發信用證來保證我們履行某些義務。截至2023年12月31日，我們的未償還信用證總額為2,120萬美元，截至2022年12月31日，未償還信用證總額為1,300萬美元。這些信用證確保我們在自己的保險計劃中獲得自我保險免賠額，允許我們的某些專屬業務滿足最低法定盈餘要求，租賃與保費相關的保證金和抵押品，並以受託身份持有索賠資金。有關這些義務和承諾的進一步討論，請參閲我們2023年合併財務報表的附註17。
溢價債務
幾乎所有與我們的收購相關的購買協議都包含關於潛在溢價義務的條款。對於我們在2020年至2023年期間進行的所有包含潛在溢價債務的收購，該等債務於收購日期按公允價值計量，並在此基礎上計入各自收購的記錄收購價格對價。入賬為溢價應付款項的金額主要基於收購日期後兩至三年期間被收購實體未來潛在經營業績的估計。與這些收購相關的最高溢價債務總額為20.98億美元，其中12.942億美元根據預期未來付款的估計公允價值記錄在我們截至2023年12月31日的綜合資產負債表中，其中約5.648億美元可以現金或股票結算，7.294億美元必須以現金結算。
除本報告及本公司2023年綜合財務報表附註17所披露的承諾、擔保及或有事項外，我們並無表外安排對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金目前或未來產生重大影響。我們的運營現金流、借款可獲得性和整體流動性都受到風險和不確定性的影響。見本報告開頭的“有關前瞻性陳述的信息”。
合同義務
截至2023年12月31日，我們的合同義務和承諾包括債務本金支付、債務利息支付、經營租賃、養老金福利計劃和購買義務。
運營租賃主要包括在世界各地租用的辦公空間。隨着租約到期，我們預計，如果場地變得不可用，談判續約或找到其他令人滿意的空間不會有困難。在某些情況下，我們可能有未使用的空間，並可能尋求將這些空間轉租給第三方，具體取決於所涉及地點對辦公空間的需求。有關這些經營租賃義務的更多討論，請參閲我們2023年合併財務報表的附註15。
固定收益養老金計劃義務包括根據《僱員退休收入保障法》和其他法規對我們的最低資金要求的估計。我們可能會做出額外的可自由支配的貢獻。有關我們的固定收益養老金計劃需要披露的更多信息，請參閲我們2023年合併財務報表的附註13。
購買義務被定義為購買可強制執行並對我們具有法律約束力的商品和服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括要購買的商品或提供的服務、提供商品或服務的價格以及交易的時間。我們的大部分購買義務與購買信息技術服務、營銷安排或其他服務合同有關。我們從已知的合同義務和承諾中沒有其他現金需求，這些義務和承諾具有或合理地可能具有流動或
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未來對公司財務狀況、經營結果或流動性的重大影響。有關這些合同義務的更多討論，請參見我們2023年合併財務報表的附註17。
展望-我們相信我們有足夠的資本和獲得額外資本來滿足我們的短期和長期現金流需求。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債以及收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45條投資)、所得税、收入確認、遞延成本、基於股票的薪酬、索賠處理義務、退休計劃、訴訟和或有事項的估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。隨着更多信息的披露，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。我們認為以下重大會計估計可能涉及更高程度的判斷和複雜性。有關其他重要會計政策，請參閲我們2023年合併財務報表的附註1。請參閲我們2023年合併財務報表的附註2，以討論最近發佈的會計聲明及其對我們的財務業績的影響或未來的潛在影響(如果可以確定)。
收入確認
描述
我們經紀服務的主要收入來源是承保企業根據我們客户支付的保費的百分比收取的佣金，或者根據商定的服務水平從客户那裏收取的費用，通常代替佣金。這些佣金和手續費收入在相關保單生效日期的某個時間點確認，當時保單控制權轉移給客户，並推遲某些收入，以反映在合同期內提供的服務。無論我們得到的是佣金還是費用，我們的絕大多數服務都與保險(或類似保險)合同的簽訂有關。因此，我們在基礎保險合同生效之日確認大約80%的佣金和手續費收入。我們確認的收入數額是基於我們在該生效日期之前提供服務的成本，包括對我們在投資組合基礎上的利潤率的適當估計。根據我們在保險合同生效日期後每個時期提供的額外服務的比例，包括對我們利潤率的適當估計，我們在前三個月確認大約15%的佣金和手續費收入，其餘5%在之後確認。
對於補充收入，某些承保企業可能會為向他們支付的保費金額以及對我們的銷售渠道、銷售能力或風險選擇知識的洞察向我們支付額外的收入。這些金額超過了上述佣金和手續費收入，並不是我們向承保企業提供的所有業務都有資格獲得補充收入。與下文討論的或有收入不同，這些收入主要是基礎合格保險合同保費的固定金額或固定百分比。對於基於固定百分比保費的補充收入合同，我們對承保企業的義務在標的保險合同生效之日實質上完成，收入在那時完全賺取。對於基於固定金額的補充收入合同，收入在與我們履行義務一致的合同期內按比例確認，幾乎總是在年度期限內確認。
對於或有收入，某些承保企業可能會為我們的銷售能力、風險選擇知識或管理效率支付額外收入。這些金額超過了上面討論的佣金或手續費收入，並不是我們與參與承銷企業的所有業務都有資格獲得或有收入。與上面討論的補充收入不同，這些收入是可變的，通常基於增長、基礎保險合同的損失經驗和/或我們處理業務的效率。我們一般按歷年合同運作，但在核實合同中概述的業績指標後，我們直到下一個日曆年，通常是第一季度和第二季度，才能從承保企業收到這些收入。因此，在每個報告期內，我們必須使用歷史平均數和其他因素對我們的收入做出最佳估計，以預測這些收入。
見我們2023年合併財務報表附註1和附註4中的收入確認和與客户的合同。
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判斷和不確定性
對於佣金和手續費，這些期限可能與保險合同的基礎保費支付模式不同，但我們的絕大多數服務都是在保險合同生效之日起一年內全面提供的。對於補充佣金和或有佣金，我們在可能的情況下按合同逐一估算每個期間的估計數。在某些情況下，評估大量較小的或有收入合同是不切實際的，因此我們使用總體的歷史投資組合估計。由於我們對最終或有收入金額的預期可能會因時期而異，特別是在對損失率敏感的合同中，因此我們的估計可能會因季度而發生重大變化。例如，在我們的收入依賴於整個日曆年的虧損率的情況下，第四季度的不利虧損經歷不僅可能抵消第四季度的收入收益，還會引發扭轉之前幾個季度確認的收入的需要。當我們根據報告日期的所有事實和信息得出結論認為，未來期間很可能不會發生重大的收入逆轉時，確認可變考慮因素。
如果實際結果與假設不同，則影響
我們不認為用於確認收入的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。如上所述，估計是根據歷史經驗和其他因素作出的。我們的絕大多數經紀合同和服務諒解的期限為一年或更短時間，從歷史上看，實際經驗與估計業績之間的差異對季度或年度財務報表並不顯著。在過去三個財政年度，我們並沒有對確認收入的會計方法作出任何重大改變。
所得税
描述
我們根據法定税率和我們在不同司法管轄區可獲得的税收籌劃機會估計所得税總支出。所得税包括對預計將滙往美國的外國子公司收益的預扣税估計，但不包括被認為是無限期投資於外國子公司的收益的估計税。遞延所得税確認為財務和所得税報告之間的暫時性差異的未來税務影響，採用預期差異將逆轉的年度的有效税率。當遞延税項資產可能無法實現税項優惠時，計入估值免税額。對於已知或預期的税收問題，我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳税款的範圍的分析，記錄未確認的税收優惠負債。見我們2023年合併財務報表附註1和19中的所得税。
判斷和不確定性
預計未來收益的變化可能會影響未來記錄的估值免税額。我們與所得税相關的計算存在不確定性，這是由於在我們運營的税收司法管轄區應用複雜的税收法規時，用於計算納税義務的判斷所致。我們對未確認税收優惠的分析包含基於用於應用更可能的確認和計量閾值的判斷的不確定性。
如果實際結果與假設不同，則影響
税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税項資產和負債。除該等潛在影響外，我們認為與税務有關的結餘或估值免税額不會有重大變動的合理可能性。然而，由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計的税務負債大不相同的款項。如果我們在已確定未確認税項優惠負債或需要支付的金額超過我們已記錄的未確認税項優惠負債的事項中佔上風，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到重大影響。不利的税務結算將需要使用我們的現金，通常會導致我們在結算期間的有效税率增加。有利的税務結算通常被認為是在結算期間我們的有效税率的降低。
商譽減值
描述
對商譽的減值評估首先進行定性評估，以確定是否有必要進行定量商譽測試。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，或者如果與報告單位相關的宏觀經濟因素髮生重大變化，可能對公允價值產生重大影響，則需要進行商譽減值量化測試。量化測試將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。此外，我們可以選擇放棄定性評估，而進行定量測試。在進行量化測試時，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額，但不超過商譽的賬面金額。我們已選擇將第四季度的第一天作為商譽的年度減值評估日期。然而，我們可以
64
如果我們經歷了業務中斷、經營業績意外大幅下降、剝離業務的一個重要組成部分或市值持續下降等情況，則需要在規定的年度評估之外評估商譽的可恢復性。
判斷和不確定性
我們考慮使用各種估值方法來估計我們報告單位的公允價值，主要方法是收益法(貼現現金流量法)，另一種方法是市場法(準則上市公司法)，它使用重大不可觀察輸入，或公允價值層次定義的第三級輸入。我們包括對收入增長、營業利潤率、貼現率和估值倍數的假設，這些假設考慮了我們的預算、業務計劃、經濟預測和市場數據，並被認為反映了退出交易中可能存在的市場參與者的觀點。此外，還對長期業務計劃期間之後各時期的不同永久增長率進行了假設。一般而言，我們採用基於未來預期、報告單位所屬行業歷史上實現的營業利潤率和行業市場估值倍數的營業利潤率假設。見我們2023年合併財務報表附註1和7中的無形資產。
我們的減值分析包含因不可控事件而產生的不確定性，這些事件可能會對預期的未來經濟和運營狀況產生積極或消極的影響。
如果實際結果與假設不同，則影響
在過去三年中，我們沒有對用於評估商譽減值的會計方法進行重大修改。在2023財年、2022財年和2021財年，我們所有的重大報告單位都通過了減值分析。
在釐定報告單位和無限期無形資產的公允價值時使用的一些固有估計和假設不受管理層的控制，包括利率、資本成本、税率、市場EBITDAC可比性和信用評級。雖然我們相信我們已作出合理的估計和假設，以計算報告單位和無限期終身無形資產的公允價值，但仍有可能發生重大變化。如果我們的實際結果與我們用於計算公允價值的估計和假設不一致，可能會導致我們的商譽出現重大減值。
應攤銷無形資產減值準備
描述
只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，應攤銷無形資產就會被評估減值。例如，我們使用資產的範圍或方式發生了重大的不利變化，其實際狀況發生了變化，或者財務狀況發生了意外的變化。
在評估可攤銷無形資產的減值時，我們將資產的賬面價值與資產估計的未貼現未來現金流進行比較。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值，則表示減值。減值是指資產的賬面價值超過公允價值。
我們在2023年、2022年和2021年分別記錄了與應攤銷無形資產相關的減值費用350萬美元、200萬美元和1760萬美元。見我們2023年合併財務報表附註1和7中的無形資產。
判斷和不確定性
我們的減值分析包含不確定因素，這是由於對假設的判斷造成的，這些假設包括資產的使用年限和預期用途、可觀察到的市場估值、基於預算、業務計劃、經濟預測、預期未來現金流量和反映未來現金流量內在風險的市場數據來確定公允價值的預期收入增長、營業利潤率和貼現率。
如果實際結果與假設不同，則影響
於過去三個會計年度內，我們並未對評估應攤銷無形資產減值的會計方法作出任何重大改變。我們認為，用於計算可攤銷無形資產減值或使用壽命的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們用於計算估計未來現金流的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大減值損失。
65
溢價債務
描述
幾乎所有與我們的收購相關的購買協議都包含關於潛在溢價義務的條款。記錄為收益應付款的金額，其主要依據是 收購協議的條款及被收購實體於收購日期後兩至三年期間的估計未來經營業績，按收購日期的公允價值計量，並按此基準計入已記錄的收購價格對價。我們將在發生時在我們的綜合收益表中記錄這些估計的收益負債的後續變化，包括貼現的增加。
判斷和不確定性
該等溢價債務的公允價值乃根據有關購買協議所概述的規定，按第3級公允價值計量向被收購實體的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。對於我們2023年的收購，收入增長率一般在5.0%到20.0%之間。我們使用每個購買協議中指定的盈利公式和業績目標以及剛才描述的財務預測來估計未來的付款。然後，我們使用風險調整比率將這些付款折現為現值，該比率考慮了反映被收購實體實現目標能力的基於市場的回報率。對於我們2023年的收購，折扣率一般在6.7%到9.6%之間。
如果實際結果與假設不同，則影響
雖然管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。財務預測、市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設或風險調整貼現率的變化將導致已記錄的盈利債務的公允價值發生變化。有關我們2023年業務組合的更多討論，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。
企業合併
描述
我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算，該方法要求一旦獲得企業的控制權，收購的資產和承擔的負債(包括歸屬於非控股權益的金額)均應於收購之日按其各自的公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
我們使用不同的模型來確定收購的資產和假定的負債的價值，如折現現金流量，以評估應攤銷無形資產。
對於重大收購，我們可能會使用獨立的第三方估值專家來幫助我們確定收購資產和承擔的負債的公允價值。有關我們2023年業務組合的更多討論，請參閲我們2023年合併財務報表的附註3。
判斷和不確定性
在估計購置的資產和承擔的負債，特別是無形資產的公允價值時，往往需要作出重大判斷。我們從市場參與者的角度，根據歷史業績、業務計劃、預期的協同效應、感知的風險和市場數據，對預計的未來現金流做出估計和假設，包括銷售增長、營業利潤率、流失率和貼現率。
確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產將具有不同的使用壽命。
如果實際結果與假設不同，則影響
雖然管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。可能發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性，從而可能導致隨後的減值特克斯。
第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。
在我們的日常運營中，我們面臨着各種市場風險。市場風險是指因利率、外幣匯率和股票價格等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。以下分析列出我們於2023年12月31日持有的對利率變化敏感的金融工具的公允價值假設損失。分析中使用的利率變化範圍反映了我們對以下變化的看法
66
在一年的時間內是合理的。對與我們綜合資產負債表相關的市場風險的討論包括對市場風險變化造成的未來經濟環境的估計。這些市場風險因素的實際變化的影響可能與我們的估計大不相同。在正常的經營過程中，我們也面臨着非金融或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。這些風險不包括在以下分析中。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物的形式持有，受到各種市場風險的影響，如利率風險。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物投資組合的公允價值因其短期存續期而接近其賬面價值。我們估計市場風險為假設現金及現金等價物投資組合所含工具利率上升一個百分點所導致的公允價值潛在減少。由此產生的公允價值與其於2023年12月31日的賬面價值並無重大差異。
截至2023年12月31日，根據我們的各種優先票據和票據購買協議，我們有74.98億美元的未償還借款。由於這些債務的長期期限和固定利率，截至2023年12月31日，這些借款的總估計公允價值為68.402億美元。我們的私募長期債務不存在活躍的或可觀察到的市場。因此，這筆債務的估計公允價值是基於收益估值方法，這是一種將未來金額(例如現金流量或收入和支出)轉換為單一流動(即貼現)金額的估值技術。公允價值計量是根據當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值來確定的。由於我們的債券發行為每個貸款人帶來了可衡量的收入流，收益法被認為是評估私募長期債務的合適方法。採用的方法是計算每次發行債券時的原始交易利差，等於每次發行的收益率(票面利率)與當時相當的基準國債收益率之間的差額。計算的是截至估值日的市場利差，這等於投資級保險公司的指數與今天相當的基準國債收益率之間的差額。然後，根據發債交易價差與估值日市場之間的差額，計算每筆債券發行相對於面值的隱含溢價或折讓。我們依賴的代表投資評級保險公司的指數是彭博估值服務(BVAL)美國保險公司BBB指數。該指數主要由保險經紀公司組成，代表了我們所在的行業。在我們的分析中，平均BBB利率被假設為對我們來説合適的借款利率。
我們根據截至2023年12月31日的加權平均借款利率假設變動一個百分點，將市場風險估計為對綜合資產負債表中記錄的債務價值的潛在影響。 減少一個百分點將導致公允價值估計數為74.206億美元，比其當前賬面價值少7 740萬美元。 增加一個百分點將導致估計公允價值為63.406億美元，或比其當前賬面價值少11.574億美元。
截至2023年12月31日，我們的信貸協議項下有2.450億美元的未償還借款，我們的溢價融資債務融資項下有2.890億美元的未償還借款。 由於該等債務責任之期限較短及利率浮動，故該等借貸之公平值與其賬面值相若。 市場風險估計為我們於2023年12月31日的加權平均短期借款利率假設下降一個百分點而導致的公允價值潛在增加 由此產生的公允價值與其賬面價值沒有實質性差異。
我們面臨的外幣匯率風險主要來自我們在英國的一家較大的經紀子公司，這些子公司產生的費用主要以英鎊計價，而其收入的很大一部分以美元計價。此外，我們還面臨澳大利亞、加拿大、印度、牙買加、新西蘭、挪威、新加坡以及各種加勒比和拉丁美洲業務的外幣匯率風險，因為我們用他們當地的貨幣進行交易。與這一市場風險相關的外幣收益(虧損)在交易發生時計入所得税前收益。假設2023年平均外幣匯率出現10%的不利變化(美元走弱)，所得税前收益將增加約2260萬美元。假設2023年平均外幣匯率出現10%的有利變化(美元走強)，所得税前收益將減少約4540萬美元。我們還面臨與我們外國子公司的當地貨幣兑換成美元相關的外幣匯率風險。在可行的情況下，我們管理我們海外子公司的資產負債表，使外國負債與同等的外國資產相匹配，保持一個將貨幣波動的影響降至最低的“平衡賬簿”。然而，我們的綜合財務狀況面臨與我們的美國子公司和我們的非美國子公司之間以各自當地外幣計價的實體內貸款相關的外匯兑換風險。以外幣進行的交易首先按實體的職能(當地)貨幣(如適用)重新計量(這是對合並收益的調整)，然後換算成報告貨幣(美元)(這是對合並股東權益的調整)，以便進行合併報告。如果交易已經以外國實體的職能貨幣計價，則只需換算成美元報告即可。根據美國公認會計原則對這類外幣貸款交易要求的重新計量過程將產生合併的未實現匯兑損益，這可能是重大的，記錄在累計的其他綜合損失中。
67
從歷史上看，我們從未為交易或投機目的而訂立衍生品或其他類似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英國的外幣匯率風險方面，我們定期購買金融工具，以將我們對這一風險的敞口降至最低。在2023年、2022年和2021年期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月度看跌期權，旨在通過不同的未來付款日期對衝我們未來挪威和英國貨幣收入的很大一部分。此外，在2023年、2022年和2021年期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月度看跌期權，旨在通過不同的未來付款日期對衝我們印度貨幣的很大一部分支出。儘管這些套期保值策略旨在保護我們免受印度、挪威和英國貨幣匯率大幅波動的影響，但對於未對衝的部分支付和貨幣匯率，我們仍然面臨一些外幣匯率風險。所有這些套期保值都按照ASC主題815“衍生品和套期保值”進行核算，並根據此類指導定期進行有效性測試。在這種套期保值沒有通過有效性測試的情況下，套期保值將在規定的時間點重新計量，並將確認適當的損失(如果適用)。在截至2023年12月31日的年度內，我們的綜合財務報告沒有受到這種影響。這些對衝戰略的影響對我們2023年、2022年和2021年的合併財務報表並不重要。有關這些衍生工具在2023年、2022年和2021年綜合收益中反映的公允價值變化，請參閲我們2023年合併財務報表的附註21.
68
項目8.財務報表S和補充數據。
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併損益表
(單位：百萬，不包括每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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佣金 |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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利息收入、保費融資收入和其他收入 |
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潔淨煤活動收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
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潔淨煤活動收入成本 |
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利息 |
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債務清償損失 |
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折舊 |
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攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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總費用 |
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所得税前收益 |
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所得税撥備 |
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淨收益 |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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宣佈的每股普通股股息 |
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請參閲合併財務報表附註。
69
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併全面收益表
(單位：百萬)
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益 |
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養卹金負債變動，税後淨額 |
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外幣折算，税後淨額 |
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衍生工具公允價值變動，税後淨額 |
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綜合收益 |
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非控股權益應佔全面收益（虧損） |
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歸屬於控股權益的綜合收益 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
70
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併B平衡表
(單位：百萬)
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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受託資產 |
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應收賬款淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產-淨額 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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使用權資產 |
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商譽網 |
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可攤銷無形資產--淨額 |
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總資產 |
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受託責任 |
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應計補償和其他流動負債 |
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遞延收入--當期 |
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保費融資債務 |
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與公司相關的借款--當前 |
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流動負債總額 |
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公司相關借款--非流動貸款 |
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遞延收入--非流動收入 |
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租賃負債--非流動負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股-授權 |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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歸屬於控股權益的股東權益 |
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歸屬於非控股權益的股東權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
71
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併狀態現金流管理
(單位：百萬)
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益 |
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將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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投資和其他項目的淨收益 |
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債務清償損失 |
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— |
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折舊及攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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遞延薪酬和限制性股票攤銷 |
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基於股票和其他非現金的薪酬支出 |
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收購溢價的支付超出最初估計 |
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遞延所得税準備金 |
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外匯匯率變動的影響 |
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應收賬款淨變動淨額 |
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遞延收入淨變化 |
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其他流動資產淨變動 |
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應計補償和其他應計負債淨變化 |
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應付所得税淨變動 |
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其他非流動資產和負債淨變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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資本支出 |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金和限制性現金 |
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銷售業務/業務賬簿的淨收益 |
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投資交易資金淨額 |
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保費融資貸款淨資金 |
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( |
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投資活動使用的現金淨額 |
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) |
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融資活動的現金流： |
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收購收益支付 |
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發行普通股所得款項 |
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向非控股權益支付款項 |
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已支付的股息 |
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信託資產和負債的淨變化 |
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溢價債務融資的借款淨額 |
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信貸額度借款 |
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按信貸額度還款 |
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公司相關長期債務的借款淨額 |
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( |
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債務取得成本 |
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終止利率掉期的結算 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外匯匯率變動對現金、現金 |
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現金、現金等價物、受限制現金和信託現金淨增加額 |
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現金、現金等價物、受限制現金和信託現金 |
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年終現金、現金等價物、限制性現金和受託現金 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
72
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併報表oF股東權益
(單位：百萬)
|
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資本流入 |
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累計其他 |
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普通股 |
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超過 |
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保留 |
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全面 |
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非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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面值 |
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收益 |
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損失 |
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利益 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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淨收益 |
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淨買入附屬公司股份 |
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( |
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支付給的股息 |
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養老金資產/負債淨變化， |
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外幣折算 |
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公允價值變動 |
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相關薪酬費用 |
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普通股發行地點： |
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|||||||
37筆購買交易 |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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向福利計劃發行的股份 |
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遞延補償 |
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公開發行股票 |
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其他賠償費用 |
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宣佈的現金股利 |
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) |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨收益 |
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淨買入附屬公司股份 |
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支付給的股息 |
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養老金資產/負債淨變化， |
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外幣折算 |
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公允價值變動 |
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相關薪酬費用 |
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普通股發行地點： |
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18筆購買交易 |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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向福利計劃發行的股份 |
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0.5 |
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73.9 |
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74.4 |
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遞延補償 |
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宣佈的現金股利 |
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2022年12月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
73
阿瑟·J·加拉格爾公司
股東權益合併報表(續)
(單位：百萬)
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資本流入 |
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累計其他 |
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普通股 |
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超過 |
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保留 |
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全面 |
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非控制性 |
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股票 |
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收益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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淨買入附屬公司股份 |
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支付給的股息 |
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普通股發行地點： |
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23筆購買交易 |
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股票期權計劃 |
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遞延補償 |
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宣佈的現金股利 |
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2023年12月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
74
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
1.主要會計政策摘要
合併財務報表附註中使用的術語
ASC--會計準則編纂。
ASU-會計準則更新。
FASB--財務會計準則委員會。
公認會計原則-美國(美國)公認的會計原則。
IRC-國內收入代碼。
美國國税局-美國國税局。
主題606-ASU編號2014-09，與客户簽訂合同的收入。
承銷企業-保險公司、再保險公司和其他各種形式的風險承擔實體，包括承保企業的中介機構。
VIE-可變利息實體。
運營的性質
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中統稱為我們、我們或公司，為國內和國際實體提供保險經紀、諮詢和第三方理賠和管理服務。我們有
我們的經紀業務部門為所有類型的實體提供經紀和諮詢服務，包括商業、非營利、公共部門實體，以及在保險和再保險安置、損失風險管理和僱主贊助福利計劃管理領域較小程度上的個人。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共部門實體以及選擇自行承保財產/意外傷害保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的各種其他組織提供合同索賠結算、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。公司部分報告與我們的債務和其他公司成本、遺留清潔能源投資、外部收購相關費用和外幣換算影響有關的財務信息。傳統清潔能源投資包括我們對擁有或已經擁有
我們不按淨額承擔承保風險，除非是為組織專屬自保、集合、專門承保人或風險保留團體提供最低限度或監管資本保險所需的最低金額。相反，彌補損失所需的資本是由承銷企業提供的。
投資收入和其他收入主要來自我們的保費融資業務、我們代表客户持有的投資現金和受限現金，以及清潔能源投資。此外，我們在與部分擁有實體有關的淨收益中的份額也包括在投資收益中，這些淨收益採用權益法核算。
Arthur J.Gallagher&Co.是一家全球保險經紀、風險管理和諮詢服務公司，總部設在伊利諾伊州的羅林梅多斯。該公司提供這些服務的大約有
75
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括我們的賬目和我們所有持有多數股權的子公司(
在編制截至2023年12月31日的綜合財務報表時為確認和/或披露財務報表附註，管理層對資產負債表日之後至財務報表印發之日發生的所有重大後續事件或交易進行了評估。
預算的使用
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債以及收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45條投資)、所得税、收入確認、遞延成本、基於股票的薪酬、索賠處理義務、退休計劃、訴訟和或有事項的估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。隨着更多信息的披露，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。
收入確認
我們的收入主要來自與客户或承銷企業簽訂的書面合同或非書面業務諒解中規定的佣金和費用。 我們還確認我們的投資資產以及我們代表客户或承銷企業持有的投資資產隨時間推移而產生的投資收益。
經紀分部
我們的經紀業務部門通過以下方式產生收入：
我們絕大多數的經紀合同和服務協議的期限為
佣金及費用
我們經紀服務的主要收入來源是來自承銷企業的佣金，基於我們客户支付的保費的百分比，或根據約定的服務水平從客户收取的費用，通常代替佣金。 該等佣金及手續費收入大部分於相關協議生效日期的某個時間點確認。
76
當保單的控制權轉移給客户時，我們會對保單進行調整，並推遲某些收入，以反映合同期內的服務交付。
佣金於合約生效日期釐定，一般按保險保費或僱主贊助福利計劃的僱員人數的百分比計算。 佣金取決於許多因素，包括所承保的風險類型、特定承保企業的需求、特定承保風險的預期損失經驗，以及我們承保和服務保險合同所需努力程度的歷史基準。 費用通常是基於我們提供服務的預期努力水平，而不是與保費金額掛鈎。
無論我們收取佣金還是費用，我們的絕大多數服務都與保險（或類似保險）合同的簽訂有關。 因此，我們認識到，
對於諮詢和諮詢服務，我們在提供服務或諮詢期間確認我們的收入。對於管理和行政服務，我們的收入在合同期內根據我們履行義務的情況按比例確認，主要是在年度期限內確認。
補充收入
某些承保企業可能會為向它們支付的保費金額以及對我們的銷售渠道、銷售能力或風險選擇知識的洞察向我們支付額外的收入。這些金額超過了上述佣金和手續費收入，並不是我們向承保企業提供的所有業務都有資格獲得補充收入。與下文討論的或有收入不同，這些收入主要是基礎合格保險合同保費的固定金額或固定百分比。對於基於固定百分比保費的補充收入合同，我們對承保企業的義務在標的保險合同生效之日實質上完成，收入在那時完全賺取。對於基於固定金額的補充收入合同，收入在與我們履行義務一致的合同期內按比例確認，幾乎總是在年度期限內確認。我們每季度或每年都會收到這些收入。
或有收入
某些承保企業可能會為我們的銷售能力、風險選擇知識或管理效率支付額外收入。這些金額超過了上面討論的佣金或手續費收入，並不是我們與參與承銷企業的所有業務都有資格獲得或有收入。與上面討論的補充收入不同，這些收入是可變的，通常基於增長、基礎保險合同的損失經驗和/或我們處理業務的效率。我們一般按歷年合同運作，但在核實合同中概述的業績指標後，我們直到下一個日曆年，通常是第一季度和第二季度，才能從承保企業收到這些收入。因此，在每個報告期內，我們必須使用歷史平均數和其他因素對我們的收入做出最佳估計，以預測這些收入。如果可以的話，我們在每個合同的基礎上估計每一段時間。在某些情況下，評估大量較小的或有收入合同是不切實際的，因此我們使用總體的歷史投資組合估計(這是主題606中定義的一個實際權宜之計)。由於我們對最終或有收入金額的預期可能會因時期而異，特別是在對損失率敏感的合同中，因此我們的估計可能會因季度而發生重大變化。例如，在我們的收入依賴於整個日曆年的虧損率的情況下，第四季度的不利虧損經歷不僅可能抵消第四季度的收入收益，還會引發扭轉之前幾個季度確認的收入的需要。當我們根據報告日期的所有事實和信息得出結論認為，未來期間很可能不會發生重大的收入逆轉時，確認可變考慮因素。
77
分經紀費用
在我們確定總收入時，子經紀費用不包括在我們的總收入中。子經紀成本指與我們經紀業務部門安排某些業務有關的付給子經紀的佣金。我們以與此相關的佣金收入相同的方式確認這筆抵銷收入。
風險管理部門
我們風險管理部門的收入通常包括(I)基於每個索賠或每個服務協商的費用，(Ii)基於成本加成的費用，或(Iii)基於績效的費用。我們還提供風險管理諮詢服務，這些服務在提供服務時得到認可。
按索賠或按服務收費
如果我們根據合同運營，我們的費用是按索賠或按服務確定的，我們的義務是在合同規定的期限內處理索賠。由於在逐個索賠的基礎上確認我們的收入是不切實際的，我們通過將具有相似特徵的索賠分組來確認收入加上我們在投資組合基礎上的適當利潤率估計(這是一個實際的權宜之計，見主題606)。我們應用精算確定的、基於歷史的模式來確定我們未來的服務義務，而不應用現值折扣。
成本加成費用
在我們提供服務並在成本加成的基礎上產生收入的情況下，我們確認合同期內的收入與我們履行義務的情況一致。
按績效收費
某些客户向我們支付額外的費用收入，以提高我們管理索賠的效率或根據索賠結果的有效性。這些數額超過了上文討論的手續費收入。這些收入是可變的，通常基於基礎合同中規定的業績指標。我們通常按照帶有會計年度衡量期限的多年期合同運營。我們不會收到這些費用，如果賺取了，直到第二年核實了合同中概述的績效指標。每一期我們都是在逐個合同的基礎上進行估算。我們必須使用歷史平均數和其他因素對我們所賺取的金額做出最佳估計，以預測這些收入。當我們得出結論認為未來期間很可能不會發生重大收入逆轉時，確認可變考慮因素。
報銷
遞延成本
我們為提供經紀和風險管理服務而產生成本。這些成本要麼是(I)獲得合同的成本，要麼是(Ii)履行合同的成本，或者(Iii)所有其他成本。
78
投資收益
每股收益
每股基本淨收益的計算方法是淨收益除以報告期內發行在外的普通股加權平均數。 每股攤薄淨收益的計算方法是淨收益除以報告期內發行在外的普通股和普通股等價股的加權平均數。 普通股包括來自稀釋性股票期權的增量股份，該增量股份自授予日起根據庫藏股法使用該期間的平均市場價格計算。
現金和現金等價物
短期投資，主要包括平均到期日為90天或更短的現金和貨幣市場賬户，被視為現金等價物。
信託資產和負債
信託資產指持有的現金以及與我們的客户有關並代表他們持有的保險和再保險應收款項。 信託負債是指代表我們的客户欠承銷企業的相應金額。 作為保險經紀人，我們向被保險人收取保費，並在扣除我們的佣金和/或費用後，將這些保費匯給承保企業。 我們以受託人身份持有未匯出的保險費，直至我們支付為止，此類資金的使用受到我們子公司運營所在的某些州和外國司法管轄區的法律限制。 各種州和外國機構對保險經紀人進行監管，並提出具體要求，限制此類基金的投資類型。 因此，我們將這些資金投資於現金和美國財政部基金賬户。 我們可從該等未匯出資金賺取利息收入，該利息收入計入隨附的綜合盈利報表的投資收入。 該等未匯出款項計入隨附綜合資產負債表的信託資產，而相關負債則計入信託負債。 此外，我們的幾家外國子公司被各種外國機構要求滿足某些流動性和償付能力要求。 於二零二三年十二月三十一日，我們已遵守該等規定。 該受限制現金計入隨附綜合資產負債表的現金及現金等價物淨額。
與我們的第三方管理業務和我們的某些經紀業務相關，我們負責我們以受託人身份持有的客户索賠資金。 我們不從所持有的資金中賺取任何利息收入。 該等客户資金已計入信託資產，並在隨附的綜合資產負債表中計入信託負債中的相應負債。
應收帳款
所附合並資產負債表中的應收賬款淨額包括應計代理佣金、費用、補充佣金、直接賬單佣金和應付公司的或有佣金。 應收賬款已扣除估計保單註銷和可疑賬款備抵。 估計保單取消的備抵為$
79
未來佣金和手續費收入的逆轉與可能取消每年年底生效的客户保險單有關。壞賬準備為#美元。
衍生工具
保費融資
經紀部門的七家子公司向我們的客户提供短期貸款(通常期限為12個月或更短)，以支付保費。這些
固定資產
我們在合併資產負債表中按成本減去累計折舊列賬固定資產。當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期審查長期資產的減值。在這種情況下，如果公允價值低於資產的賬面價值，我們將確認差額損失。
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使用壽命 |
辦公設備 |
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從現在開始 |
傢俱和固定裝置 |
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從現在開始 |
計算機設備 |
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從現在開始 |
建房 |
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從現在開始 |
軟件 |
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從現在開始 |
精煉燃料廠 |
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租賃權改進 |
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無形資產
無形的資產指成本超過所收購業務的淨有形資產的估計公允價值的部分。 我們的主要無形資產分為商譽、到期清單、不競爭協議或商號。 到期
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列表， 非競爭協議和商號使用直線法在其估計使用壽命內攤銷（至
我們定期(至少每年一次)審核我們的所有無形資產的減值準備，並在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。我們就商譽在部門(即報告單位)層面及業務單位層面就可攤銷無形資產進行該等減值審核。雖然商譽不可攤銷，但在第四季度至少每年進行一次減值測試，如果有減值指標或商業情況表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地測試商譽的減值。我們最初可能會進行定性分析，以確定商譽餘額是否更有可能受損。如果沒有執行定性評估，或者如果 在確定報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值後，我們將進行量化分析。每份報告的公允價值 單位與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認非現金減值費用，損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。我們在第四季度完成了2023年的年度評估，得出商譽沒有受損的結論，因為每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。
管理層定期審核歸屬於每項業務或資產組別的應攤銷無形資產的賬面價值，以確定是否有事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回。因此，如年內情況有任何該等變化，吾等會考慮相應業務或資產組別所產生的估計未來未貼現現金流量，以評估應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能要求相關可攤銷無形資產的賬面價值進行調整，並作為攤銷費用的組成部分從當期收益中扣除。根據2023年、2022年和2021年的減值審查結果，我們註銷了#美元
所得税
我們的税率反映了適用於我們運營的各個司法管轄區的應納税所得額和税務籌劃的法定税率。在確定年度有效税率和評估不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。我們在我們的納税申報單中報告了由於不確定的税收狀況而導致的未確認税收優惠的負債。我們使用兩步法來評估我們的税務狀況。第一步涉及到認可。我們僅根據税務狀況的技術優點，在税務審查後決定是否更有可能維持該税務狀況。税務立場的技術價值來源於法定和司法權威(立法和法規、立法意圖、法規、裁決和判例法)及其對該立場的事實和情況的適用性。如果一個税務頭寸沒有達到“更有可能”的確認門檻，我們就不會在財務報表中確認該頭寸的好處。第二步是測量。對符合“最有可能”確認門檻的税務頭寸進行衡量，以確定要在財務報表中確認的利益數額。税務狀況被衡量為在與税務機關最終解決後有超過50%的可能性實現的最大數額的利益。
不確定的税務狀況是根據每個報告期存在的事實和情況來計量的，並涉及重大的管理層判斷。隨後基於新信息的判斷的變化可能會導致確認、取消確認和衡量的變化。調整的結果可能是，例如，在與税務機關解決問題時，或在禁止對問題進行評估的訴訟時效到期時。我們在所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
税法要求某些項目在不同的時間列入我們的納税申報單，而不是在財務報表中反映這些項目。因此，反映在我們的綜合收益表中的年度税費與我們的納税申報單中報告的不同。其中一些差異是永久性的，例如在我們的納税申報單中不能扣除的費用，以及一些
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差額是暫時的，並隨着時間的推移而逆轉，例如折舊費用和攤銷費用可以在所得税中扣除。暫時性差異會產生遞延税項資產和負債。遞延税項負債一般指在財務報表中確認的已遞延支付税款的税項支出，或已在納税申報表中扣除但尚未在財務報表中確認的費用。遞延税項資產一般指可在未來年度的納税申報表中用作扣税或抵免的項目，而該等項目的利益已記入財務報表。
當我們估計未來的應納税所得額很可能不足以充分使用特定司法管轄區的扣除額或抵免時，我們就建立或調整遞延税項資產的估值免税額。在評估是否有需要確認遞延税項資產的估值撥備時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現，並相應調整估值撥備。我們評估所有重要的可用正面和負面證據作為我們分析的一部分。負面證據包括近年來虧損的存在。正面證據包括按司法管轄區對未來應課税收入的預測、將導致實現遞延税項資產的税務籌劃策略以及先前結轉年度的應税收入的存在。我們用來預測未來應税收入的基本假設需要做出重大判斷，並考慮到我們最近的表現。這些估計和假設未來可能會隨着更多信息的瞭解而發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。遞延税項資產的最終實現取決於在臨時差額可扣除或可貸記的期間產生的未來應納税所得額。
金融工具的公允價值
公允價值會計建立了計量公允價值的框架，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。這一框架包括一個公允價值層次結構，它對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。
在估值層次內對金融工具的分類是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。按評估技術投入的優先順序排列的三個層次的定義如下：
對公允價值計量進行分類的公允價值等級是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低等級投入來確定的。
訴訟
我們被告是與我們的業務性質相關的索賠、訴訟和訴訟程序的被告嗎？當負債很可能在資產負債表日或之前發生，且負債金額可合理估計時，我們記錄或有損失的負債，包括將產生的法律費用(如外部律師和其他服務提供者的費用和開支)。我們不會對這種或有負債進行貼現。根據我們的保險計劃，在可能收回此類損失和法律費用的範圍內，我們記錄了與確認的損失同時進行的估計賠償。需要有重大的管理判斷來估計這種或有負債的金額和相關的
82
留任獎金安排
在招聘和留住新人才和有經驗的人員方面，包括我們的高級管理人員、經紀人和其他關鍵人員，我們與關鍵員工簽訂了各種協議，為某些留任獎金的現金支付設定了條件。這些獎金激勵這些員工在一段固定的時間內留在公司，讓我們能夠利用他們的知識和經驗。我們有各種形式的留任獎金安排；有些是預付的，有些是在任期結束時支付的，但所有這些都要視成功完成最低僱傭期而定。預先支付給員工的留任獎金視特定的最低僱傭期限而定，最初將被歸類為預付資產，並在逗留期間提供未來服務時攤銷至補償費用。在任期結束時支付給僱員的留用獎金，取決於某個最低僱用期限，將作為一項負債通過補償費用應計，因為未來的服務是在逗留期間提供的。如果員工在要求的時間框架之前離職，以完全賺取留任獎金，則最終無法賺取或可退還的全部或任何部分，如果是預付的，由公司收回，並通過補償費用予以抵消。
基於股票的薪酬
我們有幾個員工股權結算和現金結算的基於股份的薪酬計劃。以股權結算的股份向員工支付的款項包括授予股票期權、績效股票單位和受限股票單位，並根據估計授予日期公允價值計量。我們選擇使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權在授予日的公允價值。績效股票單位是根據適用於每筆贈款的績效條件的可能結果來衡量的。限制性股票單位按授出日標的股票的公平市價計量。股票於歸屬日期發行，不包括法定最低扣繳税款要求(視情況而定)，由本公司代表本公司員工支付。因此，實際發行的股票數量將少於實際發行的績效股票單位和受限股票單位的數量。此外，我們還將我們應支付的預提金額的負債記錄為支付時減少的額外實收資本。
以現金結算的以股票為基礎的員工薪酬包括我們績效單位計劃下的獎勵和股票增值權。支付予僱員的現金結算股份付款的公允價值於歸屬期間確認為補償開支及相應的負債增加。負債在每個報告日和結算日重新計量。負債公允價值的任何變動均確認為補償費用。
我們確認在預期最終授予的獎勵的必要服務期內以股份為基礎的薪酬支出。沒收在授予之日估計，如果實際或預期的沒收活動與最初的估計不同，則對沒收進行修正。
員工購股計劃
我們有一個員工股票購買計劃(我們稱為ESPP)，根據該計劃，出售
固定收益養老金計劃
我們在我們的合併資產負債表中確認，我們的固定收益養老金計劃資金過剩的資產或我們計劃資金不足的負債。我們確認我們的固定收益養老金計劃在發生變化的當年的綜合收益中的資金狀況發生了變化。我們使用12月31日作為我們計劃的資產和福利義務的衡量日期。有關我們的固定收益養老金計劃需要披露的其他信息，請參閲這些合併財務報表的附註13。
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2.
細分市場報告
2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，這要求實體根據主題280，分部報告報告分部信息。ASU中的修正案旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來提高可報告分部的披露要求。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。我們目前正在評估新標準對我們的綜合財務報表的影響，預計這將導致更多的披露。
所得税
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(740主題)：所得税披露的改進，其中要求一個實體每年披露額外的所得税信息，主要與税率調節和支付的所得税有關。ASU中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。本次更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間起生效。我們目前正在評估新標準對我們的綜合財務報表的影響，預計這將導致更多的披露。
3.業務合併
在2023年期間，我們收購了以下公司的幾乎所有所有權權益或淨資產，以換取我們的普通股和/或現金。這些收購已經使用記錄業務組合的收購方法進行了核算(單位為百萬，不包括股票數據)：
購置款名稱及生效日期 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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現金 |
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應計 |
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第三方託管 |
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已錄製 |
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第一愛爾蘭風險 |
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BCHR控股公司，L.P.dba Buck |
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博利-費瑟斯頓-霍夫曼 |
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泰河控股有限公司 |
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肯·布朗的保險 |
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RHP總社 |
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克萊門茨公司 |
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東方保險集團有限責任公司 |
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凱登斯保險公司 |
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我的計劃管理器 |
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其他41筆收購 |
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2023年12月6日，我們收購了My Plan Manager Group Pty Ltd(我們稱為My Plan Manager)的所有已發行和流通股。根據我們的信貸協議，我們使用自由現金流和借款為交易提供資金。被收購的My Plan Manager是為澳大利亞國家殘疾保險計劃參與者提供計劃管理服務的領先提供商。
2023年11月30日，我們收購了Cadence Insurance，Inc.(我們稱為Cadence Insurance)的所有已發行和流通股。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Cadence保險業務向客户提供全套商業財產/意外傷害、員工福利和個人系列產品
2023年10月31日，我們收購了東方保險集團有限責任公司(簡稱東方保險)的淨資產。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的東方保險業務為美國東北部的客户提供全面的商業財產/意外傷害和個人保險產品以及員工福利諮詢。
2023年4月3日，我們收購了BCHR Holdings，L.P.及其子公司dba Buck(我們稱為Buck)的合夥權益。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Buck業務是一家領先的退休、人力資源和員工福利諮詢和管理服務提供商，運營時間超過
與收購有關而發行的普通股在適用收購的生效日期或股票發行之日(如購買代價延遲)按收市價計價。我們記錄託管保證金，這些保證金是在託管結算時作為商譽減損對所獲得的淨資產進行調整而返還給我們的。上表所披露的最高潛在溢價應付賬款代表根據適用收購的購買協議條款可支付的額外對價的最高金額。記錄為溢價應付款項的金額主要基於收購日期後兩至三年期間被收購實體的估計未來經營業績，按收購日期的公允價值計量，並在此基礎上計入上表記錄的購買價格對價。我們將在發生時在我們的綜合收益表中記錄這些估計的收益負債的後續變化，包括貼現的增加。
該等溢價債務的公允價值乃根據有關購買協議所概述的規定，按第3級公允價值計量向被收購實體的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。收入增長率一般在
在2023年、2022年和2021年，我們確認了
85
製造,其中大約有$
以下是2023年每次收購之日收購淨資產的估計公允價值摘要(單位：百萬)：
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冷杉 |
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BCHR |
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BFH |
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TRH |
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IKB |
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CDI |
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MPM |
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另外41個 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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受託資產 |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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商譽 |
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商號 |
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*收購的總資產 |
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受託責任 |
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非流動負債 |
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承擔的總負債 |
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收購的總淨資產 |
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此外，這些收購使我們能夠擴展到理想的地理位置，進一步擴大我們在零售和批發保險和再保險經紀市場的存在，並增加目前提供的一般服務的數量。收購價超出購置日有形淨資產估計公允價值的部分分配給商譽、到期清單、競業禁止協議和商號的金額為#美元。
於收購日期，每項適用收購的有形資產及負債的公允價值與其賬面值大致相同。一般來説，到期名單的公允價值是使用超額收益法確定的，這是一種基於管理層使用市場參與者假設為每個被收購實體制定的估計財務預測的收入方法。收入增長和流失率一般在
86
收購的公事。這些貼現率一般在
公允價值的臨時估計在每次收購時確定，隨後在收購日期後運營的第一年內進行審查和最後確定，以確定是否有必要進行調整。在此期間，我們可能會使用獨立的第三方估值專家來協助我們最終確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。公允價值調整(如果有的話)最常見的是為可攤銷無形資產(包括到期清單、競業禁止協議、收購軟件和獲利負債)確定的價值，扣除任何所得税影響後與商譽相抵。我們使用公允價值的臨時估計來初步記錄截至2021年12月1日收購Willis Re的情況。我們聘請了獨立的第三方估值專家來協助我們確定本次交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至2022年12月31日，專家們完成了他們的分析，公允價值估計已經敲定。根據2022年開展的工作，我們對到期清單、購置的軟件和溢價負債的初始記錄金額進行了調整。由於這些調整，分配給過期名單的數額減少了#美元。
與我們的收購相關的到期名單、競業禁止協議和商品名稱使用直線方法在其估計使用壽命內攤銷(至
在美元中
截至2023年12月31日的年度綜合財務報表包括被收購實體從其各自收購日期開始的運營情況。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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總收入 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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上述未經審計的備考業績僅供比較之用，並不表明如果這些收購發生在2022年1月1日，實際將會產生的經營結果，也不一定表明未來的經營業績。2023年收購的實體的年化收入總額約為#美元
87
4.與客户簽訂合同
合同資產和負債/合同餘額
關於與客户簽訂的合同中的未開賬單應收款、合同資產和合同負債的信息如下(單位：百萬)：
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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未開票應收賬款 |
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$ |
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遞延合同成本 |
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遞延收入 |
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未開單應收款項已計入本公司綜合資產負債表的保費及應收費用，主要與本公司於報告日期已完成但未開單的工作的對價權利有關。當向客户開具賬單時，這些都會轉移到應收賬款中。遞延合同成本是指我們在合同生效日期之前與客户履行新合同或續簽合同所產生的成本。這些費用在合同生效之日支出。綜合資產負債表中的遞延收入包括我們合同下剩餘的履約義務金額，以及與預付賬單和從客户那裏收到的存款有關的金額，這些款項最終可能會或可能不會被確認為未來的收入。從客户收到的押金可以根據實際交易量低於最初開具的交易量退還給客户。
在此期間，包括外幣換算調整在內的遞延收入餘額的重大變化如下(以百萬計)：
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經紀業務 |
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風險 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的遞延收入 |
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$ |
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遞增遞延收入 |
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在截至12月31日的年度內確認的收入， |
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( |
) |
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) |
從客户收取的賬單/押金的淨變化 |
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外匯匯率變動的影響 |
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( |
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— |
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( |
) |
從企業收購中確認的遞延收入 |
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— |
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截至2022年12月31日的遞延收入 |
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遞增遞延收入 |
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在截至12月31日的年度內確認的收入， |
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( |
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( |
) |
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) |
從客户收取的賬單/押金的淨變化 |
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( |
) |
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外匯匯率變動的影響 |
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— |
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從企業收購中確認的遞延收入 |
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— |
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截至2023年12月31日的遞延收入 |
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$ |
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$ |
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上表中2023年確認的收入包括2022年收購的收入，這些收入不會在前幾年反映出來。
剩餘履約義務
剩餘的履約債務是合同價格中尚未完成工作的部分。截至2023年12月31日，分配給剩餘履約債務的合同價格總額為#美元。
88
與本報告所述期間終了時未清償(或部分未清償)的履約債務有關的預計今後確認的收入估計數如下(以百萬計)：
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經紀業務 |
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風險 |
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總計 |
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總計 |
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$ |
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遞延合同成本
我們將履行合同所產生的成本資本化為“遞延合同成本”，這些成本包括在我們合併資產負債表中的其他流動資產中。延期合同成本為#美元。
我們採用了實際的權宜之計，如果我們本來應該確認的資產的攤銷期限對於我們的經紀部門來説是一年或更短的時間，那麼在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在我們的綜合收益表中的薪酬和運營費用中。
5. 信託資產和負債的列報變動
在2023年第一季度，我們修訂了綜合資產負債表和現金流量表中某些金額的列報，主要是為了單獨識別和列報受託資產和負債。具體地説，我們已將歷史上包括在受限現金以及應收保費和費用中的受託資產的前期餘額重新歸類到資產負債表上的一個新項目-受託資產。此外，我們對受託相關餘額進行了一些非實質性修訂，包括與前威利斯再業務有關的應收保費和支付給承保企業的保費，從毛數調整為淨列報，以與我們的會計政策和列報保持一致。我們還在資產負債表中增加了一個新的應收賬款淨額，其中包括應計的機構賬單佣金、手續費、補充佣金、直接賬單佣金和應收公司或有佣金。受託資產是指與我們的客户有關並代表他們持有的現金以及保險和再保險應收賬款。受託責任是指代表我們的客户欠承保企業的相應金額。我們對上期數額進行了適用的訂正和重新分類，以符合本期列報。這些變動對列報所有期間的綜合收益表、全面收益或股東權益沒有影響。此外，這些修訂不影響我們之前報告的現金總額淨增長(即現金流量表上的淨現金、現金等價物和限制性現金)。
對綜合資產負債表列報方式的修訂和重新分類包括：
資產
負債
89
對合並現金流量表列報的修訂和重新分類包括：
經營活動提供的淨現金
融資活動提供的現金淨額
除了這些變化外，我們還將受託資產和負債的淨變化從經營部分轉移到現金流量表的融資部分。
截至2022年12月31日，這些變化對我們綜合資產負債表列報的影響摘要如下：
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十二月三十一日， |
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(單位：百萬) |
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報告2022年 |
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變化 |
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2022年修訂版 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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— |
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應收保費和收費 |
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( |
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— |
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受託資產 |
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— |
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應收賬款淨額 |
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— |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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應付承保企業保費 |
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受託責任 |
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應計補償和其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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總負債和股東權益 |
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( |
) |
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截至2022年及2021年12月31日止年度現金流量表呈列變動的影響概述如下：
|
|
Year ended December 31, |
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(單位：百萬) |
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報告2022年 |
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變化 |
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2022年修訂版 |
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經營活動的現金流： |
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應收賬款淨變動淨額 |
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— |
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) |
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$ |
( |
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應收保險費和規費變動淨額 |
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( |
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— |
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應付承保企業保費淨變動 |
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— |
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其他流動資產淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應計補償和其他應計負債淨變化 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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信託資產和負債的淨變化 |
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— |
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籌資活動提供（使用）的現金淨額 |
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( |
) |
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||
90
|
|
Year ended December 31, |
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(單位：百萬) |
|
報告2021年 |
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變化 |
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2021年修訂 |
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經營活動的現金流： |
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應收賬款淨變動淨額 |
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— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
應收保險費和規費變動淨額 |
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( |
) |
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— |
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應付承保企業保費淨變動 |
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( |
) |
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— |
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其他流動資產淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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應計補償和其他應計負債淨變化 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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信託資產和負債的淨變化 |
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— |
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融資活動提供的現金淨額 |
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6.固定資產
固定資產的主要類別包括以下幾個類別(單位：百萬)：
|
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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辦公設備 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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計算機設備 |
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土地和建築物-公司總部 |
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軟件 |
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其他 |
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Oracle Work in Process |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
固定資產淨值 |
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$ |
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$ |
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91
7.無形資產
商譽的賬面價值2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日國內外業務分配情況如下(單位：百萬)：
|
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經紀業務 |
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風險 |
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公司 |
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總計 |
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2023年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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— |
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澳大利亞 |
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新西蘭 |
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— |
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其他外國 |
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— |
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商譽總額-淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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|
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|
— |
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|
— |
|
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|
|
||
澳大利亞 |
|
|
|
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|
|
|
|
— |
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|
|
|
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新西蘭 |
|
|
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|
— |
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其他外國 |
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— |
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商譽總額-淨額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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2023年和2022年商譽賬面金額變動情況如下(單位：百萬)：
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|
經紀業務 |
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風險 |
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公司 |
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|
總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
年內取得的商譽 |
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|
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|
|
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|
— |
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|
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與評估和其他收購相關的商譽調整 |
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|
( |
) |
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年內外幣換算調整 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內取得的商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與評估和其他收購相關的商譽調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
||
年內外幣換算調整 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
主要類別的可攤銷無形資產包括以下類別(以百萬計)：
|
|
十二月三十一日， |
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2023 |
|
|
2022 |
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過期列表 |
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$ |
|
|
$ |
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累計攤銷-到期清單 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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累計攤銷-競業禁止協議 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
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商號 |
|
|
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|
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|
||
累計攤銷--商品名稱 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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可攤銷淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
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92
估計未來五年每年的攤銷費用總額如下(以百萬為單位)：
2024 |
|
$ |
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2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
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2027 |
|
|
|
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2028 |
|
|
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|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
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93
8.信貸和其他債務協議
以下是我們的公司和其他債務的摘要(以百萬為單位)：
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十二月三十一日， |
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2023 |
|
|
2022 |
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高級註釋： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
|
$ |
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$ |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
— |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
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|
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|
||
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
|
|
|
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|
||
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
|
|
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|
— |
|
|
高級債券合計 |
|
|
|
|
|
|
||
注：採購協議： |
|
|
|
|
|
|
||
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每季度支付利息，浮動利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票據購買協議合計 |
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信貸協議： |
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定期支付利息和本金，最優惠利率或SOFR加最高 |
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溢價融資債務工具-到期 |
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設施B |
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澳元計價部分，銀行間利率加上 |
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新西蘭元計價部分，銀行間利率加上 |
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設施C和D |
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澳元計價部分，銀行間利率加上 |
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新西蘭元計價部分，銀行間利率加上 |
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溢價融資債務工具總額 |
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公司債務和其他債務共計 |
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減去優先票據和票據購買協議的未攤銷債務收購成本 |
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減應付債券未攤銷折價 |
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公司和其他債務淨額 |
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$ |
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上表中的優先票據由公司在證券交易委員會註冊，不作擔保。 |
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高級附註 -2023年11月2日，我們完成並資助了$的發行
94
報告教育署利息支出已過
2023年3月2日，我們完成了一項募集資金，募集了$
請注意購買協議-在2023年6月，我們使用運營現金為
在2023年6月，我們使用運營現金為預付款提供資金
在2023年2月，我們使用運營現金為
在2022年6月，我們使用運營現金為
根據上述票據購買協議的條款，本行可於任何時間贖回全部或部分票據
上述票據購買協議載有這類交易的慣常條款，包括有關本公司及本公司附屬公司的陳述及保證，以及各種財務契約，包括要求本公司維持特定財務比率的契約。截至2023年12月31日，我們遵守了這些公約。票據購買協議還規定了常規違約事件，通常有相應的寬限期，包括但不限於票據的付款違約、契約違約、與其他協議的交叉違約證明我們或我們的子公司的債務、某些對我們或我們的子公司不利的判決以及涉及我們或我們的重要子公司的破產事件。
根據票據購買協議發行的票據為吾等的優先無抵押債務，其付款權利與吾等的信貸協議如下所述相同。
信貸協議-2023年6月22日，我們與一家行政代理和一組其他貸款人簽訂了一項新的信貸協議(我們稱為信貸協議)。信貸協議規定
根據信貸協議借入的貸款，根據每種可用貨幣的慣例基準利率，按可變年利率計息，包括美元貸款的擔保隔夜融資利率(我們稱為SOFR)，或我們選擇僅用於美元貸款的基準利率，在每種情況下，外加適用的保證金。信貸協議項下的基本利率貸款和未償還信用證提款的利率將以信貸協議中定義的基本利率為基礎，外加
95
軟性信貸協議項下美元以外貨幣的貸款和貸款將基於信貸協議中定義的SOFR每日浮動利率、期限SOFR、替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率，外加
信貸協議還載有慣例陳述和擔保、肯定和否定契約，包括金融契約，以及慣例違約事件，以及相應的寬限期，包括無限制、付款違約、與其他證明負債的協議的交叉違約和與破產相關的違約。截至2023年12月31日，我們遵守了這些公約。
同時，於2023年6月22日，我們償還並終止了日期為2019年6月7日的第二次修訂和重新簽署的多幣種信貸協議下的所有義務。
2023年12月31日, $
保費融資債務工具-2023年10月31日，我們對我們的循環貸款安排(我們稱為溢價融資債務安排)進行了修訂，為澳大利亞(AU)和新西蘭(新西蘭)的三家溢價融資子公司提供資金。溢價融資債務安排包括：(1)B安排分為#澳元。
我們的溢價融資債務工具的條款包括各種金融契約，包括要求我們保持特定財務比率的契約。截至2023年12月31日，我們遵守了這些公約。溢價融資債務工具還包括這類交易的慣例撥備，包括違約事件，以及相應的寬限期和與其他協議的交叉違約，以證明我們的負債。貸款B、C和D由澳大利亞和新西蘭的優質融資子公司的溢價融資應收賬款作抵押。
2023年12月31日，AU$
有關我們截至2023年12月31日的合同義務和承諾的進一步討論，請參閲這些合併財務報表的附註17。
美元的估計公允價值合計
96
哪一個等於每次發行的收益率(票面利率)與當時同等基準國債收益率之間的差額。計算的是截至估值日的市場利差，這等於投資級保險公司的指數與今天相當的基準國債收益率之間的差額。然後，根據發債交易價差與估值日市場之間的差額，計算每筆債券發行相對於面值的隱含溢價或折讓。我們依賴的代表投資評級保險公司的指數是彭博估值服務(BVAL)美國保險公司BBB指數。該指數主要由保險經紀公司組成，代表了我們所在的行業。在我們的分析中，平均BBB利率被假設為對我們來説合適的借款利率。美元的估計公允價值
9.每股收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(單位為百萬，每股數據除外)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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已發行普通股加權平均數 |
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庫存股對股票期權的稀釋效應 |
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公共數和公共數的加權平均數 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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基於股票的反稀釋獎勵
10.股票期權計劃
2022年5月10日，我們的股東批准了Arthur J.Gallagher&Co.2022長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，它取代了我們之前股東批准的Arthur J.Gallagher&Co.2017長期激勵計劃(我們稱為2017 LTIP)。LTIP的任期從2022年5月10日開始，到2032年股東年度會議之日終止，除非我們的董事會提前終止。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵。我們董事會的薪酬委員會決定了根據LTIP每年交付的股票數量。LTIP規定了非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，任何或所有這些都可以根據業績標準的實現情況而定。
根據長期投資協議可供發行的普通股包括授權普通股和未發行普通股，或重新收購併作為庫存股持有或以其他方式持有的授權普通股和已發行普通股，或其組合。可用股票的數量將減去根據LTIP授予的未償還獎勵的股票總數。最多
根據LTIP，限制性股票、限制性股票單位獎勵和績效單位獎勵的最大可用股份數量（即，除股票期權和股票增值權以外的所有獎勵）
97
長期激勵計劃規定授予股票期權，可以是税務合格激勵股票期權或非合格期權和股票增值權。 薪酬委員會確定非合格股票期權、税務合格激勵股票期權或股票增值權的行使期限，前提是不得在
在行使時，期權行使價可以現金支付，通過交付我們以前擁有的普通股股份，通過淨行使安排，或通過經紀人協助的無現金行使安排。 薪酬委員會決定所有有關行使、取消或以其他方式處置因殘疾、退休、死亡或任何其他原因而終止僱用的期權或股票增值權的條款。 長期獎勵計劃下的股票期權及股票增值權獎勵不可轉讓。
2023年3月15日，賠償委員會批准了
2023年、2022年和2021年期權到期
我們的股票期權計劃規定，在適用的計劃文件中定義的公司控制權發生變化的情況下，立即授予所有未償還的股票期權。
在2023年、2022年和2021年，我們確認了
就2023年、2022年和2021年的費用確認而言，股票期權授予的估計公允價值在期權歸屬期間攤銷為費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日股票期權的公允價值，其加權平均假設如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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預期股息收益率 |
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預期無風險利率 |
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預期壽命(年) |
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期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。2023年、2022年和2021年期間授予的所有期權的加權平均公允價值，在授予日使用Black-Scholes期權定價模型確定為#美元。
98
以下是我們2023年和2022年股票期權活動和相關信息的摘要(單位：百萬，不包括行權價格和年度數據)：
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加權 |
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剩餘 |
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股票 |
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平均值 |
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集料 |
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在……下面 |
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鍛鍊 |
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術語 |
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固有的 |
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選擇權 |
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價格 |
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(單位：年) |
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價值 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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期初餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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可在年底行使 |
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結束未歸屬並預計將歸屬 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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期初餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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期末餘額 |
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可在年底行使 |
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結束未歸屬並預計將歸屬 |
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關於以下方面的選擇權
2023年、2022年和2021年期間行使的期權的內在價值總額為#美元。
有關已發行和可在以下網址行使的股票期權的其他信息2023年12月31日摘要如下(單位：百萬，不包括行權價格和年度數據)：
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未完成的期權 |
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加權 |
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平均值 |
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數 |
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術語 |
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鍛鍊 |
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數 |
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鍛鍊 |
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行權價格區間 |
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傑出的 |
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(單位：年) |
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可操練 |
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11.遞延補償
我們有一個遞延股權參與計劃(我們稱為DEPP)，這是一個非限制性計劃，通常規定在我們的某些關鍵高管到達時分配給他們
我們發行給拉比信託的普通股或由拉比信託購買的普通股按歷史成本估值，這等於授予或購買之日的公平市場價值。當普通股發行時，我們在合併資產負債表中將未賺取的遞延補償義務記錄為超過面值的資本減少，並在參與者歸屬期間按比例攤銷至補償費用。我們欠參與者的普通股公允市場價值的未來變化不會對我們綜合財務報表中記錄的金額產生任何影響。
在2023年、2022年和2021年的第一季度，賠償委員會分別批准了#美元
2023年、2022年和2021年，賠償委員會批准了
2023年12月31日到2022年，我們記錄了
100
12. 限制性股票、業績股和現金獎勵
限制性股票獎
誠如該等綜合財務報表附註10所述，於2022年5月10日，我們的股東批准長期獎勵計劃，取代我們先前股東批准的2017年長期獎勵計劃。 LTIP規定向高級管理人員、僱員和非僱員董事授予限制性股票或限制性股票單位的股票獎勵。 在任何一種情況下，薪酬委員會可決定獎勵將取決於在既定績效期間內實現績效衡量。 股票獎勵及相關股息等值不可轉讓，倘持有人於適用限制期內未能繼續受僱於本公司，或倘屬以表現為基礎的獎勵，倘未能達到適用的表現指標，則股票獎勵及相關股息等值可予沒收。 薪酬委員會將釐定有關達成績效指標及終止限制期或於終止僱傭（不論因殘疾、退休、死亡或任何其他原因）時沒收及取消限制性股票獎勵的所有條款。
根據長期獎勵計劃授予限制性股票單位的協議將規定此類獎勵是否可以以我們的普通股股份、現金或股份和現金的組合結算，以及持有人是否有權就此類獎勵按即期或遞延基準收取股息等值。 在限制性股票單位結算之前，限制性股票單位的持有人將不享有作為公司股東的權利。 根據LTIP，限制性股票、限制性股票單位和以股票結算的績效單位獎勵的最大可用股份數量（即，除股票期權和股票增值權以外的所有獎勵）
於二零二三年、二零二二年及二零二一年，我們分別授予
二零二三年、二零二二年及二零二一年受限制股份單位歸屬如下：
2023年、2022年和2021年限售股單位獎勵的歸屬期限如下(以實有股份計算)：
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已批出的限制性股票單位 |
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歸屬期間 |
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2022 |
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2021 |
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已授予的股份總數 |
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我們按歷史成本核算限制性股票獎勵，該成本等於授予之日的公平市場價值，在參與者歸屬期間按比例攤銷為補償費用。我們欠參與者的普通股公允價值的未來變化不會對我們合併財務報表中記錄的金額產生任何影響。在2023年、2022年和2021年，我們收取了
業績分享獎
2023年3月15日、2022年3月15日和2021年3月16日，根據LTIP和2017 LTIP，賠償委員會批准
101
基於分別在2026年3月15日、2025年3月15日和2024年3月16日之前連續受僱，此後將在可行的情況下儘快一對一地以我們普通股的非限制性股票結算。
現金獎
績效單位計劃(我們稱為計劃)由一個
2022年3月15日，根據《方案》，賠償委員會核準了臨時現金賠償金#美元。
2021年3月16日，根據《方案》，賠償委員會核準了臨時現金賠償金#美元。
2020年3月12日，根據《方案》，賠償委員會核準了臨時現金賠償金#美元。
2019年3月14日，根據《方案》，賠償委員會核準暫定現金賠償金#美元。
2023年期間，與2020年臨時獎勵有關的現金獎勵的公允價值總額為#美元
102
員工在該計劃下。2021年期間，與2018年臨時獎勵有關的現金獎勵的公允價值總額為#美元
13.退休計劃
我們有一項非繳費固定收益養老金計劃，在2005年7月1日之前，該計劃基本上涵蓋了我們所有達到指定年齡並工作一年的國內僱員。該計劃的福利是根據服務年限和薪資歷史計算的。2005年，我們修改了固定收益養老金計劃，凍結了所有美國員工未來福利的應計，自2005年7月1日起生效。由於計劃被凍結，截至2023年12月31日的預計福利義務和累積福利義務之間沒有差異和2022年。在下表中，服務成本部分表示計劃直接產生的計劃管理成本。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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養卹金福利義務的變化： |
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年初的福利義務 |
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服務成本 |
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淨精算損失(收益) |
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已支付的福利 |
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年終福利義務 |
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計劃資產變動： |
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年初計劃資產的公允價值 |
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計劃資產的實際(虧損)回報 |
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公司的貢獻 |
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已支付的福利 |
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計劃資產年終公允價值 |
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$ |
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計劃的資金狀況(資金不足) |
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$ |
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$ |
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在綜合資產負債表中確認的金額 |
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非流動資產--應計福利負債 |
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累計其他綜合收益 |
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計入留存收益的淨額 |
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計劃的定期養卹金淨費用以及在收益和其他綜合收益中確認的計劃資產和債務的其他變化的構成部分如下(以百萬計)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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定期養老金淨成本： |
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服務成本 |
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受益義務的利息成本 |
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定期福利淨收入 |
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確認的計劃資產和債務的其他變化 |
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已發生的淨虧損(收益) |
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淨虧損攤銷 |
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) |
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( |
) |
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) |
在其他全面收益(虧損)中確認的總額 |
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) |
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在定期養卹金費用和其他費用淨額中確認的共計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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103
在12月31日確定該計劃的養老金福利義務時使用了以下加權平均假設：
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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貼現率 |
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% |
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加權平均預期長期計劃資產收益率 |
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% |
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以下加權平均假設在1月1日用於確定該計劃的淨定期養老金福利成本：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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加權平均預期長期計劃資產收益率 |
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% |
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% |
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% |
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預計計劃將支付下列養卹金（百萬）：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年至2033年 |
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以下是截至12月31日按資產類別劃分的計劃加權平均資產摘要：
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十二月三十一日， |
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資產類別 |
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2023 |
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2022 |
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股權證券 |
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債務證券 |
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房地產 |
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% |
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總計 |
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% |
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% |
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根據由兩家壽險承保企業管理的年金合同，計劃資產投資於各種彙集的單獨賬户。該計劃的投資政策規定，投資的分配方式將旨在提供大於精算假設的長期投資回報，最大限度地實現與風險相稱的投資回報，並遵守1974年修訂的《僱員收入退休保障法》(我們稱為ERISA)，以符合ERISA受託標準的方式投資資金。加權平均預期長期計劃資產收益率假設是在審查計劃的資產分配戰略的基礎上確定的，使用預期
以下是截至12月31日該計劃按公允價值層次結構內的級別按公允價值列賬的資產摘要(以百萬為單位)：
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十二月三十一日， |
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公允價值層次結構 |
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2023 |
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2022 |
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1級 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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2級 |
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3級 |
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總公允價值 |
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$ |
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$ |
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該計劃的2級資產包括人壽保險公司團體年金合同內各種集合單獨賬户的所有權權益。彙集獨立賬目的公允價值乃根據各基金的資產淨值釐定，該等資產淨值是從承銷企業取得，並於每個營業日釐定，基金單位的發行及贖回則以估值日所釐定的每單位資產淨值為基礎。我們沒有對承銷企業提供的資產淨值進行調整。對於該計劃按報告日期各基金的資產淨值贖回其投資的能力沒有任何限制。該計劃的3級資產由另一家人壽保險公司年金合同內的集合單獨賬户組成，其公允價值已由
104
獨立估值。由於這些年金合同的性質，我們的管理層做出假設，以確定市場參與者將如何為這些3級資產定價。在釐定公允價值時，年金合約將產生的未來現金流量乃根據每份合約所列明的基本福利撥備、市場參與者假設及各種精算及財務模型估計。這些現金流隨後使用風險調整比率貼現至現值，該比率考慮了基於市場的回報率和概率加權現值。
以下是該計劃第三級資產的期初和期末餘額的對賬，按公允價值計量(單位：百萬)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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1月1日的公允價值 |
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聚落 |
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( |
) |
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( |
) |
未實現(虧損)收益 |
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) |
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12月31日的公允價值 |
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$ |
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我們是在
通過收購Buck，我們獲得了與三個凍結的固定收益養老金計劃相關的資產和負債，這三個計劃為位於美國、英國和加拿大的參與者提供退休後福利(我們稱為Buck養老金計劃)。對巴克養老金計劃進行了修改，自2014年12月31日起凍結所有參與者的福利計劃應計項目(對新參與者關閉，現有參與者不積累任何額外福利)。我們遵守這三個國家的最低資金要求，並將每年向巴克養老金計劃繳納符合這些資金要求的資金。我們在附帶的2023年12月31日合併資產負債表中確認Buck養老金計劃的資金狀況，以計劃資產的公允價值與預計福利義務之間的差額衡量。截至2023年12月31日，與巴克養老金計劃相關的有資金/(無資金)狀況為(
我們也有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的合格員工，我們歷來都會匹配
我們還有一個不受限制的遞延補償計劃，即補充儲蓄和儲蓄計劃，針對某些員工，由於美國國税局的規定，他們不能充分利用我們在401(K)計劃下的匹配繳費。該計劃允許這些員工每年選擇將部分薪酬推遲到他們的退休或未來日期。我們對此計劃的相應繳款(最多為參與者選擇性推遲基本工資、年度獎金和佣金或
105
我們也有幾個外國福利計劃，其中最大的是一個固定繳款計劃，規定我們可以為
14.投資
Chem-Mod LLC-2023年12月31日，我們舉行了一場
我們相信，在2022年前應用Chem-Mod®解決方案，在2011年和2009年12月31日之前投入使用的精煤生產工廠，符合IRC第45條規定的精煉煤炭税收抵免。Chem-Mod LLC主要向公用事業公司擁有的燃煤發電廠推銷其技術，包括那些與我們持有投資的IRC Section45精煤生產廠合作運營的公用事業公司。
Chem-Mod LLC被確定為可變利益實體(我們稱為VIE)。我們是Chem-Mod LLC的管理者(決策者)，因此將其業務合併到我們的合併財務報表中。截至2023年12月31日，該VIE的總資產和總負債包括在我們的綜合資產負債表中
Chem-Mod International LLC-2023年12月31日，我們舉行了一場
C-Quest Technology LLC和C-Quest Technologies International LLC(我們統稱為C-Quest)-2023年12月31日，我們舉行了一個非控制性的
清潔煤投資-
106
其他投資--2023年12月31日，我們擁有
15.租契
我們有主要與分支機構、數據中心、銷售辦公室和代理地點、汽車和辦公設備有關的運營租賃。我們的許多租賃既包括租賃(固定租金支付)，也包括非租賃組成部分(公共區域或其他維護成本)，這是因為我們為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。可變租賃付款，如定期指數化和/或市場調整，在發生期間作為租賃費用列報。由於我們沒有選擇短期政策選舉，我們在資產負債表上記錄了12個月或更短的租期。
我們排除延長或終止租賃的選項，不將其確認為我們使用權資產和租賃負債的一部分，直到這些選項得到合理確定和/或執行為止。我們沒有任何實質性的擔保，沒有購買的選擇權，也沒有與我們的租賃相關的限制性契約。
由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們考慮定性因素，包括我們的衍生信用評級、抵押品的缺口調整、租賃期限，以及對我們的抵押品利率的調整(如果有重大調整)，以租賃計價的相同貨幣借款。
租賃費用的構成如下(單位：百萬)：
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損益表 |
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截至的年度 |
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租賃部分 |
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分類 |
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2023年12月31日 |
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經營租賃費用 |
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運營費用 |
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可變租賃費用 |
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運營費用 |
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轉租收入 |
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投資收益 |
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( |
) |
租賃支出淨額共計 |
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$ |
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可變租賃成本主要包括我們租賃設施的公共面積和其他維護成本，以及與指數和/或市場調整相關的可變租賃付款。 我們的轉租收入主要來自幾個辦公室租賃安排，我們沒有重大的轉租損失。
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截至的年度 |
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與租賃有關的補充現金流量資料（百萬美元） |
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2023年12月31日 |
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為計量中包括的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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為換取新的使用權資產而取得的使用權資產 |
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$ |
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我們將所有與租賃負債或使用權資產調整相關的非現金交易作為非現金交易列報。這包括與觸發重新計量的任何修改或重新評估事件相關的所有非現金費用。
107
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：百萬，不包括租賃期限和貼現率)：
租賃部分 |
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資產負債表分類 |
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2023年12月31日 |
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租賃使用權資產 |
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使用權資產 |
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$ |
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其他流動租賃負債 |
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租賃負債 |
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租賃負債--非流動負債 |
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租賃總負債 |
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$ |
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加權-平均剩餘租期(年數) |
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加權平均貼現率 |
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今後五年及以後每年的經營租賃負債到期日如下(單位：百萬)：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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更少的興趣 |
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( |
) |
總計 |
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我們的租賃的剩餘租期為
截至2023年12月31日，我們有一塊錢
16. 衍生工具和套期保值活動
我們面臨市場風險，包括外幣匯率及利率變動。 為管理與該等風險有關的風險，我們訂立多項衍生工具，透過抵銷風險以減低該等風險。 我們一般不會為交易或投機目的進行衍生工具交易。
外匯風險管理
當我們賺取收入、支付開支或訂立以功能貨幣以外的貨幣計值的公司間貨幣轉賬，或以功能貨幣以外的貨幣計值的其他交易時，我們面臨外匯風險。 我們使用外匯衍生工具，通常是遠期合約和期權，以減少貨幣波動對現金流影響的整體風險。 平均而言，這些風險敞口的對衝期不到三年。
利率風險管理
我們簽訂了各種長期債務協議。 我們使用利率衍生工具（通常為掉期），以減少利率波動對未來最多三年預測利率的影響。
於2023年12月31日，我們並無收到或抵押任何與衍生工具安排有關的抵押品。
108
指定為對衝工具之衍生工具之名義及公平值如下： 二零二三年及二零二二年十二月三十一日（百萬）：
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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概念上的 |
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資產負債表 |
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公平 |
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資產負債表 |
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公平 |
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儀表 |
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金額 |
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分類 |
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價值 |
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分類 |
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價值 |
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2023年12月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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應計補償和 |
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其他非流動資產 |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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應計補償和 |
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其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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應計補償和 |
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其他非流動資產 |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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應計補償和 |
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其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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該等對衝合約之公平值乃基於可觀察及不可觀察輸入數據。 可觀察輸入數據包括以下所有數據：類似資產或負債於活躍市場的報價、相同或類似資產或負債於不活躍市場的報價、資產或負債可觀察的報價以外的輸入數據（例如：於一般報價區間可觀察的利率及收益率曲線、隱含波動率、信貸息差）及市場確證輸入數據。 倘無法取得相關可觀察輸入數據，則使用不可觀察輸入數據計量公平值，從而考慮到資產或負債於計量日期幾乎沒有（如有）市場活動的情況。
現金流量對衝會計對累計其他全面虧損之影響如下（以百萬計）：
儀表 |
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數額： |
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數額： |
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數額： |
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損益表 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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利率合約 |
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外匯合約 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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利率合約 |
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外匯合約 |
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總計 |
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109
我們估計，大約$
17. 承諾、或有事項和資產負債表外安排
就我們的投資及經營活動而言，我們已訂立若干合約責任及承諾。 有關該等責任及承擔的進一步討論，請參閲該等綜合財務報表附註8。
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按期間到期的付款 |
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合同義務 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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高級附註 |
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票據購買協議 |
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信貸協議 |
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保費融資債務工具 |
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經營租賃義務 |
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減去轉租安排 |
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未清購貨債務 |
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上表所列數額不一定反映我們未來的實際現金資金需求，因為未來付款的實際時間可能不同於所述的合同義務。
優先票據、票據購買協議、信貸協議及溢價融資債務工具-綜合財務報表附註8概述高級票據、票據購買協議、信貸協議和溢價融資債務安排項下的未償還金額。
經營租賃義務-我們公司部門的執行辦公室以及經紀和風險管理部門的某些子公司和分支機構位於我們擁有的伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號的一棟建築內，我們在那裏擁有大約
我們通常在其他地點的租賃場所運營。其中一些租約有允許續簽更長期限的選項。除了最低固定租金外，一些租約還包含年度升級條款，這些條款通常與通脹指數的上升有關。
租金支出總額為#美元，包括與可取消租約和初始租期不到一年的租約有關的租金。
我們已根據經營性分租安排將某些辦公空間出租給幾個非關聯租户。在正常業務過程中，我們預計其中某些租約將不會續簽或更換。我們每年根據實際費用調整房地產税和公共區域維護費用，並在發生費用的當年確認相關收入。這些數額不包括在上表合同債務表中將要收到的未來最低租金中。
未清償的購買債務-我們通常在任何時候都沒有大量未償還的購買義務。上面合同債務表中披露的金額是我們在2023年12月31日未償還的未記錄採購債務總額。這些債務是指購買在正常業務過程中執行的貨物或服務的協議。
110
表外承付款 - 截至2023年12月31日，我們與未償還信用證、財務擔保和資金承諾相關的未記錄承諾總額如下(以百萬計)：
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總計 |
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各期間的承諾期屆滿金額 |
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金額 |
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表外承付款 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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vbl.承諾 |
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信用證 |
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財務擔保 |
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總承諾額 |
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由於承付款可能到期而未使用，上表所列數額不一定反映我們未來的實際現金籌資需求。有關信用證的討論，請參閲下面的表外債務部分。所有信用證均為多年承諾書，有年度自動續期條款，並按最新承諾日分類。
我們幾乎所有與這些收購相關的購買協議都包含關於潛在溢價義務的條款。對於我們在2020年至2023年期間進行的所有包含潛在溢價債務的收購，該等債務於收購日期按公允價值計量，並在此基礎上計入各自收購的記錄收購價格對價。入賬為溢價應付款項的金額主要基於收購日期後兩至三年期間被收購實體未來潛在經營業績的估計。與這些收購有關的最高溢價債務總額為#美元。
資產負債表外債務 - 我們的未合併投資組合包括對我們所有者權益介於
2023年12月31日，我們已經發布了
111
我們與未償還信用證、財務擔保和資金承諾有關的承諾2023年12月31日情況如下(表中所有金額均以百萬為單位)：
描述、用途和觸發因素 |
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抵押品 |
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補償 |
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極大值 |
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負債 |
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其他投資 |
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符合觸發協議的條件 |
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其他 |
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信用證(LOC)項下的信貸支持 |
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觸發器-我們不報銷保險 |
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在信用證項下為我們的客户增信 |
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觸發-解散或災難性的金融 |
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與受託機構持有的索賠基金有關的抵押品 |
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觸發-未支付索賠付款 |
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以信用證代替擔保的信貸支助 |
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觸發-租賃付款未完成 |
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向5個駐科索沃特派團提供貸款的財務擔保 |
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觸發-拖欠貸款 |
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年子公司對外借款財務擔保 |
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觸發-拖欠貸款 |
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由於承付款可能到期未用，上表所列金額未必反映我們未來實際現金資金需求。
訴訟、監管和税務事務-我們經常參與法律程序、索賠、糾紛、監管事項以及在我們業務的正常過程或附帶過程中產生的政府檢查或調查，包括與E&O索賠有關的索賠以及本節中所述的索賠。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們會在合併財務報表中記錄待決訴訟的應計項目。對於吾等披露的事項，如不包括對損失金額或損失範圍的估計，則此類估計是不可能的或無關緊要的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍，除非在下文披露。我們目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流造成實質性損害。然而，法律程序和政府調查受到固有不確定性的影響，可能會出現不利的裁決或其他不利事件，包括支付鉅額金錢損害賠償金或禁令或其他命令，禁止我們以任何方式或以特定方式銷售一種或多種產品，排除特定的商業行為或要求其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。
112
在2022年期間，我們收到了美國司法部FCPA部門的傳票，要求提供與我們與厄瓜多爾公共實體的保險業務相關的信息。2023年第四季度，美國司法部通知我們，它已經結束了調查，不會就這件事對我們採取執法行動。
2019年7月，中西部能源排放公司和MES Inc.(我們統稱為中西部能源)向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟，起訴我們、Chem-Mod LLC和其他許多相關和無關的各方。起訴書稱，被點名的被告間接侵犯了中西部能源公司獨家持有的專利，並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。在2023年第四季度，我們以一筆不重要的金額解決了這件事，而且沒有承認任何不當行為。
正如之前披露的，我們的IRC 831(B)(或“微專屬”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些行動中充當避税推動者。此外，美國國税局正在對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知，我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。
或有負債-我們購買保險是為了提供對正常業務過程中可能出現的錯誤和遺漏(我們稱為E&O)索賠的保護。目前我們保留了第一個$
税收優惠投資不再持有-在1996至2007年間，我們開發並出售了我們在各種能源相關投資中的部分所有權，其中許多有資格根據IRC第29條獲得税收抵免。我們記錄了與我們在這些投資中的所有權相關的税收優惠。2023年12月31日，我們在美元上有敞口
由於這一風險敞口的或有性質以及我們對其可能性的相關評估，我們在2023年12月31日沒有記錄任何儲備。與這一敞口相關的綜合資產負債表。
18.保險業務
我們在美國、百慕大、直布羅陀、格恩西島和馬恩島的幾家承銷企業中擁有所有權權益，這些企業主要運營獨立賬户的“自保租賃”設施。這些“自保租賃”設施使我們的客户能夠獲得擁有自保承銷企業的好處，而不會招致某些所有權上的劣勢。自保承保企業，或“自保”設施，是為客户創建的，以確保他們的風險，並獲取任何承保利潤和投資收入，然後可供投保人使用，通常是為了降低他們保險計劃的未來成本。一般來説，這些公司是作為受保護的牢房公司成立的，由獨立的牢房業務單位(我們稱為專屬牢房)和核心監管公司(我們稱為核心公司)組成。核心公司由我們擁有和運營，核心公司不承擔任何保單。所有保險都是在單獨的囚禁牢房內承擔或承保的。只有支持自保設施的核心公司的活動被記錄在我們的綜合財務報表中，包括法人實體的現金和股東權益以及運營自保設施所產生的任何費用。大多數專屬牢房對外部承保企業的個別保險額度進行再保險。此外，一些專屬牢房從我們的一家承保企業子公司提供單獨的保險額度。不同類型的保險範圍包括特殊財產責任、一般責任、產品責任、醫療專業人員責任、其他責任和醫療停止損失。這些保單通常是理賠的。保險單由承保企業出具，風險由每個自保牢房承擔。總的來説，我們
113
構建這些業務，使其在淨書面基礎上不存在承保風險。在我們以淨書面形式承擔承保風險的情況下，我們通過從客户那裏獲得我們承擔的承銷風險的全部抵押品來管理這種敞口。我們通常需要質押資產，包括現金和/或投資賬户或信用證，以限制我們的風險。
我們在美國有一家全資承保企業子公司，根據臨時和配額份額條約再保險協議，該子公司將其所有保險風險轉讓給再保險人或自保人員。這家公司成立於2014年第四季度，2014年12月開始開展寫作業務。這些再保險安排使我們的業務多樣化，並將我們對不尋常性質的損失或危險的風險風險降至最低。放棄保險並不能免除我們對投保人的主要責任。如果所有或任何一家再保險公司無法履行其義務，我們將對該等拖欠金額承擔法律責任。因此，我們在再保險人或被保險人的義務方面要承擔信用風險。為了將再保險人信用風險和破產造成的損失降至最低，我們通過獲得我們通常需要質押資產的全部抵押品來管理這種風險敞口，包括現金和/或投資賬户或信用證，以完全抵消風險。
2023年、2022年和2021年與上文討論的全資承保企業子公司有關的直接保費與淨保費之間的對賬如下(以百萬為單位)：
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2023 |
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2022 |
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成文 |
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掙來 |
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成文 |
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掙來 |
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成文 |
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掙來 |
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直接 |
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假設 |
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割讓 |
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網絡 |
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$ |
— |
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於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的承保企業子公司的再保險可收回金額為$
19.所得税
我們和我們的主要國內子公司被包括在美國聯邦所得税綜合報税表中。我們的國際子公司在其管轄範圍內提交各種所得税申報單。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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所得税前收益： |
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美國 |
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外國，主要是澳大利亞、加拿大、新西蘭 |
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所得税前總收益 |
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所得税撥備： |
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州和地方： |
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延期 |
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外國： |
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當前 |
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延期 |
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所得税撥備總額 |
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114
所得税撥備與美國聯邦法定所得税税率的對賬如下(除百分比外，以百萬計)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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税前百分比 |
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金額 |
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税前百分比 |
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金額 |
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税前百分比 |
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聯邦法定利率 |
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與非美國業務相關的差異 |
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替代能源和其他 |
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其他永久性差異 |
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基於股票的薪酬 |
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未確認的税收優惠的變化 |
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更改估值免税額 |
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所得税撥備 |
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未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬情況如下(單位：百萬)：
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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截至1月1日的未確認税收優惠總額 |
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增加本年度的税務頭寸 |
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聚落 |
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( |
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訴訟時效失效 |
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前幾年税收狀況的增加 |
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前幾年的納税狀況減少 |
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) |
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截至12月31日的未確認税收優惠總額 |
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$ |
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$ |
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如果確認，將影響實際税率的未確認税收優惠淨額總額為#美元。
我們在美國以及各個州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。這些司法管轄區的税務機關會定期對我們進行檢查。截至2023年12月31日，我們的公司申報單已接受美國國税局的審查，或法規已於2019年到期。此外，從2019年起，各州和外國司法管轄區保持開放。我們未確認的税收優惠總額有可能在未來12個月內發生變化。然而，我們認為，記錄餘額的任何變化都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
115
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
|
|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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遞延税項資產： |
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替代性最低税額和其他抵免結轉 |
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應計和未撥出資金的薪酬和僱員福利 |
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應攤銷無形資產 |
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與股票期權相關的薪酬費用 |
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應計負債 |
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應計養卹金負債 |
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投資 |
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淨營業虧損結轉 |
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其他税種屬性 |
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應計折舊固定資產 |
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租賃負債 |
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資本化的間接財產成本 |
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收入確認 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項資產的估值準備 |
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遞延税項資產 |
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遞延税項負債： |
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不可扣除的應攤銷無形資產 |
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應計養卹金負債 |
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與投資有關的夥伴關係 |
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應計折舊固定資產 |
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使用權資產 |
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套期保值工具 |
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其他預付物品 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨資產 |
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在2023年12月31日和2022年12月31日，
有未分配的收入為$
美國現行税法要求，從2018年開始，美國股東必須在收入中計入某些“全球無形低税收入”(我們稱之為GILTI)。我們的政策是在未來税收產生時將GILTI收入包括在內，我們記錄了2023年、2022年和2021年這類收入的所得税支出。美國現行税法包括從2018年開始徵收的美國税基侵蝕和反濫用税(我們稱之為BEAT)。根據我們的分析，我們確定我們的基本侵蝕付款不超過2023年、2022年和2021年的適用門檻，我們目前預計BEAT在未來時期的所得税撥備不會產生任何重大的長期影響。
116
20.現金流量信息的補充披露
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Year ended December 31, |
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現金流量信息的補充披露(單位：百萬)： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税，淨額 |
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由於2022年納税申報時納税方法變化的逆轉，2023年繳納的所得税金額受到了有利的影響。2022年，我們決定推遲使用2021年和2022年在英國的淨運營虧損，導致額外支付現金税款$
以下為截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度綜合現金流量表所呈列的期末現金、現金等價物、受限制現金及信託現金結餘的對賬（以百萬計）：
|
|
十二月三十一日， |
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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現金及現金等價物-非限定用途現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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現金及現金等價物-限制用途現金 |
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現金和現金等價物合計 |
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$ |
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$ |
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信託現金 |
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現金、現金等價物、限制用途現金和信託現金共計 |
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$ |
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$ |
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我們有一個合格的供款儲蓄和節儉401（k）計劃，涵蓋我們的大多數國內僱員。 對於符合該計劃年齡和服務要求的合格員工，我們歷來都會匹配
117
21. 累計其他綜合損失
本集團控股權益應佔累計全面虧損的除税後部分包括以下各項（以百萬計）：
|
|
養老金 |
|
|
外國 |
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公允價值 |
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累計 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
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$ |
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) |
期間淨變動 |
|
|
|
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( |
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|
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( |
) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
|
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( |
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期間淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
|
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( |
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( |
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|
( |
) |
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期間淨變動 |
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|
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||||
截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2023年、2022年和2021年的外幣換算涉及我們在澳大利亞、加拿大、加勒比海、印度、新西蘭、英國和其他非美國地點的業務中當地貨幣相對於美元價值變化的淨影響。我們財務報表的報告貨幣是美元。我們的某些資產、負債、費用和收入以美元以外的貨幣計價，主要是澳元、英鎊、加元和新西蘭元。為了編制我們的合併財務報表，我們必須按照適用的匯率將這些資產、負債、費用和收入換算成美元。非美元功能貨幣業務的資產和負債按期末匯率換算成美元，而收入、費用和現金流則按當期平均每月匯率換算。權益按歷史匯率折算，由此產生的累計折算調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入綜合資產負債表。2023年期間外幣換算的淨變化主要涉及商譽(有關對商譽的影響，請參閲本綜合財務報表附註7)以及使用非美元功能貨幣的業務持有的可攤銷無形資產。
2023年、2022年和2021年期間，
22. 細分市場信息
我們有
經紀業務主要由我們的零售和批發保險及再保險經紀業務組成。經紀業務(包括零售P/C、批發、再保險、福利和自保業務)通過承銷企業支付的佣金和向客户收取的費用產生收入。我們的經紀人、代理人和管理人充當承保企業和我們客户之間的中間人，我們不承擔淨承保風險。
風險管理部分為商業、非營利、專屬和公共部門實體以及選擇自行承保部分或全部財產/意外傷害保險的各種組織以及選擇將部分或全部財產/意外傷害索賠部門外包的承保企業提供合同索賠結算和管理服務。這些業務還提供索賠管理、損失控制諮詢和保險財產評估服務。收入主要是在每次索賠或每次服務收費的基礎上協商產生的。我們的風險管理部門還提供風險管理諮詢服務，這些服務在提供服務時得到認可。
企業部門管理我們的清潔能源和其他投資。此外，公司部門還報告與我們的債務和其他公司成本、外部收購相關費用和外幣換算影響有關的財務信息。
投資收入和某些費用的分配是基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。我們將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。
118
使用當地國家/地區法定費率的區段。如果採用不同的方法，按部門報告的經營結果將發生變化。
2023年、2022年和2021年與我們細分市場相關的財務信息如下(單位：百萬)：
截至2023年12月31日的年度 |
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經紀業務 |
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風險 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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佣金 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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利息收入、保費融資收入和其他收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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— |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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||||
報銷 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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利息 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|||
估計收購溢價應付款的變動 |
|
|
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— |
|
|
|
|
|||
總費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|||
所得税撥備(福利) |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
淨匯兑損失 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
收入： |
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美國 |
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|
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|
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英國 |
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|
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— |
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|
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澳大利亞 |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
|
|
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|
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|
|
— |
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|
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新西蘭 |
|
|
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
|||
其他外國 |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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可識別資產： |
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美國 |
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$ |
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|
$ |
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英國 |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|||
澳大利亞 |
|
|
|
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— |
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|
|
|
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加拿大 |
|
|
|
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|
— |
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|
|
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新西蘭 |
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他外國 |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
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可確認資產總額 |
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|
$ |
|
|
$ |
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商譽網 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可攤銷無形資產--淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
119
截至2022年12月31日的年度 |
|
經紀業務 |
|
|
風險 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||
收入： |
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||||
佣金 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
費用 |
|
|
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|
— |
|
|
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補充收入 |
|
|
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— |
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— |
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或有收入 |
|
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— |
|
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— |
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|
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利息收入、保費融資收入和其他收入 |
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潔淨煤活動收入 |
|
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|
— |
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報銷前收入 |
|
|
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報銷 |
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
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||
總收入 |
|
|
|
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|
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補償 |
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運營中 |
|
|
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||||
報銷 |
|
|
— |
|
|
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— |
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潔淨煤活動收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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利息 |
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|
— |
|
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— |
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|
|
|
|
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折舊 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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||||
攤銷 |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
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|||
估計收購溢價應付款的變動 |
|
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||
總費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
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|||
所得税撥備(福利) |
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
淨匯兑收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
收入： |
|
|
|
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美國 |
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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英國 |
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— |
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|
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澳大利亞 |
|
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— |
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加拿大 |
|
|
|
|
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— |
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|
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新西蘭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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其他外國 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可識別資產： |
|
|
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|
|
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美國 |
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|
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|
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|
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英國 |
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|||
澳大利亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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加拿大 |
|
|
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|
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— |
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|
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|
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新西蘭 |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|||
其他外國 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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可確認資產總額 |
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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商譽網 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可攤銷無形資產--淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
120
截至2021年12月31日的年度 |
|
經紀業務 |
|
|
風險 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||
收入： |
|
|
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|
|
|
|
|
||||
佣金 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
費用 |
|
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補充收入 |
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或有收入 |
|
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利息收入、保費融資收入和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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潔淨煤活動收入 |
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|
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
|
|
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潔淨煤活動收入成本 |
|
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— |
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利息 |
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債務清償損失 |
|
|
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|
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折舊 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
估計收購溢價應付款的變動 |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|||
總費用 |
|
|
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|
||||
所得税前收益(虧損) |
|
|
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|
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( |
) |
|
|
|
|||
所得税撥備(福利) |
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的淨收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
淨匯兑損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
英國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
澳大利亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|||
新西蘭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他外國 |
|
|
|
|
|
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《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致Arthur J.Gallagher&Co.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Arthur J.Gallagher&Co.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及列於指數第15(2)(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月9日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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企業收購--收購會計 |
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有關事項的描述 |
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如綜合財務報表附註3所述，本公司於2023年完成51宗收購，總淨代價為37.426億美元。所有的收購都使用了記錄業務合併的收購方法進行了核算。收購價超出收購日收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。來自收購的可識別無形資產主要包括17.21億美元的收購客户名單。公允價值的暫定估計於每項收購的完成日期確立，其後於收購日期起計十二個月內審閲及最後確定。 審計這些收購的會計涉及評估管理層估計的主觀性，特別是無形資產和套現債務的確認和計量。本公司在第三方估值公司的協助下(如適用)，使用貼現現金流量法計量無形資產的公允價值和收益負債，以完成其收購的會計處理。用於估計無形資產公允價值和收益負債的重要假設，包括收入增長率和預計利潤率。 |
122
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這些假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 |
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了對公司收購會計的控制的操作有效性。例如，我們測試了對收購資產的確認和計量、已支付和應付對價的確認和計量的控制，以及管理層對用於確定無形資產的公允價值和管理層最終完成會計處理的收購的套現債務的重大假設的審查。 為了測試無形資產和套利債務的估計公允價值，我們的審計程序包括(其中包括)根據購買協議的條款對無形資產和套利債務的確認進行評估。此外，我們還測試了重要的假設，包括收入增長率和預計利潤率，這些假設用於評估公司認為會計最終確定的可識別無形資產和收購的獲利義務。我們還測試了支持公允價值估計的基礎數據的完整性和準確性。我們還將上述假設與被收購公司的歷史業績、公司過去類似收購的業績以及當前的市場狀況進行了比較。對於選定的收購，我們利用我們的估值專家的協助來評估用於確定無形資產和溢價債務公允價值的方法和假設。 |
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/S/安永律師事務所 |
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安永律師事務所 |
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我們自1973年以來一直擔任本公司的審計師 |
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芝加哥，伊利諾斯州 |
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2024年2月9日 |
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123
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。在管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據內部控制-綜合框架中的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。
在評估其財務報告內部控制的有效性時，我們排除了2023年收購的51家實體中的30家，這些實體包括在我們2023年的合併財務報表中。截至2023年12月31日，這些被收購實體合計約佔總資產的1.0%，約佔總收入的0.7%，約佔當年淨收益的(2.7%)。
根據我們在2013年框架下的評估, 管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。此外，我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如本文所述的認證報告所述。
阿瑟·J·加拉格爾公司 |
伊利諾伊州起伏的草場 |
2024年2月9日 |
/S/J.帕特里克·加拉格爾，Jr. |
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/S/道格拉斯·K·豪厄爾 |
J·帕特里克·加拉格爾 |
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道格拉斯·K·豪厄爾 |
董事長兼首席執行官 |
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首席財務官 |
124
獨立註冊會計師事務所報告
致股東 和Arthur J.Gallagher&Co.董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對阿瑟·J·加拉格爾公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，Arthur J.Gallagher&Co(本公司)根據COSO標準，自2023年12月31日起，在所有重要方面對財務報告實施有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括2023年收購的51家實體中30家的內部控制，這些實體包含在本公司2023年綜合財務報表中，佔截至2023年12月31日的總資產約1.0%，約佔總收入的0.7%，約佔截至該年度淨收益的(2.7%)%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也沒有包括對這些被收購實體的財務報告內部控制的評估.
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合收益、綜合收益、股東權益及現金流量表，以及列於指數第15(2)(A)項的相關附註及財務報表附表，我們於2024年2月9日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所 |
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安永律師事務所 |
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芝加哥，伊利諾斯州 |
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2024年2月9日 |
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125
項目9.會計事項的更改和不一致會計與財務信息披露專業。
在與會計和財務披露相關的事項上，我們的會計師沒有任何變化或分歧。
第9A項。控制和程序。
關於披露控制和程序的有效性的結論.
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們按照《交易所法案》的要求，對1934年法案第13a-15(E)條規定的我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本報告所述期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據情況提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的設計與評價。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們在截至2023年12月31日的財政年度報告中包括了一份管理層對內部控制設計和有效性的評估報告。我們的獨立註冊會計師事務所也證明並報告了財務報告內部控制的有效性。管理層的報告和獨立註冊會計師事務所的認證報告包括在題為“管理層財務報告內部控制報告”和“獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告”標題下的第8項“財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化。
於截至2023年12月31日止三個月期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生任何重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
項目9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的三個月內，沒有董事或官員
項目9C。關於以下方面的披露阻止檢查的外國司法管轄區。
沒有。
126
部分(三)
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
我們的2024年委託書將在“董事選舉”、“其他董事會事項”、“董事會委員會”和(如有必要)“拖欠第16(A)條報告”的標題下包括這一項目所需的信息，我們在此引用這些信息作為參考。
項目11.行政人員E補償。
我們的2024年委託書將在“薪酬委員會報告”和“薪酬討論和分析”的標題下包括這一項目所需的信息，我們在此引用作為參考。
項目12.某些受益者的擔保所有權ERS與管理及相關股東事宜.
我們的2024年委託書將在“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”標題下包括這一項目所需的信息，我們將其併入本文作為參考。
我們的2024年委託書將在“某些關係和相關交易”和“其他董事會事項”的標題下包括這一項目所需的信息，我們將這些內容併入本文作為參考。
第14項.本金賬户律師費和服務費。
我們的獨立註冊會計師事務所是
我們的2024年委託書將在“批准獨立審計師的任命--首席會計師費用和服務”的標題下包括本項目所需的信息，我們在此將其併入作為參考。
部分IV
項目15.展品和展品社會報表明細表。
以下文件作為本報告的一部分提交：
所有其他附表因不適用或不需要，或因所需資料已包括在我們的綜合財務報表或其附註內而被省略。展品：
127
3.1 |
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Arthur J. Gallagher & Co.的重述註冊證書（通過引用我們於2023年5月11日發佈的表格8-K當前報告的附件3.2，文件編號1-09761）。
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3.2 |
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Arthur J. Gallagher & Co.的修訂和重述章程（通過引用納入我們日期為2022年12月6日的表格8-K當前報告的附件3.1，文件編號1-09761）。 |
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4.1 |
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證券説明 |
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4.2 |
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本公司與紐約梅隆銀行信託公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）於2021年5月20日簽訂的契約，作為受託人（通過引用納入我們日期為2021年5月20日的8-K表格當前報告的附件4.1，文件編號1-09761）。 |
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10.1 |
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信貸協議，日期為2023年6月22日，由Arthur J. Gallagher & Co.，作為借款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理人和信用證簽發人，以及貸方和其他信用證簽發人（通過引用納入我們2023年6月23日的8-K表格當前報告的附件10.1，文件編號1-09761）。 |
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10.2 |
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信貸協議第一修正案，日期為2023年11月7日，由Arthur J. Gallagher & Co.，作為借款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理人，貸款人一方。 |
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*10.3 |
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Arthur J. Gallagher & Co.與我們的每位董事和執行官之間的賠償協議格式（通過引用我們截至2009年3月31日的季度10-Q表季度報告中的附件10.11，文件編號1-09761）。 |
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*10.4 |
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Arthur J. Gallagher & Co.非僱員董事遞延計劃（自2022年2月1日起修訂並重述）（通過引用我們2022年10-K表格年度報告的附件10.12，文件編號1-09761）。 |
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*10.5 |
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Arthur J. Gallagher & Co.與2008年1月1日之前聘用的執行官之間的控制權變更協議格式（通過引用併入我們2011年10-K表格年度報告的附件10.14.1，文件編號1-09761）。 |
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*10.6 |
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Arthur J. Gallagher & Co.與2008年1月1日之後聘用的執行官之間的控制權變更協議格式（通過引用納入我們2011年10-K表格年度報告的附件10.14.2，文件編號1-09761）。 |
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*10.7 |
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Arthur J. Gallagher & Co.補充儲蓄和節儉計劃，經修訂和重述，於2020年10月20日生效（通過引用納入我們2020年10-K表格年度報告的附件10.15，文件編號1-09761）。 |
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*10.8 |
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阿瑟·J·加拉格爾公司，遞延股權參與計劃（截至2021年2月20日的修訂和重述）（通過引用我們截至2021年3月31日的季度10-Q表格中的附件10.16合併，文件編號1 09761）。 |
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*10.9 |
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遞延股權參與計劃獎勵協議格式（通過引用納入我們2022年10-K表格年度報告的附件10.16.1，文件編號1-09761）。 |
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*10.10 |
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Arthur J. Gallagher & Co.離職計劃（1997年9月15日生效，2009年1月1日修訂和重述生效）（通過引用納入我們2008年10-K表格年度報告的附件10.17，文件編號1-09761）。 |
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*10.11 |
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Arthur J. Gallagher & Co.離職計劃第一次修正案（1997年9月15日生效，2009年1月1日修訂和重述生效）（通過引用納入我們截至2010年6月30日的季度10-Q表季度報告的附件10.1，文件編號1-09761）。 |
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*10.12 |
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Arthur J. Gallagher & Co.遞延現金參與計劃，於2018年9月11日修訂並重述（參考我們2019年10-K表格年度報告的附件10.18，文件編號1-09761）。 |
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*10.13 |
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長期激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.42.1併入我們2022年Form 10-K年度報告，第1-09761號文件)。 |
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*10.14 |
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長期激勵計劃股票期權獎勵協議表格(通過引用附件10.42.2併入我們2022年Form 10-K年度報告，第1-09761號文件)。 |
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*10.15 |
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長期激勵計劃股票增值權獎勵協議表格(通過引用附件10.42.3併入我們2010年Form 10-K年報，第1-09761號文件)。 |
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*10.16 |
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長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格(適用於55歲以上高管的限制性股票獎勵協議，通過引用附件10.42.4納入我們2022年Form 10-K年報，第1-09761號文件)。 |
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*10.17 |
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高管長期激勵計劃股票期權獎勵協議格式。 |
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*10.18 |
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Arthur J.Gallagher&Co.業績單位計劃(通過引用附件10.43併入我們截至2007年6月30的季度Form 10-Q季度報告，文件編號1-09761)。 |
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*10.19 |
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績效單位計劃下的績效單位贈款協議表(通過引用併入我們2022年Form 10-K年度報告的附件10.43.1，第1-09761號文件)。 |
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*10.20 |
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《執行人員長期激勵計劃》下的業績單位獎勵協議格式。 |
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*10.21 |
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高級管理層激勵計劃(通過引用附件10.44併入我們的Form 10-Q季度報告，截至2015年6月30日的季度報告，第1-09761號文件)。 |
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*10.22 |
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Arthur J.Gallagher&Co.2017長期激勵計劃 (通過引用附件4.8併入我們的表格S-8註冊聲明，文件編號333-221274)。 |
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*10.23 |
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英國阿瑟·J·加拉格爾公司員工股票激勵計劃(通過引用附件4.3併入我們的表格S-8登記聲明，文件編號333-258331)。 |
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*10.24 |
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英國Arthur J.Gallagher&Co.員工股票激勵計劃下的合夥企業股份協議表格(通過引用附件4.4併入我們的表格S-8註冊聲明，文件編號333-258331)。 |
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*10.25 |
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Arthur J.Gallagher&Co.2022 長期激勵計劃 (通過引用附件10.1併入我們日期為2022年5月13日的Form 8-K當前報告，文件編號1-09761)。 |
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21.1 |
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Arthur J.Gallagher&Co.的子公司，包括州或其他司法管轄區的公司或組織。 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
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24.1 |
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授權書。 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)首席執行官的證明。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)首席財務官的證明。 |
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32.1 |
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第1350條首席執行官的證明。 |
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32.2 |
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第1350條首席財務官的證明。 |
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97 |
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激勵性薪酬追回政策。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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嵌入鏈接庫文檔的內聯XBRL分類擴展架構。 |
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104 |
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採用內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。 |
所有其他證據都被省略，因為它們不適用，或不需要，或者因為所需信息包括在我們的綜合財務報表或附註中。註冊人同意應要求向證券交易委員會提供根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)(A)項被遺漏的任何長期債務工具的副本。
*該等證物為管理合約或補償計劃或安排，而該等管理合約或補償計劃或安排是根據S規例第601項規定須提交為本表格的證物的-K.
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
129
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已於9月9日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告這是2024年2月的一天。
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ARTHUR約翰·J·G阿拉格 & CO. |
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通過 |
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/S/J.P.ATRICK G阿拉格, JR. |
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J·帕特里克·加拉格爾 |
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董事長兼首席執行官 |
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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於9月9日簽署如下這是2024年2月1日，以下人員以登記人的身份代表登記人。
名字 |
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標題 |
/S/J.P.ATRICK G阿拉格, JR. |
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董事長兼首席執行官兼董事(首席執行官) |
J·帕特里克·加拉格爾 |
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/S/ DOUGLASK.H.歐威爾 |
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副總裁兼首席財務官（首席財務官） |
道格拉斯·K·豪厄爾 |
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/S/ R冰冷的C.C.艾瑞 |
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財務總監(首席會計主任) |
理查德·C·卡里 |
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*S亨利《紐約時報》陣列 |
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董事 |
雪莉·S·巴拉特 |
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*W伊利亞姆L. B斧頭 |
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董事 |
W伊利亞姆L. B斧頭 |
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*T埃雷薩 H. C拉克 |
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董事 |
特蕾莎·H·克拉克 |
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*D.J.Ohn C奧德曼 |
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董事 |
D.約翰·科爾德曼 |
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* D熱衷於趙小蘭Ohnson |
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董事 |
David·約翰遜 |
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*C人力物質師C·C·MISKEL |
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董事 |
克里斯托弗·C·米斯克爾 |
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* R阿爾夫 J.NICOLETTI |
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董事 |
拉爾夫·尼科萊蒂 |
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*N奧曼 L. R奧斯塔爾 |
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董事 |
諾曼湖羅森塔爾 |
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*由： |
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/S/ W更改 D. B唉 |
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沃爾特·D貝，代理律師 |
130
舍杜樂II
阿瑟·J·加拉格爾公司
估值及合資格賬目
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餘額為 |
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金額 |
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調整 |
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餘額為 |
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(單位：百萬) |
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截至2023年12月31日的年度 |
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壞賬準備 |
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$ |
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$ |
( |
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(1) |
$ |
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估計的保單取消額度 |
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( |
) |
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(2) |
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遞延税項資產的估值準備 |
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— |
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累計到期攤銷 |
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清單、競業禁止協議和商號 |
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(3) |
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截至2022年12月31日的年度 |
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壞賬準備 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
(1) |
$ |
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估計的保單取消額度 |
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( |
) |
(2) |
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遞延税項資產的估值準備 |
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( |
) |
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— |
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累計到期攤銷 |
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清單、競業禁止協議和商號 |
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( |
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(3) |
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截至2021年12月31日的年度 |
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壞賬準備 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
(1) |
$ |
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估計的保單取消額度 |
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( |
) |
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(2) |
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遞延税項資產的估值準備 |
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— |
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|||
累計到期攤銷 |
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清單、競業禁止協議和商號 |
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( |
) |
(3) |
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