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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
SPROUT SOCIAL, INC
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題)
85209W109
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定本附表所依據的規則
已歸檔:
[X]規則 13d‑1 (b)
[]規則 13d‑1 (c)
[]規則 13d‑1 (d)
*本封面其餘部分應填寫舉報人的
在本表格上就標的證券類別進行首次申報,以及
對於隨後的任何修正案,該修正案中包含的信息會改變
在先前的封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是
為了1934年《證券交易法》第18條的目的 “申報”
(“法案”)或以其他方式受該法該條款規定的責任的約束,但是
應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
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1.舉報人的姓名。
ClearBridge 投資有限公司
2.如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a)
(b) X
3.僅限秒使用
4.公民身份或組織地點
特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量,包括:
5。唯一的投票權
(參見第 4 項)
6。共享投票權
(參見第 4 項)
7。唯一的處置權
(參見第 4 項)
8。共享處置權
(參見第 4 項)
9。每個申報人實益擁有的總金額
2,532,339
10。檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括
某些股票 []
11。按行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.2%
12。舉報人類型
IA,OO(見第 4 項)
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第 1 項。
(a) 發行人姓名
SPROUT SOCIAL, INC
(b) 發行人主要行政辦公室地址
南迪爾伯恩街 131 號,700 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60603
第 2 項。
(a) 申報人姓名
ClearBridge 投資有限公司
(b) 主要營業辦公室地址,如果沒有,則為住所
620 8第四大道。
紐約州紐約 10018
(c) 公民身份
特拉華
(d) 證券類別的名稱
A類普通股,每股面值0.0001美元
(e) CUSIP 編號
85209W109
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第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d‑1 (b) 或 240.13d‑2 (b) 或 (c) 提交的,
檢查申報人是否是:
(a) []根據該法(15 U.S.C. 8o)第15條註冊的經紀人或交易商。
(b) []銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。
(c) []該法第 3 (a) (19) 條所定義的保險公司(15 U.S.C.
78c).
(d) []根據投資公司第 8 條註冊的投資公司
1940 年法案(15 U.S.C. 80a ‑8)。
(e) [X]符合 §240.13d‑1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問;
(f) []符合以下條件的員工福利計劃或捐贈基金
§240.13d‑1 (b) (1) (ii) (F);
(g) []根據以下規定,母公司控股公司或控制人
§240.13d‑1 (b) (1) (ii) (G);
(h) []A 聯邦第3 (b) 條所定義的儲蓄協會
《存款保險法》(12 U.S.C. 1813);
(i) []被排除在投資定義之外的教會計劃
根據1940年《投資公司法》第3 (c) (14) 條設立的公司
(15 U.S.C. 80a‑3);
(j) []符合 §240.13d‑1 (b) (ii) (J) 的非美國機構;
(k) []按照 §240.13d‑1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。
如果根據 §240.13d‑1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報,
請註明機構類型
第 4 項。所有權
此處報告的證券由一項或多項開放式投資實益擁有
作為 ClearBridge 投資管理客户的公司或其他管理賬户
Investments, LLC(“CIL”),富蘭克林資源公司的間接全資子公司
(“星期五”)。當投資管理合同(包括次級諮詢協議)
委託CIL對持有的證券行使投資自由裁量權或投票權
受該協議約束的投資諮詢賬户,FRI將CIL視為具有
除非協議,否則視情況而定,唯一的投資自由裁量權或投票權
另行指定。因此,CIL在附表13G中報告説,它擁有唯一的投資
對任何此類投資所涵蓋證券的自由裁量權和投票權
管理協議,除非本項目 4 中另有説明。因此,出於以下目的
根據該法第13d-3條,CIL可被視為證券的受益所有人
在本附表 13G 中報告。
FRI的投資管理子公司和其他關聯公司的實益所有權
是按照美國證券交易委員會工作人員制定的指導方針進行報告的
第 34‑39538 號新聞稿(1998 年 1 月 12 日)涉及諸如 FRI 之類的組織,其中
關聯實體對證券行使投票權和投資權
相互獨立報告。CIL擁有的投票權和投資權是
獨立於FRI(CIL的母控股公司)和所有其他公司行使
FRI(FRI)的投資管理子公司、其關聯公司和投資管理公司
CIL以外的子公司統稱為 “FRI關聯公司”)。此外,內部
CIL 和 FRI 附屬機構的政策和程序設置了信息壁壘
阻止 CIL 與 FRI 附屬機構之間流通與
對各自投資所擁有的證券的投票權和投資權
管理客户。因此,CIL和FRI附屬公司報告了證券
出於以下目的,他們彼此分開擁有投資權和投票權
該法第13條。
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查爾斯 ·B· 約翰遜和小魯珀特 ·H· 約翰遜(“主要股東”)各自持有
超過FRI已發行普通股的10%,並且是主要股東
週五的但是,由於CIL代表其行使投票和投資權
獨立於 FRI 關聯公司的投資管理客户,受益所有權
CIL報告的證券不歸屬於主要股東。CIL
放棄在本附表13G中申報的任何證券中擁有任何金錢權益。
此外,不應將代表CIL提交本附表13G解釋為
承認它是定義的受益所有人,但它否認自己是受益所有人
在規則13d-3中,任何此類證券。
此外,CIL認為它不是一個擁有FRI附屬公司的 “集團”,即校長
股東或其各自的關聯公司,根據第13d-5條的規定
採取行動,否則無需將任何人歸因於其他任何人
該人或任何人持有的證券的實益所有權或
CIL或FRI關聯公司為其或為其提供投資管理的實體
服務。
(a) 實益擁有的金額:
2,532,339
(b) 班級百分比:
5.2%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或指導投票權
ClearBridge 投資有限責任公司:2,531,807
(ii) 共同的投票權或指導投票權
0
(iii) 處置或指示處置的唯一權力
ClearBridge 投資有限責任公司:2,532,339
(iv) 處置或指示處置的共同權力
0
第 5 項。一個班級百分之五或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日的事實
申報人已不再是超過五人的受益所有人
證券類別的百分比,請查看以下內容 [].
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
ClearBridge Investments, LLC的客户,包括投資公司
根據1940年《投資公司法》和其他管理賬户註冊,
有權收取或有權指示從中收取股息,以及
出售證券所得的收益,此處公佈。
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第 7 項。收購該公司的子公司的識別和分類
母公司控股公司正在舉報安全問題
不適用
第 8 項。小組成員的識別和分類
不適用
第 9 項。集團解散通知
不適用
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第 10 項。認證
據我所知和所信,在下方簽名即證明證券
上面提到的是在正常業務過程中收購和持有的,
不是收購的,也不是為了改變或具有變更的效果而持有
影響證券發行人的控制權,未被收購,是
與具有該目的的任何交易無關或作為參與者持有
或影響,僅與第 240.14a-11 條提名相關的活動除外
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證
本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 2 月 2 日
克利爾布里奇投資有限責任公司
作者:/s/Brian R. MURPHY
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布萊恩·R·墨菲
ClearBridge 投資有限責任公司首席合規官