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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

(修正號)*

SPROUT SOCIAL, INC

(發行人名稱)

A類普通股,每股面值0.0001美元

(證券類別的標題)

85209W109

(CUSIP 號碼)

2023年12月31日

(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定本附表所依據的規則

已歸檔:

[X]規則 13d‑1 (b)

[]規則 13d‑1 (c)

[]規則 13d‑1 (d)

*本封面其餘部分應填寫舉報人的

在本表格上就標的證券類別進行首次申報,以及

對於隨後的任何修正案,該修正案中包含的信息會改變

在先前的封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是

為了1934年《證券交易法》第18條的目的 “申報”

(“法案”)或以其他方式受該法該條款規定的責任的約束,但是

應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。


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1.舉報人的姓名。

ClearBridge 投資有限公司

2.如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a)

(b) X

3.僅限秒使用

4.公民身份或組織地點

特拉華

每位申報人實益擁有的股份數量,包括:

5。唯一的投票權

(參見第 4 項)

6。共享投票權

(參見第 4 項)

7。唯一的處置權

(參見第 4 項)

8。共享處置權

(參見第 4 項)

9。每個申報人實益擁有的總金額

2,532,339

10。檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括

某些股票 []

11。按行中的金額表示的類別百分比 (9)

5.2%

12。舉報人類型

IA,OO(見第 4 項)


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第 1 項。

(a) 發行人姓名

SPROUT SOCIAL, INC

(b) 發行人主要行政辦公室地址

南迪爾伯恩街 131 號,700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60603

第 2 項。

(a) 申報人姓名

ClearBridge 投資有限公司

(b) 主要營業辦公室地址,如果沒有,則為住所

620 8第四大道。

紐約州紐約 10018

(c) 公民身份

特拉華

(d) 證券類別的名稱

A類普通股,每股面值0.0001美元

(e) CUSIP 編號

85209W109


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第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d‑1 (b) 或 240.13d‑2 (b) 或 (c) 提交的,

檢查申報人是否是:

(a) []根據該法(15 U.S.C. 8o)第15條註冊的經紀人或交易商。

(b) []銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。

(c) []該法第 3 (a) (19) 條所定義的保險公司(15 U.S.C.

78c).

(d) []根據投資公司第 8 條註冊的投資公司

1940 年法案(15 U.S.C. 80a ‑8)。

(e) [X]符合 §240.13d‑1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問;

(f) []符合以下條件的員工福利計劃或捐贈基金

§240.13d‑1 (b) (1) (ii) (F);

(g) []根據以下規定,母公司控股公司或控制人

§240.13d‑1 (b) (1) (ii) (G);

(h) []A 聯邦第3 (b) 條所定義的儲蓄協會

《存款保險法》(12 U.S.C. 1813);

(i) []被排除在投資定義之外的教會計劃

根據1940年《投資公司法》第3 (c) (14) 條設立的公司

(15 U.S.C. 80a‑3);

(j) []符合 §240.13d‑1 (b) (ii) (J) 的非美國機構;

(k) []按照 §240.13d‑1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。

如果根據 §240.13d‑1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報,

請註明機構類型

第 4 項。所有權

此處報告的證券由一項或多項開放式投資實益擁有

作為 ClearBridge 投資管理客户的公司或其他管理賬户

Investments, LLC(“CIL”),富蘭克林資源公司的間接全資子公司

(“星期五”)。當投資管理合同(包括次級諮詢協議)

委託CIL對持有的證券行使投資自由裁量權或投票權

受該協議約束的投資諮詢賬户,FRI將CIL視為具有

除非協議,否則視情況而定,唯一的投資自由裁量權或投票權

另行指定。因此,CIL在附表13G中報告説,它擁有唯一的投資

對任何此類投資所涵蓋證券的自由裁量權和投票權

管理協議,除非本項目 4 中另有説明。因此,出於以下目的

根據該法第13d-3條,CIL可被視為證券的受益所有人

在本附表 13G 中報告。

FRI的投資管理子公司和其他關聯公司的實益所有權

是按照美國證券交易委員會工作人員制定的指導方針進行報告的

第 34‑39538 號新聞稿(1998 年 1 月 12 日)涉及諸如 FRI 之類的組織,其中

關聯實體對證券行使投票權和投資權

相互獨立報告。CIL擁有的投票權和投資權是

獨立於FRI(CIL的母控股公司)和所有其他公司行使

FRI(FRI)的投資管理子公司、其關聯公司和投資管理公司

CIL以外的子公司統稱為 “FRI關聯公司”)。此外,內部

CIL 和 FRI 附屬機構的政策和程序設置了信息壁壘

阻止 CIL 與 FRI 附屬機構之間流通與

對各自投資所擁有的證券的投票權和投資權

管理客户。因此,CIL和FRI附屬公司報告了證券

出於以下目的,他們彼此分開擁有投資權和投票權

該法第13條。


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查爾斯 ·B· 約翰遜和小魯珀特 ·H· 約翰遜(“主要股東”)各自持有

超過FRI已發行普通股的10%,並且是主要股東

週五的但是,由於CIL代表其行使投票和投資權

獨立於 FRI 關聯公司的投資管理客户,受益所有權

CIL報告的證券不歸屬於主要股東。CIL

放棄在本附表13G中申報的任何證券中擁有任何金錢權益。

此外,不應將代表CIL提交本附表13G解釋為

承認它是定義的受益所有人,但它否認自己是受益所有人

在規則13d-3中,任何此類證券。

此外,CIL認為它不是一個擁有FRI附屬公司的 “集團”,即校長

股東或其各自的關聯公司,根據第13d-5條的規定

採取行動,否則無需將任何人歸因於其他任何人

該人或任何人持有的證券的實益所有權或

CIL或FRI關聯公司為其或為其提供投資管理的實體

服務。

(a) 實益擁有的金額:

2,532,339

(b) 班級百分比:

5.2%

(c) 該人擁有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或指導投票權

ClearBridge 投資有限責任公司:2,531,807

(ii) 共同的投票權或指導投票權

0

(iii) 處置或指示處置的唯一權力

ClearBridge 投資有限責任公司:2,532,339

(iv) 處置或指示處置的共同權力

0

第 5 項。一個班級百分之五或以下的所有權

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日的事實

申報人已不再是超過五人的受益所有人

證券類別的百分比,請查看以下內容 [].

第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權

ClearBridge Investments, LLC的客户,包括投資公司

根據1940年《投資公司法》和其他管理賬户註冊,

有權收取或有權指示從中收取股息,以及

出售證券所得的收益,此處公佈。


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第 7 項。收購該公司的子公司的識別和分類

母公司控股公司正在舉報安全問題

不適用

第 8 項。小組成員的識別和分類

不適用

第 9 項。集團解散通知

不適用


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第 10 項。認證

據我所知和所信,在下方簽名即證明證券

上面提到的是在正常業務過程中收購和持有的,

不是收購的,也不是為了改變或具有變更的效果而持有

影響證券發行人的控制權,未被收購,是

與具有該目的的任何交易無關或作為參與者持有

或影響,僅與第 240.14a-11 條提名相關的活動除外

簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證

本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期:2024 年 2 月 2 日

克利爾布里奇投資有限責任公司

作者:/s/Brian R. MURPHY

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布萊恩·R·墨菲

ClearBridge 投資有限責任公司首席合規官