附件 5.1
| 主街811號，套房3700 | ||
| 德克薩斯州休斯頓，77002 | ||
| 電話：+1.713.546.5400傳真：+1.713.546.5401 | ||
| Www.lw.com | ||
|
公司/附屬公司辦公室 | |
| 奧斯汀 | 米蘭 | |
| 北京 | 慕尼黑 | |
| 波士頓 | 紐約 | |
| 布魯塞爾 | 橘子縣 | |
| 世紀之城 | 巴黎 | |
| 芝加哥 | 利雅得 | |
| 迪拜 | 聖地亞哥 | |
| 杜塞爾多夫 | 舊金山 | |
| 法蘭克福 | 首爾 | |
| 漢堡 | 硅谷 | |
| 香港 | 新加坡 | |
| 休斯敦 | 特拉維夫 | |
| 倫敦 | 東京 | |
| 洛杉磯 | 華盛頓特區。 | |
| 馬德里 | ||
2024年2月12日
Spetaire 控股公司
阿靈頓大街155號
馬薩諸塞州沃特敦，郵編02472
| 回覆： | 斯派泰爾 控股有限公司-S-1表格註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們 擔任Spectaire Holdings Inc.的特別顧問，特拉華州的一家公司（“公司“），與 其於本協議日期向證券交易委員會（“選委會“）的 表格S-1上的登記聲明（“註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》(The“行動“)，與美國特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners，LLC不時登記要約和出售有關(”要點“)，最多3,067,438股流通股(”股票) 本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)可由本公司根據日期為2023年11月17日的某項普通股購買協議，由 及本公司與Keystone(採購協議)和/或在轉換該特定可轉換本票(日期為2023年11月17日)時簽發給Keystone(注意事項“），由公司 向Keystone發出。
本 意見是根據《法案》第S-K條第601（b）（5）項的要求提供的， 此處不對與註冊聲明或相關招股説明書（“招股説明書“） 除本協議中明確規定的有關股份發行的規定外。
作為 此類律師，我們已經審查了我們認為適合本函目的的事實和法律問題。 經您的同意，我們依賴於公司和其他人的官員的證明和其他保證，而沒有獨立核實這些事實。我們在此就《特拉華州普通公司法》（“DGCL“），我們不對 任何其他司法管轄區的法律或（在特拉華州的情況下）任何其他法律的適用性或影響發表任何意見，也不對任何州的任何地方法律或 任何地方機構的法律的任何事項發表任何意見。
2024年2月12日
第 頁2
根據前述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，自本協議之日起：
| 1. | 何時 股份應已在轉讓代理和登記處的賬簿上正式登記 以Keystone的名義或代表Keystone，並由公司針對 在註冊預期的情況下支付（不低於票面價值） 聲明、購買協議和票據、股票的發行和銷售將 已通過公司所有必要的公司行為正式授權，且股份 將有效發行，全額支付和不評估。在提出上述意見時， 我們已假設（i）本公司將於 公司董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。衝浪板“） 或由董事會或其他指定的人或機構設立的一個或多個委員會 董事會有權根據購買協議發行和出售股份 根據DGCL、公司註冊證書、公司章程 及董事會及其一個或多個委員會的若干決議案，（ii）本公司 將遵守所有適用的通知要求有關非證書股票提供 在DGCL和（iii）在發行任何股份時，股份總數 發行在外的普通股的數量將不超過普通股的總數量 公司根據公司註冊證書授權發行的股票。 |
本 意見與註冊聲明有關，對您有利，您和根據《法案》適用條款有權依賴本意見的人可依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明 的附件以及招股説明書中“法律事項”標題下對我們公司的引用。在給予此類同意時，我們 並不因此承認我們屬於《法案》第7條或委員會的規則和 條例要求其同意的人員類別。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Latham&Watkins LLP |