根據2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-276179

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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修正案第2號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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Spetaire Holdings Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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阿靈頓大街155號
馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472
(508) 213-8991
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

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萊昂納多·費爾南德斯
首席財務官
阿靈頓大街155號
馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472
(508) 213-8991
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

瑞安·J·邁爾森
斯蒂芬·W·拉內爾
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 546-5400

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)款生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成
日期為2024年2月12日的初步招股説明書。

招股説明書

Spetaire Holdings Inc.

普通股3,067,438股

本招股説明書涉及美國特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners，LLC不時提出的潛在要約和出售最多3,067,438美元的股份 根據我們與Keystone之間的普通股購買協議(日期為2023年11月17日)，我們可能向Keystone發行的普通股，每股面值0.0001美元的Spetaire Holdings Inc.(以下簡稱“spectaire”或“公司”)普通股，其中包括最多300,000美元的承諾股權融資(“股權融資”)。 在轉換某一可轉換本票時可發行給Keystone的普通股股份(“票據股”)，日期為11月 本公司就簽訂購買協議向Keystone發出2023年7月17日(“ELOC附註”)，作為Keystone不可撤銷承諾的代價，即在本招股説明書日期後，吾等全權酌情於本招股説明書日期後不時按購買協議所載條款及條件購買本公司選擇購買普通股股份。

我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會從Keystone出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，我們將從出售給Keystone的交易中獲得高達3,067,438美元的收益 根據購買協議的條款，在本招股説明書日期之後，根據購買協議的條款，以不同的收購價出售普通股，這取決於購買時我們普通股的市場價格。Keystone根據購買協議向我們購買普通股時將支付的每股收購價將根據我們選擇向Keystone出售股票時我們普通股的市場價格而波動，此外，如果我們根據股權安排出售普通股，可能會發行和轉售大量普通股，這將導致稀釋並可能影響我們的股價。

Keystone可以按現行市場價格或協議價格公開或通過非公開交易方式發售、出售或分配在此登記的全部或部分普通股。我們將承擔與這些股份登記有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售的時間和金額由Keystone全權決定。Keystone根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)為承銷商，其出售股份所得的任何利潤及所收取的任何折扣、佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷折扣及佣金。雖然Keystone根據購買協議的條款有責任(在某些條件的規限下)購買我們普通股的股份，只要我們選擇向其出售該等股份，但不能保證Keystone將根據本招股説明書出售根據購買協議購買的任何或全部股份。請參閲“分配計劃”。

我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)款所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和認股權證分別以“SPEC”和“SPECW”的代碼在納斯達克股票市場上市(“納斯達克”)。在2月 2024年9月9日，我們普通股的收盤價為1.72美元，認股權證的收盤價為0.039美元。

我們的業務及證券投資涉及重大風險。這些風險在標題為“風險因素“由本招股章程第9頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，出售股東可以通過標題為“分配計劃”的一節中描述的任何方式出售本招股説明書中描述的出售股東提供的證券。售股股東及其允許受讓人要約和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補充中提供，該補充説明書除其他外，描述了所要約證券的具體數量和價格以及要約條款。本招股説明書還涉及我們在發生本招股説明書所述事件時不時發行的普通股。

我們也可以提交招股説明書、副刊或張貼-有效對註冊説明書的修正，本招股説明書是該説明書的一部分，可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書副刊或公告-有效修正案還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或公告有任何不一致之處-有效修改時，應依靠招股説明書增刊或張貼-有效修訂(視乎適用而定)。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，任何帖子-有效修訂和任何適用的招股説明書補編，以及標題下所述的補充資料在那裏您可以找到更多信息.”

本公司及售股股東概無授權任何人向閣下提供本招股章程所載以外的任何資料或作出任何陳述，-有效本公司或其代表編制的或本公司向閣下推薦的任何適用招股章程補充文件。我們和銷售股東不承擔任何責任，也不能提供任何保證，其他人可能會給你的任何其他信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售股東將不會作出出售這些證券的出售要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，-有效 本招股章程的修訂及任何適用的招股章程補充資料僅於其各自封面所載日期準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。本招股説明書包含，任何職位-有效修訂或任何招股章程補充資料可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測，-有效修正案或任何招股説明書補編可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素“在本招股説明書中，任何帖子-有效修訂及適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所指的“我們”、“公司”、“註冊人”、“新公司”和“斯佩克泰爾”指的是斯佩克泰爾控股公司及其子公司的綜合業務。對“PCCT”的提及是指在業務合併完成之前的公司，對“遺留技術”的提及是指在業務合併完成之前的spectaire Inc.。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含遠期-看起來發言。我們打算這樣向前推進-看起來遠期避風港規定所涵蓋的報表-看起來載於經修訂的1933年《證券法》第27A節或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(以下簡稱《證券交易法》)中的聲明。除本招股説明書所載有關歷史事實的陳述外，包括有關可能或假設的未來行動、業務策略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均屬前瞻性陳述。-看起來發言。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。

在某些情況下，您可以標識轉發-看起來使用“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述的否定。前鋒-看起來本招股説明書中的陳述僅為預測。我們把這些都放在了未來-看起來聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些正向-看起來這些陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況，受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。-看起來陳述，包括在本招股説明書標題為“風險因素“這些正向-看起來報表會面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

•        維持普通股和認股權證在納斯達克上市的能力；

•        訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

•        隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•        客户消費模式、客户偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性的變化的影響；以及

•        本註冊聲明中描述的其他風險和不確定性，包括“風險因素”部分下的風險和不確定性。

因為向前看-看起來陳述本身就有風險和不確定性，有些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，您不應該依賴這些遠期-看起來聲明作為對未來事件的預測。《我們的前瞻》中反映的事件和情況-看起來聲明可能無法實現或發生，實際結果可能與遠期預測的結果大不相同。-看起來發言。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證遠期-看起來本招股説明書中的陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改任何-看起來無論是由於任何新的信息、未來的事件、情況的變化或其他原因，本文中包含的聲明都不適用。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們所有的前鋒都有資格參賽-看起來這些警告性聲明的聲明。

風險因素

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的警告聲明”-看起來聲明。“我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素造成的報表，包括下文所述的因素。

與承諾股權融資相關的風險

無法預測根據購買協議我們將向Keystone出售的普通股的實際數量(如果有的話)，或這些出售產生的實際毛收入。

於2023年11月17日，吾等與Keystone訂立購買協議，據此，吾等有權但無義務向Keystone出售，Keystone有責任按買方所載條款及受買方所載條件規限，購買(I)合共2,000萬美元新發行普通股及(Ii)交易所上限股份，以較少者為準。除非提前終止，否則根據購買協議可能發行的普通股股份可由吾等酌情出售予Keystone，直至2025年11月17日。

根據購買協議，吾等一般有權控制向Keystone出售股份的任何時間及金額。根據購買協議向Keystone出售股份(如有)將視乎市況及其他由吾等決定的因素而定。我們可能最終決定向Keystone出售根據購買協議可供我們出售給Keystone的全部、部分或全部普通股。

由於Keystone根據購買協議可選擇向Keystone出售普通股股份(如有)而須支付的每股收購價將根據吾等根據購買協議選擇向Keystone出售股份時的普通股市場價格(如有)而波動，因此吾等無法預測截至本招股説明書日期及任何該等出售之前，Keystone將為根據購買協議向吾等購買的普通股股份支付的每股收購價，或Keystone根據購買協議從吾等購買普通股所得的總收益。

由於我們普通股的市場價格可能在本招股説明書的日期後不時波動，因此，Keystone根據購買協議為我們的普通股支付的實際購買價格(如果有)也可能根據我們的普通股的市場價格大幅波動。

Keystone最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終選擇出售給Keystone的股份數量(如果有的話)。然而，即使吾等選擇根據購買協議向Keystone出售普通股股份，Keystone仍可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。

在不同時間從Keystone購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等有權酌情更改吾等向Keystone出售普通股的時間、價格及股份數目。倘吾等根據購買協議選擇向Keystone出售普通股股份，Keystone收購該等股份後，Keystone可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中從Keystone購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向Keystone出售股票，投資者可能會在此次發行中從Keystone購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議向Keystone出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股票或僅僅存在我們與Keystone的協議可能會使我們更難出售股權或股權-相關在未來的時間，以我們可能希望實現此類出售的價格出售證券。

我們從事多種交易和發行我們的證券。未來轉售和/或發行普通股股票，包括根據本招股説明書，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。

只要我們通過股權融資出售普通股，Keystone將發行大量普通股並供轉售，這將導致稀釋，並佔我們公眾流通股的很大一部分，並可能導致我們的普通股價格大幅下降。在Keystone根據股權融資收購股份後，Keystone可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等普通股。

除本招股説明書外，Keystone還轉售了高達3,067,438 普通股股份，我們已向SEC提交登記聲明，以登記（1）不時轉售最多（i）最多24，469，671 普通股約佔本公司已發行及已發行普通股的61.9%，約佔本公司持有的已發行及已發行普通股的70.4%-附屬公司(在每一種情況下，假設我們所有的認股權證都被行使)，包括(A)最多6,133,344 與企業合併相關發行的普通股，(B)最多5,165,000股 最初發行給保薦人的普通股，(C)最多100,050,000股 因行使私募認股權證而可發行的普通股；(D)最多670,874股 根據經修訂和重新簽署的《極地認購協議》向極地發行的普通股，(E)最多206,000股 根據Polar遠期購買協議向Polar發行的普通股，(F)最多50,000股 在PIPE投資公司發行的普通股，以及(G)最多2,194,453股 在行使Arosa認股權證時可發行的普通股，以及(Ii)認購最多10,050,000份私募認股權證及(2)由我們發行最多23,744,453股 我們普通股的股份，包括(I)最多10,050,000股 可於行使10,050,000份認股權證時發行的普通股(“私募認股權證”)，佔我們已發行及已發行認股權證的約46.6%，該等認股權證最初是以私募方式發行，每份認股權證的價格為1.00港元，與電訊盈科的首次公開發售有關；(Ii)最多11,500,000股 可於行使原於電訊盈科首次公開發售時發行的11,500,000股認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)而發行的普通股股份；及(Iii)最多2,194,453股 在行使Arosa認股權證時可發行的普通股。

根據適用的轉讓限制，這些股東持有的普通股股票將有資格轉售，如果股東是我們的關聯公司，則可能受到根據證券法頒佈的規則第144號規則的數量、銷售方式和其他限制。

此外，根據我們的激勵計劃，在行使或授予激勵獎勵時可以發行的普通股股票，一旦發行，就有資格在公開市場上出售，受任何鎖定-向上根據細則144適用於附屬公司的協議，以及在某些情況下對銷售數量和方式的限制。此外，根據我們的激勵計劃為未來發行預留的普通股股票可能在未來可供出售。

如果上述普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生重大回報的方式使用根據購買協議出售我們普通股股票的收益。

我們對根據購買協議出售普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，這一點在“收益的使用”一節中有描述，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此外，淨收益的最終用途可能不同於目前的預期用途。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們的認股權證適用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的普通股的數量，並導致我們現有股東的稀釋。

未償還認股權證購買總額為21,550,000 我們普通股的股票於2022年12月22日開始可行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一股。Arosa認股權證購買總額2,194,453 我們普通股的股票在發行後即可行使。Arosa認股權證的持有人有權購買最多2,194,453份 普通股，行權價為每股0.01美元。認股權證只能對整數量的普通股行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在2月 2024年9月9日，我們普通股的收盤價為1.72美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們相信認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。

與我們的業務相關的風險

我們業務的成功取決於我們跟上本行業技術變化和競爭條件的能力，以及我們在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整我們服務的能力。我們可能無法及時有效地擴展和調整其現有技術、流程和基礎設施，以滿足其業務需求。

Spetaire業務的成功取決於我們跟上技術變化和行業競爭條件的能力，以及我們在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整我們服務的能力。Spetaire可能無法及時有效地擴展和調整其現有技術、流程和基礎設施，以滿足其業務需求。如果我們不能提供技術先進、高質量、快速週轉、成本-有效從競爭對手中脱穎而出的製造業服務，或者如果我們無法隨着客户需求的變化而調整這些服務，對我們服務的需求可能會下降。

我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

Spetaire的經營業績和財務狀況一直存在歷史波動，預計我們的經營業績和財務狀況將繼續波動，從本季度開始-到季度一年和一年-按年計算由於許多因素，其中許多因素將不在我們的控制範圍內。Spetaire的業務和空氣質量測量系統行業都在快速變化和發展，我們的歷史經營業績可能無法預測我們未來的經營業績。如果我們的經營業績不符合它向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，普通股的市場價格可能會下降。Spectrtaire的經營業績和財務狀況的波動可能是由許多因素造成的，包括：

•        市場對其產品和服務的接受程度；

•        它有能力與競爭對手和進入其運營市場的新進入者競爭；

•        它在任何時期銷售的產品和服務的組合

•        向客户銷售和交付產品的時間；

•        其銷售的地理分佈情況；

•        其價格政策或競爭對手的價格政策的變化，包括對價格競爭的反應；

•        用於開發和製造新服務或新技術的費用的變化；

•        用於推廣其產品和服務的金額發生變化；

•        履行其保修義務和為其已安裝的客户羣提供服務的成本變化；

•        因訴訟產生的費用和/或債務；

•        開發和銷售新的或改進的技術和服務的支出與從這些技術和服務產生的收入之間的延遲；

•        在整合收購或新收購業務方面的不可預見的負債或困難；

•        信息技術系統中斷或第三-派對代工製造商；

•        影響客户需求的一般經濟和行業情況；

•        新冠肺炎的影響-19大流行對其客户、供應商、製造商和業務的影響；

•        會計規則和税法的變化。

此外，我們的收入和經營業績可能會在本季度出現波動-到季度一年和一年-按年計算 由於其銷售週期和客户之間的季節性。一般來説，我們預計空氣質量測量系統市場將受到其客户的採用和資本支出週期的影響。因此，我們預計，與第二季度和第三季度相比，本財年第一季度和第四季度將開展更大比例的業務。此外，對於可能需要額外設施投資的更復雜的解決方案，潛在客户可能會在做出購買決定之前花費大量時間進行內部評估。這可能會導致我們在潛在銷售之前投入大量精力，而無法保證獲得任何相關收入。因此，未來期間的收入和經營業績難以以任何顯著的確定性來預測，這可能會對我們的庫存水平和整體財務狀況產生不利影響。

由於上述因素以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴Spectaire的歷史經營業績作為我們未來業績的指標。

空氣質量測量系統市場競爭激烈。Spectaire預計將在其業務的許多方面面臨日益激烈的競爭，這可能導致其經營業績受到影響。

Spectaire運營的空氣質量測量系統市場以及我們將運營的市場是分散和競爭激烈的。Spectaire與各種空氣質量測量系統設備（包括排放測量設備）的生產商以及該設備的材料和服務提供商爭奪客户。Spectaire的一些現有和潛在競爭對手正在研究、設計、開發和營銷其他類型的產品和服務，這些產品和服務可能會使Spectaire現有或未來的產品過時、不經濟或競爭力下降。現有和潛在的競爭對手也可能擁有比Spectaire大得多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源，包括知名度，以及知識產權方面的經驗和專業知識，並在某些國際市場上運營，其中任何一項都可能使他們能夠與Spectaire有效競爭。

未來的競爭可能來自Spectaire專利未涵蓋的設備、材料和服務的聯合或相關技術的開發，來自可能限制Spectaire開發某些產品的能力的其他公司的專利的頒發，以及來自現有技術的改進。

Spectaire擬繼續其產品開發及分銷網絡擴展策略，以在可行範圍內提升其競爭地位。但Spectaire無法向您保證，我們將能夠保持目前的地位，或繼續成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果Spectaire不能跟上技術變革的步伐並推出新產品和技術，其產品的需求可能會下降，其經營業績可能會受到影響。

與新興公司的客户關係可能比與老牌公司的客户關係帶來更大的風險。

與新興公司的客户關係帶來了特殊的風險，因為Spetaire沒有廣泛的服務或客户關係歷史。Spectaire對這些客户的信用風險，特別是在貿易應收賬款和庫存方面，以及這些客户無法履行對spectaire的賠償義務的風險，可能會增加。雖然它還沒有這樣做，但spectaire可以選擇向這些客户提供更長的付款期限以及其他支持和財務便利，這可能會增加spectaire的財務風險。

Spetaire可能受到供應鏈問題的不利影響，包括所需電子元件和原材料短缺。

戰略性和高效的零部件和材料採購是Spetaire戰略的一個方面。當價格上漲時，如果我們不能將漲價轉嫁給Spetaire的客户或以其他方式抵消它們，它們可能會影響Spetaire的利潤率和運營業績。Spetaire製造的某些產品需要一個或多個只能從單一來源獲得的組件。其中一些零部件或材料不時會出現供應短缺。在某些情況下，供應短缺將大大限制使用特定零部件的所有組件的生產。如果spectaire不得不為有限供應的部件或材料支付更高的價格，或者導致spectaire不得不重新配置產品以適應替代部件或材料，則供應短缺也會增加spectaire的銷售成本。在過去，有工業-寬度造成零部件和材料短缺的條件、自然災害和全球事件。我們的任何部件和材料供應商的任何質量、可靠性或可用性問題都可能對spectaire的產品生產產生負面影響。我們供應商的財務狀況可能會影響他們供應零部件或材料的能力，以及他們履行可能承擔的任何保修義務的能力，這可能會對Spetaire的運營結果產生重大不利影響。

如果面臨部件或材料短缺的威脅或預期，Spetaire可能會提前採購其部件或材料，以避免延遲或中斷運營。過早採購零部件或材料可能會大幅增加庫存入庫成本，並可能導致庫存陳舊，從而可能對Spectrtaire的經營業績產生重大不利影響。組件短缺也可能需要使用Second-層供應商或通過新的和未經考驗的代理商採購零部件或材料。這些部件或材料的質量可能低於Spetaire歷史上購買的那些部件或材料，並可能導致將此類部件或材料提高到必要的質量水平或更換有缺陷的部件或材料的材料成本。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可獲得性的波動可能會導致製造延遲或增加Spetaire的成本。

用於提供我們服務的關鍵原材料和組件的價格和可用性可能會有很大波動。此外，物流和運輸成本的波動在很大程度上是由於石油價格、貨幣波動和全球需求趨勢。Spetaire的任何原材料或與其原材料或服務相關的其他採購或運輸成本的成本和可獲得性的任何波動都可能損害spectaire的毛利率及其滿足客户需求的能力。如果Spetaire不能成功緩解這些服務成本增加或波動的很大一部分，Spetaire的運營結果可能會受到損害。

Spetaire的空氣質量測量解決方案的設計、生產和發佈可能會出現重大延誤，並可能無法在計劃的時間表內成功實現產品商業化。

Spectrtaire的幾個空氣質量測量解決方案仍在開發中。新產品的設計、測試、製造和商業發佈往往會出現延遲，而Spetaire產品發佈的任何延遲都可能對其品牌、業務、增長前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。即使我們成功地完成了其正在開發的一個或所有產品的設計、測試和製造，它也可能無法在預期的時間內開發出商業上成功的產品，原因有幾個，包括：

•        產品與客户需求不匹配；

•        產品創新能力不足；

•        產品性能不符合客户的行業標準；

•        分銷和營銷不力；

•        延遲獲得任何所需的監管批准；

•        意外的生產成本；或

•        發佈有競爭力的產品。

Spetaire在其開發的產品市場上的成功在很大程度上將取決於它能否及時證明其產品的能力。在演示過程中，spectaire的客户可能不相信其產品和/或技術具有他們所設計的或我們認為他們具有的能力。此外，即使spectaire成功地展示了其產品的能力，潛在客户可能會更願意與另一家規模更大、更成熟的公司做生意，或者可能需要比預期更長的時間來決定訂購spectaire的產品。新產品投資的大量收入可能在未來幾年內不會實現，如果真的實現的話。如果spectaire推出新產品的時間和/或其客户接受此類產品的時間與我們的假設不同，spectaire的收入和運營結果可能會受到不利影響。

如果對spectaire服務的需求沒有像預期的那樣增長，或者發展速度慢於預期，spectaire的收入可能停滯不前或下降，spectaire的業務可能會受到不利影響。

Spectaire可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對其空氣質量測量系統的益處的認識，或者spectaire的服務可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能或經濟性水平。如果質譜儀空氣質量測量技術作為常規空氣質量監測的替代方案沒有獲得更廣泛的市場接受，或者其速度慢於預期，或者如果市場採用了與spectaire技術不同的空氣質量測量技術，spectaire可能無法提高或維持spectaire服務的銷售水平，其經營業績將因此受到不利影響。

如果Spetaire不能滿足客户的價格預期，將對其業務和經營結果產生不利影響。

對spectaire產品線的需求對價格很敏感。Spectaire定價策略的變化可能會對其業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括Spetaire的生產和人員成本及其競爭對手的定價和營銷策略，都會對Spetaire的定價策略產生重大影響。如果Spetaire在任何特定時期未能滿足客户的價格預期，對其產品和產品線的需求可能會受到負面影響，其業務和運營結果可能會受到影響。

Spectaire考慮了不同產品的不同定價模式。例如，Spetaire可能會根據交付時間表和定製收取溢價。對於spectaire的一些客户來説，這種定價模式仍然是相對較新的，可能對他們沒有吸引力，特別是在它們不太常見的地區。如果客户抵制這種定價模式，spectaire的收入可能會受到不利影響，spectaire可能需要重組向客户收取產品費用的方式。

Spetaire基本上所有的製造需求都依賴於數量有限的第三方合同製造商。如果這些第三方製造商在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，spectaire可能會失去市場份額，其品牌可能會受到影響。

規格取決於第三名-派對其空氣質量測量系統的生產合同製造商。雖然大多數這些產品都有幾個潛在的製造商，但spectaire的所有產品都是，而且spectaire的所有產品都將由有限數量的第三方製造、組裝、測試和一般包裝-派對製造商。在大多數情況下，Spetaire依賴於這些製造商採購零部件，在某些情況下，還會將工程工作分包出去。這種對數量有限的合同製造商的依賴涉及一些風險，包括：

•        製造和維修成本意外增加；

•        無法控制成品的質量和可靠性；

•        無法控制交貨計劃；

•        對第三方發生的費用的潛在責任-派對合同製造商依賴後來被證明是不準確的預測；

•        可能缺乏足夠的能力來生產全部或部分所需產品；以及

•        潛在的勞工騷亂影響了第三方的能力-派對製造商生產產品。

如果斯佩克泰爾的第三個-派對合同製造商在運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題，包括由於COVID-19大流行，或者如果初級三分之一-派對如果合同製造商不與spectaire續簽協議，spectaire的運營可能會嚴重中斷，其產品發貨可能會延遲。認證一家新的製造商並開始批量生產既昂貴又耗時。確保合同製造商有資格生產符合Spetaire標準的產品是一項耗時的工作。此外，不能保證合同製造商能夠按照spectaire所要求的數量和質量來擴大其spectaire產品的生產。如果合同製造商不能做這些事情，Spetaire可能不得不將產品的生產轉移到新的或現有的第三方-派對這將需要付出巨大的努力，而spectaire的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

隨着Spetaire考慮將生產轉移到不同的司法管轄區，它可能會面臨額外的重大挑戰，以確保質量、工藝和成本等問題與其預期一致。例如，雖然spectaire預計它的第三次-派對如果合同製造商因產品的過度故障而對spectaire評估的罰款負責，則不能保證spectaire能夠從這些製造商那裏收取此類補償，這會導致spectaire為其產品的潛在故障承擔額外的風險。

此外，因為spectaire將使用有限數量的三分之一-派對對於合同製造商，提高收費可能會對其經營結果產生不利影響，因為Spetaire可能找不到能夠以較低價格供應的合同製造商。因此，失去一個來源有限的供應商可能會對Spetaire與其客户的關係以及其運營結果和財務狀況產生不利影響。

Spectaire的所有產品都必須滿足安全和監管標準，其中一些產品還必須獲得政府認證。斯佩克泰爾的第三部-派對合同製造商將主要負責進行測試，以支持其產品獲得大多數監管批准的申請。如果斯佩克塔爾是第三個-派對如果合同製造商未能及時準確地進行這些測試，Spetaire可能無法獲得在某些司法管轄區銷售其產品所需的國內或國外監管批准或認證。其結果是，spectaire將無法銷售其產品，其銷售額和盈利能力可能會下降，其與銷售渠道的關係可能會受到損害，其聲譽和品牌將受到影響。

如果運輸的產品存在缺陷，導致退貨、保修或其他索賠，可能會導致重大費用、轉移管理時間和注意力、對客户關係產生不利影響，並損害Spetaire的聲譽。

Spectrtaire的空氣質量測量設備可能很複雜，可能包含未被檢測到的缺陷或錯誤。這可能會導致市場延遲接受spectaire提供的服務或客户或其他人的索賠，這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、對spectaire聲譽和業務的損害，或重大成本以及支持和工程人員改正缺陷或錯誤的分流。SPECTAIRE可能會不時受到與產品質量問題相關的保修索賠的影響，這可能會導致SPECTAIRE產生鉅額費用。

Spectaire試圖在其與客户簽訂的協議中加入一些條款，旨在限制spectaire因其產品缺陷或錯誤而可能承擔的損害賠償責任。然而，由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律，這些限制可能不會有效。

銷售和支持spectaire的產品會帶來產品責任索賠的風險。任何針對spectaire提出的產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對spectaire的業務、聲譽和品牌的損害，並導致spectaire無法留住現有客户或無法吸引新客户。

Spetaire可能參與法律訴訟，包括知識產權、反競爭和證券訴訟、與員工相關的索賠和監管調查，這可能會分散管理層的努力，並導致Spetaire知識產權的鉅額支出和損失。

Spectaire可能參與法律程序，包括涉及spectaire的知識產權和其他人的知識產權的案件，-競爭和商業事務，收購-相關訴訟，證券集體訴訟，員工-相關索賠和其他訴訟。Spetaire有時也可能參與或被要求參與

在可能演變為法律或其他行政訴訟的監管調查或調查中。訴訟或此類訴訟的和解，無論其是非曲直，或參與監管調查或調查，都可能是昂貴、漫長、複雜和耗時的，分散了Spetaire管理層和技術人員的注意力和精力。

第三方可能會不時向spectaire和spectaire的客户主張其對spectaire業務至關重要的技術的知識產權。

Spectaire的許多客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能要求spectaire向其客户或購買者賠償第三方-派對知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償金。然而，如果spectaire或其客户受到此類第三方的約束，spectaire的供應商可能需要也可能不需要賠償spectaire-派對索賠。這類指控還可能損害spectaire與其客户的關係，並可能阻止未來的客户與spectaire做生意。如果任何懸而未決的訴訟或未來的訴訟導致不利的結果，可能會要求spectaire：

•        停止銷售侵權服務、流程或技術和/或更改spectaire的服務、流程或技術；

•        對侵權技術的過去、現在和將來的使用支付鉅額損害賠償金，包括如果發現故意侵權，最高賠償三倍；

•        支付罰款或交出利潤或其他款項，和/或停止某些行為和/或修改spectaire或spectaire的合同或業務做法，與任何不利的政府調查解決方案有關；

•        花費大量資源開發非-侵權行為技術；

•        來自第三方的許可技術-派對聲稱侵權，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；

•        進入十字架-許可證與spectaire的競爭對手合作，這可能會削弱spectaire的整體知識產權組合和spectaire在特定產品類別中的競爭能力；或

•        放棄與Spetaire的一項或多項專利主張相關的知識產權。

上述任何結果都可能對Spetaire的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，spectaire可能有義務在訴訟或監管調查中賠償spectaire的現任或前任董事或員工，或spectaire收購的公司的前任董事或員工。這些責任可能是巨大的，除其他外，可能包括為針對這些個人的訴訟以及股東派生訴訟辯護的費用；政府、執法或監管調查的費用；民事或刑事罰款和處罰；法律和其他費用；以及與可能實施的補救措施相關的費用(如果有)。

本招股説明書中預計的財務信息是前瞻性的，反映了許多估計、信念和假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在spectaire的控制範圍之內。如果這些假設被證明是不正確的，Spetaire的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

本登記報表包含斯佩泰爾的預計財務信息。本招股説明書中預測的財務信息是前瞻性的，反映了許多估計、信念和假設，包括但不限於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及關於競爭、未來業績和spectaire業務特定事項的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不是spectaire所能控制的。可能影響Spetaire在業務合併後運營的實際結果和結果的重要因素，或可能導致無法實現此類預測的重要因素包括但不限於：無法增加AireCore的銷售額™對於歐洲和北美的彩信業務，競爭格局的演變、快速的技術變化、排放法規的變化、關鍵人員的成功管理和留住、意外費用以及與我們的業務、行業以及一般業務和經濟狀況相關的其他風險和不確定性，如本“風險因素”部分所述。

不能保證本招股説明書中其他地方出現的預計財務信息將會實現，實際結果可能與所顯示的結果不同，也可能與所顯示的結果大不相同。在本招股説明書中包含預測財務信息，不應被視為表明Spetaire或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表考慮或考慮預測未來實際事件的預測財務信息，因此不應依賴預測財務信息。Spetaire或其任何附屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與此類預測有所不同。Spetaire或其任何聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就spectaire的最終業績與預測財務信息中包含的信息進行比較或將實現預期結果向任何股東或其他人士作出或作出任何陳述。因此，不能保證我們的財務狀況或經營結果將與預測的財務信息中陳述的一致，這可能會對普通股的市場價格或Spetaire在業務合併結束後的財務狀況產生不利影響。有關我們預測的財務信息的限制和缺陷的更多信息，請參見“未經審計的預計濃縮綜合財務信息。“

此外，本報告中預計的財務信息未經任何第三方獨立核實或確認。特別是，Calabrese沒有審計、審查、審查、彙編或應用商定的-在關於預測的財務信息的程序，並且沒有對該等數據發表意見或任何其他形式的保證。

如果spectaire無法充分保護或執行其知識產權，則此類信息可能會被其他人用來與spectaire競爭。

Spetaire為其技術和相關知識產權的發展投入了大量資源。Spetaire的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。Spectaire依賴於已註冊和未註冊的知識產權的組合。Spetaire使用專利、許可證、商標、商業祕密、保密和發明協議轉讓以及其他方法來保護其專有權。

儘管spectaire努力保護其專有權利，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露spectaire的技術、發明、工藝或改進。Spectaire不能向您保證spectaire現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或以其他方式為spectaire提供有意義的保護。Spectaire的待決專利申請可能不會獲得批准，spectaire可能無法獲得與spectaire在美國的專利相對應的外國專利或待決申請。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。

斯佩克塔爾的商業祕密，我知道-如何知識產權和其他未註冊的專有權是其知識產權組合的一個關鍵方面。雖然Spetaire採取合理步驟保護其商業祕密和機密信息，並簽訂旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議，但此類協議可能難以執行且成本高昂，或者如果違反，可能無法提供足夠的補救措施，而且Spetaire可能沒有與所有相關方簽訂此類協議。此類協議可能被違反，商業祕密或機密信息可能被故意或無意地泄露，包括可能離開spectaire並加入其競爭對手之一的員工，或者spectaire的競爭對手或其他方可能通過其他方式瞭解到這些信息。向競爭對手披露spectaire的任何商業祕密或由其獨立開發，我們知道-如何不受專利或其他知識產權制度保護的技術或其他技術可能會大幅減少或消除spectaire相對於此類競爭對手的任何競爭優勢。

如果spectaire的專利和其他知識產權不能充分保護其技術，spectaire的競爭對手或許能夠提供與spectaire類似的服務。Spectaire的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞spectaire的專利和其他知識產權進行設計。上述任何事件都將導致競爭加劇，並降低spectaire的收入或毛利率，這將對spectaire的經營業績產生不利影響。

如果spectaire試圖執行其知識產權，spectaire可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。知識產權糾紛和訴訟，無論是非曲直，都可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加Spetaire的業務成本，從而對Spetaire的業務運營造成代價高昂和破壞性的影響。上述任何一項都可能對spectaire的業務和財務狀況產生不利影響。

作為避免複雜、曠日持久的訴訟的任何和解或其他妥協的一部分，spectaire可能同意不對第三方提出未來的索賠，包括與涉嫌侵犯spectaire知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛，但也可能在未來對spectaire捍衞和保護其知識產權的能力產生影響，這反過來可能會對spectaire的業務產生不利影響。

Spectaire使用的某些軟件來自開放源代碼，在某些情況下，這可能會對spectaire的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一些用於執行spectaire服務的軟件包含來自開放源代碼的代碼，使用這些代碼可能會使spectaire受到某些條件的限制，包括免費提供此類服務或公開提供這些服務所涉及的專有源代碼的義務。此外，儘管一些開放源碼供應商提供保修和支持協議，但這樣的軟件通常是可用的-IS沒有任何保證、賠償或支持。雖然spectaire對此類開放源代碼的使用進行了監控，以避免其服務受到意外情況的影響，但在某些情況下，此類使用可能會對spectaire的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括如果spectaire被要求採取補救措施，可能會將資源從spectaire的開發工作中轉移出去。

如果Spetaire未能實現預期的業務增長，其經營業績將受到不利影響。如果Spetaire如預期般增長，但未能相應地管理其運營和成本，其業務可能會受到損害，其運營結果可能會受到影響。

預計Spetaire的業務將大幅增長。為此，spectaire在其業務上進行了大量投資，包括在基礎設施、技術、營銷和銷售努力方面的投資。這些投資包括擴建專用設施和增加國內和國際人員編制。如果spectaire的業務不能產生支持其投資所需的收入水平，spectaire的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。

為了有效地管理其預期的業務增長和擴張，斯佩塔爾還需要加強其業務、財務和管理控制和基礎設施，以及其人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。Spectaire未來的財務業績和執行其商業計劃的能力將在一定程度上取決於spectaire有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證spectaire能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。

Spetaire繼續實施旨在發展其業務的戰略舉措。這些舉措的成本可能會高於spectaire目前的預期，而spectaire可能不會成功地增加足以抵消這些舉措的成本並實現和保持盈利的收入。

Spetaire繼續進行投資並實施旨在增長其業務的計劃，包括：

•        投資於研究和開發；

•        加大銷售和營銷力度，吸引新客户；

•        為其產品投資新的應用和市場；

•        投資於其製造工藝和合作夥伴關係，以擴大生產規模；

•        保護其知識產權；以及

•        投資於法律、會計、人力資源和其他必要的行政職能，以支持其作為上市公司的運營。

這些舉措可能會被證明比spectaire目前預期的更昂貴，spectaire可能不會成功地增加收入，如果收入增加到足以抵消這些更高的費用並實現和保持盈利的水平。Spetaire正在尋求的某些市場機會還處於早期開發階段，它預計將服務的終端市場可能需要許多年才能產生對其產品的大規模需求。斯佩克泰爾的收入可能受到不利影響，原因有很多，包括與AireCore™和其他空氣質量測量產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度；無法創建、驗證和生產大量產品，並將產品發貨給客户；無法有效管理庫存或規模化製造產品；無法進入新市場或幫助客户調整產品以適應新應用；未能吸引新客户或擴大現有客户的訂單或日益激烈的競爭。此外，很難預測Spetaire目標市場的規模和增長率、客户對其產品的需求、商業化時間表、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。如果Spetaire的收入沒有增長，其實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，其業務價值可能會大幅下降。

由於Spetaire收購併投資於公司或技術，它可能無法實現預期的業務或成本協同效應或預期的技術或財務利益。此類收購或投資可能難以整合、擾亂spectaire的業務、稀釋股東價值，並對spectaire的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害Spetaire的業務，並對其財務狀況和運營業績產生負面影響。收購的成功，包括Legacy spectaire最近收購MicroMS，Inc.(“微質譜”），將部分取決於我們能否以高效和有效的方式將被收購公司的業務與Spectaire的現有業務相結合，從而實現預期的商業機會。這些整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失，每家公司正在進行的業務中斷，税收成本或效率低下，或標準，控制，信息技術系統，程序和政策的不一致，其中任何一個都可能對Spectaire與客户，員工或其他第三方保持關係的能力產生不利影響，或Spectaire實現任何收購的預期收益的能力，並可能損害Spectaire的財務業績。如果Spectaire無法成功或及時地將被收購公司的運營（包括microMS）與Spectaire的現有業務整合，Spectaire可能會產生意想不到的負債，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期利益，Spectaire的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

替代技術的發展可能會對Spectaire技術的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展可能會對Spectaire的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，其影響方式目前尚未預料到。現有和未來的空氣質量測量或質譜技術可能會成為客户首選的替代方案。Spectaire未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲Spectaire在其所服務的行業中開發和引入新的和增強的產品，這可能導致其解決方案失去競爭力，收入減少和市場份額流失給競爭對手（或未能增加收入和/或市場份額）。Spectaire的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，Spectaire計劃升級或採用最新技術調整其解決方案。但是，如果Spectaire無法採購最新技術並將其集成到現有產品中，則Spectaire的解決方案可能無法與替代系統進行有效競爭。

Spectaire與擁有比它更多資源的成熟市場參與者競爭，並與可能破壞其目標市場的已知和未知市場進入者競爭。

Spectaire的目標市場競爭非常激烈，它可能無法在市場上有效地與這些競爭對手競爭。競爭對手可能以低於Spectaire產品的價格提供產品，包括Spectaire認為低於其成本的定價，或可能提供性能優越的產品。這些公司也將通過嘗試用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接地與Spectaire競爭。這些設備市場上的老牌競爭對手比Spectaire擁有更多的資源和經驗。這些競爭對手已經將技術商業化，並已實現市場採用，

品牌認知度，並可能繼續以預期和未預期的方式改善。他們還可能與關鍵客户建立了商業關係，並在他們與這些關鍵客户之間建立了關係和依賴關係。

除了已建立的市場競爭者外，新的競爭者可能正準備進入或正在進入Spectaire競爭的市場，並且Spectaire將在其中競爭，這可能會以Spectaire可能無法準備的方式擾亂目標市場的商業格局，包括Spectaire產品的客户，他們可能正在開發自己的競爭解決方案。Spectaire不知道其現有和潛在的競爭對手有多接近商業化他們的類似產品和服務，如果有的話，也不知道他們打算開發什麼作為他們的產品路線圖的一部分。空氣質量測量系統市場的競爭格局，以及競爭對手的可預見和不可預見的進入以及Spectaire目標市場中競爭對手的類似技術，可能導致定價壓力，利潤率降低，並可能阻礙其增加產品銷售的能力或導致Spectaire失去市場份額，任何一種情況都會對其業務產生不利影響，經營業績和財務狀況。

Spectaire的製造成本可能會增加，並導致其產品的市場價格高於客户願意支付的價格。

如果Spectaire產品的製造成本增加，Spectaire將被迫向客户收取更高的產品價格，以彌補其成本並賺取利潤。雖然Spectaire預計其產品將受益於規模和計劃重新設計的持續成本降低，但不能保證這些努力將取得成功，或者這些節省不會被額外的所需內容所抵消。如果Spectaire的產品價格過高，客户可能不願意購買其產品，特別是如果有價格較低的替代產品，Spectaire可能無法銷售足夠數量的產品以收回其開發和製造成本或賺取利潤。

Spectaire從數量有限的供應商處購買大量材料和部件，如果該等供應商不可用或不足，其客户關係、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

Spectaire的製造過程依賴於許多材料。Spectaire從少數供應商購買其生產設施中使用的大部分材料，部件和成品，其中一些是單一的-來源供應商由於某些材料是高度專業化的，確定新供應商並使其合格所需的準備時間通常很長，而且往往沒有現成的替代來源。觀眾一般不會有很長的時間-TermSpectaire與其供應商簽訂的合同和Spectaire的絕大部分採購都是以採購訂單為基礎的。由於商品價格上漲、產能限制或其他因素，供應商可能會延長交貨期、限制供應、將產品分配或提高價格，並可能導致供應中斷或行業需求增加。此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴（特別是中國）之間貿易緊張局勢加劇的負面影響。如果Spectaire無法以合理的價格或足夠的質量及時獲得足夠數量的材料，或者Spectaire無法將更高的材料成本轉嫁給客户，Spectaire的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Spectaire、其合約製造商及其供應商可能依賴複雜的機器進行生產，在營運表現及成本方面涉及重大風險及不確定性。

Spectaire、其合同製造商及其供應商可能依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝Spectaire的產品，這將在運營績效和成本方面帶來很大程度的不確定性和風險。Spectaire的生產設施及其合同製造商和供應商的設施可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件恢復運營，而這些維修和備件在需要時可能無法提供。這些部件的意外故障可能會嚴重影響預期的操作效率。運營績效和成本可能難以預測，並且經常受到Spectaire控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可證的困難或延遲、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果操作風險成為現實，可能會導致工人的人身傷害或死亡、生產設備的損失、生產設施的損壞、金錢損失，

生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在法律責任，所有這些都可能對公司的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Spectaire的設施及其供應商和客户的設施將容易受到自然災害或其他災難、公共衞生危機、罷工和spectaire無法控制的其他事件的影響。

重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難，如大流行、大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊，影響斯佩泰爾的設施或其所在地區，或影響斯佩泰爾的客户或第三方-派對在修復、重建或更換spectaire損壞的製造設施所需的時間內，製造商或供應商可能會嚴重擾亂spectaire或其客户或供應商的運營，並延遲或阻止產品發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長，代價也很高。此外，客户可以推遲購買，直到運營恢復正常。即使spectaire能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給spectaire的業務運營帶來不確定性。此外，對恐怖主義、恐怖襲擊的影響、政治動盪、勞工罷工、戰爭或流行病爆發(包括新冠肺炎的爆發)的擔憂-19)這可能會對spectaire的運營和銷售產生負面影響。

如果spectaire沒有保持正確的庫存水平，或者如果它沒有充分管理其庫存，spectaire可能會損失銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對其經營業績產生負面影響。

為了確保正確的庫存供應水平，Spetaire將預測庫存需求和費用，充分提前向供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據其對未來需求的估計製造產品。採用其產品的波動可能會影響Spetaire預測其未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。Spetaire準確預測對其產品的需求的能力可能受到許多因素的影響，包括當前目標市場的迅速變化的性質，圍繞其技術的市場接受度和商業化的不確定性，新市場的出現，客户對其產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，競爭對手的產品介紹，全球市場-19大流行、其他衞生流行病和疫情以及任何相關的停工或中斷、一般市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。Spetaire可能會面臨獲得足夠的供應來生產其產品的挑戰，而Spetaire及其合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產其產品，這將對Spetaire的短期業績產生負面影響-Term又長又長-Term成長。Spetaire可能無法或無法從供應商那裏獲得大量庫存來滿足短缺，這一事實可能會加劇這種風險-Term需求增加。如果Spectaire未能準確預測客户需求，Spectaire可能會遇到庫存水平過剩或可供銷售的產品短缺。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存下降-唐斯或寫下-關閉以及以折扣價出售過剩庫存，這將對Spectaire的財務業績（包括毛利率）產生不利影響，並對其品牌產生負面影響。相反，如果Spectaire低估客户對其產品的需求，Spectaire可能無法提供滿足其要求的產品，這可能會損害其品牌和客户關係，並對其收入和經營業績產生不利影響。

如果Spectaire無法吸引和留住關鍵管理層或其他關鍵員工，Spectaire的運營可能會受到影響。

Spectaire相信，它的成功一直依賴於，而且Spectaire的成功將繼續依賴於高級管理人員和其他關鍵人員的努力和才能。Spectaire的執行團隊對Spectaire的業務和運營管理至關重要，並將繼續對Spectaire的戰略發展至關重要。Spectaire現有高級管理團隊的成員可隨時辭職。Spectaire高級管理團隊任何成員的離職可能會延遲或阻止Spectaire戰略的成功實施或Spectaire新服務的商業化，或可能對Spectaire執行其業務計劃的能力產生不利影響。不能保證如果任何高級管理人員在未來離職，Spectaire將能夠迅速取代他，她或他們，並順利過渡到他，她或他們的繼任者，而不會對Spectaire的運營產生任何不利影響。

為了支持Spectaire業務的持續增長，Spectaire還需要有效地招聘、僱用、整合、發展、激勵和留住更多的新員工。Spectaire所在行業對高級管理人員和其他關鍵人員（包括科學、技術、工程、財務、製造和銷售人員）的需求很高，不能保證Spectaire將能夠保留其現有的關鍵人員。Spectaire經歷了激烈的人才競爭。雖然Spectaire打算提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但這些員工的一些競爭對手擁有更多的資源和經驗，這可能使Spectaire難以成功競爭關鍵人員。Spectaire的所有美國員工都在-威爾 僱員，這意味着他們可以隨時終止與Spectaire的僱傭關係，他們對Spectaire的業務和行業的瞭解將是非常難以取代的。Spectaire可能很難限制其競爭對手從Spectaire的前僱員或顧問在為Spectaire工作時開發的專業知識中受益。

Spetaire將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果有的話。

從歷史上看，spectaire的主要流動性來源一直是創始人或其他投資者貢獻的現金流。Spetaire報告截至9月份的9個月的運營虧損 302023年，以及截至9月底的9個月 30,2022年。公司報告截至9月底止九個月的營運現金流為負5,506,208美元及568,744美元 分別為30、2023年和2022年。截至9月 2023年3月30日，Spetaire的總現金餘額為105,905美元，淨營運資本赤字為3,751,968美元。Spetaire報告截至去年12月底止年度的經營虧損 截至12月31日、2022年和2021年，以及來自業務的負現金流365,813美元 2022年3月31日。截至12月 2022年3月31日，Spetaire的總現金餘額為18,886美元，淨營運資本赤字為386,812美元。

截至12月 2023年3月31日，該公司約有0.3美元 百萬美元的現金和現金等價物。公司將利用其現有的現金餘額和行使近期認股權證所得款項(如有)-Term流動資金和運營需求。然而，為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，該公司將需要獲得額外的資本。該公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括其收入增長率、支持進一步銷售和營銷以及研究和開發努力的支出的時機和程度。為了為這些機會提供資金，Spetaire將需要籌集額外的資金。雖然無法作出保證，但本公司有意透過額外的債務或股權融資交易，包括根據普通股購買協議向ELOC買方出售普通股股份，以籌集該等資本，惟須受協議的條款及條件規限。雖然《普通股購買協議》規定，本公司可在《普通股購買協議》期限內，根據協議所載條款及條件，不時全權酌情指示ELOC買方根據《普通股購買協議》進行一次或多次購買，向本公司購買普通股股份，最高合計購買價格最高可達20.0美元 如發行或出售任何普通股將違反任何適用的納斯達克規則，則本公司不得根據ELOC購買協議發行或出售任何普通股。根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，本公司根據ELOC購買協議向ELOC買方發行的債券不得超過交易所上限，相當於3,067,438 普通股(相當於緊接ELOC購買協議籤立前已發行及已發行普通股總數的19.99%)，除非本公司獲得股東批准，可發行超過交易所上限的普通股，或除非出售普通股的價格等於或大於每股2.23美元，以致交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則。ELOC購買協議也禁止公司指示ELOC買方購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與ELOC買方當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計(根據交易法第13(D)條和規則13d計算)-3據此)，將導致ELOC買方實益擁有超過4.99%的已發行普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們將獲得最高約247.8美元 於行使認股權證及Arosa認股權證時，假設全數行使認股權證及Arosa認股權證以換取現金，但不包括出售可由持有人行使該等認股權證及Arosa認股權證而發行的普通股股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。Arosa認股權證的持有人有權購買

至2,194,453 普通股，行使價為每股0.01美元。二月 2024年9月9日，我們普通股的收盤價為1.72美元。如果我們的普通股價格仍然低於每股11.50美元，我們相信我們的認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。

雖然該公司將繼續評估潛在的資金來源，但該公司可能無法按其接受的條款籌集額外資本，甚至根本無法籌集。如果公司無法在需要時籌集額外資本，公司可能被要求修改、推遲或放棄部分未來計劃的擴張或發展，或以其他方式制定可供管理層使用的運營成本削減，這可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

根據我們已提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中包括的招股説明書，某些證券持有人可以出售至多(A)24,469,671 普通股約佔本公司已發行及已發行普通股的61.9%，約佔本公司持有的已發行及已發行普通股的70.4%-附屬公司(B)10,050,000份認股權證，約佔我們已發行及未償還認股權證的46.6%。該等證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。保薦人實益擁有(假設其認股權證全部行使)緊隨交易完成(包括上述A類普通股贖回及PIPE投資完成)後已發行及已發行普通股約62.2%的股份，該等普通股股份根據招股説明書登記以供回售。只要招股説明書所包含的登記説明書可供使用，保薦人就可以出售所有這類登記股票(受合同鎖定的約束)。有關發起人受益所有權的其他詳細信息，請參閲“受益所有權”。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

遵守或未能遵守當前和未來的環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律或法規可能會導致Spectaire產生鉅額費用。

Spetaire將遵守各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律和法規，包括由全球流行病引起的法律和法規，或與其製造過程中使用的危險化學品的使用、生成、儲存、排放和處置有關的法律和法規，管理工人健康和安全的法律和法規，要求設計更改、供應鏈調查或合格評估的法律和法規，以及與其製造的產品的回收或再利用有關的法律和法規。如果spectaire未能遵守目前或未來的任何法規，或未能及時獲得任何所需的許可，spectaire可能會承擔法律責任，並可能面臨罰款或處罰、暫停生產或禁止其提供的服務。此外，這樣的規定可能會限制spectaire擴大設施的能力，或者可能要求它購買昂貴的設備，或者產生其他重大費用，包括與召回任何設備相關的費用-合規該產品或Spetaire的運營、採購和庫存管理活動發生變化。

某些環境法規定，調查、清除和補救危險或有毒物質的費用由房地產的所有者、佔用者或經營者承擔，或由安排危險物質處理或處置的各方承擔，即使這些人或公司不知道或不對受影響地點的污染負責。土壤和地下水污染可能發生在Spetaire的一些設施或其附近，或可能產生於該設施。在某些情況下，在spectaire擁有或佔用場地之前就存在污染，房東或前業主保留了一些污染和補救的合同責任。然而，如果這些人不履行這些義務，可能會導致SPECTAIRE被要求解決這種污染問題。因此，spectaire可能會招致更多的損失-向上減少這種潛在的清除或補救努力的成本。在其他情況下，spectaire可能負責清理-向上成本和其他負債，包括員工和非員工因健康風險而提出索賠的可能性-員工，以及其他第三方-派對與受污染場地有關的索賠。

此外，世界各地的政府越來越關注全球變暖和環境影響問題，這可能會導致新的環境、健康和安全法規，可能會影響Spetaire、其供應商或客户。這可能會導致Spetaire產生額外的合規直接成本，以及由其客户、供應商或兩者產生的增加的間接成本，這些成本將轉嫁給Spetaire。這些成本可能會對Spetaire的運營和財務狀況產生不利影響。

無法成功管理IT系統的採購、開發、實施或執行，或無法充分維護這些系統及其安全，以及保護數據和其他機密信息，可能會對Spetaire的業務和聲譽造成不利影響。

作為一家複雜的公司，spectaire嚴重依賴其IT系統來支持其客户的需求併成功地管理其業務。任何無法成功管理此類系統的採購、開發、實施、執行或維護，包括與系統和數據安全、網絡安全、隱私、可靠性、合規性、性能和訪問相關的事項，以及這些系統無法實現其預期目的，都可能對spectaire的業務產生不利影響。請參閲“如果我們遇到嚴重的網絡安全漏洞或信息系統中斷，spectaire的業務可能會受到不利影響“下面。

Spectaire受到客户日益增長的期望和數據安全要求的影響，包括與美國聯邦採購條例、美國國防部聯邦採購條例和附錄以及美國國家網絡安全成熟度模型認證相關的要求。此外，spectaire將被要求遵守為保護不同司法管轄區的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟的《一般數據保護條例》以及Spetaire將在其中運營的其他司法管轄區的類似立法，對公司施加了關於處理個人數據的額外義務，並向存儲數據的人提供某些個人隱私權。遵守客户的期望以及現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規可能代價高昂；任何不遵守這些期望和監管標準的行為都可能使Spetaire面臨法律和聲譽風險。濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律和法規、政府實體或其他人對spectaire提起訴訟、罰款和處罰、對spectaire的聲譽和信譽造成損害，並可能對spectaire的業務和運營結果產生負面影響。

如果spectaire的信息系統遭遇網絡安全漏洞或中斷，spectaire的業務可能會受到不利影響。

惡意攻擊者可能會滲透到spectaire的網絡中，盜用或泄露spectaire的機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。惡意攻擊者還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊spectaire的平臺或以其他方式利用spectaire平臺的任何安全漏洞。雖然spectaire將採用一系列保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、以及-病毒與終端檢測和響應技術相比，這些措施可能無法防止或檢測對Spetaire系統的攻擊，至少部分原因是網絡安全攻擊的頻繁演變性質。雖然這些措施旨在維護spectaire信息和技術系統的機密性、完整性和可用性，但不能保證這些措施將檢測到所有威脅或防止未來可能對spectaire的業務、聲譽、運營或服務造成不利影響的網絡安全攻擊。

此外，spectaire消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，如果spectaire解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙spectaire的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。

Spetaire依靠其信息技術系統管理其業務的許多方面，這些系統的中斷可能對其業務產生不利影響。

Spetaire依靠其信息技術系統管理其業務的許多方面，包括從供應商購買產品、提供採購和後勤服務、向客户發貨、管理其會計和財務職能(包括其內部控制)以及維護其研究和開發數據。Spetaire的信息技術系統是其業務的重要組成部分，任何中斷都可能大大限制其有效管理和運營業務的能力。如果spectaire的信息技術系統不能正常運行，可能會擾亂spectaire的供應鏈、產品開發和客户體驗，這可能會導致管理費用增加和銷售額下降，並對spectaire的聲譽和財務狀況產生不利影響。Spectaire在其服務中使用的硬件和軟件可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾服務運行或安全的“錯誤”和其他問題。

此外，spectaire的大部分員工都是遠程工作的，這使得spectaire更加依賴潛在的易受攻擊的通信系統，並使spectaire更容易受到網絡攻擊。雖然spectaire採取措施保護其信息技術系統，包括其計算機系統、內聯網和互聯網站、電子郵件和其他電信和數據網絡，但這種安全措施可能並不有效，其系統可能容易受到損壞或中斷。停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡-攻擊或其他安全漏洞，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為和恐怖主義等災難性事件。

Spetaire目前的保險水平可能不足以應付Spetaire的潛在負債。

Spetaire維持保險，以涵蓋大多數索賠和損失的潛在風險，包括潛在產品和非-產品以及尋求因其商業運營而產生的損害賠償或其他補救措施的相關索賠、訴訟和行政訴訟。然而，spectaire目前的保險範圍受到各種例外情況的影響，本身-拘留和免賠額。Spectaire可能面臨的責任類型不在spectaire當前保單的承保範圍內，例如環境污染或恐怖襲擊，或者超出spectaire當前或未來的保單限額。即使是數額可觀的部分無保險索賠，如果成功，也可能對Spetaire的財務狀況產生不利影響。

此外，spectaire可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險，或者spectaire的現有保單可能被保險人取消或以其他方式終止，和/或spectaire收購的公司可能沒有資格獲得某些類型或限制的保險。維持足夠的保險併成功獲得索賠可能到期的保險覆蓋範圍可能需要Spetaire管理層大量的時間，而Spetaire可能會被迫在這一過程中花費大量資金。

由於spectaire的行業正在並將繼續快速發展，對市場增長的預測可能不準確，即使這些市場實現了預測的增長，也不能保證spectaire的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關空氣質量測量系統技術市場預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了招股説明書中描述的預測增長，spectaire的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。斯佩克泰爾未來的增長受許多因素的影響，包括市場對斯佩克泰爾產品和服務的採用，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，本招股説明書中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括Spetaire的總可定位市場規模超過950億美元的估計。-向上在美國和歐洲建立的艦隊規模不應被視為Spetaire未來增長的指標。

Spectaire將服務的全球經濟、政治和社會條件以及市場的不確定性可能會對spectaire的業務產生不利影響。

Spectaire的業績將取決於其客户的財務健康狀況和實力，而這又將取決於spectaire及其客户所在市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務業和信貸市場困難、地緣政治不確定性持續以及其他宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。歐洲、美國、印度、中國和其他地方的經濟不確定性因艾滋病而產生-19大流行和貨幣通脹加劇可能導致經濟終結-用户希望進一步推遲或減少技術採購。

Spetaire還可能面臨來自其供應商、分銷商或其依賴的其他第三方經歷的財務困難或其他不確定性的風險。如果第三方無法向spectaire提供所需的材料或部件，或以其他方式協助spectaire運營其業務，spectaire的業務可能會受到損害。

斯派泰爾的行業經常經歷週期性的市場模式，斯派泰爾的服務被用於不同的終端市場。該行業或任何這些終端市場的大幅下滑可能會導致對Spetaire服務的需求大幅減少，並損害其經營業績。

空氣質量測量系統行業是週期性的，Spectrtaire的財務業績可能會受到行業低迷的影響。下行週期通常以價格侵蝕和對Spetaire服務的需求疲軟為特徵。Spectaire試圖儘快確定市場狀況的變化；然而，spectaire所處的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。由於這些和其他因素，Spetaire過去的業績並不能可靠地預測Spetaire未來的業績。此外，空氣質量測量系統行業的任何重大好轉都可能導致獲得原材料和第三方的競爭加劇。-派對服務提供商。

此外，spectaire的服務被用於不同的終端市場，對spectaire產品的需求很難預測，可能會在其服務的各個行業內或行業之間有所不同。Spectaire的目標市場可能不會像其目前預期的那樣增長或發展，而spectaire的一個或多個終端市場的需求可能會發生變化，這可能會減少spectaire的收入、降低spectaire的毛利率和/或影響spectaire的經營業績。Spetaire經歷了收入集中在某些客户和某些終端市場。這些終端市場的任何惡化、收入流數量的減少、spectaire無法滿足要求或對spectaire服務的需求波動都可能導致spectaire的收入減少，並對spectaire的經營業績產生不利影響。Spetaire在終端市場的成功取決於許多因素，包括客户在這些終端市場的實力或財務表現、spectaire及時滿足快速變化的需求的能力、市場需求，以及它在不同市場和客户之間保持計劃勝利的能力，以抑制市場波動的影響。Spetaire經營的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。

如果Spetaire無法實現上述任何一項，或無法通過多元化進入其他市場來抵消空氣質量測量系統行業或其終端市場週期性變化的波動性，這種能力可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。

Spectaire有限的經營歷史使得評估spectaire目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

Spectaire有限的經營歷史可能會讓您很難評估spectaire的當前業務和未來前景，因為spectaire的業務不斷增長。Spectaire預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括spectaire對未來增長進行規劃和建模的能力。Spectaire在快速發展的行業中遇到了成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，在繼續發展spectaire的業務時，spectaire也將遇到這些風險和不確定因素。如果spectaire對這些不確定性的假設是不正確的或隨着市場的變化而發生變化，或者如果spectaire沒有成功地應對這些風險，spectaire的經營和財務結果可能與其預期的大不相同，spectaire的業務可能會受到影響，spectaire的股票交易價格可能會下跌。

Spetaire預計將依賴於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對Spetaire的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2月 2024年12月12日，spectaire在最初的試點計劃中只有5個預期客户，spectaire預計其未來收入的很大一部分將依賴於少數客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能對Spetaire的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Spetaire不能保證(I)可能完成、延遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)試點客户最終將使用spectaire的產品和服務；或(Iii)試點客户是否將以可接受的條款或根本不與spectaire簽訂額外合同。

也不能保證spectaire在spectaire的傳統或新市場獲得新客户和計劃的努力，包括通過收購，會成功地降低spectaire的客户集中度。收購也面臨整合風險，收入和利潤率可能低於Spetaire的預期。如果在Spetaire的任何終端市場上不能從現有客户或新客户那裏獲得業務，將對Spetaire的經營業績造成不利影響。

無論Spetaire的經營業績如何，普通股的市場價格可能會波動或可能下降。你可能會損失部分或全部投資。

普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下幾個因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票：

•        新冠肺炎的影響-19大流行對斯佩克泰爾的財務狀況和業務結果的影響；

•        Spetaire的經營和財務業績及前景；

•        Spetaire的季度或年度收益或其行業內其他公司的收益與市場預期相比；

•        影響spectaire產品和/或服務需求的條件；

•        有關spectaire的業務、其客户的業務或其競爭對手的業務的未來公告；

•        公眾對spectaire的新聞稿或其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•        市場對spectaire減少披露和其他要求的反應，這是因為它是一家根據《就業法案》成為“新興成長型公司”的公司；

•        Spectaire公開上市的規模；

•        證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；

•        市場和行業對spectaire在追求其增長戰略方面的成功或不足的看法；

•        Spectaire或其競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•        法律或法規的變化，對spectaire的行業或spectaire造成不利影響；

•        隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•        會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•        高級管理人員或關鍵人員的變動；

•        發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售Spetaire股本；

•        Spetaire股利政策的變化；

•        針對Spetaire的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

•        美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括通貨膨脹、自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，而不管Spetaire的經營業績如何。此外，如果普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果Spetaire捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從Spetaire的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

在可預見的未來，Spetaire不打算支付普通股的股息。

Spetaire目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，Spetaire預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)spectaire的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、與spectaire債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也將受到遵守合同限制的約束

以及管理斯佩克塔爾目前和未來債務的協議中的契約。此外，spectaire可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止其支付普通股股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。Spetaire沒有能力或決定不支付股息，也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關Spetaire的業務或業務合併的研究報告或報告，或發表負面報告，普通股的市場價格可能會下跌。

普通股的交易市場受到行業或證券分析師發表的關於spectaire的研究和報告的影響，spectaire是spectaire的業務。Spectaire可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對spectaire的報道，spectaire證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何一位可能報道spectaire的分析師改變了他們對spectaire證券的負面推薦，或者對spectaire的競爭對手提出了更有利的相對推薦，spectaire的證券價格可能會下跌。如果任何一位可能跟蹤spectaire的分析師停止報道spectaire或未能定期發佈有關spectaire的報告，它可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致spectaire證券的價格或交易量下降。如果一名或多名跟蹤spectaire的分析師下調普通股評級，或者如果spectaire的報告結果與他們的預期不符，普通股的市場價格可能會下跌。此外，如果Spetaire沒有像財務分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現業務合併的預期收益，或者業務合併對Spetaire財務業績的影響與財務分析師的預期不一致，普通股的市場價格可能會因業務合併而下降。因此，普通股的持有者可能會因為普通股的市場價格下跌而蒙受損失。此外，業務合併完成後普通股市場價格的下跌可能會對Spetaire未來發行更多證券和獲得更多融資的能力產生不利影響。

Spectaire在未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金。Spectaire未能在需要時籌集資金，可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務可能會降低普通股的價值。

自成立以來，Spectaire主要通過其業務和現有證券持有人的私人資本籌集來為其業務提供資金。Spectaire無法確定其運營何時或是否會產生足夠的現金來為其持續運營或業務增長提供資金。

Spectaire打算繼續進行投資以支持Spectaire的業務，並可能需要額外的資金。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，Spectaire可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害Spectaire的業務、經營業績和財務狀況。如果Spectaire產生債務，債務持有人可以擁有優先於普通股持有人的權利，對Spectaire的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制Spectaire的運營，包括其支付普通股股息的能力。因此，Spectaire股東承擔未來發行債務證券降低普通股價值的風險。

發行額外的普通股或可轉換證券可能會使另一家公司難以收購Spectaire，可能會稀釋您對Spectaire的所有權，並可能對普通股的價格產生不利影響。

在未來，Spetaire預計將通過發行額外的普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋Spetaire現有股東的經濟和投票權，降低已發行普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。Spetaire優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制Spetaire向普通股持有人支付股息的能力。Spetaire是否決定在未來的任何發行中發行證券，將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，這可能會對發行的金額、時機或性質產生不利影響

它未來的產品。因此，普通股持有者承擔的風險是，Spetaire未來的發行可能會降低普通股的市場價格，稀釋他們的持股比例。見標題為“”的部分證券説明.”

未來普通股的轉售可能會導致Spectaire證券的市場價格大幅下跌，即使Spectaire的業務表現良好。

根據鎖-向上 根據本協議，在完成業務合併後，除某些例外情況外，發起人、PCCT的某些董事和高級職員以及必要的旁觀者股東將受到合同限制，不得出售或轉讓其任何普通股。此類限制從收盤時開始，並在以下日期中較早者結束：（i）180天或365天（ii）在任何情況下，該等交易所或其任何附屬公司的任何部分的股份或債券的權益或淡倉;在合併截止日期之後進行重組或其他類似交易，導致Spectaire的所有公眾股東有權交換其普通股股份對於現金證券或其他財產，（iii）在任何三十個交易日內的任何二十個交易日，普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等進行調整）的次日--交易 合併結束日期後至少150天開始的一天內，或（iv）Spectaire的清算。

然而，在該禁售期屆滿後，保薦人、PCCT的若干董事及高級人員及必要的股東將不受限制出售其所持有的普通股股份，但適用的證券法除外。於緊隨業務合併完成後，保薦人、PCCT若干董事及高級人員及Spectaire股東共同實益擁有普通股已發行股份約69. 5%。

發起人、PCCT的某些董事和管理人員以及必要的股東持有的普通股股份可在適用鎖定期滿後出售-向上 鎖下時期-向上 協議由於限制轉售結束和登記報表可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能會增加Spectaire股價的波動性，或普通股的市場價格可能會下降，如果目前受限制股份的持有人出售它們或被市場視為打算出售它們。

斯佩克泰爾是一家“新興成長型公司”。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低普通股對投資者的吸引力。

按照《就業法案》的定義，spectaire有資格成為一家“新興成長型公司”。雖然spectaire仍然是一家新興成長型公司，但它被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)根據薩班斯第404條，在評估spectaire對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師的認證要求--奧克斯利該法，(2)不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，(3)減少Spetaire定期報告、登記報表和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務，以及(4)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，Spectrtaire提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要spectaire是一家新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非-新興市場成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。

Spetaire無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。普通股的市場價格可能波動更大。

Spectaire仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在電訊盈科首次公開募股完成五週年後，(B)spectaire的年總收入至少為1.235億美元，或(C)spectaire被視為大型加速申報公司，這意味着由非上市公司持有的普通股市值-附屬公司截至當年第二財季末，相當於或超過7億美元，以及(2)Spetaire發行了超過10億美元的非-可兑換前三年的債務證券-年份句號。

Spetaire的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Spectaire的高管在管理一家美國上市公司方面的經驗有限。Spetaire的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於Spetaire的管理和發展。Spetaire可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。Spetaire可能需要擴大其員工基礎，並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

Spectaire可能被要求進行減記或註銷，或者spectaire可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對spectaire的財務狀況、經營業績和spectaire證券的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

斯佩克泰爾無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，Spetaire可能被迫減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致spectaire報告虧損的費用。即使這些指控可能不是-現金由於這些項目並不會對spectaire的流動性產生立竿見影的影響，spectaire報告的此類費用可能會導致市場對spectaire或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致Spetaire無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

特拉華州法律和Spetaire的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

Spectaire的組織文件和《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格，從而壓低普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變斯佩泰爾的管理層。除其他外，Spectaire的組織文件包括以下方面的規定：

•        規定了一個交錯的、三個級別的董事會-年份條款；

•        董事會有能力發行Spetaire優先股的股票，包括“空白支票”優先股，並確定這些股票的條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•        我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中的累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•        董事和高級職員的責任限制和賠償；

收益的使用

出售股票的股東根據本招股説明書出售普通股的任何股份將完全由出售股票的股東承擔。我們將不會從任何此類銷售中獲得任何收益。然而，我們將從出售給出售股票的股東那裏獲得高達3,037,438美元的收益 根據購買協議的條款，在本招股説明書的日期之後，以不同的收購價出售普通股，取決於購買時我們普通股的市場價格。購買協議項下的任何出售所得款項淨額將視乎普通股股份出售予出售股東的頻率及價格而定。我們預計將根據購買協議出售所得款項用作營運資金及一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”和“承諾股權融資”。

我們打算將股權融資的任何收益用於營運資金和一般公司用途。我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。見“風險因素--與承諾股權融資相關的風險--”我們可能會以您可能不同意的方式，或可能不會產生顯著回報的方式，使用根據購買協議出售普通股所得款項。

出售股東將支付與出售其普通股相關的所有增量出售費用，包括承銷費、折扣和佣金。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售股東出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會(“董事會”)在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。

市場信息

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“SPEC”和“SPECW”。在完成業務合併之前，普通股、單位和認股權證分別以“PCCT”、“PCCTU”和“PCCTW”的代碼在納斯達克上市。截至二月 2024年12月12日，我們的普通股記錄持有人為32人，認股權證記錄持有人為2人。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數大於記錄持有人的人數，幷包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股份由經紀人和其他代理人以街道名稱持有。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語應與本報告中表格8-K中其他定義和包含的術語具有相同的含義。表格8-K“)提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(”美國證券交易委員會”.)

引言

以下未經審核備考簡明綜合財務資料為盈科拓展及spectaire的綜合財務資料，並已作出調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據本條例第11條編制的--S-X*經最終規則修正後，發佈編號：333-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》，以描述該交易的會計處理(事務處理會計調整“)，並提出已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。Spetaire已選擇不列報管理層的調整，將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

以下截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設業務合併發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併呈現備考影響，猶如其已於2022年1月1日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映收購發生在所示日期的情況下新公司的財務狀況或經營結果。此外，形式上濃縮的綜合財務信息也可能對預測新公司未來的財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

盈科拓展的歷史財務資料來自盈科拓展截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月的未經審核財務報表及盈科拓展截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表，該等財務資料載於註冊説明書/招股章程內。Spectaire的歷史財務資料來自於spectaire截至2023年9月30日及截至2022年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，該等報表載於註冊聲明/招股章程內。這些信息應與PCCT和spectaire的未經審計和經審計的綜合財務報表以及相關説明一起閲讀，這些説明的標題為“盈科公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”上市公司管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“及註冊説明書/招股章程所載的其他財務資料。

業務合併説明

2023年1月16日，PCCT、spectaire和Merge Sub簽訂了合併協議。

馴化

於業務合併生效前，盈科拓展根據開曼羣島公司法撤銷註冊，並根據DGCL進行本地化，據此盈科拓展的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為特拉華州。

關於歸化，(I)分別發行和發行PCCT A類普通股和PCCT B類普通股，分別自動轉換-一對一(Ii)根據電訊盈科與大陸作為權證代理於2021年10月27日訂立的認股權證協議，每份當時已發行及未發行的PCCT認股權證自動轉換為認股權證，以收購一股新公司普通股，及(Iii)註銷當時已發行及尚未發行的PCCT單位，並使其持有人有權獲得一股新公司普通股及一股新公司普通股-一半一家新公司的認股權證。在馴化生效後，PCCT更名為“spectaire Holdings Inc.”。

企業合併

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，以及在歸化後，發生了以下交易(連同合併協議預期的其他協議和交易，業務合併”):

(i)     在生效時間之前，每張未償還可轉換本票的總額，包括所有應計但未支付的未償還本金和利息，已轉換為普通股，每股票面價值0.0001美元。SPECTAIRE普通股)，以及每股斯派泰爾種子優先股，每股面值0.0001美元，轉換為斯派泰爾普通股一股(此類轉換，即規格安全轉換”);

(Ii)    在生效時間(在實施光譜安全轉換之後)：

(a)     每一股spectaire普通股(受spectaire期權和spectaire RSU、spectaire限制性股、庫存股和異議股限制的spectaire普通股股份除外)轉換為有權按比例獲得合計合併對價和spectaire溢價股份(在完全稀釋的基礎上)；

(b)    購買Spetaire普通股的每一項已轉換為(X)的未償還認購權，根據基本相同的條款和條件，購買完整數量的新公司普通股(四捨五入至最接近的整股)，等於(1)在緊接生效時間之前須受spectaire認購權約束的spectaire普通股的股數乘以(2)交換比率(“轉換後的股票期權”)和(Y)獲得其按比例分得的spectaire溢價股份的權利；

(c)     按照基本相同的條款和條件，每個與spectaire普通股有關的已發行限制性股票單位轉換為(X)一個受限股票單位，涉及新公司普通股的全部股份(四捨五入至最接近的整股)，等於(1)在緊接生效時間之前須受spectaire RSU約束的spectaire普通股的股份數量乘以(2)交換比率(“轉換RSU”)和(Y)獲得其按比例分配的spectaire套現股份的權利；以及

(d)    根據實質上相同的條款及條件，每份受歸屬條件及/或沒收風險規限的spectaire普通股已發行股份的獎勵，折算為(X)一筆總數的新公司普通股限制性股份，相當於(1)在緊接生效時間之前須受spectaire限制性股份規限的股份數目乘以(2)乘以交換比率(“轉換的限制性股票“)及(Y)有權收取其按比例持有的spectaire溢價股份。

(Iii)   根據合併協議所載條款及條件及根據東華控股，於歸化後，合併子公司與斯佩克泰爾合併並併入斯佩克泰爾，作為尚存的法團及新公司的全資附屬公司，並憑藉合併，合併附屬公司的每股股本自動轉換為斯佩克泰爾的普通股，每股面值0.0001美元。

與企業合併有關的其他相關事項

極地認購協議

2023年10月4日，本公司與Polar Multiple訂立認購協議-戰略總基金(“Polar”)，以支付完成業務合併前本公司的營運資金需求(“Polar認購協議”)。根據Polar認購協議的條款及受Polar認購協議條件的規限，Polar同意向本公司出資最多650,000美元(“出資”)。作為出資的代價，公司同意發行0.9 普通股相當於出資額的每一美元。因此，在企業合併結束時，公司發行了585,000 普通股與極地股票之比。在認購協議下發生某些違約事件時，PCCT應向Polar 0.1發行 在違約發生之日，普通股(“違約股份”)每1美元的出資額，以及此後每個月直至該違約得到糾正為止，但須受協議規定的若干限制所規限。

關於本公司訂立Polar認購協議，Percept Capital Partners II LLC(“保薦人”)向本公司遞交了一份協助本公司籌資工作的函件協議(“保薦人函件協議”)。根據保薦人函件協議，保薦人同意(I)於業務合併結束的同時沒收585,000股B類普通股以供註銷，及(Ii)於業務合併結束後，普通股股份數目相等於尚存實體根據認購協議向Polar發行的違約股份數目(如有)。於業務合併完成後，Polar與本公司同意修訂及重述認購協議(“經修訂及重訂的Polar認購協議”)。關於業務合併的結束，公司以現金償還了部分出資額。根據經修訂及重訂的Polar認購協議的條款及條件，Polar同意延遲償還剩餘出資額至四月 2024年19日，可由Polar選擇以現金或普通股償還，償還比率為每償還10.00美元的出資額，償還普通股一股。由於延遲償還出資，本公司同意發行42,937 每月普通股對Polar的比率，直至本公司就出資償還Polar之日為止。

極地遠期採購協議

2023年10月16日，電訊盈科和Polar就場外股權預付遠期交易簽訂了經修訂的Polar遠期購買協議。根據Polar遠期購買協議的條款，Polar向選擇就業務合併贖回該等股份的持有人(電訊盈科或其聯屬公司除外)購買206,000股電訊盈科A類普通股，每股面值0.0001美元。Polar是在與業務合併相關的初始價格贖回截止日期後通過經紀在公開市場上購買的。

Polar遠期購買協議規定，不遲於交易結束後一個本地業務日，盈科從信託賬户持有的資金中將相當於Polar循環股數量與初始價格乘積的Polar預付款金額減去相當於Polar循環股票數量與Polar初始價格乘積1%的金額，轉入Polar指定的書面賬户。除Polar預付款金額外，PCCT於預付款日直接從信託賬户支付相當於45,000股PCCT A類普通股與Polar初始價格乘積的金額。Polar已同意放棄與Polar循環股業務合併相關的任何贖回權利。

遠期購房協議

根據於2023年1月14日簽訂的遠期購買協議的條款，氣象局購買了885,574 選擇贖回與業務合併相關的電訊盈科A類普通股的公眾股東的股份。電訊盈科亦從信託户口所持有的資金中，將相當於回收股份數目與初始價格乘積的預付款額減去相當於循環股份數目與初始價格乘積1%的數額，轉移至由氣象臺以書面指定的帳户。除預付款金額外，PCCT於預付款日直接從信託賬户支付相當於150,000股PCCT A類普通股與初始價格乘積的金額。對於回收股份，Metora放棄與業務合併相關的任何贖回權利。在與業務合併相關的贖回截止日期後，Metora以初始價格購買了循環股。

2023年10月16日，電訊盈科與氣象局簽訂《氣象局遠購協議修正案》。根據《氣象遠期購買協議修正案》，PCCT和賣方同意要求PCCT將預付款金額直接轉移到賣方書面指定的賬户，以取代大陸股票轉讓信託公司的託管賬户，該賬户將以託管方式持有，並按照書面託管協議分配。

在成交後及到期日之前(以最早發生者為準)，如(A)成交一週年(或經電訊盈科及氣象局雙方書面同意，成交後18個月)及(B)在賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後，氣象局可全權酌情決定出售若干或全部循環股份。在業務合併後每個日曆月的最後一個交易日，如果氣象公司出售了任何循環使用的股票(為彌補缺口而出售的股票除外)，將向PCCT支付相當於該數字的乘積的金額

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2023年9月30日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2023年9月30日-(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2023年9月30日-(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年9月30日的9個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.陳述依據

業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬，因為Spectaire被確定為會計收購方，主要是因為Spectaire股東繼續控制NewCo。根據此會計方法，儘管盈創於業務合併中收購了Spectaire的所有未償還股本權益，但就財務報告而言，盈創被視為“被收購”公司。因此，業務合併被視為相當於Spectaire就PCCT的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。盈創的資產淨值按歷史成本列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務為Spectaire的業務。

截至2023年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表假設業務合併及相關交易於2023年9月30日發生。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表呈列業務合併的備考影響，猶如其已於2022年1月1日完成。

截至2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

i.       PCCT截至2023年9月30日的未經審計資產負債表及截至2023年9月30日止九個月的相關附註，載於註冊聲明/招股章程;及

二、      Spectaire截至2023年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表以及截至2023年9月30日止九個月的相關附註，包括在註冊聲明/招股説明書中。

截至2023年9月30日的9個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

i.       PCCT截至2023年9月30日止九個月的未經審核營運報表及相關附註，載於註冊聲明/招股章程;及

二、      Spectaire截至2023年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合經營報表及相關附註，包括在註冊聲明/招股説明書中。

截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

i.       PCCT截至2022年12月31日止年度的經審計營運報表及相關附註，載於註冊聲明/招股章程;及

二、      Spectaire截至2022年12月31日止年度的經審計綜合經營報表及相關附註，包括在註冊聲明/招股説明書中。

由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。

反映業務合併完成的備考調整是基於盈科諮詢認為在當時情況下合理的某些當前可用信息以及某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定能顯示業務合併的實際結果和財務狀況，也不能顯示新公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合PCCT和Spetaire的歷史財務報表及其説明。

2.會計政策

在完成業務合併後，管理層已對兩家實體的會計政策進行了全面審查。作為審查的結果，管理層並未發現兩個實體的會計政策之間的差異，這些差異對新公司的綜合財務報表有重大影響。根據其分析，管理層並未發現會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。歷史財務報表已在未經審計的備考簡明綜合財務信息中進行了調整，以使預計將對新公司業績產生持續影響的事件產生備考效果。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據本條例第11條編制的--S-X*經最終規則修正後，發佈編號：333-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》，以描述該交易的會計處理(事務處理會計調整“)，並提出已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。Spetaire已選擇不列報管理層的調整，只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

已審核歷史財務報表已在未經審核備考簡明合併財務信息中進行調整，以使反映GAAP下交易會計的交易會計調整具有備考效果。在業務合併之前，Spetaire和PCCT並無任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

預計的所得税綜合撥備不一定反映如果新公司在所述期間提交綜合所得税申報單將產生的金額。預計合併資產負債表並不一定反映新公司因業務合併而產生的遞延税項。在業務合併完成後，鑑於Spetaire的淨營業虧損歷史和估值撥備，由於税收資產的可回收性不確定，新公司很可能將根據美國和國家遞延税項資產總額記錄估值撥備。

假設業務合併發生在2022年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於新公司已發行普通股的數量。

未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整

截至2023年9月30日，未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下：

(1)    得自於截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月之未經審計簡明綜合財務報表及截至2022年12月31日止年度經審計經營報表

(2)    源自盈科截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月之未經審計簡明財務報表及截至2022年12月31日止年度經審計經營報表

(A)    反映與歸化相關的PCCT A類普通股和PCCT B類普通股轉換為NewCo普通股的情況。

(B)    反映為延長合併期而向信託賬户支付的延期付款、在信託賬户賺取的利息收入，以及在2023年9月30日之後可能贖回的PCCT普通股的增加。

(C)    代表贖回2，044，498 在業務合併後，以每股11.19結雅的贖回價贖回PCCT普通股，扣除Meteora和Polar合併購買1，091，574股可換股股份和Polar可換股股份的所得款項。Meteora以每股11.19結雅的初始價格購買Polar已出售股份，而Polar以不高於PCCT就業務合併支付的贖回價的價格在公開市場上購買Polar已出售股份，導致從信託賬户向PCCT公眾股東支付1，070萬結雅的贖回款項。

(D)    反映於業務合併及自信託賬户轉撥預付款項、Polar預付款項及股份代價金額後，於個別交易中向Meteora及Polar合併發行1，091，574股已發行股份。預付款項相等於可換股股份數目與初步價格之乘積，減相等於可換股股份數目與初步價格之乘積之1%之金額（“不足金額”）。Polar預付款金額等於Polar可換股股份數目與Polar初始價格的乘積，減去等於Polar可換股股份數目與Polar初始價格乘積的1%的金額（“Polar不足金額”）。

(E)    反映在PCCT完成業務合併之前Polar出資70萬美元，根據合同規定Spectaire須償還該出資。作為額外考慮，PCCT發行了585，000 在業務合併後，Polar將PCCT普通股股份轉讓給Polar，導致確認370萬美元的融資費用。公司還將發行85，874 根據經修訂和重述的Polar認購協議，Polar將普通股股份轉讓給Polar。

(F)    反映在業務合併時以免費方式註銷585,000股方正股票。

(G)    反映在向Polar償還225，000美元后將信託賬户中持有的投資轉為現金。

(H)    反映了190萬美元的業務合併相關費用和支出的應計費用，以及業務合併後30萬美元的業務合併相關費用和支出的支付，包括150萬美元的發行成本，以及70萬美元的董事和高管責任保險，該保險在未經審計的備考簡明合併資產負債表中確認為預付費用。

(I)     反映Spectaire可換股票據及Spectaire優先股轉換為Spectaire普通股及發行8，466，873 向現有Spectaire股東發行NewCo普通股，包括向PIPE投資者發行50，000股PIPE股票。

(J)     反映36 417人的改敍 PCCT普通股股份，可能被贖回為永久股權。

(K)    反映了對股票的認可-基於於2021年4月7日由保薦人轉讓予董事的方正股份的業務合併補償。

(L)    反映了PCCT和Spetaire之間取消公司間貸款的情況。

(M)   反映在發生溢價觸發事件時發行spectaire溢價股票的義務。盈科拓展已初步確定，盈科拓展參與股東的或有代價並未與盈科拓展本身的股票掛鈎，因此將作為負債入賬，該負債將在隨後的報告日期重新計量為公允價值，而公允價值的變動將在經營報表中確認為損益。

下表列示截至2023年9月30日止九個月，新公司在滿足不同觸發事件後的備考每股盈利數據：

下表顯示了截至2022年12月31日的年度NewCo會議不同觸發事件的預計每股收益數據：

(N)    反映了對股票的認可-基於Arosa創始人單位的業務合併薪酬已轉移到Spetaire員工和服務顧問。

(O)    反映了業務合併時Arosa Bridge貸款最終付款的額外應計項目。

(P)    反映電訊盈科在計入(1)上文(B)項所述的增額、(2)上文(D)項所述的差額及股份對價金額的支付、(3)上文(E)項所述的利息開支、(4)對電訊盈科累計虧損的調整是由於上文調整(H)項下所述的業務合併相關費用和支出，以及(5)上文調整(K)項下所述的確認基於股票的補償。

(Q)    指根據《阿羅薩貸款協議》額外墊付70萬美元以及發行額外認股權證以購買2,194,453 業務合併結束時新公司普通股的股份。

(R)    反映了支付的負額額外費用的重新分類-輸入將資本計入累計赤字。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

(Aa)這是在業務合併於2022年1月1日生效後，為消除信託賬户中投資的利息和股息收入而進行的調整。

(Bb)這是一項調整，以消除在業務合併於2022年1月1日生效後將在業務合併結束時停止支付的行政服務費。

(Cc)這是一項調整，以消除上文分錄(H)中提出的預計資產負債表調整的影響，其總額為140萬美元，用於企業合併的直接增量成本，假設這些調整是在所述財政年度開始時進行的。由於該等成本與業務合併直接相關，因此預計在業務合併後12個月後，該等成本不會在合併後公司的收入中重現。

(Dd)代表對股票的確認-基於創始人股份於2021年4月7日從保薦人轉讓給董事的企業合併補償。

(Ee)代表將初始本金的20%確認為利息支出，並將債務貼現攤銷為利息支出。

(FF)這反映了對股票的認可-基於Arosa創始人單位的業務合併薪酬已轉移到Spetaire員工和服務顧問。

(Gg)代表支付與Metoma及Polar購買循環股及Polar循環股有關的短缺金額、Polar短缺金額及股份代價金額，如勾號(D)所示。

(Hh)代表確認與發行670,874有關的利息支出 將股份轉讓給Polar，作為出資的額外代價。

(Ii)    代表為消除利息支出而進行的調整，該調整是在2022年1月1日起生效的業務合併中Spetaire可轉換票據的轉換後的利息支出。

(JJ)   代表在業務合併結束後為消除Arosa Bridge貸款利息支出而進行的調整，猶如它們已在截至2022年12月31日的年度內記錄。

4.每股淨虧損

代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份計算，以及與業務合併相關的額外股份發行，假設股票自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如它們發生於2022年1月1日初，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的可發行股份在整個呈列期間均為已發行股份。

未經審核備考簡明合併財務資料乃根據截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度PCCT公眾股東實際贖回PCCT A類普通股股份而編制：

____________

(1)      就計算每股攤薄收益而言，所有已發行之新公司股份單位、7,240,000股新公司限制性股份、21,500,000股盈科通認股權證、221,631份營運資金貸款認股權證及延期認股權證及4,394,996份Arosa認股權證均應假設已行使。然而，由於這會導致反-稀釋，這種行使的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中。

管理層對財務問題的探討與分析
三種手術的情況和結果

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的財務報表和截至2021年12月31日的財務報表以及本報告其他部分包括的其他信息一起閲讀。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這樣的遠期結果大不相同-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在有關遠期的“風險因素”和“告誡”部分討論的因素。-看起來本報告其他部分包括的“聲明”。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。金額以美元表示。

除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中提及的“spectaire”、“我們”、“我們”和“本公司”意在指(I)在業務合併(定義如下)之後，spectaire Holdings Inc.(前身為spectaire Inc.)的業務和運營。及(Ii)於業務合併前，spectaire(業務合併完成前已存在的前身實體)及其合併附屬公司。

公司概述

Spectaire是一家工業技術公司，其核心產品允許客户測量、管理並有可能減少二氧化碳當量(CO2e)和其他温室氣體排放。我們的核心產品，AireCoreTM，是物流和供應鏈參與者的完全集成的硬件、軟件和數據平臺，使用質譜儀直接測量他們的排放。AireCore的研究與開發TM的質譜學技術始於15年前的麻省理工學院，由我們的首席科學官布賴恩·海蒙德博士和我們的同事領導--方正伊恩·亨特教授。我們的資產-燈光商業模式帶來了勝利-雙贏為了spectaire，為了我們的客户，為了環境。

公司正面臨來自政府、客户和公眾越來越大的壓力，要求它們對自己的排放進行核算和減少。我們相信，在我們推出AireCore之前TM，沒有實際的方法來直接測量真實-時代週刊交通尾氣排放。我們的潛在客户目前不是直接測量他們的排放量，而是使用運輸和物流的排放估計計算器來估計他們的排放量，這些計算器基於油耗、里程和車輛重量進行估計。這些估計不能適應這一分鐘-每分鐘，英里-到英里經常導致這些估計排放量與實際排放量之間存在重大差異的變化。因此，這些估計受到了批評，稱其不準確、過於簡單化，而且到目前為止幾乎無法核實。與我們的主要客户Mosolf進行的一項試點研究發現，他們使用CSN EN 16258計算的排放量估計，一個公開的和廣泛使用的排放估計標準，將他們的實際排放量誇大了大約60%。

我們的AireCoreTM專利微質譜計(MMS)解決了這一問題。與傳統的質譜儀不同的是，AireCore通常具有顯著的成本、尺寸、功率和環境要求TM它使用專有的小型化和堅固型分析儀，結合固態泵技術，解決惡劣環境中的移動操作問題。

AireCoreTM 是雲嗎-互聯通過移動電話網絡，實現排放數據的連續饋送。AireCoreTM核心軟件也可以升級到-空中(OTA)智能手機-風格，實現連續軋製-輸出的功能和改進。

AireCoreTM 受到強大的專利組合和漫長的研發時間表的保護，麻省理工學院在開發技術上投入了大量時間和資源，而我們的歷史財務報表中沒有反映出這一點。麻省理工學院已經授予我們作為AireCore基礎的麻省理工學院所有知識產權的獨家許可TM並且是spectaire的少數股東。

企業面臨着排放要求和獲得排放管理能力之間的“技術鴻溝”，造成了-贏家場景。我們相信AireCoreTM它是世界上第一個也是唯一一個能夠通過提供真正的-時代週刊、準確和可驗證的排放測量，並通過其旗艦產品AireCoreTM作為這一產品，我們為物流和供應鏈參與者提供全面集成的硬件、軟件和數據解決方案，以直接測量他們的排放。

增長戰略和前景展望

我們估計市場機會超過950億美元，衍生底部-向上從美國和歐洲的物流供應商車隊規模，並明確排除了幾個主要的潛在收入來源。我們相信我們的市場正在增長，-定位在三個匯聚力量的中心：監管環境的演變，客户期望的變化，以及碳信用市場的增長和發展。

我們估計我們的潛在市場總額超過950億美元。1 這個數字是由重乘以-職責美國和歐洲的卡車車隊規模與其單位經濟性的關係。

我們認為這個估計是保守的，因為它排除了以下方面的潛在收入：

•        美國和歐洲以外的艦隊；

•        作為AireCore的物流和運輸以外的應用TM該產品可以測量各種燃燒和工業過程的排放；以及

•        碳信貸市場，據估計，截至2021年，碳信貸市場規模超過1700億美元。

排放量正在迅速上升

全球二氧化碳排放量迅速上升，-時代週刊而且還在繼續加速。美國國家航空航天局(NASA)估計，全球大氣中的二氧化碳含量達到百萬分之419.7，比2005年增加了10.2%。與此同時，美國能源情報署(EIA)估計，僅在2020年就排放了353億噸二氧化碳，大致相當於5700億人的體重，或者説是目前全球人口的70多倍。排放增加的軌跡正在加速。

我們預計未來幾年碳定價立法和監管將進一步增長和趨同，並相信“無國界碳定價”的趨勢將繼續加速，因為排放不受國家或次國家邊界的限制。碳排放交易計劃已經將它們的市場聯繫在一起，以鼓勵更多的交易活動和流動性，例如瑞士的情況-歐盟ETS鏈接，以及由美國12個州組成的聯盟--區域温室氣體倡議(RGGI)。我們相信，這些趨勢的增長將增強對其產品和服務的需求。ETS和碳税都需要準確和連續的測量，目前，如果沒有昂貴和不切實際的設備，這是不可能的，而且只能在實驗室環境下工作，因此在法律要求和滿足這些要求的能力之間形成了“技術鴻溝”。我們的AireCoreTM彩信彌合了這一“技術鴻溝”，是製造商成功轉型的關鍵-定向對用户的排放限制-定向排放限制。

客户期望的變化

隨着政府的行動，由於客户、投資者和其他利益相關者對公司的期望，公司越來越意識到自己的環境足跡。我們相信，我們的產品和服務積極幫助我們的客户管理他們的可持續發展概況，並從中獲得真正的商業和運營利益。

我們相信，擁有顯著碳足跡(直接和間接)的公司正在制定戰略，以調整其商業模式，以迴應客户和投資者的需求。

____________

1        TAM分析不包括碳信貸TAM；碳信貸市場TAM約為1700億美元(來源：全球金融市場協會)。

首先，他們正在採用一種共同語言，以提供關於其環境足跡的透明度。温室氣體議定書企業標準(GHG議定書)和碳披露項目(CDP)不是-利潤有重大參與的倡議。超過18,700家公司參與了CDP的年度披露計劃，佔全球市值一半以上的公司，參與CDP的財富500強公司中有90%使用温室氣體協議作為披露框架。

其次，他們正在採用一個共同的框架來指導他們的抱負。基於科學的目標倡議(SBTI)是CDP、聯合國站、世界資源研究所(WRI)和世界自然基金會(WWF)之間的合作伙伴關係，4000多家公司使用該倡議來減少排放，以符合《巴黎協定》的目標--將全球變暖控制在比之前高1.5攝氏度-工業級別。SBTI目標是減排目標，通常為5-15年份從提交之日算起，可包括淨額-零目標。

第三，擴大責任範圍。温室氣體議定書》將排放定義為範圍1（來自自有或受控源的直接排放，例如工廠的直接排放）、範圍2（來自購買的能源的產生的間接排放，例如為工廠提供電力的發電廠）和範圍3（不包括在範圍1或範圍2中的所有其他排放 2、上游和下游，如向工廠提供原材料的供應商的卡車排放）。對於許多公司來説，範圍3排放量即使不是其排放量的大部分，也佔相當大的比例，他們現在試圖通過對其價值鏈的上游和下游施加壓力來控制和影響。

做出此類承諾的公司要求供應商報告其排放量，並可能購買碳信用或抵消作為經營成本。對於這些上游供應商（我們的直接客户），直接測量排放的能力使他們能夠遵守客户的要求。

碳信用市場的成長與發展

具體類型的碳信用額通常分為三類：碳避免（防止碳進入大氣層，例如，建造風力發電廠代替天然氣發電廠），碳減少（減少已經進入大氣層的碳，例如，對排放源的效率升級）和碳去除（從大氣中去除碳，例如，碳封存項目）。碳信用額通常由Gold Standard，Verra，American Carbon Registry和Climate Action Reserve等驗證機構認證。認證過程是嚴格的，通常針對測量方法、排放活動，有時還針對排放地點。碳信用額的市場定價考慮了這些差異因素。

碳市場分為合規碳市場(CCM)和自願碳市場(VCM)。CCMS，顧名思義，存在於由歐盟或加利福尼亞州等政府機構設定碳限制的地方。VCM允許CCM以外的排放者自願抵消其碳排放。考慮到參與的監管方面，CCM通常比VCM更成熟和更具流動性。在VCM和CCM中交易的碳信用通常是不可替代的，因此產生了顯著的定價差異。例如，2022年，歐盟CCM的碳信用交易價格為每MtCO2e 70-100歐元，而VCM的碳信用交易價格為每MtCO2e 2-10美元。

碳市場正在顯著增長和擴大。全球金融市場協會（GFMA）於2021年發佈的研究估計，CCM的規模為1700億美元，到2030年需要擴大到1萬億美元或更多，以實現巴黎協定的目標。麥肯錫公司與國際金融研究所合作進行的研究估計，虛擬貨幣市場的價值為3億美元，但預測到2030年，市場價值可能會增加到500億美元或更多。

碳市場的增長和發展為Spectaire創造了上行潛力。雖然商業模式不依賴於碳信用，但我們的技術使公司能夠通過提高效率來減少排放量。Spectaire準備參加CCM和VCM，並正在進行Gold Standard和Verra的認證過程。

Spectaire的商業模式

我們的商業模式基於資產-燈光生產，並提供一個勝利-雙贏從高處望去，-利潤率收入流，為我們的客户實現更低的成本和新的收入，併為環境帶來更好的結果和更有效的公共政策。

Spectaire的勝利：三大高利潤收入來源

我們可以做到三高-利潤率收入來源於其AireCoreTM MMS產品線。

•        產品銷售。 我們打算出售AireCoreTM MMS直接以每台2，000美元的價格提供給客户。我們預計產品銷售的單位毛利率約為30%。我們從當前的賬單中得出這個毛利率估計-材料和以單位為單位的勞動力成本。

•        數據訂閲和服務。AireCoreTM彩信需要每年訂閲數據才能運營，每台每年1000美元。數據訂閲授予對應用程序、報告功能和安全雲連接的訪問權限。我們預計數據訂閲的毛利率約為65%。我們根據客户渠道為客户羣提供服務所需的技術基礎設施的當前估計成本，得出這一毛利率估計。

•        碳信用額度。。我們將獲得50%的碳信用份額。碳信用的定價將根據市場、認證和質量的不同而不同，但提供100%的毛利率。我們認為，碳信用要求銷售商品的直接可歸因性成本可以忽略不計。

客户的勝利：更低的成本和新的收入

我們的客户意識到眼前和長遠-Term部署AireCore的好處TM彩信產品規模化。

•        降低合規成本。更高的成本。事實證明，客户車隊的排放量較低，從而降低了購買碳信用補償和碳税的成本。在對主要客户進行的一項試點研究中，我們發現，計算出的估計排放量比AireCore測量的排放量高估了大約60%TM.

•        提高競爭力。中國的經濟增長。使用並適當維護現代船隊的客户將能夠證明較低的碳足跡，這將使這些船隊更具競爭力，從而增加業務，並可能提高拖運率。

•        獲得新收入的途徑。他們説。客户將獲得50%的碳信用份額，他們可以將這些信用出售給市場，以增加收入。

環境的勝利：更好的結果和更有效的公共政策

我們的技術在遙遠的未來為環境提供了巨大的直接和間接好處。

•        更低的排放。更低的碳排放我們的AireCore的使用率不斷提高TMMMS使企業能夠更好地控制排放，支持他們的減排和淨零承諾。

•        地理位置排放數據庫。中國。隨着時間的推移，我們將使用我們的數據創建一個專有的地理定位排放數據庫。客户將能夠根據這個數據庫設計他們的路線，實現更清潔和更高效的運營。

•        提高了公共政策的有效性。排放立法、法規和承諾在今天是不切實際的，因為公司經歷了技術差距，沒有辦法準確地測量他們的排放量。-時代週刊。我們通過為公司提供重要的缺失部分來填補這一技術缺口，以履行其承諾。

未來增長前景展望

我們計劃通過“土地和擴張”戰略顯著發展和擴大我們的業務，服務於那些專注於Scope 3排放的大型排放者的上游供應商的客户。

我們的入市方法

我們專注於物流行業的客户，他們公開承諾減少排放，投資於有助於降低碳足跡的技術，以及欣賞AireCoreTM這很容易-要理解價值主張，以準確量化這些削減。

我們認為，對這個問題的認識--即不可靠的排放計算--跨越了許多行業，我們在這個領域沒有面臨有意義的直接競爭。我們相信，越來越多的客户發佈由Spetaire支持的準確減排數據，將提高這個內在聯繫的行業中合作伙伴、供應商和供應商的知名度。我們的銷售方法是專門為高級管理人員量身定做的，他們不僅知道減少排放的價值，還知道從外部來源獲得可靠的測量和報告以增加風險緩解的價值。我們相信，這些網絡效應將支持其“落地並擴張”推向市場策略。

試點計劃

我們的客户參與模式專為現代化、全球化的運營而設計。通過將我們的初始試點集中在那些已經表現良好的公司-已知對於Spetaire的管理團隊和董事會來説，我們可以為我們的客户在管理高效的物流解決方案方面產生重大和積極的影響，即使在每個地區都沒有實體存在。

我們目前正在準備和部署一套強大的試點部署，有五個客户-Borghi、Fonterra、Fortigo、Mosolf和American Ag Energy-代表着超過12,000項資產的潛在機隊規模。

客户渠道

我們擁有強大的客户渠道，銷量超過300,000台。我們把我們的流水線分成四類。

•        試點客户(如上所述)代表五個客户的12,000台潛在設備。我們的飛行員的第一批部件已經完成，準備交付。

•        一級客户渠道代表着具有高度戰略意義的客户羣，擁有龐大的車隊規模，總車隊規模超過125,000個單位。第1級客户已準備好進行演示和安裝。

•        2級客户渠道代表着具有重要戰略意義的客户羣，近40,000台，但與1級渠道相比，車隊規模較小。第2級客户已準備好進行演示和安裝。

•        第3級客户渠道更長-Term客户由於機隊規模和戰略優先事項，佔近15萬台。第3級客户已表示已準備好進行演示。

我們的客户渠道旨在滿足其近鄰--中期銷售目標。我們的渠道包括四大洲和多個物流部門的客户，這些客户反過來迎合私營和公共實體，所有這些實體都在尋求可測量的減排。我們相信，旨在減少排放的全球法規日益嚴格的趨勢將繼續下去，並導致對減排的需求增加-邊緣我們通過AireCore提供的解決方案TM因此，我們對其客户渠道的持續增長和轉換充滿信心。

輕資產製造模式

我們目前在馬薩諸塞州沃特敦的製造工廠具有足夠的規模來供應試點單位和較小的生產量。我們採用精益製造方法，最大限度地減少工程投資，同時滿足精確的技術要求並鼓勵持續改進。

我們目前正在與多家合同製造供應商合作，以制定協議，使我們能夠大幅提高產能，並適應對AireCore的需求增長TM三個單位。我們相信，這些協議將使我們能夠外包加工、製造和組裝，同時通過大規模採購原材料來實現更好的投入成本定價和毛利率。

我們的資產-燈光製造模式將廣泛配對在-豪斯研發和限制在-豪斯規模化生產-向上代工製造商網絡。AireCoreTM 得很好- 適合對於合同製造，因為硬件平臺旨在最大限度地提高可選性並最大限度地減少定製，而軟件平臺則是雲-互聯依靠智能手機-風格完畢-空中(OTA)升級以不斷推出新功能和改進。我們相信，這種商業模式提供了靈活和高度可變的成本結構，並限制了固定資本支出。我們相信這種商業模式將使我們能夠繼續創新，同時迅速縮短時間推向市場.

保證金配置文件演變

我們相信，我們將受益於其業務模式的獨特特點，這樣，隨着時間的推移，其利潤率狀況將在結構上得到改善。隨着時間的推移，我們的收入組合將在其三個收入流之間發生變化，其中將包括單位銷售(毛利率約30%)、數據訂閲和服務(毛利率約65%)以及碳信用(毛利率100%)。

我們的收入最初將按單位銷售額進行加權。隨着時間的推移，隨着AireCoreTM隨着彩信用户羣的增長和擴大，我們將能夠實現來自其數據訂閲的收入份額的增加(與單位銷售相比，利潤率更高)。隨後，我們預計它將開始從碳信用中獲得可觀的收入。隨着裝機量的增長，收入來源的重心預計將逐漸向更高的方向轉移-利潤率收入流，我們相信這將使其在長期內實現增長並提高盈利能力。

最新發展動態

業務合併

Spetaire於2023年1月16日與電訊盈科簽訂合併協議。根據合併協議，並假設電訊盈科的股東投贊成票，以及本表格8K/A所述的若干其他慣常成交條件獲得滿足或豁免，電訊盈科新成立的附屬公司Merge Sub將與Spetaire合併並併入spectaire。

於二零二三年十月十九日，合併附屬公司與本公司合併並併入本公司，本公司於合併後仍為New spectaire的全資附屬公司(“業務合併”及連同合併協議預期進行的其他交易，稱為“交易”)。

於2023年10月16日，本公司根據開曼羣島公司法(經修訂)撤銷註冊，並根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)進行註冊註冊，據此，本公司的註冊司法管轄權由開曼羣島改為特拉華州(“註冊註冊”)。關於引進，(I)本公司每股已發行及發行在外的A類普通股(“A類普通股”)及每股當時已發行及發行的本公司B類普通股(“B類普通股”及連同A類普通股，“普通股”)，一對一自動轉換，每股面值0.0001美元。-一對一(Ii)購買一股A類普通股(“開曼權證”)的每股已發行及已發行認股權證(“開曼認股權證”)；(Ii)根據本公司與大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)於2021年10月27日訂立的認股權證協議，購買一股A類普通股(“開曼權證”)，以收購一股普通股(“認股權證”)；及(Iii)本公司每股已發行及已發行單位，包括一股A類普通股及一股-一半一份開曼認股權證被註銷，持有者有權獲得一股公司普通股和一股公司普通股-一半一份逮捕令。

於2023年10月11日，本公司與一名投資者(“PIPE投資者”)訂立私募認購協議(“PIPE認購協議”)，據此PIPE投資者同意認購新的-已發佈普通股(“管道股”)，總收購價為3,500,000美元。2023年10月19日，在業務合併結束的同時，PIPE投資者在

以每股10.00美元的價格購買50,000股PIPE股票，總購買價為500,000美元(俗稱“PIPE投資”)。根據PIPE認購協議，於完成交易後兩年內，PIPE投資者將於一次或多次後續交易中購入額外的PIPE股份，每股收購價為10.00美元(受制於PIPE認購協議所述)，總收購價為3,000,000美元(“額外投資”)。

購買和出售額外投資的PIPE股份是以此類交易的典型條件為條件的。根據PIPE認購協議於PIPE投資公司發行及出售及將於額外投資公司發行及出售的PIPE股份尚未或將不會根據1933年生效的證券法(“證券法”)註冊，且已發行或將會根據豁免註冊而發行。

這項業務合併被視為反向資本重組。根據這一會計方法，PCCT被視為被收購的公司，而出於財務報表報告的目的，Spetaire被確定為收購方。

作為業務合併的結果，Spetaire的每股優先股和普通股被轉換為獲得約0.43歐元的權利 普通股股份。企業合併結束後，共有15,344,864家 已發行和已發行的普通股。

普通股及認股權證分別於2022年10月20日開始在納斯達克證券市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼分別為“SPEC”及“SPECW”，惟須持續審查公司在業務合併後對所有上市準則的滿意程度。

收購MicroMS

2022年12月13日，spectaire進行了一次集團公司重組，MicroMS的所有者將其在MicroMS的股權轉讓給spectaire，以換取spectaire的股權。作為這次重組的一部分(“MicroMS合併“)，MicroMS的所有權被轉讓給Spetaire。從2022年9月到2022年12月13日，Spetaire有有限的Pre-組合所有合併或業務合併都需要確認收購實體的身份，該實體是獲得被收購方控制權的實體。合併或企業合併可以通過成立一個沒有重大風險的新實體來完成-組合向合併公司股東發行股票以外的其他活動。在這種情況下，無論參與合併的實體數量有多少，會計準則編纂(“ASC)主題805，企業合併(ASC：805“)排除新實體被確定為收購人。根據這一指導方針，管理層已確定，由於斯佩克泰爾是新的-已形成對於收購MicroMS的唯一目的，以及在MicroMS合併之前活動有限，spectaire被認為是一個新實體，在ASC/805的背景下缺乏實質性，因此不能作為會計收購方。由於MicroMS是通過股權交換獲得的，因此需要進一步分析以確定會計收購方。本公司確定MicroMS為會計收購方，因為MicroMS有明確的業務目的和運營資產(包括產生收入流的許可協議)，並已投入資源開發其技術，Spetaire沒有業務，MicroMS的規模明顯大於spectaire，董事會組成和管理層由MicroMS和spectaire的前高管混合組成，因此這些因素被認為是中性的，並且沒有其他股東或股東團體具有實質性的影響力-輸出或參與權。因此，MicroMS的合併被視為根據美國公認的會計原則進行的反向資本重組(美國公認會計原則“)。根據這一會計方法，在會計上，作為合法收購人的Spetaire被視為“被收購”公司，MicroMS被視為會計收購人，因此MicroMS的歷史財務報表在MicroMS合併完成時成為Spetaire的歷史財務報表。因此，MicroMS的合併被視為MicroMS在MicroMS合併結束時發行股份的等價物，即Spetaire截至完成日的淨資產，並伴隨着資本重組。Spetaire的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

主要財務定義/結果的組成部分

收入

Spetaire將根據三個高收入獲得收入-利潤率收入來源於其AireCoreTM MMS產品線。

•        產品銷售額下降。Spetaire打算出售AireCoreTM以每台2000美元的價格直接向客户發送彩信。Spetaire預計產品銷售的單位毛利率約為30%。

•        數據訂閲和服務網站。AireCoreTM彩信需要每年訂閲數據才能運營，每台每年1000美元。數據訂閲授予對應用程序、報告功能和安全雲連接的訪問權限。Spectaire預計數據訂閲的毛利率約為65%。

•        碳信用額度。。Spetaire將獲得50%的碳信用份額。碳信用的定價將根據市場、認證和質量的不同而有所不同，但提供100%的毛利率。

運營費用

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要由人員組成-相關我們管理人員的費用。這些費用還包括非-人事租金、法律、審計和會計服務等費用分攤-基於補償費用和其他專業費用。

折舊費用

折舊費用包括spectaire實驗室設備的折舊。

研發費用

研發費用包括與Spetaire產品和平臺初步研發相關的內部人員和第三方諮詢費用，並分享-基於補償費用。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：

____________

NM* -百分比變化無意義

一般和行政費用

截至2023年9月30日止三個月，一般及行政開支較截至2022年9月30日止三個月增加2，140，357元或3，536%，主要與股份相關。-基於賠償費用（1 357 040美元）、審計和會計費用（308 462美元）和法律費用（205 797美元）。

截至2023年9月30日止九個月的一般及行政開支較截至2022年9月30日止九個月增加7，906，791元或10，053%，主要與股份相關。-基於賠償費用（4，071，143美元）、審計和會計費用（899，200美元）、法律費用（1，078，664美元）和獎金費用（1，085，000美元）。與獎金和其他業務合併費用相關的增加不包括-經常性一-時代週刊成本Spectaire預計，其一般和行政費用將在未來期間增加，與其業務的預期增長和與其作為交易所上市公眾公司的地位相關的支出增加相稱。

折舊費用

截至2023年9月30日止三個月的折舊費用較截至2022年9月30日止三個月增加1，628美元或61%，主要與Spectaire實驗室設備的折舊有關。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月折舊費用增加了3，326美元或43%，主要與Spectaire實驗室設備的折舊有關。

研發

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，研發增加了528,043美元，增幅為249%，主要是由於Spetaire繼續開發其產品和技術，導致人員成本增加。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，研發增加了1,434,615美元，增幅為260%，主要是由於Spetaire繼續開發其產品和技術，導致人員成本增加。Spetaire預計，其研究和開發將在未來一段時間內增加，與其業務的預期增長相稱。

銷售和市場營銷

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售額和營銷增加了103,134美元，主要是由於Spetaire繼續開發其產品和技術而增加了人員成本。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的銷售額和營銷增加了329,134美元，主要是由於Spetaire繼續開發其產品和技術而增加了人員成本。Spetaire預計，在未來一段時間內，其銷售和營銷將隨着其業務的預期增長而增加。

利息支出

在截至2023年9月30日的三個月內，spectaire產生了1,987,482美元的利息支出，主要與Arosa貸款(324,000美元)和Arosa認股權證(1,625,000美元)有關，定義如下。

在截至2023年9月30日的9個月內，spectaire產生了4,007,386美元的利息支出，主要與Arosa貸款(666,027美元)、可轉換債務(91,215美元)和Arosa認股權證(3,250,000美元)有關，定義如下。

債務清償收益

在截至2022年12月31日的一年中，Spetaire確認了70萬美元的債務清償收益。在2021年至2022年期間，一家貸款人向MicroMS提供貸款，目的是在滿足最初的資本承諾後成為股東。由於該銀行遇到流動性問題，這一資本承諾從未得到兑現。2022年9月，spectaire和貸款人簽訂了一項終止和相互釋放協議，終止了spectaire的任何償還義務。因此，所欠總額70萬美元被確認為2022年12月31日終了年度的債務清償收入。

首次發行認股權證的虧損

在截至2023年9月30日的9個月內，Spetaire記錄了與首次發行Arosa認股權證相關的7,309,584美元虧損，定義如下。

淨虧損

截至2023年9月30日的三個月淨虧損為5,020,327美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨收益為424,817美元。如上所述，這一變化主要涉及業務費用的增加。

截至2023年9月30日的9個月的淨虧損為21,584,972美元，而截至2022年9月30日的9個月的淨收益為62,700美元。如上所述，這一變化主要涉及業務費用的增加。

流動資金和資本資源

從歷史上看，spectaire的主要流動性來源一直是創始人或其他投資者貢獻的現金流。Spetaire報告了截至2023年9月30日的9個月的營業虧損和截至2022年9月30日的9個月的利潤。該公司報告截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營現金流分別為負5,506,208美元和568,744美元。截至2023年9月30日，Spetaire的總現金餘額為105,905美元，淨營運資本赤字為3,751,968美元。Spetaire報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的運營虧損，截至2022年12月31日的年度運營現金流為負365,813美元。截至2022年12月31日，Spetaire的總現金餘額為18,886美元，淨營運資本赤字為386,812美元。

截至12月 2023年3月31日，該公司約有0.3美元 百萬美元的現金和現金等價物。公司將利用其現有的現金餘額和行使近期認股權證所得款項(如有)-Term流動資金和運營需求。然而，為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，該公司將需要獲得額外的資本。該公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括其收入增長率、支持進一步銷售和營銷以及研究和開發努力的支出的時機和程度。為了為這些機會提供資金，Spetaire將需要籌集額外的資金。雖然無法作出保證，但本公司有意透過額外的債務或股權融資交易，包括根據普通股購買協議向ELOC買方出售普通股股份，以籌集該等資本，惟須受協議的條款及條件規限。雖然《普通股購買協議》規定，本公司可在《普通股購買協議》期限內，根據協議所載條款及條件，不時全權酌情指示ELOC買方根據《普通股購買協議》進行一次或多次購買，向本公司購買普通股股份，最高合計購買價格最高可達20.0美元 如發行或出售任何普通股將違反任何適用的納斯達克規則，則本公司不得根據ELOC購買協議發行或出售任何普通股。根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，本公司根據ELOC購買協議向ELOC買方發行的債券不得超過交易所上限，相當於3,067,438 普通股(相當於緊接ELOC購買協議籤立前已發行及已發行普通股總數的19.99%)，除非本公司獲得股東批准，可發行超過交易所上限的普通股，或除非出售普通股的價格等於或大於每股2.23美元，以致交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則。ELOC購買協議也禁止公司指示ELOC買方購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與ELOC買方當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計(根據交易法第13(D)條和規則13d計算)-3據此)，將導致ELOC買方實益擁有超過4.99%的已發行普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們將獲得最高約247.8美元 於行使認股權證及Arosa認股權證時，假設全數行使認股權證及Arosa認股權證以換取現金，但不包括出售可由持有人行使該等認股權證及Arosa認股權證而發行的普通股股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。Arosa認股權證的持有人有權購買

至2,194,453 普通股，行使價為每股0.01美元。二月 2024年9月9日，我們普通股的收盤價為1.72美元。如果我們的普通股價格仍然低於每股11.50美元，我們相信我們的認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。

雖然該公司將繼續評估潛在的資金來源，但該公司可能無法按其接受的條款籌集額外資本，甚至根本無法籌集。如果公司無法在需要時籌集額外資本，公司可能被要求修改、推遲或放棄部分未來計劃的擴張或發展，或以其他方式制定可供管理層使用的運營成本削減，這可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

根據我們已提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中包括的招股説明書，某些證券持有人可以出售至多(A)24,469,671 普通股約佔本公司已發行及已發行普通股的61.9%，約佔本公司持有的已發行及已發行普通股的70.4%-附屬公司(B)10,050,000份認股權證，約佔我們已發行及未償還認股權證的46.6%。該等證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。保薦人實益擁有(假設其認股權證全部行使)緊隨交易完成(包括上述A類普通股贖回及PIPE投資完成)後已發行及已發行普通股約62.2%的股份，該等普通股股份根據招股説明書登記以供回售。只要招股説明書所包含的登記説明書可供使用，保薦人就可以出售所有這類登記股票(受合同鎖定的約束)。有關發起人受益所有權的其他詳細信息，請參閲“受益所有權”。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

由於上述原因，就本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014年會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮事項進行的評估-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層已經確定，公司的流動性狀況使人對公司作為持續經營的能力產生了極大的懷疑。

附註：應收賬款關聯方

2023年3月31日，本公司與Percept Capital Corp.(“發票人”)簽訂了一張承付票(“票據”)，本公司將向發票人墊付500,000美元。2023年8月17日，該票據修訂為77.8萬美元，自2023年6月16日起生效。2023年9月6日，該票據進一步修訂為818,000美元。票據不產生利息，須於合併協議終止當日或於發票人選擇的任何時間支付。2023年4月3日和2023年4月18日，製造商分別在這張鈔票上提取了20萬美元和30萬美元。2023年6月16日和2023年6月30日，製造商分別在這張鈔票上額外提取了11萬美元和8.4萬美元。2023年8月1日和2023年9月5日，製造商分別又獲得了8.4萬美元和4萬美元的獎金。截至2023年9月30日，根據本協議，818,000美元作為資產記錄在簡明綜合資產負債表上。在2023年10月19日完成業務合併後，Percept Capital Corp.II.償還了本票據的總計125,000美元，並被解除了本票據下的所有其他義務，該票據被註銷，因為它實際上是由Spetaire在業務合併中承擔的。

應付貸款

於2023年3月31日，Spectaire作為借款人與Arosa Multi訂立貸款協議，-戰略Arosa基金有限責任公司(“Arosa”)作為貸款人，提供一筆本金不超過650萬美元的定期貸款(“Arosa貸款”)(“貸款協議”)，其中包括(I)5,000,000美元現金，其中(A)200萬美元資金存入spectaire的存款賬户，(B)300萬美元(“Arosa託管資金”)根據spectaire和Wilmington Savings Fund之間於2023年3月31日簽署的託管協議存入托管賬户(“Arosa託管賬户”)，聯邦儲蓄銀行(FSB)，以及(Ii)Arosa導致其關聯公司將各方估值為150萬美元的方正單位(“Arosa Founder Units”)轉讓給Spetaire。Spetaire將按比例將Arosa Founder Units股票分配給Spetaire的股東(Arosa及其附屬公司除外)。解除阿羅薩託管協議

Arosa託管賬户的資金必須滿足或放棄慣例條件，包括證明貸款協議和相關文件中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的。這些資金於2023年4月17日從託管中釋放。

Arosa貸款將於2024年3月27日(“到期日”)到期。若未清償本金及130萬美元的最終付款金額(“最終付款金額”)未能於到期日全數支付，未清還餘額將於其後按年利率20.0%計提利息。於貸款協議項下違約事件發生時及持續期間，貸款協議項下所有未償還責任將按年利率較貸款協議項下適用利率高出5.0%計算利息。貸款協議項下的所有利息將以360%為基礎計算-天表示實際經過的天數。

公司可在提前三天書面通知Arosa後，隨時預付Arosa貸款的全部(但不少於全部)未償還餘額。在發生貸款協議項下的違約事件、業務合併結束或控制權變更(定義見貸款協議)時，spectaire將被要求償還Arosa貸款的未償還本金，以及最終付款金額和根據貸款協議到期並應支付的所有其他款項(如有)。此外，在Spetaire或其任何子公司收到資產出售的收益後，Spetaire將被要求償還Arosa貸款的全部或部分未償還本金，相當於從該資產出售所獲得的收益。

根據貸款協議，Spetaire將向Arosa支付Arosa在2023年3月31日及之後發生的所有與Arosa貸款有關的費用，前提是spectaire將不需要向Arosa支付2023年3月27日或之前發生的任何超過20萬美元的律師費。截至2023年9月30日，貸款協議項下的律師費支出119,576美元，其中69,576美元計入簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計支出。

雖然Arosa的貸款仍未償還，但在受到某些限制的情況下，Arosa將有權參與Spetaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融資。

貸款協議包括當事人對這類貸款的慣例陳述、擔保和契諾。貸款協議還包含違約的慣例事件，除其他外，包括-付款Spectaire的本金或利息、Spectaire違反契約、Spectaire破產、針對Spectaire的重大判決、Spectaire發生任何重大不利變化、Spectaire與麻省理工學院之間於2018年9月1日簽訂的某項獨家專利許可協議的任何一方違約或Spectaire未能發行Arosa認股權證。

Spectaire、其子公司和Arosa還簽訂了擔保和抵押品協議，規定spectaire對Arosa的債務以spectaire的幾乎所有資產為抵押，spectaire的所有股東與Arosa簽訂質押協議，根據該協議，這些股東將其在spectaire的所有股權質押給Arosa，作為Arosa貸款的抵押品。

2023年3月31日，根據貸款協議的條款，Spetaire同意向Arosa發行認股權證，按每股0.01美元的行使價，按貸款協議(“截止日期認股權證”)的描述進行調整，按2023年3月31日的全部攤薄基準，購買Spectrtaire普通股的若干股份，相當於spectaire普通股已發行股份數量的10.0%。根據貸款協議，Spetaire將於合併完成後向Arosa增發認股權證，以按每股0.01美元的行使價按完全攤薄基準購入相當於新公司普通股已發行股數5.0%的若干新公司普通股，惟須按貸款協議(“額外認股權證”)所述作出調整。合併完成後加在一起，截止日期認股權證和額外認股權證相關的新公司普通股股份將在完全稀釋的基礎上佔新公司普通股已發行股數的10.3%。2023年5月2日，公司向Arosa發出認股權證，購買2,200,543 普通股。由於權證的發行符合適用的美國公認會計原則下的股權分類標準，公司記錄了額外支付的費用-輸入資本1,380萬美元，這是權證在發行日的公允價值。因此，該公司在首次發行認股權證時確認了730萬美元的虧損。

2023年10月13日，本公司根據Arosa貸款協議申請本金總額為650,000美元的額外預付款(“額外預付款”)。這筆墊款連同貸款人在2023年3月31日或前後向借款人墊付的本金總額為6,500,000美元的原始貸款，構成了Arosa貸款協議和其他貸款文件下的所有用途的貸款，因此在發放額外墊款後，貸款的未償還本金總額為7,150,000美元，貸款協議和其他貸款文件下適用於貸款的所有條款和條件均適用於額外墊款。

債務融資

在2022年10月、11月和12月，spectaire與股東簽訂了三份可轉換票據，股東同意向spectaire提供貸款，總額為437,499美元。2023年1月，spectaire額外簽訂了四份可轉換票據，面值分別為500,000美元、369,980美元、100,000美元和50,000美元。2023年2月，spectaire額外簽訂了兩份可轉換票據，面值分別為50萬美元和7.5萬美元。2023年4月，spectaire簽訂了一份面值22.5萬美元的額外可轉換票據。2023年8月，spectaire另外簽訂了兩份面值為100,000美元的可轉換票據(所有票據合計為可轉換本票”).

可轉換本票以年利率6%計息，在符合轉換條款的情況下，所有本金和利息應於2024年5月8日到期應付。於合資格融資(定義見下文)完成後生效，可換股本票項下所有未償還本金及利息將自動轉換為向該合資格融資(下稱“可轉換本票”)的其他投資者發行的Spetaire同級及系列股本。合格融資性證券“）的轉換價等於（i）其他投資者在合格融資中支付的合格融資證券每股價格，以及（ii）在合格融資中的投資者在預先支付的情況下本應支付的每股價格中的較低者。-錢Spectaire的估值為17,900,000美元(估值上限“）（不言而喻，就第（ii）款而言，Spectaire的未行使證券總數應被視為包括在行使或轉換當時未行使的Spectaire期權或認股權證時可發行的所有證券（包括根據Spectaire的任何股權激勵計劃保留並可供未來發行的任何證券），惟不包括於轉換或註銷可換股承兑票據時可予發行之任何證券及Spectaire之任何其他債務或類似工具），在每種情況下，任何由此產生之零碎股份向下舍入至最接近之整股股份。“合格融資”指在可轉換本票發行日期之後，Spectaire首次發行或一系列相關發行股本，Spectaire可立即獲得的總收益（不包括Spectaire的此筆和任何其他債務或在此類融資中轉換為股權的類似工具的收益）至少為2，500，000美元。Spectaire應在合格融資截止日期前至少五天以書面形式通知持有人預期發生的合格融資。各持有人已同意簽署併成為Spectaire合理要求的與此類合格融資有關的所有協議的一方。

於2023年10月19日完成業務合併後，可換股承兑票據項下的所有未償還本金及利息自動轉換為本公司同類別及同系列股本的股份，轉換價為1美元。合共3，320，084元已轉換為3，320，084股A類股份。

股權融資

2022年10月、11月和12月，在與MicroMS合併之前，Spectaire從一系列種子優先股籌集了約45.5萬美元。

截至2023年9月和2022年9月的9個月的現金流。

下表彙總了Spetaire截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月的運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動的現金流

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為5,506,208美元，主要與spectaire的淨虧損有關，部分被spectaire的非-現金共享等項目-基於賠償、首次發行認股權證時的損失和非-現金利息支出以及應付賬款的增加。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為568,744美元，主要用於支付這9個月期間債務清償的淨收益。

投資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為508,753美元，這是由於購買了有價證券。

在截至2022年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的淨現金為7874美元，這是由於購買了實驗室設備。

融資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為6,101,980美元，其中包括髮行可轉換本票和簽訂阿羅薩貸款協議所收到的收益，部分被髮行應收票據的付款所抵消。

在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為459,980美元，其中包括髮行應付票據的收益和關聯方的預付款。

合同義務和承諾

空芯質譜計計劃

2023年6月30日，本公司與一家合同製造商簽訂了一項協議，其中供應商將與一家公司合作為本公司提供支持-構建在該公司的設施中安裝5台AireCore質譜儀，然後在供應商的工廠中記錄和組裝50台AireCore質譜儀。公司-構建、文件和組裝費用估計為276834美元。

表外安排

截至本表8K/A之日起，Spetaire沒有任何休息-平衡對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的資產負債表安排，這些對投資者來説是重要的。“關機”一詞-平衡票據安排“泛指任何交易、協議或其他合約安排，而未與spectaire合併的實體為其中一方，而根據該交易、協議或其他合約安排，該實體根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的保留權益或或有權益而產生的任何責任，或用作該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。

目前，Spetaire不從事Off-平衡單筆融資安排。

新興成長型公司的地位

我們希望成為一家新興的成長型公司(“EGC“)，如《就業法案》所定義。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據薩班斯第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告--奧克斯利法案；(Ii)提供可能要求的所有補償披露-新興市場多德治下的成長型上市公司--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供更多關於審計和財務報表的信息的補充規定(審計師討論和分析)；以及(Iv)披露某些高管薪酬-相關例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據就業法案，我們將一直是EGC，直到(I)首次公開募股(IPO)結束五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們年度總收入至少為1.235億美元的財年的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申請者”之日，其中至少有700.0美元的未償還證券由非-附屬公司或(Iv)我們已發行超過10億美元非-可兑換前三年的債務證券-年.

關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

利率風險

該公司將現金存入支票和儲蓄賬户。本公司持有共同基金中的投資證券，主要是美國政府證券。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

信用風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。銀行存款由經認可的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在其認為高質量的金融機構來限制其與現金和現金等價物相關的信用風險。該公司的現金或現金等價物存款沒有出現任何損失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金在美國一家金融機構的支票和儲蓄賬户中保持不變。

截至2023年9月30日，本公司持有共同基金的投資證券，主要是美國政府證券。由於本公司所有獲準投資包括國庫證券，其投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)。該等證券於報告期末按公允價值列報於簡明綜合資產負債表。這些證券的收益計入簡明綜合經營報表中的有價證券利息收入，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據相同資產在活躍市場上的報價確定的。

關鍵會計政策和重大管理估計

我們根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表，以美元表示。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於根據公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量是必要的。任何中期的經營結果不一定表明整個會計年度預期的經營結果。在這些簡明綜合財務報表附註中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則時，參考了財務會計準則彙編(“ASC”)。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本文中的2022年12月31日簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的附註。

Spetaire還制定了其他關鍵會計政策，其中涉及使用對理解其業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些政策在Spetaire截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9個月的簡明合併財務報表附註3中進行了描述。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求我們作出影響簡明綜合財務報表及附註所報告及披露金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司持續評估其估計，包括與公允價值、所得税和或有負債等有關的估計。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。

此外，管理層監測全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通脹壓力；社會和政治問題；監管事項；地緣政治緊張局勢；以及全球安全問題。該公司也注意到其成本基礎上的通脹壓力，並正在監測對客户偏好的影響。

公允價值計量

公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。權威性指導為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最能觀察到的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入來自與本公司無關的來源。不可觀察到的投入反映了該公司對市場參與者將使用的因素的假設，這些因素將根據在當時情況下可獲得的最佳信息對開發的資產或負債進行估值。在估值層次內對金融資產和負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該層次結構分為三個級別：

•        第1級：投資是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。

•        第2級：其他投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，以及直接或間接可觀察到的資產或負債的投入(報價除外)。

•        級別3：對於資產或負債，無法觀察到數據的輸入。

若干金融工具的賬面值，例如現金等價物、有價證券、應付賬款及應計負債，因其到期日相對較短而接近公允價值。本公司尚未選擇公允價值會計的債務工具的公允價值是基於預期未來現金流量的現值和關於當時的假設-當前截至報告期的市場利率和公司的信譽。由於本公司沒有選擇公允價值會計選項，因此本公司的所有債務均按扣除未攤銷折價和溢價後的歷史成本在簡明綜合資產負債表中列賬。

認股權證

該公司審查購買其普通股的認股權證的條款，以確定認股權證是否應在其精簡的綜合資產負債表中被歸類為負債或股東虧損。為了將權證歸類為股東虧損，權證必須(I)與公司股權掛鈎，(Ii)符合股權分類條件。

如果權證不符合股東虧損分類的條件，該權證將作為按公允價值計量的權證負債計入簡明綜合資產負債表，隨後權證的公允價值變動將計入其他資產。-運營簡明合併經營報表中的虧損(收益)。如果權證同時符合股權分類的兩個條件，權證將按發行當日的相對公允價值在簡明綜合資產負債表的股東虧損中初步入賬，而最初入賬的金額隨後不會按公允價值重新計量。

生意場

公司概述

Spectrtaire是一家工業技術公司，其核心產品允許客户測量、管理並潛在地減少二氧化碳當量(CO2E)和其他温室氣體排放。我們的核心產品，AireCore™，是物流和供應鏈參與者的完全集成的硬件、軟件和數據平臺，使用質譜儀直接測量他們的排放。AireCore的研究與開發™的質譜學技術始於15年前的麻省理工學院(MIT)。麻省理工學院)，由我們的首席技術官布賴恩·海蒙德博士和我們的合作伙伴領導--方正伊恩·亨特教授。我們的資產-燈光商業模式帶來了巨大的成功-雙贏為了spectaire，為了我們的客户，為了環境..

《鏡報》背後的科學

公司正面臨來自政府、客户和公眾越來越大的壓力，要求它們對自己的排放進行核算和減少。我們相信，在我們推出AireCore之前™，沒有實際的方法來直接測量真實-時代週刊交通尾氣排放。正如我們下面所描述的，傳統的質譜儀，唯一可以直接測量交通工具排放的技術-時代週刊是大型、昂貴且需要穩定的實驗室環境。即使表面上“移動”的質譜計也是不切實際的，需要在發射車輛後面單獨拖曳。由於這些不切實際的選擇，我們的潛在客户目前不是直接測量他們的排放量，而是使用運輸和物流的排放估計計算器來估計他們的排放量，這些計算器基於油耗、里程和車輛重量進行估計。這些估計不能適應這一分鐘-每分鐘，1英里-到英里這些變化往往會導致這些估計排放量與實際排放量之間存在重大差異。因此，這些估計受到了批評，稱其不準確、過於簡單化，而且到目前為止幾乎無法核實。與我們的主要客户Mosolf進行的一項試點研究發現，他們使用CSN EN 16258計算的排放量估計，一個公開的和廣泛使用的排放估計標準，將他們的實際排放量誇大了大約60%。

直接從源頭測量排放的最實用的方法是通過質譜儀。質譜儀是一種化學分析技術，用於確認樣品中分子的身份和相對數量。在典型的質譜學測量中，氣體樣品被電離，生成的離子通過它們的質量被分離。--收費三種比率(m/z)。然後，可以通過離子的原子質量和離子碎裂模式來識別特定的樣品分子。

安裝在車輛上的質譜儀可以精確地測量CO2發動機運轉時排放的E。然而，大多數商業上可用的質譜儀是工業用的。-比例設備的大小和重量大致相當於一臺冰箱，成本可能高達數十萬美元，通常需要穩定的實驗室環境才能運行。由於估計不準確，如今的公司在排放補償或碳税支付方面招致實際成本，同時缺乏準確計算實際排放量的技術。因此，我們的潛在客户目前面臨着巨大的挑戰-贏家這種情況是因為公共政策和企業承諾的速度超過了可用的技術。

Spetaire的AireCore™解

我們的AireCore™專利微質譜計(MMS)解決了這一問題。與傳統的質譜儀不同的是，AireCore通常具有顯著的成本、尺寸、功率和環境要求™使用專有的小型化和堅固型分析儀，結合固態泵技術，解決惡劣環境中的移動操作問題。

AireCore™是雲嗎-互聯通過移動電話網絡，實現排放數據的連續饋送。AireCore™核心軟件還可以升級到-空中(OTA)智能手機-風格，實現連續軋製-輸出的功能和改進。

AireCore™它受到強大的專利組合和漫長的研發時間表的保護，麻省理工學院在開發技術上投入了大量時間和資源，而我們的歷史財務報表中沒有反映這些時間和資源。麻省理工學院已經授予我們作為AireCore基礎的麻省理工學院所有知識產權的獨家許可™*並且是spectaire的小股東。

企業面臨着排放要求和獲得排放管理能力之間的“技術鴻溝”，這造成了一個巨大的障礙-贏家這是一種情況。我們相信AireCore™它是世界上第一個也是唯一一個能夠通過提供真正的-時代週刊準確、可驗證的排放測量，並通過我們的旗艦產品AireCore™作為這一產品，我們為物流和供應鏈參與者提供全面集成的硬件、軟件和數據解決方案，以直接測量他們的排放。我們知道，沒有其他商業上可用的設備可以直接集成到車輛中，從而提供真正的-時代週刊在車輛日常運行時進行排放測量-然而，行業、政府或其他實體的排放報告標準隱含地假設了這種技術能力。

硬體

•        為最大限度地提高便攜性而設計。外形小巧，16.3英寸×7.9英寸×11.9英寸，電池供電，重量約22磅。

•        堅固耐用，專為惡劣環境而建。設計用於安裝在卡車後部，並能夠在其他類似的惡劣環境中運行。

•        行業領先的精確度。。能夠測量從10月份開始的分子-80原子質量單位，單位分辨率為m/z 28。我們相信這是行業領先的精度，因為所有最重要的温室氣體(氮氧化物、一氧化碳、甲烷)都在或低於m/z。 46，這意味着AireCoreTM的精確度足以捕捉所有汽車尾氣產品。

•        真實-時代週刊分析：分析師表示。能夠在第1月1日完成樣本分析-分鐘在連續的基礎上循環，允許真正的每分鐘-每分鐘，1英里-到英里提高排放的可見性。

軟件

•        物聯網已經實現互聯。AireCore™它可以連接到WiFi或移動電話網絡，使客户能夠實時監控整個車隊的排放-時代週刊並確定維護和運行條件如何影響排放。

•        太田升級。日本航空公司AireCore™的軟件可以升級。-空中移動(OTA)智能手機-風格，實現連續軋製-輸出一系列功能和改進。

•        碳信用管理。中國政府。AireCore™軟件可以按照碳認證機構要求的標準，獲取和保護生成碳信用額所需的數據。

數據

•        綜合審計和報告。 客户可以基於AireCore生成、查看和導出排放報告™ 數據存儲在加密的雲數據中心。

•        地理位置排放數據庫。中國。客户將能夠監控其路線上的排放情況，從而優化其路線。

專利組合

下表列出了與AireCore MMS技術相關的每項已頒發專利的某些信息，包括每項專利的相關管轄權和相應的到期日。