附錄 5.1
Eye Street NW 1401，800 套房，華盛頓特區 20005 (202) 783-3300
2024年2月9日
董事會
FiscalNote 控股有限公司
賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6第四地板
華盛頓特區 20004
女士們、先生們：
我們擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）FiscalNote Holdings, Inc. 的顧問，該公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊聲明）上的 註冊聲明，該聲明涉及最多轉售該公司發行的面值為0.0001美元的A類普通股（普通股）6,301,010股（標的股份）在某些2027年到期的優先次級 可轉換票據（以下簡稱 “票據”）的持有人（以下簡稱 “持有人”）轉換後方可轉換票據根據公司與 持有人（SPA）簽訂的截至2023年12月8日的某些證券購買協議的條款，所有標的股票將由註冊聲明中註明的賣出股東出售。標的股票將根據 票據和SPA的條款和條件向持有人發行。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-K法規第601（b）（5）項中與 註冊聲明相關的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。
就本意見書而言，我們審查了此類協議、文書和文件的副本，我們 認為這些協議、文書和文件是發表下述意見的適當依據。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和 完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件（包括電子副本）與真實的原始文件相符。至於所有事實問題，我們 依賴於經審查的文件中的陳述和事實陳述，我們沒有獨立證實所依據的事實。這封意見書是在上述 的背景下給出的，此處的所有陳述都是在前述 的背景下發表的。
就本意見書而言，我們假設（i）在發售、發行和出售任何 標的股票時，（x）註冊聲明（及其任何修正案（包括生效後的修正案））將根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）宣佈生效，委員會不會發布停止令 暫停其生效或其中所含招股説明書的使用或者任何與之相關的招股説明書補充文件已經發布並仍然有效，(y)
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