美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D/A

根據 1934 年的《證券交易法》

（第4號修正案）

HWH 國際公司

（發行人的姓名 ）

普通股，面值0.0001美元

（證券類別的標題 ）

44852G101

（CUSIP 編號）

Heng Fai Ambrose Chan

主席

HWH 國際公司

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

電話： 301-971-3955

（授權人員的姓名、 地址和電話號碼

接收 通知和通信）

2024 年 1 月 30 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果 申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明，報告本附表13D、 所涉及的收購，並且由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或規則 13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有展品。有關要向其發送副本的其他方，請參閲第 240.13d-7 節。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得視為 “提交”，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 44852G101

CUSIP 編號 44852G101

CUSIP 編號 44852G101

CUSIP 編號 44852G101

解釋性説明

本第4號修正案（本 “修正案”） 修訂並補充了Alset收購發起人有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“贊助商”）、德克薩斯州Hengfai Ambrose, Alset Inc.和在新加坡註冊的公司Alset International Limited（“申報人”）於2024年1月19日提交的附表13D/A（“附表13D”）（“申報人”））與HWH International Inc. （前身為Alset Capital Acquisition Corp.，以下簡稱 “發行人”）的普通股有關。本修正案 的目的是報告保薦人根據 簽訂了一項自2024年1月30日起生效的協議（“協議”），根據該協議，保薦人向借款人（“借款人”）貸款了347,220股發行人的普通股（“股份”）。 根據協議條款，借款人將在協議執行後 後的六個月內將上述股份歸還給保薦人。贊助商將保留在 貸款期限內對股票進行投票的權利，並獲得為股票支付的所有股息。借款人不得出售、借出或轉讓股份。借款人已同意自協議簽訂之日起一年內不購買、出售或賣空發行人的任何 證券。根據協議條款，保薦人可以在協議期限內提前五天通知後隨時要求 歸還股份。如果保薦人要求在協議期限的最初90天內返回 股份，則應要求保薦人向借款人提供價值相似的 貸款。保薦人已同意，向借款人貸款股份的所有對價應直接支付給 發行人。股票貸款的對價應包括借款人的某些股權。目前無法精確確定此類股權 權益的確切價值。作為保薦人大股東Alset Inc. 的董事長、首席執行官兼大股東，陳先生可能被視為擁有保薦人 所持股份的實益所有權。

附表13D/A中報告的信息仍然有效，除非該信息被本修正案中包含的信息修改、重述或取代。本修正案中使用但未定義的大寫術語 具有附表 13D/A 中規定的相應含義。附表 13D/A 和本修正案中的所有引用均應視為指經本修正案修訂和補充的附表 13D。

時間表 13D

本附表13D/A由 代表特拉華州有限責任公司Alset收購發起人有限責任公司（“贊助商”）、新加坡公司Alset International Limited、德克薩斯州公司Alset Inc.和Heng Fai Ambrose Chan（統稱為 “申報人”）提交。

已處置的證券：普通股，面值0.0001美元

(a) 本聲明由以下人員提交：

此處有關任何舉報人的所有 披露均僅由舉報人作出。此處有關舉報人以外的 人的任何披露都是在向有關方詢問後根據信息和信念進行的。

(d) 在過去五年中，沒有一個舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為 或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有一個申報人蔘與過 主管司法行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟，他們曾經或正在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來 違反聯邦或州證券法、禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定存在任何違反 此類法律的行為。

(f) 陳先生是新加坡共和國公民。Alset Inc. 是一家德克薩斯州的公司。Alset International Limited是一家新加坡公司。 贊助商是特拉華州的一家有限責任公司。

特此修訂附表 13D 第 3 項 以包括以下內容：

保薦人簽訂了自2024年1月30日起生效的協議 （“協議”），根據該協議，保薦人向借款人（“借款人”）借款 347,220 股發行人的普通股（“股份”）。根據協議條款，借款人將在協議執行後的六個月內將 上述股份返還給保薦人。贊助商將保留 對股票進行投票的權利，並獲得在貸款期限內為股票支付的任何股息。借款人不得出售、出借 或轉讓股份。借款人已同意自協議 之日起一年內不購買、出售或空頭髮行人的任何證券。根據協議條款，保薦人可以在協議期限內提前 通知五天後隨時要求歸還股份。如果保薦人要求在協議期限 的最初90天內歸還股份，則應要求保薦人向借款人提供同等價值的貸款。保薦人已同意，向借款人貸款股份的所有對價 應直接支付給發行人。股票貸款的對價應包括 借款人的某些股權。目前無法精確確定此類股權的確切價值。

根據保薦人 與阿爾塞特資本收購公司於2021年11月8日簽訂的證券認購協議（“認購協議”），保薦人於2021年11月8日以25,000美元的價格購買了2,156,250股B類普通股（“創始人股份”），詳情見本附表第6項 13D/A 哪些信息以引用方式納入此處。

2022年2月3日，在Alset Capital Acquisital Capital Acquisital Corp. 完成首次公開募股（“IPO”）的同時，根據阿爾塞特資本收購公司與保薦人之間於2022年1月31日簽訂的配售 單位協議（“認購協議”），保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了阿爾塞特資本收購公司的 473,750個單位（“配售單位”）。）， 詳見本附表 13D/A 第 6 項，該信息以引用方式納入此處。每個配售單位 由一股A類普通股、一半的認股權證和一份權利組成。每項配售權 的持有人都有權在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的A類普通股（如Alset Capital Acquisital Corp. 2022年1月31日的最終招股説明書中更全面地描述了 ）。

申報人 人擁有的股份已被收購用於投資目的。申報人可以在 之前進一步收購普通股，並且在遵守某些限制的前提下，可以隨時處置申報人持有的部分或全部普通股，具體取決於 對此類證券投資的持續評估、當前的市場狀況、其他投資機會和其他 因素。但是，某些此類股票受到某些封鎖限制，詳見下文第6項。

2024年1月9日，Alset Capital Acquisital Corp. 和HWH International Inc.之間的業務合併完成 促成了包括創始人股份和配售單位在內的現有Alset Capital Acquisital Acquisition Corp.股份轉換為發行人的普通股， 向HWH的大股東阿爾塞特國際有限公司發行了10,900,000股普通股。

除上述內容外， 申報人沒有與附表13D/A第4項 (a) 和 (c) 至 (j) 段所述任何事項有關或可能導致的任何事項的計劃或提案。

(a)-(b) 申報人實益擁有的股份的總數和百分比（按股份總數計算）如下：

Heng Fai Ambrose Chan對Alset Inc.、Alset International Limited和保薦人持有的股份擁有投票權和處置權。因此 ，他可能被視為對保薦人直接持有的股份擁有實益所有權。該人放棄對申報股票的任何實益 所有權，但其可能直接或間接擁有的任何金錢利益的範圍除外。

(c) 在本 報告發布之日之前的60天內，沒有任何申報人進行過發行人股票的任何交易，但以下情況除外：(i) 本附表13D/A第6項所述的信息以引用方式納入此處；(ii) 如先前在2023年12月5日提交的本附表13D/A第2號修正案中所述，該修正案於2023年11月30日報告 30，Alset Inc.以每股10.60美元的價格出售了40,400股發行人的A類普通股，以及（iii）2024年1月9日，該業務的完成發行人與內華達州的一家公司HWH International Inc. 合併 導致發行人向艾爾賽特國際有限公司發行了10,900,000股發行人 普通股。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

創始人 Alset Capital收購公司與贊助商之間的證券認購協議

根據認購協議， 與 Alset Capital Acquisition Corp. 組織有關的 ，贊助商於2021年11月8日以25,000美元的價格購買了2,156,250股創始人股份。認購協議規定，如果首次公開募股的承銷商未完全行使 超額配股權，則保薦人購買的多達281,250股創始人股票將被沒收。承銷商全部行使了超額配股權。

根據收購協議 ，發起人承認，創始人股票將受某些鎖定條款的約束，這些條款將包含在內幕信中 （定義見下文）。下文 第 6 項 “Insider Letter” 中進一步描述了對封鎖的描述。

證券認購協議的 描述是根據該協議的全文進行全面限定的，該協議的 副本作為S-1表格註冊聲明的附錄10.5提交，最初由Alset Capital Acquisital Acquisition Corp. 於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交（並作為附錄10.1以引用方式納入此處）。

Alset Capital收購公司與贊助商之間的配售 單位購買協議

2022年2月3日，在首次公開募股完成的同時，保薦人根據配售 單位購買協議購買了473,750個配售單位。配售單位和配售單位所依據的證券受 認購協議中的封鎖條款的約束，該條款規定，此類證券在 完成Alset Capital Acquisital Corp. 初始業務合併後的30天內不得轉讓、出售或轉讓，但內幕信函中 所述的某些有限例外情況除外。

對配售單位購買協議的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的 副本由阿爾塞特資本收購公司作為Alset Capital Acquisital Acquisition 公司於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5提交（並以引用方式納入本文附錄10.2）。

內部人士 來信

2022年1月31日，阿爾賽特資本收購公司與保薦人簽訂了一份與首次公開募股相關的書面協議（“Insider 信函”）。根據內幕信函，保薦人同意（A）對創始人股份、配售 單位中包含的股份和任何公開股份進行投票，以支持任何擬議的業務合併，（B）在完成此類業務合併之前，不對Alset Capital Acquisital Acquisition 公司關於Alset Capital Acquisition Corp. 業務合併前活動的第二份修訂和重述的備忘錄和章程提出修正案，(C) 不贖回任何股份（包括 創始人股份和所含股份）在配售單位中）獲得與 信託賬户中與股東投票批准Alset Capital Acquisition Corp的初始業務合併或投票修改Alset Capital Acquisital Capital Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書中與股東 權利或業務合併前活動有關的 條款以及 (D) 創始人股份和配售單位中包含的股份不得參與的 條文進入配售單位如果企業在清盤時進行任何清算分配組合尚未完成。保薦人還同意， 如果信託賬户被清算，它將賠償Alset Capital Acquisital Capital Capital Acquisition Corp. 因為 或任何被Alset Capital Acquisition Corp. 拖欠的款項的供應商或其他個人提出的任何索賠 以及所有損失、責任、索賠、損害和開支，使其免受損害與 Alset Capital Acquisition Corp. 或 Alset Capital Acquisition Corp. 與之簽訂的任何目標企業討論了 簽訂交易協議，但僅限於確保此類損失、責任、索賠、損害或費用不會減少信託賬户資金金額所必需的範圍；前提是此類供應商或潛在的 目標企業執行免除對信託賬户的任何索賠的協議，則此類賠償不適用。

內幕信函規定，在 (i) Alset Capital Acquisital Corp. 初始業務合併完成之日起六個月後，或 (ii) 發行人初始業務合併之後，(x) 如果普通股報告的上次銷售價格 等於或超過，則保薦人不得轉讓任何創始人股份（x）以較早者為準每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、配股發行、重組調整後， 從發行人 初始業務合併後至少 150 天起的任何30個交易日內，或 (y) 發行人完成清算、合併、股份交換、重組或 其他類似交易之日起，任何20個交易日的資本重組等，導致我們的所有股東都有權將其股份換成現金、證券或其他 財產。

內幕信函的 描述是根據該協議的全文進行全面限定的，該協議的副本由Alset Capital Acquisital Acquisition Corp.作為Alset Capital Acquisition Corp. 於2022年2月4日 向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.1提交（並作為附錄10.3以引用方式納入此處）。

註冊 權利協議

2022年1月31日，Alset Capital Acquisital Corp. 與保薦人簽訂了與首次公開募股相關的註冊權協議， 根據該協議，保薦人獲得了某些要求和 “搭便車” 註冊權，這些權利將受慣例 條件和限制的約束，包括髮行承銷商限制發行股份數量的權利。此處包含的此類註冊權協議的摘要 根據該協議的全文進行了全面限定， 該協議的副本由阿爾塞特資本收購公司作為Alset Capital Acquisital Acquisition Corp. 於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.3提交（並以引用方式納入此處作為附錄10.4）。

股票貸款協議

保薦人簽訂了自2024年1月30日起生效的協議 （“協議”），根據該協議，保薦人向借款人（“借款人”）借款 347,220 股發行人的普通股（“股份”）。根據協議條款，借款人將在協議執行後的六個月內將 上述股份返還給保薦人。贊助商將保留 對股票進行投票的權利，並獲得在貸款期限內為股票支付的任何股息。借款人不得出售、出借 或轉讓股份。借款人已同意自協議 之日起一年內不購買、出售或空頭髮行人的任何證券。根據協議條款，保薦人可以在協議期限內提前 通知五天後隨時要求歸還股份。如果保薦人要求在協議期限 的最初90天內歸還股份，則應要求保薦人向借款人提供同等價值的貸款。保薦人已同意，向借款人貸款股份的所有對價 應直接支付給發行人。股票貸款的對價應包括 借款人的某些股權。目前無法精確確定此類股權的確切價值。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。