424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 12 日

初步招股説明書補充文件

至 2024 年 2 月 12 日的招股説明書

LOGO

Arthur J. Gallagher & Co.

20年到期優先票據的美元百分比

Arthur J. Gallagher & Co.（公司）將發行美元將於到期的優先票據的本金總額 , 20 並在此處支付利息每年百分比（20張票據）和美元將於到期的優先票據的本金總額 , 20 並在此處支付利息每年百分比（20張票據，連同20張票據，票據）。

20張票據的利息每半年拖欠一次支付和每年，20張票據的利息每半年在和每年支付。

20張票據的利息將從以下方面累計， 2024 年，第一個利息支付日期將為，2024年，20張票據的利息將從2024年開始累計，首次利息支付日期將為2024年。

這些票據的排名將與公司所有現有和未來的無抵押、無次級債務相同，將優先於公司可能產生的任何次級債務。

本票據可隨時由公司選擇全部兑換，也可以不時按票據描述可選贖回中規定的適用贖回價格部分兑換，外加應計和未付利息（如果有），直至但不包括贖回日。

如票據描述在控制權變更觸發事件時購買票據描述中所述，如果公司出現控制權變更和評級下降的情況，除非公司此前曾兑換過票據，否則公司將被要求提出向持有人購買票據的提議。

投資我們的票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁和隨附招股説明書第 3 頁開頭的風險因素。您還應考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，包括我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險因素。

每 20 張紙幣

總計

每 20 張紙幣

總計

公開發行價格⁽¹⁾

承保折扣

公司收益（扣除開支）

(1)	加上來自的應計利息，2024 年，如果在該日期之後結算。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

票據只能通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式交付參與者的賬户，包括歐洲清算銀行、SA/NV和Clearstream Banking, S.A. , 2024.

聯席圖書管理人


美國銀行證券		摩根大通
巴克萊	BMO 資本市場	花旗集團
	摩根士丹利

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性陳述		S-2
摘要		S-6
風險因素		S-10
所得款項的使用		S-12
筆記的描述		S-13
美國聯邦所得税的某些後果		S-26
承保		S-30
法律事務		S-37
專家們		S-37
在這裏你可以找到更多信息		S-37
以引用方式納入		S-37

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
ARTHUR J. GALLAGHER & CO.		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
所得款項的使用		5
出售證券持有人		6
證券的描述		7
分配計劃		8
法律事務		9
專家們		9
在這裏你可以找到更多信息		10
以引用方式納入某些信息		10

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息，或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售票據的要約。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息，或者我們發佈的任何免費書面招股説明書中包含的信息，僅在各自的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關票據的信息：(1) 本招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和該招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息；(2) 隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的一般信息，包括本公司發行的票據以外的證券招股説明書補充資料。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書補充文件。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中的其他信息以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對這些材料中的標題進行了交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對公司的補充文件中提及的我們、我們和我們均指Arthur J. Gallagher & Co. 及其合併子公司。您指的術語是指潛在投資者。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其以引用方式納入的文件包含與未來業績相關的某些陳述，或陳述了我們的意圖、信念和對未來的預期或預測，這些是前瞻性陳述，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義。前瞻性陳述與對未來事件的預期或預測有關。此類陳述使用諸如預期、相信、估計、期望、考慮、預測、預測、預測、預測、計劃、計劃、潛力等詞語，以及未來或條件時態動詞，例如可能、可能、可能、看見、應該、將來和將來。您還可以通過前瞻性陳述不嚴格與歷史或當前事實相關這一事實來識別前瞻性陳述。例如，我們在討論以下話題時可能會使用前瞻性陳述：總體經濟狀況的影響，包括顯著的通貨膨脹、利率和市場不確定性；地緣政治波動的影響，包括烏克蘭和中東戰爭的影響；市場和行業狀況，包括競爭和定價趨勢；收購和處置以及整合近期收購的預期影響，包括關於我們收購韋萊濤惠悦集團條約再保險經紀業務（我們稱之為 Willis Re）、BCHR Holdings, L.P. 及其子公司dba Buck（我們稱之為巴克）、Cadence Insurance, Inc.（我們稱之為Cadence Insurance）、東方保險集團有限責任公司（我們稱之為東方保險）、我的計劃經理的預期收益的評論} Group Pty Ltd（我們稱之為 “我的計劃經理”），以及其他規模大於我們典型的隱性收購以及預期持續時間和成本的收購整合此類大型收購；我們服務和產品的發展和業績；收入或收益構成或水平的變化；我們的成本結構以及成本節約或重組計劃的規模和結果；未來的資本支出；未來債務水平和與到期債務相關的預期行動；未來債務與收益比率；突發事件的結果；股息政策；養老金債務；現金流和流動性；資本結構和財務損失；未來的行動監管機構；現有監管行動、審計、審查或訴訟的結果；會計規則變化的影響；金融市場；利率；外匯匯率；與我們的運營有關的事項；所得税；對我們投資的預期；包括多元化和包容性舉措在內的人力資本管理，以及環境、社會和治理問題，包括氣候適應能力和氣候諮詢產品和服務以及碳排放。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，根據各種因素，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史或預期業績存在重大差異。

可能影響結果的潛在因素包括：

全球經濟和地緣政治事件，例如高通脹和相關的貨幣政策應對措施，包括提高利率；衰退或經濟衰退；金融機構和其他交易對手倒閉或美國（美國）政府可能因提高美國債務上限而陷入僵局；政治暴力、和不穩定，包括地緣經濟分裂；

導致承保企業財務困難或導致冒險資本能力下降的經濟狀況，例如，與極端天氣事件相關的鉅額支出或此類企業的倒閉，包括錯誤和遺漏風險（我們稱之為E&O）對我們的索賠；

可能對我們收購戰略的成功產生負面影響的風險，包括當前經濟不確定性對我們採購、審查和定價收購能力的影響、行業的持續整合以及私募股權公司和新上市的保險經紀人對收購保險經紀人的興趣，這使得更難確定目標，在某些情況下還會使目標更昂貴、假設更不準確，無法實現預期收益；我們可能無法及時獲得監管的風險批准待處理交易、成交風險；執行風險、整合風險、文化契合度差、收購後惡化導致的風險

S-2

與威利斯再保險、Buck、Cadence Insurance、東方保險、My Plan Manager和其他收購相關的風險大於我們通常的隱性收購，包括與我們成功整合運營能力相關的風險、我們的假設可能不準確可能導致不可預見的義務或負債以及未能實現這些收購的預期收益；

我們的聲譽受損，包括環境、社會和治理（我們稱之為 ESG）問題造成的損害，以及互聯網和社交媒體放大此類聲譽問題影響的可能性；

未能實現我們的可持續發展和ESG相關願望、目標和舉措，或未能遵守日益複雜的氣候相關法規，包括與洗綠相關的風險增加；

與我們的業務運營中使用人工智能（我們稱之為人工智能）有關的新興風險，包括監管、數據隱私和網絡安全風險；

未能通過基於技術的解決方案有效地應用技術、數據分析和人工智能為客户創造價值，或者未能通過應用技術和相關工具提高內部效率和有效的內部控制；

與在我們的業務運營中使用人工智能相關的風險，包括監管、數據隱私、網絡安全、E&O 和競爭風險；

未能吸引和留住經驗豐富、合格的人才，包括我們的高級管理團隊，或對此類領導人的繼任進行充分的規劃和執行；勞動力市場緊縮導致薪酬和福利待遇增加導致成本增加，以及州和聯邦兩級對非競爭限制的負面影響；

員工的遠程工作大幅增加，這可能會影響我們的企業文化、生產力、協作和有效溝通，增加網絡安全或數據泄露的風險，加劇競爭公司招募和留住偏愛完全遠程辦公的員工的能力完全面對面工作環境；

我們自身或我們所依賴的第三方的業務連續性發生災難或其他重大中斷，包括網絡安全事件、自然災害、美國或世界其他地方的政治暴力和動盪；例如，由於印度和巴基斯坦之間涉及克什米爾地區的爭端、印度和中國之間的緊張局勢加劇、印度的恐怖主義事件、內亂或其他原因，我們在印度的實質性業務可能會受到負面影響;

員工福利和薪酬支出持續增加；

我們的國際業務和國際條件變化所產生的風險，包括某些國家的政治和經濟不確定性構成的風險（包括烏克蘭和中東戰爭的影響）、與維持多個司法管轄區的監管和法律合規相關的風險（例如與違反反腐敗、制裁、保護主義、隱私法以及與氣候變化和可持續發展問題相關的日益複雜的監管要求相關的）以及與風險相關的風險關税、貿易戰或氣候變化以及其他長期的環境、社會和治理問題以及全球健康風險；

與美國或外國税法變更相關的風險，包括美國或外國税率的變化、與美國《通貨膨脹削減法》、經濟合作與發展組織（經合組織）全球最低公司税制度相關的指導方針的潛在變化，以及其他地方政策變化；

我們每項業務中的競爭壓力，包括創新帶來的競爭壓力；

S-3

未能遵守監管要求，包括與特定司法管轄區的治理和控制要求相關的監管要求、國際制裁，包括因烏克蘭和中東戰爭而產生的新制裁法；與披露ESG相關事項相關的法律；與使用人工智能相關的法律，或對我們的運營產生不利影響的法規或執法政策的變化（例如，與保險經紀人薪酬方法或非競爭限制有關）；

根據新的會計估計和假設對我們的財務列報方式的更改；

知識產權風險；

與我們的傳統清潔能源投資相關的風險，包括知識產權索賠、環境和產品責任索賠、環境合規成本以及美國國税局拒絕先前申請的税收抵免的風險；

我們的未償債務風險對我們的財務靈活性以及管理債務的協議和工具中的限制和限制；

信用評級下調的風險；

我們可能無法從子公司獲得股息或其他分配的風險，包括外匯匯率重大變動的影響；

我們發行普通股時股票所有權稀釋的風險；以及

我們普通股價格的波動性。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設，包括上述風險因素。我們未來的業績和實際業績或結果可能與前瞻性陳述中表達的業績和結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至適用文件發佈之日且基於我們在適用文件發佈之日獲得的信息。決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。隨後歸因於我們或任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述

S-4

代表我們行事的人完全受本節所包含或提及的警告聲明的限制。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映新信息、未來或意外事件或其他方面。此外，與可持續發展相關的或與ESG相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。

此後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述在中明確限定。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映新信息、未來或意外事件或其他情況。

關於可能導致實際業績與我們公佈的預期存在重大差異的因素的詳細討論載於標題下、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，這些報告均參照本招股説明書補充文件納入。

S-5

以下摘要應與本招股説明書補充文件其他部分和隨附的招股説明書中包含的信息以及此處或其中以引用方式納入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關票據發行的部分信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，以充分了解本次發行的條款以及對您做出投資票據的決定至關重要的其他注意事項。您應特別注意本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的風險因素部分，以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素部分，以確定對票據的投資是否適合您。

我們的公司

我們致力於為美國和國外的實體和個人提供保險經紀、再保險經紀、諮詢以及第三方財產/意外傷害索賠結算和管理服務。截至2023年12月31日，我們的合併收入約佔國內經紀和風險管理板塊收入的64％，其餘36％來自國際市場，主要來自澳大利亞、加拿大、新西蘭和英國。

我們有三個可報告的細分市場：經紀業務、風險管理和公司業務。截至2023年12月31日，經紀和風險管理分別為收入貢獻了約86％和 14％。公司部門在2022年之前通過清潔能源投資創造收入，在此期間，作為此類投資業務結束的一部分，我們將停止現有化學品供應，此前我們根據美國國税法第45條從合格精煉煤中獲得額外税收抵免的能力已於2021年12月結束。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號，郵編60008-4050。我們的電話號碼是 (630) 773-3800。我們的網站是 http://www.ajg.com。我們網站的內容不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-6

以下摘要包含有關此產品的基本信息。本摘要並不完整。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的完整的文本和更具體的細節。有關票據的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述和隨附的招股説明書中的證券描述。除非上下文另有説明，否則在本節的發行摘要、公司、我們、我們和我們的條款僅指Arthur J. Gallagher & Co.，而不指其任何子公司。

發行人	Arthur J. Gallagher & Co.，特拉華州的一家公司。

提供的票據

20到期優先票據的本金總額為美元，到期的優先票據的本金總額為20美元。

利率	這20張票據的年利率將等於％，而20張票據的利率將等於年利率％。

利息支付日期

從2024年開始，20張票據的利息應每年支付，從2024年開始，20張票據的利息應在和每年支付。

到期日	20張票據將在到期，20張票據將在到期。

排名	這些票據將是公司的優先無次級無抵押債務，將：

與公司現有和未來的所有非次級和無抵押債務同等排名；

是公司所有現有和未來次級債務的付款權優先權；

實際上從屬於公司所有現有和未來的擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

在結構上從屬於公司子公司所有現有和未來的負債，包括貿易債權人的任何索賠。

截至2023年12月31日，我們的未償優先債務約為77.430億美元，與票據持平。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的有擔保債務。該公司只有股東對其子公司的資產提出索賠。該股東的索賠次於此類子公司的債權人對這些子公司的索賠。票據的持有人將僅是公司的債權人，而不是公司子公司的債權人。因此，公司子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人的任何索賠，在結構上將優先於票據。

S-7

可選兑換	在適用的面值贖回日（定義見下文）之前，我們可以隨時不時地以等於所贖回票據本金的100％加上應計的和未付利息（如果有）的贖回價格全部或部分贖回所有票據，再加上適用的整改保費。此外，我們可能會在適用的面值回收日當天或之後贖回每個系列的票據，不時全部或部分贖回，贖回價格等於贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

就上述而言，面值兑現日是指20張票據（即此類票據到期日之前的幾個月）為20，對於20張票據（即此類票據到期日前幾個月），為20（即此類票據到期日的前幾個月）。

參見票據説明可選兑換。

控制權變更觸發事件時購買票據

如果發生控制權變更觸發事件（定義見此處），公司將向每位票據持有人提出要約，要求他們以現金回購價格回購所有持有者的票據，回購價格等於回購票據本金總額的101％（此類本金等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），外加回購的票據的任何應計和未付利息，但不包括，回購日期。參見備註描述控制權變更觸發事件時購買票據。

進一步發行

公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下不時根據契約（定義見此處）發行額外票據，在這種情況下，以此方式發行的任何其他票據將具有相同的形式和條款（發行日期和公開募股價格除外，在某些情況下，還包括契約利息開始累積之日和初始利息支付日期），以及此類額外票據票據將與先前發行的票據形成單一系列，包括用於投票目的；前提是除非此類額外票據是在有條件的重新開盤時發行的，或者是與先前發行的票據相同發行的票據的一部分，或者發行的票據少於 最低限度在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據發行的CUSIP、ISIN、通用代碼和/或其他證券標識符將不同於先前發行的此類票據使用的標識符。

S-8

風險因素	在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險因素。

沒有先行市場

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證票據的流動性市場將會發展或維持下去。

某些盟約	我們將根據契約發行票據，除其他外，這將限制我們承擔某些有擔保債務以及合併、合併或出售全部或幾乎所有資產的能力。這些限制將受到個重要資格和例外情況的約束。參見備註説明。

適用法律	票據及其發行所依據的契約將受紐約州法律管轄。

受託人	紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

無清單	我們無意申請債券在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。

形式和麪值

這些票據將以正式註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

S-9

在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險因素、隨附招股説明書中的風險因素、本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險以及此處和其中所有其他信息。有關影響我們的其他風險因素，請參閲隨附的招股説明書和截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該報告以引用方式納入此處。

與票據相關的風險

我們依靠子公司的現金流來支付我們的證券。

Arthur J. Gallagher & Co. 是一家控股公司。我們的子公司幾乎負責我們所有的合併業務，並擁有我們合併資產的很大一部分。因此，我們的現金流和履行還本付息義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流以及子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司沒有義務向我們提供資金來支付我們的債務證券或其他費用。此外，他們支付任何款項的能力將取決於他們的收入、債務條款、商業和税收考慮以及法律限制。這些票據實際上排在子公司所有負債的次要地位。如果子公司破產、清算或解散並在償還負債後，該子公司可能沒有足夠的剩餘資產以股東或其他身份向我們付款。該契約不限制我們的子公司可能產生的無抵押債務的金額。此外，我們和我們的子公司可能會產生擔保債務並進行售後和回租交易，但須遵守某些限制。參見《註釋特定契約的描述。

這些票據不會限制我們承擔額外債務、回購未償證券或採取其他行動的能力，這些行動可能會對我們履行票據規定的各自義務的能力產生負面影響。

票據和管理票據的契約都不會限制我們或子公司承擔額外債務、回購證券、資本重組、支付股息或向股東進行分配的能力，也不會要求我們維持利息覆蓋率或其他流動比率。儘管管理票據的契約將包含有限的契約，這些契約將限制我們和子公司承擔某些有擔保債務的能力，但這些限制僅適用於所產生的債務由我們任何重要子公司的股本留置權擔保（定義見契約）。

除上述以及下文控制權變更後重新購買的標題下所述外，契約中管理票據的條款將不為根據該契約發行的債券（包括票據）的持有人提供保障，以防我們的信貸質量突然或大幅下降，或者發生收購、資本重組或可能涉及我們或我們的任何關聯公司的高槓杆或類似交易對這些持有者產生不利影響。此外，我們進行資本重組、承擔額外債務和採取許多其他行動的能力，不受票據或契約條款的限制，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。

這些票據將是我們的一般無擔保債務，不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，票據持有人的索賠在結構上將從屬於這些子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠。這些子公司的所有義務必須得到償付，然後才能在清算或其他情況下向我們分配此類子公司的任何資產，以履行我們在票據下的義務。此外，管理票據的契約不會禁止我們的子公司承擔額外債務。

S-10

這些票據將不受保護。截至 2023年12月31日，我們沒有未償還的有擔保債務。這些票據實際上將從屬於我們未來產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。如果我們的破產、清算、重組或其他清盤，我們為此類債務提供擔保的資產只有在從這些資產中全額償還擔保債務後才能償還票據上的債務。可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期款項。

我們信用評級的變化可能會對您在票據中的投資產生不利影響。

分配給票據的債務評級機構的評級不建議購買、持有或出售票據，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。評級基於我們向評級機構提供的當前信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以向此類評級機構解釋這種評級的重要性。無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級，前提是每個評級機構都認為情況有此必要。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級的公告，可能會影響票據的市場價值和流動性，並增加我們的公司借貸成本。

票據的流動交易市場可能無法發展。

票據可能沒有交易市場。本次發行的承銷商告知我們，他們目前打算在本招股説明書補充文件所設想的發行完成後，在票據中開闢一個市場，儘管他們沒有義務這樣做，也可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。任何票據市場的流動性將取決於這些票據的持有人人數、我們的表現、類似證券的市場、證券交易商對這些票據做市的興趣以及其他因素。票據的流動性交易市場可能無法發展。因此，票據的市場價格可能會受到不利影響。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

在某些情況下，當發生特定類型的控制權變更事件並伴隨票據評級下降時，除非我們之前行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求按本金的101％加上應計和未付利息回購所有未償還票據。如果我們遇到這樣的控制權變更和評級下降，我們無法向您保證我們將有足夠的財務資源來履行回購此類票據的義務。我們未能按照票據條款的要求購買票據，將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲 “ 控制權變更時購買票據觸發事件的説明”。

S-11

以下是對根據本招股説明書補充文件發行的票據的實質條款的描述。本描述補充文件修改了隨附招股説明書中證券描述項下對債務證券一般條款和規定的描述，但在一定程度上不一致。如果本招股説明書補充文件中的描述與隨附招股説明書中的描述不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的描述。

這些票據將根據截至2021年5月20日的契約（以下簡稱 “契約”）由公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司（以下簡稱 “受託人”）共同發行。以下與附註有關的陳述是《附註》和《契約》條款的摘要。我們強烈建議您完整閲讀這些文件的，因為這些文件而不是本説明將定義您作為票據持有人的權利。契約形式的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。除非上下文另有説明，否則在本節附註描述中，“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語僅指 Arthur J. Gallagher & Co. ，不指其任何子公司。

普通的

公司將發行20張票據，初始本金為美元，20張票據的初始本金額為美元。如進一步發行中所述，根據契約，公司可以在以後發行任何一個系列的額外票據。此外，公司未來可以發行額外系列的債務證券，不受契約下本金總額的限制。

票據將僅以註冊形式發行，不包括面額為2,000美元的息票以及超過該金額的1,000美元的整數倍數。票據將由以存託信託公司被提名人的名義註冊的全球證書代表，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為DTC，如賬面登記、交付和表單中所述。

受託人將通過其公司信託辦公室充當票據的發行人付款代理人和證券登記員。出於此類目的，此類公司信託辦公室的當前地址是紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街2號7樓60602。只要票據以全球證書的形式發行，本金、利息和溢價（如果有）將由公司通過付款代理向DTC支付。

這些票據將無權獲得任何償債基金的收益。

付款

20 張紙幣將於 20 日到期，20 張票據將於 20 日到期。

從2024年開始， 20票據的利息每半年拖欠一次，每年拖欠一次，從2024年開始，20張票據的利息每半年支付。

公司將向在適用利息支付日之前或（無論是否為工作日）持有20張票據的登記持有人以及在適用利息支付日之前或（無論是否為工作日）持有20張票據的人支付利息。票據的利息將從最初發行之日起，或者，如果利息已經支付或按時安排，則從最近一次支付或適當安排之日起累計。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。

S-13

如果任何利息支付日或票據的到期日不是工作日，則該日期的相關利息和/或本金將在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在該利息支付日或到期日相同，延遲不會產生進一步的利息。就票據而言，工作日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這不是法律或行政命令授權或強制紐約市曼哈頓區銀行機構關閉的日子。

進一步發行

公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下不時在契約下發行任何一個系列的額外票據，在這種情況下，此類系列的任何其他票據都將具有相同的形式和條款（發行日期和公開募股價格以及在某些情況下，開始計息之日和初始利息支付日期除外），而適用系列的此類額外票據將與先前發行的票據形成單一系列此類系列，包括用於投票目的；前提是除非此類額外票據是在與先前發行的票據有條件的重新開盤時發行或以其他方式發行的票據屬於同一發行的，或者發行時發行的票據少於最低限度每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據的發行將使用與先前發行的票據標識符不同的CUSIP、ISIN、通用代碼和/或其他證券標識符。

排名

這些票據是公司優先的非次級無抵押債務，將：

與公司現有和未來的所有非次級和無抵押債務同等排名；

是公司所有現有和未來次級債務的付款權優先權；

實際上從屬於公司所有現有和未來的擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

在結構上從屬於公司子公司所有現有和未來的負債，包括貿易債權人的任何索賠。

截至2023年12月31日，該公司有約77.430億美元的未償優先債務，其排名將與票據持平。截至2023年12月31日，該公司沒有未償還的有擔保債務。

該公司只有股東對其子公司的資產提出索賠。該股東的索賠次於此類子公司的債權人對這些子公司的索賠。票據的持有人將僅是公司的債權人，而不是公司子公司的債權人。因此，公司子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人的任何索賠，在結構上將優先於票據。

公司的子公司還有其他負債，包括可能鉅額的或有負債。該契約不包含對公司可能產生的額外債務金額（由重要子公司股本留置權擔保的某些債務除外）或公司子公司可能承擔的額外債務金額的任何限制。這筆債務的金額可能很大，這筆債務可能是公司子公司的債務，在這種情況下，在這種情況下，這筆債務實際上是票據償付權的優先債務。截至2023年12月31日，該公司的子公司有大約2.923億美元的債務（不包括公司間負債），票據在結構上本應從屬於這些債務。

本票據完全是公司的債務。實際上，其所有業務都是通過其子公司進行的。因此，公司償還債務（包括票據）的能力取決於

S-14

取決於其子公司的收益及其以股息、貸款或其他形式向公司支付這些收益的能力。某些法律限制了這些子公司向公司支付股息、貸款和預付款的能力。此外，此類子公司可能簽訂合同安排，限制其支付股息以及向公司提供貸款和預付款的能力。

可選兑換

在適用的面值收回日之前，每個系列票據可隨時全部或不時部分兑換，由我們選擇，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），計算方法為，由我們計算得出，等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按適用的美國國債利率加上基點（對於20張票據）按適用的美國國債利率加基點（假設票據在適用的面值收回日到期）每半年（假設360天一年包括十二個30天）折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值之和，對於 20 張票據，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及

(2) 待贖回的票據本金的100％；

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地以等於所贖回票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就20張票據而言，面值到期日是指 20（20張票據到期日的前幾個月），對於20張票據，面值看漲日是指20張（20張票據到期前的幾個月）。

國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率，對於任何系列票據的任何贖回日期。

適用於此類贖回的國庫利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定指定為精選利率的聯邦儲備系統（每日）H.15（或任何標題為美國政府證券國庫常量到期日名義值（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）的繼任者指定或公佈）（H.15 TCM）。在確定適用的國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債恆定到期日立即短於一個收益率相當於美國國債在H.15的固定到期日，立即比剩餘的收益率長Lifeand應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債恆定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為從贖回日起該國債常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據等於半年期的年利率計算適用於此類贖回的國庫利率

S-15

美國國債在贖回日之前的第二個工作日紐約時間上午11點的等值到期收益率，或到期日最接近適用的面值看漲日期（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值，以佔本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。我們將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人沒有義務確定或驗證贖回價格的計算。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構程序以其他方式傳送），並向受託管理人發送副本。

如果部分贖回一系列票據，則將抽籤選擇此類系列的認證票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不予部分兑換。如果該系列的任何認證票據僅用於部分兑換，則與該系列票據相關的贖回通知將註明該系列票據本金中待贖回的部分。在交出註銷原始認證票據後，將以該票據持有人的名義發行該系列的新認證票據，其本金等於該系列中該系列票據的未贖回部分。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照DTC（或其他存託機構）的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在一系列票據的贖回之日及之後，此類票據或其中任何需要贖回的部分的利息將停止累計。

我們可自行決定在交易或事件發生之前發出與交易或事件相關的任何票據兑換通知。根據我們的判斷，任何兑換或通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於相關的交易或事件的完成或發生。根據我們的判斷，兑換日期可以延遲到任何或全部條件得到滿足之時，或者如果任何或所有此類條件在兑換日期之前或在延遲的兑換日期之前未得到滿足，則此類兑換可能不會發生，並且此類通知可能會被撤銷。我們將盡快向受託管理人提供書面通知，但無論如何，如果任何此類贖回已被撤銷或延遲，則不遲於贖回之日前兩天，受託人收到後，應我們的要求，將以與贖回通知相同的方式向每位票據持有人發出此類通知。

控制權變更觸發事件時購買票據

如果發生控制權變更觸發事件，除非公司已行使上述標題可選兑換票據的權利，否則公司將向任一系列票據的每位持有人提出要約，要求他們以等於的現金回購價格回購該持有人的所有票據

S-16

回購票據本金總額的101％（此類本金等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），加上截至回購之日但不包括回購之日回購票據的任何應計和未付利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前，但在公佈控制權變更之後，公司將向每位持有人和受託人發送通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，該日期不早於30天並且不遲於發出此類通知之日起45天。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明的回購要約以通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

公司將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條以及任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更觸發事件條款相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更觸發事件條款規定的義務。

在控制權變更觸發事件付款之日，公司將在合法範圍內：

(1)

接受根據公司報價正確投標的所有票據或部分票據付款；

(2)

向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分的總購買價格的金額；以及

(3)

向受託人交付或促使受託人交付正確接受的票據，以及一份高管證書，説明公司購買的票據本金總額。

付款代理人將立即從公司為此目的存入的資金中向每位正確投標票據的票據持有人支付票據購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人發送（或通過賬面記賬方式進行轉賬）一張新票據，其本金等於已交出的任何票據中任何未購買的部分。

如果第三方以符合公司報價和此類第三方購買要求的方式、時間和其他方式提出要約，則公司無需在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約。所有票據均已根據其要約提出。

某些盟約

對留置權的限制

契約規定，公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接承擔或蒙受除許可留置權以外的任何留置權擔保公司或其任何子公司直接或間接擁有的公司任何重要子公司的任何股本的債務，無論是在票據最初發行之日還是之後收購的，除非它已經或將要制定有效的條款，規定票據將由此類留置權平等擔保並以該留置權為擔保的公司或任何子公司的所有其他債務（或之前）按比例計算。根據前述句為票據持有人的利益設立的任何留置權均應在其條款中規定，該留置權將在留置權解除和解除後自動無條件釋放和解除。

S-17

在受託人向公司或持有未償還票據本金額25％或以上的持有人發出書面通知後，本公司任何其他契約（不包括契約、其履約或違約行為在其他地方得到處理或僅僅為了該系列票據以外的債務證券而包含在契約中）的違約或違約行為持續了90天分別是公司和受託人；

公司或其任何相應子公司在任何債務下的違約，導致此類債務的到期日加快，或未能在到期時償還總額超過1.75億美元或其外幣等值的任何此類債務，前提是此類違約的補救措施應糾正本條款中規定的此類違約事件；以及

某些破產、破產或重組事件。

如果任何系列票據的違約事件發生並持續下去，則受託人或當時未償還的該系列票據本金不少於25％的持有人可以宣佈未付本金餘額立即到期並支付。儘管如此，如果違約事件是由破產、破產或重組的某些事件引起的，則所有未償還的票據將立即到期並支付，恕不採取進一步行動或發出通知。但是，在宣佈加速發行任何系列票據之後，在作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還票據本金佔多數的持有人可以在某些情況下通過書面通知撤銷和取消此類加速措施。參見下面的修改和豁免。

公司必須每年向受託人提交一份高級管理人員證書，説明其在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明違約的性質和狀態。

在收到本協議規定的任何票據違約書面通知後的90天內，受託管理人應向所有持有人發送此類違約通知，除非此類違約行為已得到糾正或免除；但對於除票據本金或利息支付以外的違約行為，如果受託人在善意中決定扣留此類通知，則受託人應受到保護，可以暫不發此類通知通知符合票據持有人的利益。

S-18

未經未償還票據任何持有人的同意，公司和受託人可以修改或補充契約和每系列票據，以證明其他人繼承公司以及該繼承人根據契約承擔公司義務，為所有或任何系列持有人的利益補充公司的契約，放棄賦予公司的任何權利或權力, 增加任何其他違約事件, 為附註提供保障, 確定任何新違約行為的形式或條款一系列票據，以糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，除或取代註冊債務證券外，以不記名形式提供票據，或制定不會在任何重大方面對未償債務證券持有人的權利產生不利影響的任何其他條款。

任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列相關的任何違約及其對該系列的後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息或該系列下的條款除外未經每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改假牙那個系列。

契約的履行和解除；違約

在以下情況下，任何系列票據的契約均可解除，但須遵守此處規定的條款和條件：

除契約規定的例外情況外，該系列的所有票據均已交付給受託人註銷；

迄今未交付給受託人註銷的所有票據：

已到期並應付款；或

將在規定的到期日在一年內到期支付；或

須在一年內要求兑換；或

某些事件或條件發生在契約中規定的那樣。

S-19

遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師意見，其大意是，該系列票據的持有人和受益所有人不會因違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以相同的方式和時間以繳納相同金額的美國聯邦所得税沒有發生。

此外，公司可以隨時通過以下方式終止其在契約下與任何系列票據有關的所有義務，包括支付該系列票據的利息、溢價（如果有）和本金的義務（稱為合法辯護）：

向受託人存入資金或美國政府債務，其金額足以在全國認可的公共會計師事務所的書面意見中足以支付該系列票據的到期本金和利息，以及

遵守某些其他條件，包括向受託人提交法律顧問意見，説明 (x) 自票據發行之日起，美國聯邦所得税法發生了變化，或 (y) 公司已從美國國税局收到或已由美國國税局發佈的裁決或其他正式聲明或行動，大意是票據的持有人和受益所有人由於此類法律，此類系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失如果沒有發生此類法律辯護，將按相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

關於受託人

契約規定，除非在受託人已知的違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在受託人知道違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

其中以引用納入的經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的契約和條款對受託人成為公司的債權人之一時在某些情況下獲得索賠償付或變現其在證券或其他任何此類索賠中獲得的某些財產的權利的限制。允許受託人與公司或其任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），必須消除此類衝突或辭職，但受託人有權根據《信託契約法》尋求暫緩履行辭職的義務。

契約還為受託人提供了某些權利和特權。

適用法律

契約是，票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-20

票據中的受益權益將顯示在由DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。如果投資者是DTC系統的參與者，則可以選擇通過DTC持有票據的權益，也可以選擇通過參與DTC系統的組織間接持有票據的權益。

DTC 告知我們，DTC 是：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有的證券，其參與者（我們在本招股説明書補充文件中將其稱為直接參與者）存入DTC。DTC還通過對直接參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進直接參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）的結算，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其名直接參與者以及紐約證券交易所、紐約證券交易所市場有限責任公司和FINRA擁有。其他人也可以訪問DTC系統，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為間接參與者，例如直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已存放在美國證券交易委員會的文件中。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每張票據的每位實際購買者（我們在本招股説明書補充文件中將其稱為受益所有者）的所有權權益將反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人應收到來自受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。除非停止使用票據賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。因此，在票據中擁有受益權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類權益的實物證書的影響。此外，一些州的法律要求某些人以其所擁有的證券的確定形式進行實物交割，而流通票據的擔保權益只能通過交付代表票據的證書來完善。因此，轉讓全球票據所證明的票據的能力將受到這種程度的限制。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入票據並以Cede & Co. 或類似的名義註冊票據

S-21

其他被提名人不影響實益所有權的任何變更。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果兑換的票據少於所有票據，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的票據中每位直接參與者的利息的金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是其他DTC 被提名人）將對票據表示同意或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快向公司發送綜合代理。

綜合代理分配了 Cede & Co.對那些在記錄日期存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中確定）。

票據的本金、利息和溢價（如果有）將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款日收到來自公司的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，將款項存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者而不是DTC或公司負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co支付贖回收益、分紅和股息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）是公司的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

選擇通過DTC持有票據的投資者將遵循適用於美國公司債務的結算慣例。投資者的證券託管賬户將在結算日將其持有的資產記入貸方，並以美元計入DTC內的當日資金。

根據DTC 規則，DTC參與者之間票據賬面記賬權的二級市場銷售將以普通方式進行，並將使用適用於DTC結算系統中美國公司債務的程序進行結算。如果DTC在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管人，並且公司未在90天內指定繼任存管人，則公司將發行個人票據以換取代表此類票據的全球證券。此外，在遵守DTC程序的前提下，公司可以隨時自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表票據，在這種情況下，將發行個人票據以換取代表票據的全球證券或證券。此外，如果票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則公司可以應受託人的要求執行最終形式的票據，以換取代表該票據的全球證券或證券。個人票據將以2,000美元的面額以及超過該金額的1,000美元的任何整數倍數發行。

就DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在票據中任何所有權權益的記錄的準確性而言，公司和受託人均不對DTC系統的參與者或其作為被提名人的人承擔任何責任或義務，或與之相關的任何責任或義務

S-22

DTC、Clearstream Banking, S.A.（Clearstream Banking SA）和歐洲清算銀行 SA/NV（Euroclear）（兩個國際清算系統，其功能與DTC在美國的清算系統類似）之間建立了聯繫，以促進賬面記賬證券的首次發行和與二級市場交易相關的賬面記賬證券的跨市場轉賬。

儘管DTC、Clearstream Banking SA和Euroclear已同意下文提供的程序以促進轉賬，但他們沒有義務執行此類程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

Clearstream Banking SA和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream Banking SA和Euroclear的每家美國代理商的總所有權。

當將賬面記賬證券從DTC參與者的賬户轉入Clearstream Banking SA參與者或歐洲結算參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream Banking SA或Euroclear發送指令。

視情況而定，Clearstream Banking SA或Euroclear將指示其美國代理收取賬面記賬證券作為付款憑證。結算後，Clearstream Banking SA或Euroclear將存入其參與者的賬户。賬面記賬證券的抵免額將在第二天（歐洲時間）出現。

由於結算是在紐約工作時間進行的，因此DTC參與者可以採用通常的程序向為Clearstream Banking SA或Euroclear參與者的利益行事的相關美國代理人發送賬面記賬證券。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

當Clearstream Banking SA或Euroclear參與者希望向DTC參與者轉讓賬面記賬證券時，賣方必須在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream Banking SA或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream Banking SA或Euroclear 將指示其美國代理人轉移賬面記賬證券以付款。然後，這筆款項將在第二天反映在Clearstream Banking SA或Euroclear參與者的賬户中，所得款項將回溯至起息日（即前一天，在紐約結算）。如果未在預定起息日完成結算（即交易失敗），則存入Clearstream Banking SA或Euroclear參與者賬户的收益將改為按實際結算日進行估值。

某些定義

下文列出了契約中使用的某些定義術語。

資本存量對任何人而言，指任何類別公司股票或合夥權益的任何股份或其他等價物（無論如何指定），或具有該人股權性質的任何其他參與權、權利、認股權證、期權或其他權益，包括但不限於優先股和任何可轉換或可兑換成此類股權的債務證券。

S-23

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何個人或集團（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用這些術語）直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併方式進行除外），但我們或其中一個或一個或一個以外的任何個人或團體（這些術語在《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用）更多我們的全資子公司；

(2)

的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，即任何人（包括任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語））直接或間接成為佔發行人所代表普通投票權總額50％以上的股本的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）和公司的未償股本；或

(3)

通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管如此，如果 (1) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股本的直接或間接持有人與該交易前夕的公司有表決權的股本持有人基本相同，或 (B) 緊接在該交易之後，該交易將不被視為涉及控制權變更，任何人（包括任何人）（如第 13 (d) 條中使用的術語所示3)《交易法》））直接或間接成為股本的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），佔該控股公司已發行和流通股本所代表的總普通投票權的50％以上。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及在一個或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（不包括合併或合併），將我們所有或幾乎所有的財產或資產作為一個整體進行出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，由於向他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司（）的少於全部財產和資產，，票據持有人是否有能力要求公司回購其票據。

控制權變更觸發事件表示同時發生控制權變更和評級下降的情況。

債務意味着：

(a)

該人因借款而承擔的任何債務的本金和溢價（如果有），以及該人負責或有責任支付的以票據、債券、債券或其他類似票據為憑證的任何債務；

(b)

根據公認的會計原則，租賃承租人作為承租人的所有債務都必須在承租人的資產負債表上資本化，以及作為該人簽訂的任何售後和回租交易的一部分而進行的財產或資產租賃；

(c)

該人作為財產的遞延購買價簽發或承擔的所有義務、該人的所有有條件銷售義務以及該人在任何所有權保留協議（但不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款）下的所有義務；

(d)

該人有義務償還任何信用證、銀行家承兑匯票或類似信貸交易中的任何債務人；

(e)

他人 (a) 至 (d) 條中提及的所有義務以及其他人為支付這些義務而承擔的所有股息，無論哪種情況，該人作為債務人、擔保人或其他方式直接或間接承擔責任或承擔責任，包括通過任何擔保；

S-24

投資等級指穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何繼任者評級類別下的等值評級）和標普的BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）（或者，在每種情況下，如果該評級機構出於公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則指公司選擇的任何評級機構作為替代品的同等投資級信用評級評級機構）。

lien對於任何人的任何財產，指任何抵押貸款或信託契約、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保、擔保、優先權、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排（包括任何資本化租賃債務、有條件出售或其他與任何財產具有實質相同經濟效力的所有權保留協議）前述內容或任何售後回租交易）。

Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

允許的留置權指 (i) 重要子公司股本的留置權，以擔保為此類股本的收購價融資所產生的債務；(ii) 該人成為子公司時存在的重要子公司股本的留置權，前提是任何此類留置權不是因為預期該人成為子公司而產生；(iii) 延期、續期、再融資或替換上述任何留置權在前述條款 (i) 和 (ii) 中；但是，前提是前述任何條款 (i) 允許的任何留置權以及 (ii) 不得擴大或涵蓋重要子公司的任何額外股本，但先前擔保此類留置權的財產除外。

評級機構意味着：

(1)

穆迪和標準普爾各有；以及

(2)

如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對票據進行評級，或者出於公司無法控制的原因未能公開對票據進行評級，則根據《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條的定義，公司選擇一個國家認可的統計評級機構作為穆迪標準普爾的替代機構，或視情況而定，兩者兼而有之。

收視率下降是指在 (i) 控制權變更發生或 (ii) 發佈控制權變更或公司意圖實施控制權變更的公告（以較早者為準，該期限應延長）期間內的任何時候（只要票據的評級低於公開宣佈的考慮任何評級機構可能下調評級），(a) 兩個評級機構均應降低票據的評級，(b) 票據的評級應低於投資等級每個評級機構。

標準普爾指標普全球評級及其繼任者。

重要子公司指根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第1-02條，將成為特定人員的重要子公司的任何子公司。

S-25

本部分描述了本次發行中提供的票據的購買、所有權和出售、交換、報廢或其他應納税處置的某些美國聯邦所得税後果。僅當您是票據的受益所有人，該票據以首次發行價格收購本次發行的票據，並且您將票據作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的時，它才適用於您。本節未涉及可能適用於受特殊税收規則約束的持有人的所有美國聯邦所得税後果，例如：

證券或貨幣交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價核算其持有的證券的方法；

銀行或其他金融機構；

一家保險公司；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

免税組織；

持有對衝或對衝利率風險的票據的人；

作為美國聯邦所得税目的的跨界交易或轉換交易的一部分擁有票據的人；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

美國持有人（定義見下文），其本位貨幣用於美國聯邦所得税目的不是美元；或

美國外籍人士、某些前美國公民或長期居民。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、其立法歷史、該法下的現有和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的。這些權限可能會發生變化，可能有追溯效力。此外，本節未涉及根據投資者的特殊情況可能適用於投資者的美國税收的所有方面，包括美國聯邦替代性最低税、贈與税或遺產税法、根據《守則》第 451 (b) 節頒佈的特殊時機規則或任何州或地方税法的影響。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

本部分不涉及對某些美國人的淨投資收入徵收的3.8％的美國聯邦所得税。投資者應就該税的可能適用諮詢自己的顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在《守則》和任何其他税收管轄區的法律下，在您的特定情況下購買、擁有或處置票據的後果。

S-26

額外付款。在某些情況下，公司可能有義務或選擇支付超過票據規定本金的金額。參見票據描述控制權變更觸發事件時可選贖回和購買票據。該公司認為，任何此類付款的可能性微乎其微，因此管理或有償還債務工具的規則不應適用於票據。公司的立場對美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局（IRS）披露其相反立場。但是，美國國税局可能會採取不同的立場，這可能要求美國持有人在其票據上累積超過規定利息的收入，並將票據應納税處置所得的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本文的討論假設票據不會被視為或有付款債務工具。

支付利息。票據的利息通常應在您收到利息時或應計時作為普通利息收入向您納税，具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，預計且本節假設票據的發行不帶原始發行折扣 (OID)。但是，一般而言，如果票據發行的OID等於或高於最低限額門檻，則無論您採用何種常規方法用於美國聯邦所得税目的，在收到歸因於此類收入的現金之前，您都必須將OID作為普通收入納入總收入，然後才能獲得可歸因於此類收入的現金。

票據的出售、交換、報廢或其他應納税處置。您在票據中調整後的納税基礎通常是其成本。除非適用不確認條款，否則您通常會確認票據出售、交換、報廢或其他應納税處置的資本收益或虧損，等於您在此類處置中實現的金額（不包括任何應計但未付利息的金額，在先前未包含在收入中的範圍內，該金額將作為普通利息收入納税）與票據中調整後的納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到某些限制。

非美國持有人

本小節描述了美國聯邦所得税對非美國持有人的影響。如果您是票據的受益所有人，並且不是美國持有人（如上所述）或以美國聯邦所得税為目的的合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體），則您是非美國持有人。

S-27

適用的預扣税義務人 (i) 收到報表（通常使用美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格） W-8BEN-E)來自您（或在其正常業務過程中代表您持有票據的金融機構），在作偽證的處罰下籤署，表明您不是美國人，某些其他認證要求已得到滿足，並且 (ii) 沒有實際知識或理由知道您是美國持有人。

如果您無法滿足上述要求，則支付給您的利息將按照 30% 的税率繳納美國州的聯邦預扣税，除非 (i) 您向預扣税代理人提供了一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或適用的繼任表格）根據適用的所得税協定的優惠要求免除（或減少）預扣税，或（ii）利息支付實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於您在美國開設的常設機構），並且您向預扣税代理人提供了正確執行的國税局 W-8ECI 表格。

除非適用的税收協定另有規定，否則與您在美國進行貿易或業務的行為有效相關的利息收入將按常規累進的美國聯邦所得税税率而不是總税率的 30% 按淨額徵税。對於非美國持有人為公司，經某些項目調整後，分支機構利得税税率為30％（或較低的適用協議税率）也可能適用於持有人實際關聯的利益。

票據的出售、交換、報廢或其他應納税處置。 根據以下備用預扣税和信息報告以及 FATCA 標題下的討論，您在票據銷售、交換、報廢或其他應納税處置中獲得的任何收益通常將免徵美國聯邦所得税税，包括美國預扣税，除非：

您的收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（而且，如果適用的所得税協定要求的歸屬於美國常設機構），在這種情況下，此類收益的徵税方式通常與上述所述的與與此類貿易或業務實際相關的利息相同；或

您是個人持有人，在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的税收協定另有規定，否則您通常需要為確認的任何收益繳納 30% 的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源損失所抵消。

備份預扣税和信息報告

通常，信息報告要求將適用於支付給美國持有人的票據利息支付以及票據出售或其他應納税處置（包括報廢或贖回）的收益，除非這些持有人證明他們是免税收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或以其他方式遵守適用的備用預扣税規則，則備用預扣税可能適用於此類付款或收益。

S-28

如上述 “非美國持有者利息支付” 或確立豁免權的第三項所述，正確證明自己是的非美國持有人，在向其支付的利息時無需繳納備用預扣税。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都必須向國税局提交與支付給非美國持有人的任何利息有關的信息申報表。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。如果非美國持有人遵守上述某些認證程序或以其他方式規定豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀人處置票據（包括報廢或兑換）的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商（美國相關經紀商除外）的非美國辦公室處置（包括報廢或贖回）票據的收益，如果收益在美國境外支付，則通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向持有人支付的款項中預扣的任何款項通常可以作為抵免額來抵消這些人的美國聯邦所得税負債（如果有），並且可能使該人有權獲得退款，前提是此類持有人及時向國税局提供所需信息。

FATCA

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為FATCA），30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給（i）外國金融機構（如法典的具體定義）的票據中支付的任何利息，通常是在美國國税局的表格上 W-8BEN-E，證明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 其遵守 FATCA（或被視為合規）以避免扣繳税款的方式遵守 FATCA（也可採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或 (ii) 未提供足夠文件（通常在 IRS 表格上填寫）的非金融外國實體（如《守則》中具體定義） W-8BEN-E，證明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的充足信息。此外，FATCA 預扣税可能適用於出售或以其他方式處置票據的總收益；但是，在美國財政部最終法規公佈之前，納税人可能會依賴的擬議財政部法規將取消對此類付款的FATCA 預扣款。無法保證美國財政部的最終法規會免除FATCA對總收益的預扣税。如果利息支付既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “非美國持有人利息支付” 中討論的預扣税，則FATCA下的預扣款可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。我們敦促您就這些規則諮詢自己的税務顧問。

S-29

美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司擔任以下承銷商的代表，以及巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司的代表。有限責任公司，作為本次發行的賬面經理。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均同意單獨而不是共同向我們購買票據的本金，並且我們同意向該承銷商出售與下表中承銷商名稱相反的票據本金。


承銷商	的本金 20 個注意事項	的本金 20 個注意事項
美國銀行證券有限公司	$	$
摩根大通證券有限責任公司
巴克萊資本公司
BMO 資本市場公司
花旗集團環球市場公司
摩根士丹利公司有限責任公司

總計	$	$

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則有義務單獨而不是共同購買所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約的承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商發行票據，但須事先出售，當時、如果發行給承銷商並由其接受，則須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的債務，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的相關公開發行價格直接向公眾發行票據，並可按相關的公開發行價格減去不超過20張票據本金百分比和 20票據本金百分比的優惠向交易商發行票據。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許向其他交易商出售不超過20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比的特許權。首次向公眾發行票據後，該代表可以更改相關的公開發行價格和特許權。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以佔票據本金的百分比表示）。


	由公司支付
每 20 張紙幣		%
每 20 張紙幣		%

S-30

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售的票據本金額超過本金的票據，這會產生辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地址進行這些交易非處方藥市場或其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何國家證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍的公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們已同意，在自本招股説明書補充文件發佈之日起至票據交付之日止的這段時間內，未經代表事先書面同意（代表可以自行決定不予同意），（i）直接或間接向買入要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、授予任何期權或出售任何期權合同、授予任何期權、出售、出借或以其他方式轉讓或處置票據或任何證券的權利或認股權證與票據基本相似，無論是截至本招股説明書補充文件之日擁有還是此後收購的票據，或者該人已獲得或此後獲得處置權，或根據1933年法案提交或促成提交與上述任何有關的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何全部或部分轉讓的交易直接或間接地説明票據或此類其他證券的所有權的經濟後果，無論是任何此類交易，上文第 (i) 或 (ii) 條所述的互換或其他協議應通過以現金或其他方式交割任何票據或其他證券進行結算。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們收取了慣常的費用和開支。承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）

S-31

客户，此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可以進行套期保值，則他們對我們的信用敞口將符合其慣常風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。

我們預計將在票據定價之日後的第三個工作日交付票據，我們稱之為T+。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，因此希望在結算前的第二個工作日之前交易票據的投資者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者 招股説明書豁免 或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據國家儀器 31-103 的定義，是允許的客户註冊 要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。

購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就《招股説明書條例》（定義見下文）而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在歐洲經濟區（EEA）任何成員國的票據要約僅向根據《招股説明書條例》（合格投資者）成為合格投資者的法律實體提出的。因此，任何人在該成員國提出或打算對招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中考慮的發行標的票據進行要約的人只能對合格投資者這樣做。我們和承銷商均未授權也沒有授權向合格投資者發行任何票據要約。《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

S-32

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的第2016/97號指令（歐盟）（《保險分配指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs 法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈發行票據招股説明書的要求提出。

禁止向英國散户投資者銷售

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據經《2020 年歐盟（退出協議）法》（EUWA）修訂的《2018年歐盟（退出協議）法》（EUWA），該法案構成國內法律的一部分；或（ii）指的客户經修訂的《2000年英國金融服務和市場法》（FSMA）的規定以及根據FSMA為實施保險分配而制定的任何規則或條例該指令，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，該指令根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給英國，僅針對以下人士：（i）符合《2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（該命令）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值的實體或其他屬於第49（2）（a）條範圍內的人給 (d) 命令的，或 (iii) 本來可以合法向其分發這些物品的人，所有這些人合起來是被稱為相關人員。本票據僅適用於相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據不在聯合王國向公眾發行。

此外，在英國，除非承銷商符合以下條件，否則不得發行票據：

僅在 FSMA 第 21 (1) 條符合或不適用的情況下，才會傳達或促使傳達其收到的與票據發行或出售有關的參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因；以及

S-33

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）所指的向公眾提供的要約的情況下，除了（i）以外的任何文件向公眾發行或出售票據，（ii）向證券及期貨條例（第 571 章）所指的專業投資者發售或出售債券香港法律）（《證券及期貨條例》）及根據該法律制定的任何規則，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為招股説明書的情形C (WUMP) O 的含義，任何人已經或可能發佈或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或可能被香港公眾訪問或閲讀的的內容（除非法律允許這樣做）香港），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港境內專業投資者出售的票據除外《證券及期貨條例》的含義及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法； FIEA）進行註冊，並且每個承銷商均已表示並同意，不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人或為了他人的賬户或利益進行再發行或轉售，直接或間接地在日本境內，或為了日本居民的賬户或利益，或為了日本居民的賬户或利益，除非根據FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和政府指南的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡金融管理局不時修訂的新加坡2001年《證券和期貨法》（SFA），本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會註冊為招股説明書，新加坡的票據發行主要是根據SFA的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據第 274 條向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接向機構投資者發行或出售票據，也不得作為的標的直接或間接的認購或購買邀請 SFA 或 (ii) 根據和條件向合格投資者提供在 SFA 第 275 條中規定。

新加坡SFA產品分類僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知）投資產品）。

給瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在上交易

S-34

瑞士的任何交易場所（交易所或多邊貿易設施）。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有在臺灣金融監督委員會、中華民國和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣《證券交易法》或需要註冊的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行，財務申報或批准臺灣監察委員會和/或其他臺灣監管機構。除非根據臺灣適用的法律法規以及主管當局的裁決，否則臺灣的任何個人或實體均無權通過公開發行或任何需要臺灣金融監管委員會註冊、備案或批准的發行在臺灣發行、出售、分銷或以其他方式中介票據。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給 DFSA 的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施來驗證此處提供的信息，對本補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在 DIFC 中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）或任何其他政府機構提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據要約只能向資深投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據的個人（豁免投資者），因此根據本章向投資者提供票據是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的票據在發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非向披露

S-35

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開募股。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-36

載於 Arthur J. Gallagher & Co. 的合併財務報表和相關財務報表附表截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）以及Arthur J. Gallagher & Co.的效力截至2023年12月31日，對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，審計報告載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和相關財務報表附表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他與我們的業務、財務狀況和其他事項相關的信息。我們需要在此類報告中披露截至特定日期的某些信息，這些信息涉及我們的經營業績和財務狀況、高級管理人員和董事、證券主要持有人、此類人員在與我們交易中的任何重大利益以及其他事項。

我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的申報文件也可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investor.ajg.com。我們鼓勵您閲讀我們向美國證券交易委員會提交的材料，這些材料披露了有關我們的重要信息。這些信息包括我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，，除非任何信息被本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中直接包含的信息所取代。這些文件包含有關我們以及我們的財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們將在本招股説明書補充文件提交之日或之後以及根據本招股説明書補充文件終止發行之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，以引用方式將下列文件以及我們可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件納入本招股説明書補充文件。這些其他文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告；但我們未以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的任何信息、文件或任何文件的一部分，包括根據任何當前第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息

S-37

我們可能會不時提議單獨出售我們的債務證券、債務證券擔保、普通股或優先股，或以認股權證、存托股份或購買合約為代表，以及包含任何此類證券或其他實體的證券的單位。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。我們還可能不時使用本招股説明書來註冊這些可能由賣出證券持有人發行和出售的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關該發行條款的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或出售這些證券。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的信息。

我們可以通過不時指定的代理人或承銷商，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第10頁上標題為 “分配計劃” 的部分。我們保留接受這些證券的唯一權利，與任何代理商、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買這些證券的權利。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與這些證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出名稱以及任何適用的佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AJG。

投資這些證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第3頁開頭的風險因素下提及的風險，以討論在決定是否投資這些證券時應仔細考慮的因素，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月12日。

本招股説明書是我們向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券，或使用本招股説明書註冊可能由出售證券持有人不時發行和出售的證券。本招股説明書概述了我們可能發行和出售的證券，以及賣出證券持有人可能發行和出售的證券。每次我們發行和出售這些證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行證券條款及其發行方式的具體信息。我們可能會通過一份或多份招股説明書補充文件來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在投資我們的證券之前，包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些信息，應仔細審查。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們以引用方式納入本文檔的任何材料中所含信息不同或補充的任何陳述。如果您所在司法管轄區，出售要約或索取購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本招股説明書中包含的信息（包括本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息）僅代表每份此類文件發佈之日，除非信息特別表明表明適用其他日期。

我們按三個領域報告業績：經紀業務、風險管理和公司業務。經紀和風險管理分別為2023年的收入貢獻了約86％和14％。我們在經紀和風險管理領域的合併收入中約有64％來自國內，其餘 36% 的收入來自國際，主要來自澳大利亞、加拿大、新西蘭和英國。該企業部門在2023年沒有創造收入。我們根據美國國税法第45條從合格的精煉煤中獲得税收抵免的能力已於2021年12月結束，2022年，作為此類投資業務結束的一部分，我們耗盡了現有化學品供應，從而產生了一些收入。我們的主要營業收入來源是佣金、費用和來自經紀業務的補充和或有收入，以及來自風險管理業務的費用，包括基於績效的費用。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最近向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的10-K表年度報告中的業務部分，以及我們最近向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的管理層財務狀況和經營業績討論與分析部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AJG。1972 年，我們改組為特拉華州的一家公司。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號60008-4050，我們的電話號碼是 (630) 773-3800。

除非上下文另有要求，否則我們、我們的、加拉格爾和我們的術語視情況指的是亞瑟·加拉格爾公司和/或其子公司。您指的術語是指潛在投資者。

投資我們的證券涉及風險。在就我們的證券做出投資決策之前，除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件以及我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（以引用方式納入到本招股説明書和任何招股説明書補充文件，全部內容，因為我們根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）提交的文件可能會不時修改、補充或取代這些文件。有關更多信息，請參閲標題為在哪裏可以找到更多信息的部分。如果適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的文件中列出的任何一項或多項風險發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件及其以引用方式納入的文件包含與未來業績相關的某些陳述，或陳述了我們的意圖、信念和對未來的預期或預測，這些是前瞻性陳述，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義。前瞻性陳述與對未來事件的預期或預測有關。此類陳述使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“考慮”、“預測”、“預測”、“計劃”、“潛力” 和其他類似術語等詞語，以及將來或條件時態動詞，如 “可能”、“可能”、“看見”、“應該” 和會等。您還可以通過前瞻性陳述不嚴格與歷史或當前事實相關這一事實來識別前瞻性陳述。例如，我們在討論以下話題時可能會使用前瞻性陳述：一般經濟狀況的影響，包括顯著的通貨膨脹、利率和市場不確定性；地緣政治波動的影響，包括烏克蘭和中東戰爭的影響；市場和行業狀況，包括競爭和定價趨勢；收購和處置以及整合近期收購的預期影響，包括關於我們收購韋萊濤惠悦集團條約再保險經紀業務（我們稱之為威利斯再保險）、BCHR Holdings, L.P. 及其子公司dba Buck（我們稱之為巴克）、Cadence Insurance, Inc.（我們將其稱為 Cadence Insurance）、東方保險集團有限責任公司（我們稱之為東方保險）、我的計劃的預期收益的評論 Manager Group Pty Ltd（我們稱之為 “我的計劃經理”），以及其他規模大於我們典型的臨時收購以及預計持續時間和成本的收購整合此類大型收購；我們服務和產品的開發和績效；我們收入或收益構成或水平的變化；我們的成本結構以及成本節約或重組計劃的規模和結果；未來的資本支出；未來債務水平和與到期債務相關的預期行動；未來債務與的收益比率；突發事件的結果；股息政策；養老金債務；現金流和流動性；資本結構和財務損失；監管機構的未來行動；現有監管行動、審計、審查或訴訟的結果；會計規則變化的影響；金融市場；利率；外匯匯率；與我們的運營有關的事項；所得税；對我們投資的預期；包括多元化和包容性舉措在內的人力資本管理，以及環境、社會和治理問題，包括氣候彈性和氣候諮詢產品和服務以及碳排放。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，根據各種因素，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史或預期業績存在重大差異。

可能影響結果的潛在因素包括：

過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至適用文件發佈之日且基於我們獲得的信息。決定這些結果的許多因素都超出了我們的控制或預測能力。本節中包含或提及的警告陳述明確限定了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映新信息、未來或意外事件或其他情況。此外，與可持續發展相關或ESG相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。

我們向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 標題下詳細討論了可能導致實際業績與我們公佈的預期存在重大差異的因素，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何份報告，這些報告均以引用方式納入本招股説明書。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書所涉證券的淨收益將用於一般公司用途。淨收益可以在使用前暫時投資。我們無法預測淨收益如果進行投資，是否會產生可觀的回報。我們的管理層在使用出售特此發行的證券所得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對淨收益的應用的判斷。我們不會通過出售證券持有人出售與本招股説明書有關的證券獲得任何收益。出售證券的持有人將獲得這些出售的所有淨收益。

載於 Arthur J. Gallagher & Co. 的合併財務報表和相關財務報表附表截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）以及Arthur J. Gallagher & Co.的效力截至2023年12月31日，對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，審計內容載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和相關財務報表附表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過向公眾提供的商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 訪問和閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書所包含的完整註冊聲明及其所有證物。本網站包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）和相關證物。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明及其證物和附表。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都會提請您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均參照其所指文件進行限定。

我們將信息以引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦已單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們正在以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件；除非我們未以引用方式納入任何未被視為已提交的信息、文件或任何文件的一部分向美國證券交易委員會，包括根據任何 8-K 表格最新報告的第 2.02 項或 7.01 項提供的任何信息，或除非下文特別説明，否則我們在過去或將來可能向美國證券交易委員會提交的任何有關8-K表格的當前報告中根據8-K表第9.01項（或作為附錄列入）提供的相應信息：

我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（包括我們在其中以引用方式納入的2024年年度股東大會委託書部分）；

我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會代理聲明聲明中以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中的部分；以及

我們於1987年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（註冊號為0-13480）中包含的普通股描述已根據截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告附錄4.1以及為更新此類描述而提交的所有修正案或報告進行了更新。

本招股説明書中的信息取代了上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和合並文件中的相關信息。

您可以致電 (630) 773-3800 或通過以下地址寫信給我們，以口頭或書面形式索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

總法律顧問

Arthur J. Gallagher & Co.

2850 Golf Road

伊利諾伊州羅林梅多斯 60008-4050

這些申報和報告也可以在我們的投資者關係網站上找到，網址為 https://investor.ajg.com。此外，你可以通過美國證券交易委員會的網站獲得其中任何一份的副本：http://www.sec.gov。

我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。