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以下描述是亞歷山大的公司註冊證書和亞歷山大章程中包含的亞歷山大優先股和普通股的實質性條款和規定的摘要。公司註冊證書和章程的副本作為10-K表格年度報告的附物提交。請注意，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “亞歷山大” 等術語是指亞歷山大公司及其合併子公司。

我們的公司註冊證書授權最多發行2600萬股股本，包括1,000,000股普通股、每股面值1.00美元（“普通股”）、3,000,000股優先股、每股面值1.00美元（“優先股”）和1300萬股超額股票，每股面值1.00美元（“超額股票”）。截至2023年12月31日，已發行和流通的普通股分別為5,173,450股和5,107,290股。截至本10-K表年度報告發布之日，尚未發行和流通任何優先股或過剩股份。

每股普通股使持有人有權就股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一次投票。董事選舉沒有累積投票權，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參加選舉的董事。

普通股持有人沒有任何轉換、贖回或優先購買權來認購我們公司的任何證券。如果我們解散、清算或清盤，在償還或提供債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優惠金額之後，如果有任何此類優先股未償還，普通股持有人有權按比例分享任何剩餘資產，分配給股東。

普通股具有相等的股息、分配、清算和其他權利，並且沒有適用的優先權、評估權或交換權。所有已發行普通股均為已發行普通股，任何發行的普通股在發行時都將全額支付且不可估税。

普通股實益所有權限額。我們的公司註冊證書包含許多限制股份所有權和轉讓的條款，旨在保護我們免受房地產投資信託基金地位的意外喪失。這些條款還旨在阻止第三方對我們進行非談判的收購和代理爭奪我們的權益。為了保持我們根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金的資格，在應納税年度的後半段的任何時候，五個或更少的個人可以直接或建設性地擁有我們已發行股本價值的50％，並且在12個月的應納税年度的至少335天內，或在應納税年度的相應部分內，100人或更多的人實益擁有股本較短的納税年度。就前一句而言，《美國國税法》將 “個人” 定義為包括某些實體。本節中所有提及持有人對普通股所有權的提及均假定適用《美國國税法》中適用的歸屬規則，例如，根據該規則，持有人被視為擁有其配偶所擁有的股份。

我們的公司註冊證書包含一項限制，限制股東擁有普通股已發行股份的4.9％以上。在某些情況下，我們的董事會可能會將普通股實益擁有權限額降至2％，但前提是任何持有超過新限額的股份的人都可以繼續這樣做。在遵守某些條件和限制的前提下，我們的經理Vornado Realty Trust及其某些關聯公司免除了普通股實益持有上限。因此，實際上，另一位普通股持有人獲得豁免的可能性較小。

歸因規則。投資者應注意，根據美國國税法的適用歸屬規則，購買或以其他方式轉讓普通股以外的事件可能導致普通股的所有權超過普通股實益所有權上限。例如，如果兩名股東結婚，每人擁有已發行普通股的3％，那麼在他們結婚後，兩位股東將被視為擁有6％的已發行普通股，這超過了普通股的實益所有權上限。同樣，如果擁有已發行普通股4％的股東購買一家擁有已發行普通股3％的公司的50％權益，則該股東將被視為擁有5.5％的已發行普通股。

構造性所有權限制。根據美國國税法，房地產投資信託基金從房地產投資信託基金所涉個人那裏獲得的租金收入，根據美國國税法典的適用歸屬規則，就房地產投資信託基金必須滿足的收入要求而言，不構成合格收入。出於這些目的，根據《美國國税法》的適用歸屬規則，房地產投資信託基金被視為擁有房地產投資信託基金已發行股份價值10％或以上的個人擁有的任何股票。適用於這些目的的《美國國税法》的歸屬規則與適用於普通股實益所有權限額的歸屬規則不同。本節中所有提及股東普通股所有權的提法均假定適用了《美國國税法》中適用的歸屬規則。

為了確保我們的租金收入不會被視為前段所述規則下的非合格收入，從而確保我們不會因租户或持有租户權益的人的股份的所有權而無意中失去房地產投資信託基金地位，我們的公司註冊證書包含所有權限制，除某些例外情況外，限制股東擁有超過9.9％的已發行股份任何類別（“普通股受益所有權限額”）。

股東應注意，根據美國國税法典適用的歸屬規則，除購買或以其他方式轉讓股份以外的事件可能導致股票的所有權超過推定所有權上限。由於適用於推定所有權限額的歸屬規則與適用於普通股實益所有權限額的歸屬規則不同，除購買或以其他方式轉讓股票外，可能導致股份所有權超過推定所有權限的事件可能與可能導致股份所有權超過普通股實益所有權限額的事件有所不同。

如果違反所有權限制，則發行過剩股票。我們的公司註冊證書規定，根據《美國國税法》適用的歸屬規則，如果普通股的所有權超過普通股實益所有權限額或推定所有權限額，或者導致亞歷山大的股本由少於100人實益擁有的普通股，則無效，所謂的受讓人不會獲得此類普通股的權利或經濟利益。此外，根據《美國國税法》的適用歸屬規則，本應擁有的超過普通股實益所有權限額或推定所有權限額的普通股將自動兑換為多餘股票。根據法律規定，這些多餘股票將作為信託受託人轉讓給我們，僅供所謂受讓人或所謂持有人指定的受益人受益。在信託持有期間，受託人應按照普通股已發行普通股持有人投票的比例對多餘股票進行投票。在我們發現自動交換過剩股票之前，所謂的受讓人或其他自稱持有過剩股票的人獲得的任何股息或分配，都必須根據要求償還給我們。

如果所謂的受讓人或所謂的持有人選擇指定信託中多餘股票權益的受益人，則他或她只能指定一個其股票所有權不會違反普通股實益所有權限制或推定所有權限制的人。指定後，多餘的股票將自動兑換成普通股。我們的公司註冊證書包含一些條款，旨在確保所謂的受讓人或其他所謂的超額股票持有人不會因轉讓過剩股票的信託權益而獲得回報，該金額反映了在剩餘股票流通期間交換過剩股票的普通股的任何升值，但將承擔在此期間價值下降的負擔。所謂的受讓人或其他名義持有人因指定受益人而收到的任何超過允許收款金額的款項都必須移交給我們。我們的公司註冊證書規定，我們可以購買任何因所謂的轉讓或其他事件而自動兑換成普通股的剩餘股份。我們可以購買多餘股票的價格將等於以下兩項中較低者：

•對於因所謂的價值轉讓而產生的過剩股票，則為導致自動交換過剩股票的所謂轉讓中的每股價格，如果是由於其他事件導致的過剩股票，則為在自動交換過剩股票之日交易的普通股的市場價格，以及

我們對過剩股票的購買權將有效期為90天，從自動交換過剩股票之日開始，或者如果我們沒有收到有關導致自動交換過剩股票的所謂轉讓的通知，則從董事會真誠地確定交換過剩股票的日期開始。

關於所有權限制的其他規定。如果有令董事會滿意的證據，表明此類豁免不會危及我們在《美國國税法》下作為房地產投資信託基金的地位，則我們的董事會可以免除某些人的普通股實益持有上限或推定所有權限額。在批准此類豁免之前，我們董事會可能要求美國國税局作出裁決，要求其提出令其滿意的律師意見，以及申請人就維持我們的房地產投資信託基金地位作出陳述和承諾。

在遵守某些條件和限制的前提下，我們的經理Vornado Realty Trust及其某些關聯公司免除了普通股實益持有上限。因此，實際上，另一位普通股持有人獲得豁免的可能性較小。

如果我們董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述所有權和轉讓限制將不適用。在公司的股票所有權發生重大變化之後，《美國國税法》第382和383條對公司的淨營業虧損和信用結轉以及某些其他税收屬性的使用施加了限制。為了保持我們使用淨營業虧損結轉（如果有）來減少應納税所得額的能力，我們的公司註冊證書還包含限制已發行股票所有權的額外條款（“第382條所有權限制”）。第 382 條所有權限制只是降低了某些可能導致此類限制出現的情況的風險。由於已發行股份的轉讓（直接或間接），我們仍然有可能受到第382或383條規定的限制。

總的來説，我們的公司註冊證書規定，除非下一段所述的例外情況，否則任何人不得收購我們公司的股份，或者收購此類股票的期權或認股權證，前提是該人（或根據某些複雜的歸屬規則，這些歸屬規則在某些方面與適用於普通股實益所有權限額或推定所有權限的歸屬規則不同）將直接或根據此類歸屬規則擁有，佔班級的 5% 或以上此類已發行股份（以下為該人的 “所有權利息百分比”）。此外，除下一段所述的例外情況外，任何一類股票的所有權百分比等於或超過5％的人都不得收購或轉讓此類股票，或收購此類股份的期權或認股權證。上述限制分別適用於我們的每類已發行股票。

上述限制不適用於（i）1993年9月21日普通股所有權比例為5％或以上的某些人及其關聯公司對普通股的收購和轉讓；（ii）在董事會決定的範圍內根據我們的發行進行股份轉讓；（iii）董事會特別批准的其他股份轉讓。

違反第382條所有權限制的股份、期權或認股權證的轉讓將無效，受讓人不會獲得此類股票、期權或認股權證的任何權利。因此，所謂的收購者將無權對此類股票進行投票或獲得股息。此外，根據我們的要求，所謂的股票、期權或認股權證收購方將被要求將其轉讓給我們指定的代理人。代理人通常會出售此類股票、期權或認股權證，將其收益匯給所謂的收購方，但以該人的股票購買價格為限，並儘可能將收益餘額匯給該人的轉讓人。類似的程序將適用於向所謂收購方支付的任何股息以及其轉售股票、期權或認股權證的收益。

所有直接或根據美國國税法典適用的歸屬規則擁有已發行普通股2％以上的個人必須在每年1月31日之前向我們發出書面通知，其中包含我們的公司註冊證書中規定的信息。此外，應要求每位股東本着誠意向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位或遵守根據《美國國税法》房地產投資信託基金條款頒佈的財政部法規。

以下是影響我們和股東的特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的重要條款摘要。以下描述僅作為摘要。您可以通過參閲特拉華州通用公司法以及我們的公司註冊證書和章程來訪問完整的信息。

根據特拉華州法律與感興趣的股東進行業務合併。《特拉華州通用公司法》第203條禁止上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

• 利益相關股東在成為感興趣股東的交易開始時擁有公司已發行有表決權股票的至少85％，不包括同時也是公司高管的董事持有的股票，以及不向參與者提供保密決定是否以要約或交換要約形式投標受計劃約束的股份的員工股票計劃，或

• 在感興趣的股東成為感興趣的股東之日後，業務合併由董事會批准，公司三分之二的已發行有表決權股票的持有人在會議上投票，不包括感興趣的股東擁有的有表決權的股票。

根據第203條的定義，“感興趣的股東” 通常是指擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的人。根據第203節的定義，“業務合併” 包括合併、合併、股票和資產出售以及與相關股東的其他交易。

修訂我們的公司註冊證書和章程。公司註冊證書的修訂必須得到董事會的批准。除非法律另有規定，否則我們董事會可以通過當時在職董事的多數票對章程進行修改。

股東會議。根據章程，我們將舉行年度股東大會，日期和時間由董事會、董事長、副董事長或總裁決定。我們的章程要求股東提前通知股東，以便在年度股東大會之前提名董事會候選人或開展其他業務。每當擁有我們至少大部分已發行和流通股票的股東有權就提交給股東的事項進行表決的股東以書面形式要求召開此類會議時，董事長或副董事長應召集股東特別會議。

董事會。我們的董事會分為三類。隨着每個類別的任期屆滿，該類別的董事任期將為三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。這些錯開的條款可能會減少試圖改變對亞歷山大的控制權的可能性。