本文檔中包含的標記為[***]已被省略，因為IT(I)不是重要的，並且(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。

對第二份修訂和重述的信用證和擔保協議的第一修正案

於2023年10月17日由捷藍航空公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、北卡羅來納州的花旗銀行作為信貸協議一方的行政代理人(“行政代理人”，及其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人)和同意貸款人(定義見下文)簽署的第二次修訂和重述的信貸和擔保協議(“修正案”)的第一修正案。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應與下文所述信貸協議(經本修正案修訂)中該等術語的含義相同。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人及其若干附屬公司不時作為擔保人、貸款人和行政代理是日期為2022年10月21日的第二次修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(經修訂、修改和補充並於本協議之日生效的“信貸協議”)的當事人；

鑑於借款人已提議(I)延長貸款的到期日和(Ii)按本協議所述的條款和條件作出本協議所述的某些其他變更；以及

鑑於，緊接在本修正案生效之前的每個循環貸款人(每個，“同意貸款人”)都希望同意本修正案所述的修改。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第1節--信貸協議修正案。在滿足本合同第3節規定的條件後，應對信貸協議進行如下修改：

(A)在《信貸協議》第1.01節中，按適當的字母順序增加以下新定義：

其中，“第一修正案生效日期”是指2023年10月17日。

(B)將“信貸協議”第1.01節中“循環貸款到期日”的定義全部修改和重述如下：

“循環貸款到期日”是指，對於任何(A)未根據第2.28節，即2025年10月21日延期的循環承付款和(B)經延長的循環承付款，指下述規定的最終到期日

循環貸款人或循環貸款人接受的適用延期要約。

(C)將“信貸協議”第1.01節中“可持續性調整”的定義全部修改並重述如下：

“可持續性調整”是指在任何可持續性調整期內，根據借款人根據第5.01(J)節提交的最新ESG證書中規定的ESG分數，根據下表對該可持續性調整期的適用邊際和承諾費費率進行的調整，如下所示：

；但如果借款人未能按照第5.01(J)節的規定提交ESG證書，則可持續性調整應為[***]每一適用保證金和承諾費費率的增加，從未能交付ESG證書之日起至(但不包括)下一個可持續調整期開始為止；此外，對於根據第7.01(B)節發生並仍在繼續的違約事件的每一天，可持續性調整應被視為零(除非該違約事件已根據第10.08節被免除)；此外，如果相關ESG機構(W)未能或不再能夠發佈任何ESG報告，或未經借款人同意而以其他方式延誤任何ESG報告的發佈，(X)通知借款人，或宣佈其將不再發布ESG報告，或(Y)大幅改變其確定ESG分數的方式，則在任何這種情況下，借款人或行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可要求借款人和可持續發展結構代理之間進行談判(期限不超過連續30天，或借款人和行政代理雙方商定的較長期限(經所需貸款人同意)，以期就確定ESG分數的替代ESG機構和/或替代基礎達成一致(每個這樣的期限，稱為“ESG談判期”)；此外，還需考慮到自

自第一修正案生效之日起，該期限應持續到[***]第一修正案生效日(或借款人和行政代理(經所需貸款人同意)共同商定的較長期限)的週年紀念日和在此期間的可持續性調整應以[***]在借款人於#年交付的ESG證書中載明[***]。在任何此類ESG談判期內，適用的可持續性調整期的ESG分數應以緊接該ESG談判期開始之日之前生效的可持續性調整期為基礎。如果在該ESG談判期內借款人和可持續發展構造者之間未能達成協議，則自該ESG談判期的最後一天起及之後，可持續性調整應停止適用於適用的保證金和承諾費費率。

(D)將《信貸協議》第5.01(J)節全部修改和重述如下：

“(J)在每個ESG報告日期之後，立即(但無論如何不遲於15個工作日)提供一份列出最新ESG分數的ESG證書，並附上相關的ESG報告；但在任何可持續性調整期內，如果ESG機構(完全由ESG機構酌情決定)在下一個ESG報告日期之前向借款人發佈更新的ESG報告，借款人應在收到該更新的ESG報告後立即(但無論如何不遲於15個工作日)向行政代理提交一份更新的ESG證書，列出該更新的ESG報告中包含的ESG分數(為避免懷疑，該更新的ESG分數應生效，以確定自提交該更新的ESG證書之日起適用的可持續性調整期剩餘時間的可持續性調整)；此外，在任何ESG談判期間，不需要根據本第5.01(J)節或其他條款交付ESG證書。借款人不遵守本第5.01(J)條的規定，不構成借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下各自承擔的任何義務的違約，也不會導致任何違約或違約事件。

第2節--生效條件本修正案應自下列各項條件均已滿足之日起生效(“修正案生效日期”)：

(A)修訂已執行的修正案。行政代理應已收到借款人、作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行和同意的貸款人簽署的本修正案的簽字頁。

(二)提供各種證明文件。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)從借款人那裏收到特拉華州國務祕書最近日期的證明，證明該實體的良好信譽以及在該國務祕書辦公室存檔的憲章文件；

(Ii)借款人出具的該實體的公司祕書或助理公司祕書(或類似人員)的證書，註明修正案生效日期

日期和證明(A)附件是該實體的公司註冊證書和在該證明的日期有效的章程的真實和完整的副本，(B)附件是該實體的董事會通過的授權其簽署、交付和履行本修正案的決議的真實和完整的副本，(C)該實體的公司註冊證書自根據上文第(1)款提供的國務祕書證書上註明的最後一次修改之日起未被修改，以及(D)執行本修正案的該實體的每名高級人員的在任情況和簽署式樣(在每種情況下，該實體是該文件的一方的情況下)(該證書載有該實體的另一名高級人員關於簽署本條所指證書的高級人員的在任情況和簽署的證明)；和

(Iii)由借款人發出的高級船員證明書，證明(A)本修訂第(3)節所列的申述及保證在各要項上的真實性，猶如該等申述或保證是由該借款人在修訂生效日期作出的一樣，但如任何該等申述或保證是與某指明日期有關的，則在該日期(但任何在重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”方面受規限的申述或保證，在適用日期當日在各方面均屬真實和正確，在本修訂生效之前及之後)及(B)並無任何事件於修訂生效日期發生及持續發生，或因本修訂生效日期預期發生的交易而導致構成違約或違約事件。

(C)聽取大律師的意見。行政代理應已收到：

(I)簽署借款人總法律顧問布蘭登·納爾遜的書面意見，註明修正案生效日期，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；及

(Ii)簽署借款人紐約特別法律顧問Debevoise&Plimpton LLP的書面意見，註明修正案生效日期，其形式和實質令行政代理合理滿意。

(D)減少費用的支付。借款人應已支付行政代理的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括Milbank LLP的合理律師費)，且至少在修訂生效日期前一個工作日提交了發票。

(E)提供適當的陳述和保證。本修正案第3節所列借款人的所有陳述和擔保，在修正案生效日期當日及當日，在本修正案生效日期之前及之後，在本修正案生效日期之前及之後，在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期並於該日期作出一樣(除非按其條款作出的任何該等陳述或擔保是在不同的指定日期作出的，在此情況下為截至該指定日期)；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或擔保在各方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣。

適用日期，在此預期的交易生效之前和之後發生在修訂生效日期。

(F)保證沒有違約或違約事件。於修訂生效日期生效之前及之後，將不會發生任何違約或違約事件，亦不會在修訂生效日期繼續發生。

行政代理應及時將修改生效日期的發生通知本合同各方。

第3節--陳述和保證。為了促使本修正案的其他各方訂立本修正案，借款人向該等其他各方中的每一方陳述並保證在本修正案生效之日起：

(A)確保沒有發生、正在繼續發生或將因實施修正案而導致的違約事件；和

(B)信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證(信貸協議第3.05(B)、3.06及第3.09(A)節所載的陳述及保證除外)在本協議日期當日及截至本協議日期在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在本協議日期及截至本協議日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下與該日期相同，則屬例外；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均須真實和正確，猶如在適用日期當日及當日，在修訂生效之前及之後所作出的一樣。

第4節--信貸協議的提法和效力；批准。在本修訂生效時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或提及信貸協議的類似字眼，均指經本修訂修訂的信貸協議。經本修正案具體修訂的《信貸協議》和其他每份貸款文件，以及借款人在本協議和本協議項下的義務，均為並將繼續完全有效，並在此在各方面予以批准和確認。雙方確認並同意，信貸協議中使用的“義務”一詞應包括借款人根據經本修正案修訂的信貸協議承擔的所有義務。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應被視為“貸款文件”。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的修訂或放棄。

第5節--執行對應物。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案應按照第3節的規定生效，自修正案生效之日起及之後，本修正案對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。交付一份

通過傳真或電子.pdf副本簽署的本修正案簽名頁的副本應與手動簽署的本修正案副本的交付有效。

第六節--適用法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在此比照引用10.05(B)-(D)和10.15節的規定。

第7條--放棄通知。行政代理和每個同意的貸款人不要求其收到信貸協議第2.28(D)節中規定的關於本修正案所述交易的通知。

[此頁的其餘部分故意留空]

本修正案自上述日期起正式簽署並交付，特此為證。

捷藍航空公司，
作為借款人

撰稿：S/麗莎·裏弗·施瓦茨

姓名：麗莎·裏弗
頭銜：財務主管

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

作者：S/阿爾伯特·馬裏，Jr.。

姓名：小阿爾伯特·瑪麗
職務：高級信託官

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

撰稿：S/邁克爾·倫納德報道

姓名：邁克爾·倫納德
職務：總裁副

巴克萊銀行作為貸款人

作者：S/Charlene Saldanha/

姓名：沙琳·薩爾丹哈
職務：總裁副

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：S/麗貝卡·克拉茨。

姓名：麗貝卡·克拉茨
標題：授權簽字人

高盛貸款合作伙伴有限責任公司，作為貸款人

作者：S/麗貝卡·克拉茨。

姓名：麗貝卡·克拉茨
標題：授權簽字人

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者：S/羅伯特·帕帕斯。

姓名：羅伯特·帕帕斯
標題：經營董事

作者：S/亞山Avis。

姓名：亞山阿維斯
標題：董事

摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人

撰稿：S/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金
職務：總裁副

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人

撰稿：S/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：S/Prathamesh Kshisagar。

姓名：普拉塔梅什·克希爾薩加
標題：董事

Natixis，紐約分行，作為貸款人

作者：S/塞西莉亞·佩特伊。

姓名：塞西莉亞·佩特伊
標題：董事

作者：S/葉夫根尼亞·列維廷。

姓名：葉夫根尼亞·列維廷
標題：經營董事

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人

作者：S/布萊恩·博洛廷。

姓名：布萊恩·博洛廷
標題：經營董事

通過：/s/塞西莉亞公園

Name：zhang cheng
標題：經營董事