證券 和交易委員會 華盛頓特區 20549

時間表 13G

根據 1934 年的《證券交易法》 （修正案編號) *

Peraso Inc.

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（證券類別的標題 ）

71360T200

（CUSIP 編號）

2024 年 2 月 6 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b) 規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)

^* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關標的證券類別的 ，以及隨後包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第 18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法 該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

(1) 正如本聲明第4項中更全面描述的那樣，此類股份和百分比基於表格8-K中披露的1,346,334股普通股 的已發行普通股，不對全面行使 (i) 認股權證、(ii) 預融資認股權證、(iii) A系列認股權證和 (iv) 系列認股權證後可發行的普通股產生全部效力 B 認股權證，在每種情況下行使均受 封鎖程序的約束。

(1) 正如本聲明第4項中更全面描述的那樣，此類股份和百分比基於表格8-K中披露的1,346,334股普通股 的已發行普通股，不對全面行使 (i) 認股權證、(ii) 預融資認股權證、(iii) A系列認股權證和 (iv) 系列認股權證後可發行的普通股產生全部效力 B 認股權證，在每種情況下行使均受 封鎖程序的約束。

(1) 正如本聲明第4項中更全面描述的那樣，此類股份和百分比基於表格8-K中披露的1,346,334股普通股 的已發行普通股，不對全面行使 (i) 認股權證、(ii) 預融資認股權證、(iii) A系列認股權證和 (iv) 系列認股權證後可發行的普通股產生全部效力 B 認股權證，在每種情況下行使均受 封鎖程序的約束。

項目 1 (a)。發行人名稱：

Peraso Inc.（“發行人”）。

項目 1 (b)。發行人主要執行辦公室地址：

發行人的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞白令大道2309號95131。

項目 2 (a)。申報人員姓名：

前述人員以下統稱為 “舉報人”。此處 中有關申報人以外人員的任何披露都是在向相應的 方進行詢問後根據信息和信念進行的。

申報人已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為本聲明附錄 13G（本 “聲明”）的附錄1提交，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1（k）條的規定共同提交本聲明和該聲明的所有後續修正案 。

提交本聲明本身不應解釋為任何申報人承認此處報告的證券的受益所有權 。

項目 2 (b)。主要營業辦公室地址，如果沒有，則為居住地址：

每位申報人的 主要營業地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053號256號94123號。

項目 2 (c)。公民身份：

Ionic 是一家根據加利福尼亞州法律組建的有限責任公司。Ionic Management 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司 。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生都是美國公民。

項目 2 (d)。證券類別的標題：

聲明所涉證券類別的 標題是發行人的普通股，面值每股0.001美元 （“普通股”）。

項目 2 (e)。CUSIP 號碼： 71360T200

項目 3。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 a：

不適用。

項目 4。所有權。

本項目要求的與每位申報人有關的 信息載於本聲明封面 的第 5 至 9 行和第 11 行，並以引用方式納入此處，供每位申報人蔘考。報告的所有權百分比基於（i）發行人於2024年2月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的發行人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告披露的1,346,334股普通股（“ 8-K表格”），（ii）最多可發行952,380股普通股全面行使Ionic持有的A系列普通股購買 認股權證（“A系列認股權證”），（iii）在全面行使B系列普通股後可發行的多達952,380股普通股 購買Ionic持有的認股權證（“B系列認股權證”）和（iv） 在行使Ionic 持有的預先注資普通股購買權證（“預融資認股權證”，以及A系列認股權證和B系列認股權證，即 “認股權證”）後最多可發行的356,190股普通股， ，如果是每份A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證 均受9.99％的受益所有權封鎖（“攔截器”）的約束。

Ionic 持有總額為2,260,950股普通股的可行使認股權證，其中2,244,843股不被視為Ionic的實益所有 ，因為每份認股權證都觸發了封鎖程序，在每種情況下，Ionic都禁止Ionic將認股權證行使為普通股，前提是該權證持有人，連同其關聯公司和 任何人與該持有人或任何此類關聯公司一起作為一個集團行事，將實益擁有 股份總數的 9.99% 以上然後在任何此類活動生效後立即發行和流通的普通股。

Ionic 是12萬股普通股和另外16,107股普通股的受益所有人，在充分行使認股權證 的任意組合後可發行的另外16,107股普通股（“股份”）。Ionic有權處置其實益擁有的股份，並有權對 股權進行投票，該權力可由其經理Ionic Management行使。Ionic Management的每位經理奧尼爾先生和庫爾斯頓先生都有共同的投票權和/或處置Ionic 和Ionic Management實益擁有的股份。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生都不直接擁有這些股份。根據該法第 13d-3條的規定，奧尼爾先生和庫爾斯頓先生均可被視為實益擁有Ionic和Ionic Management各自實益擁有的股份，Ionic Management可能被視為實益擁有Ionic擁有的實益股份。

項目 5.一個班級的百分之五或以下的所有權。

不適用。

項目 6.代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

項目 7.對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。

不適用。

項目 8.小組成員的識別和分類。

不適用。

項目 9.集團解散通知。

不適用。

項目 10.認證。

申報人通過在下方簽署 來證明，盡其所知和所信，上述 的證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人 的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人 的控制權而被收購或持有，也不是與任何具有該 目的或效果的交易有關或參與者，僅與之相關的活動根據第 240.14a-11 節提名。

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

附錄 1

聯合申報協議

根據 規則 13d-1 (k)

下列簽署人承認並同意，附表13G中的上述聲明是代表下列每位簽署人提交的， 隨後對本附表13G聲明的所有修正應代表每位下列簽署人提交， 無需提交額外的聯合申報協議。下列簽署人承認，每人應負責及時提交 此類修正案，並負責確保本人或其中所含信息的完整性和準確性，但對有關其他人的信息的完整性和準確性不承擔任何責任，除非他（br）知道或有理由相信此類信息不準確。下列簽署人特此進一步同意 ，本聯合申報協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議簽署後均應被視為 為原件，但所有這些對應文件共同構成同一份文書。