mlys-20240207

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月7日

MINERALYS THAREUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-41614	84-1966887
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

北拉德諾切斯特路 150 號, F200 套房拉德諾, 賓夕法尼亞州19087
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
	(888) 378-6240
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	MLYS	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年2月7日，Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”）與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），對 (i) 8,339,169股公司普通股（“股份”）進行私募配售（“私募配售”），面值每股0.0001美元（“普通股”），價格為每股13.50美元，以及（ii）對於某些買方，預先籌集的認股權證，用於購買總共549,755股普通股（“預融資認股權證”）以代替股票的股票普通股，每份預籌認股權證的收購價格為13.499美元（行使預融資認股權證時可發行的普通股，即 “認股權證”）。在扣除發行費用之前，私募的總收益預計約為1.2億美元。私募預計將於2024年2月12日結束，但須遵守慣例成交條件。私募是根據適用的納斯達克規則進行的，其定價符合 “最低價格” 要求（定義見納斯達克規則）。

該公司預計將使用私募的淨收益來資助lorundrostat的研發，並用於營運資金和一般公司用途。該公司估計，根據其目前的運營計劃，私募的淨收益加上其現有的現金、現金等價物和投資，將足以為其2026年的運營提供資金。

每份預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，將在發行之日立即行使並且不會過期。根據預融資認股權證的條款，公司不得行使任何預先注資認股權證的任何部分，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分。這種行使生效後，將導致持有人（及其關聯公司）擁有超過4.99％、9.99％或19.99％的特定受益所有權上限（由該持有人在預融資認股權證發行之前選擇）生效後立即流通的普通股數量的資金認股權證）此類行使權的百分比是根據預籌認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到向公司發出此類通知後的61天后才能生效。

如果出現影響普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份預籌認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

如果進行某些基本面交易（如預融資認股權證中所述），預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時有權獲得與該持有人在該基本面交易之前全額行使預融資認股權證本應獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，而不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。

根據購買協議，公司同意在私募股權交易結束後的60天內（某些例外情況除外）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以登記股票和認股權證的轉售，盡其合理的最大努力在購買協議規定的期限內宣佈該註冊聲明生效，並將此類註冊聲明的有效期保持在 (i) 的最早日期與所有股票一樣的時間和買方根據購買協議條款購買的認股權證股份是根據註冊聲明出售的，或者（ii）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條或任何其他類似效力的規則，股票和認股權證有資格由非關聯公司轉售，不受任何數量限制或其他限制。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、公司和買方的賠償義務，包括《證券法》規定的責任，以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該購買協議的目的而作出，並自特定日期起生效；僅為雙方的利益着想（除非其中特別規定）；可能受限於資格和限制

由雙方在談判購買協議條款時商定，而不是將問題確定為事實；並且可能受適用於訂約各方的實質性和知識標準的約束，這些標準與一般適用於投資者的標準不同。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對公司實際事實或狀況的描述。

根據證券法第4（a）（2）條對發行人不涉及任何公開募股的交易的豁免，以及適用州法律規定的類似豁免，私募免受《證券法》的註冊要求的約束。買方表示，根據《證券法》頒佈的規則，他們是機構認可的投資者，收購證券僅用於投資，目前無意分發任何此類證券或任何有關其分配的安排或諒解。這些證券是在公司或其代表未經任何一般性邀請的情況下發行的。私募中出售和發行的證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

上述對購買協議和預先注資認股權證的描述並不完整，完全參照了購買協議和預融資認股權證的表格，這兩份文件分別作為附錄10.1和附錄4.1提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年2月8日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂購買協議。該新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。

根據表格8-K的第B.2號一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表8-K的最新報告（包括附錄99.1）不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在該法之前還是之後提交本文的日期，除非該文件中以具體提及的方式明確規定。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述

4.1						預付認股權證表格

10.1						Mineralys Therapeutics, Inc. 及其各購買方於2024年2月7日簽訂的證券購買協議



99.1						2024 年 2 月 8 日發佈的新聞稿

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

前瞻性陳述

Mineralys Therapeutics提醒您，本報告中包含的有關非歷史事實事項的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當前的信念和預期，包括但不限於以下方面的陳述：私募股權收盤的時機、規模和預期；對市場狀況的預期、與私募相關的慣例成交條件的滿意度以及由此產生的收益的預期用途；我們預期的未來現金

支出和資金需求；以及預計提交的註冊聲明以涵蓋股票和認股權證的轉售。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。我們不應將納入前瞻性陳述視為我們對任何計劃將實現的陳述。由於我們業務固有的風險和不確定性，實際業績可能與本報告中列出的有所不同，包括但不限於：與市場狀況相關的風險和不確定性以及與擬議融資相關的慣例成交條件的滿意度；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險，包括我們在10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，我們沒有義務更新此類陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或存在的情況。本警示聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 2 月 8 日	MINERALYS THAREUTICS, INC


	來自：	/s/ 亞當·利維

	姓名：	亞當·利維

	標題：	首席財務官兼祕書