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序言

鑑於 BJ's Wholesale Club, Inc.（“僱主”）希望為其關鍵員工提供有競爭力的總薪酬，以便僱主能夠吸引和留住推動業務成功所必需的高管人才；以及

鑑於 1974 年的《員工退休收入保障法》（“ERISA”）要求對最高繳款和福利設定限額，這些繳款和福利可以代表或向此類計劃的參與者向符合納税條件的退休計劃支付或從中支付；以及

鑑於僱主已經制定了符合條件的退休計劃，其中包括根據《美國國税法》第401（k）、第401（m）和第410（b）條規定的非歧視和承保限制，以及《美國國税法》第402（g）、第415和第401（a）（17）條規定的最大福利限制，這些限制可能會限制代表符合納税條件的計劃的最大繳款和福利僱主的主要員工；以及

鑑於僱主現在希望通過延期薪酬為特定管理層羣體或高薪員工提供遞延納税的資本積累機會，以鼓勵員工與僱主保持長期關係，為員工提供財務規劃的靈活性；以及

鑑於本計劃旨在遵守所有適用法律，包括《守則》第409A條和相關的財政部指導和條例，並應根據該意圖實施和解釋。

因此，現在，僱主採用了自2024年1月1日起生效的BJ's Wholesale Club, Inc.不合格遞延薪酬計劃（“計劃”），目的是為選定的關鍵員工提供遞延薪酬。

第 I 條。-定義

1.01 “賬户” 是指僱主根據本計劃以每位參與者的名義設立的無準備金負債，該負債反映了參與者供款子賬户的價值。

1.02 “管理人” 是指僱主，除非根據第 8.05 節指定其他個人或實體代表僱主管理本計劃。

1.03 “綜合計劃” 是指本計劃以及參與者參與的僱主的任何其他類似類型的計劃或安排，計劃或適用指南要求在適用守則第409A條時彙總所有此類不合格遞延薪酬。

1.04 “適用指南” 是指《守則》第 § 83、409A、Treas。條例 § 1.83，Treas。第 § 1.409A-1 至 -6 號法規，或財政部或美國國税局關於或影響《守則》第 § 83 或 409A 的其他書面指導方針，包括（如適用）在 2024 年 1 月 1 日之前生效的任何《守則》第 409A 指南。

1.05 “基本工資” 是指參與者的薪酬，僅包含常規現金工資，不包括任何其他薪酬。

1.06 “受益人” 是指在參與者死亡時有權獲得計劃福利的一個或多個人。

1.07 “董事會” 是指 BJ's Wholesale Club, Inc. 的董事會

1.08 “獎金” 是指參與者的基於績效的薪酬，僅由BJ's Wholesale Club, Inc.年度激勵計劃（AIP）規定的獎金組成，不包括任何其他薪酬。

1.09 “控制權變更” 是指：（i）僱主或參與僱主的所有權的變化；（ii）僱主或參與僱主的有效控制權的變化，或（iii）Treas所指僱主或參與僱主很大一部分資產所有權的變化。法規 § 1.409A-3 (i) (5) 或適用指南。只有當事件發生時僱用參與者的僱主，或者僱主擁有僱用參與者或公司鏈中任何其他僱主的公允市場總價值和總投票權的僱主佔僱主總公允市場價值和總投票權的50％以上的僱主時，該事件才構成對僱主或參與僱主的控制權變更，每家僱主擁有僱用參與者的僱主總公允市場價值和總投票權的50％以上。

1.10 “參與僱主財務狀況的變化” 是指適用指南中所述的參與僱主財務狀況的不利變化。

1.11 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.12 “薪酬” 是指BJ's Wholesale Club, Inc.401 (k) 儲蓄計劃採用協議第001號第1.05節所定義的參與者薪酬，適用於第17號富達基本計劃文件。

1.13 “繳款” 指第 3.01 至 3.03 節所述的 “選擇性延期、精選管理僱主繳款和僱主全權繳款”。

1.14 “供款子賬户” 是指參與者賬户中歸因於第 3.01 至 3.03 節所述的供款和收益的部分。

(A) “選擇性延期子賬户” 是指參與者賬户中第3.01節所述的參與者賬户中歸屬於選擇性延期的部分及其收益。

(B) “精選管理僱主供款子賬户” 是指參與者賬户中歸屬於第3.02節所述精選管理僱主繳款的部分及其收益。

1.15 “遞延補償” 是指歸於繳款的參與者賬户，包括此類金額的收益。“延期補償” 是指參與者或僱主根據本計劃推遲的薪酬。如果滿足以下條件，則薪酬為遞延薪酬：（i）根據本計劃條款和相關事實和情況，參與者在參與者未實際或建設性地收到並未計入總收入的應納税年度內擁有獲得補償的具有法律約束力的權利；（ii）根據計劃條款，補償應在以後的納税年度支付給參與者或代表參與者。除非Treas中另有説明，否則遞延薪酬包括根據離職薪金計劃支付的離職金。法規 § 1.409A-1 (b) (9)。遞延補償不包括特雷斯中描述的某些 “短期延期” 和所有其他項目。條例 §§1.409A-1 (b) (3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(10)、(11) 和 (12) 或其他適用指南。

1.16 “殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致死亡或預計將持續不少於12個月的疾病，（i）無法從事任何實質性的有報酬活動；或（ii）根據涵蓋員工的事故和健康計劃領取不少於3個月的收入替代補助金。僱主將根據自己的誠信認定來確定參與者是否患有殘疾，並可能要求參與者為此接受合理的身心檢查。在以下情況下，參與者將被視為患有殘疾：（i）社會保障局確定參與者完全殘疾；或（ii）根據僱主贊助的殘疾計劃向參與者提供傷殘保險的適用保險公司根據保險合同的殘疾定義確定參與者是殘疾的，前提是該定義符合本第1.16節中的定義。

1.17 “收益” 指適用於參與者賬户的信託收益、收益或損失。

1.18 該計劃的 “生效日期” 為2024年1月1日。

1.19 “合格員工” 是指屬於僱主精選管理層或高薪僱員且符合第 2.01 節所述資格要求的員工。

1.20 “員工” 是指Treas中所述的以普通法僱員身份向僱主提供服務的人。條例 § 1.409A-1 (f) (1)，以及在員工的任何應納税年度，誰使用現金收入和支出方法進行聯邦所得税會計處理。

1.21 “僱主” 是指本計劃的發起人BJ's Wholesale Club, Inc.，包括根據《守則》§§414 (b) 或 (c)，僱主將被視為單一僱主的所有人員。

1.22 “僱主全權供款” 是指第 3.03 節中定義的僱主全權繳款。

1.23 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.24 “財政年度” 是指每年在最接近1月31日的星期六結束的五十二（52）或五十三（53）週期間。

1.25 就薪酬而言，“具有法律約束力的權利” 是指僱主授予參與者獲得補償的權利，在這種情況下，在參與者提供創造了具有法律約束力的權利的服務之後，僱主或任何其他人，即僱主，根據Treas，不得單方面減少或取消補償。第 § 1.409A-1 (b) (1) 條將決定：(i) 是否存在具有法律約束力的權利；或 (ii) 是否存在具有法律約束力的權利，因為負面自由裁量權對減少或取消補償具有實質性意義。

1.26 “參與者” 是指符合第 2.01 節的資格要求並根據本計劃第三條累積福利的僱主員工。

1.27 “基於績效的薪酬” 是指薪酬（包括獎金），其中薪酬的金額或應得的薪酬取決於僱主根據Treas確定的與至少連續十二（12）個月的績效期相關的預先制定的組織或個人績效標準的滿足情況。法規 § 1.409A-1 (e)。

1.28 “計劃” 指BJ's Wholesale Club, Inc.不合格遞延薪酬計劃（“DCP”），其中包括本計劃文件、信託以及本計劃提及的所有通知、表格、選舉和其他書面文件。為了適用《守則》第409A條的要求，本計劃（i）既是選擇性延期賬户餘額計劃，又是僱主繳款賬户餘額計劃，（ii）本計劃是針對每位參與者的單獨計劃。本計劃不構成：（i）《守則》第401（a）條規定的附帶和豁免信託的計劃；（ii）《守則》第403（a）年金計劃；（iii）守則第403（b）年金；（iv）《守則》第408（k）SEP；（v）《守則》第408（p）簡單個人退休賬户；（vi）守則第501條（b）年金；（iv）《守則》第408（k）SEP；（v）《守則》第408（p）簡單個人退休賬户；（vi）守則第501條（c)（18）活躍參與者向其繳納免賠額的信託；（vii）《守則》第457（b）計劃；或（viii）《守則》§415（m）計劃。

1.29 “計劃年度” 是指截至12月31日的日曆年。

1.30 “退休年齡” 是指參與者年滿 65 歲的日期

1.31 “精選管理僱主繳款” 是指第 3.02 節中定義的僱主全權繳款。

1.32 “離職” 是指僱員因死亡、退休、殘疾或其他原因終止與僱主的僱傭關係。

(A) 微不足道或重要的服務/推定。僱主將根據Treas中描述的事實和情況確定僱員是否已終止工作（並導致離職）。法規 §1.409A-1 (h) (1) (ii)。如果雙方根據事實和情況合理地預計，員工在某個日期之後將不會提供任何額外服務，或者真誠服務（無論是作為員工還是作為承包商提供的）水平將永久降至不超過前36個月期間所提供善意服務（無論是作為員工還是作為承包商提供）的平均水平的20％（如果更少），則員工將離職，僱員向僱主提供服務的期限）（”先前服務的平均值”）。如果員工的服務水平降至先前平均服務水平的20％或以下，則假定該員工已離職；如果員工的服務水平繼續保持先前服務平均水平的50％或以上，則推定該員工沒有離職。如果員工的服務水平超過先前平均服務水平的20％且低於50％，則不適用任何推定。

(B) 休假的影響。如果僱員正在休軍假、病假或其他真正的休假，如果此類假期不超過6個月，如果不超過法規或合同規定的僱員有權在僱主再就業的期限，則僱員不會被離職。如果參與者的休假超過6個月，但根據法規或合同，參與者無權再就業，則參與者將在6個月到期後的第二天離職。只有在合理預期僱員將返回為僱主提供服務的情況下，休假才構成本節的真正請假。為了確定第1.32（A）條規定的平均先前服務水平，在帶薪休假（不是離職）期間，員工被視為在休假期間賺取工資所需的水平上提供了真正的服務。如果無薪缺勤，則在確定以前的平均服務時間時不考慮休假期限。

(C)《離職規則》中的 “僱主”。就適用第1.32節（根據本計劃確定離職）而言，“僱主” 是指第1.21節所定義的僱主。

(D) 雙重容量。如果參與者以僱員和承包商的身份向僱主提供服務（或將身份從僱員更改為承包商，反之亦然），則參與者必須同時以兩種身份離職才能構成離職。為此，如果參與者同時以員工和僱主董事會成員的身份提供服務，則在確定參與者是否因本計劃而離職時，只要計劃不是綜合計劃，則不考慮董事的服務。

(E) 某些資產出售。根據Treas並受其約束。條例 § 1.409A-1 (h) (4)，如果僱主將其資產出售給非關聯方購買者，否則參與者將面臨離職，並且此類參與者將在銷售結束後向買方提供服務，則僱主和買方保留不遲於資產出售截止日期的自由裁量權，以書面形式説明參與者是否會被離職。在做出此類決定時，僱主和購買者必須一致對待所有受影響的參與者。

1.33 “服務年度” 是指參與者的應納税年度，在該年度，參與者提供產生薪酬的服務。

1.34 “特定員工” 指的是《守則》第 416 (i) 款所述的關鍵員工的參與者，不考慮其第 (5) 款。但是，除非僱主的任何股票在成熟的證券市場或其他方面公開交易，否則參與者不是特定員工。如果參與者在截至12月31日（“身份證明日期”）的12個月內的任何時候是關鍵員工，則該參與者在自識別日期之後的4月1日起的12個月內是特定員工。僱主在確定本節和所有相關計劃條款是否適用時，將確定僱主在參與者離職之日是否有任何公開交易的股票。如果是分拆或合併，或者是非居民外國員工，僱主將根據Treas適用本計劃中的特定員工條款。法規 § 1.409A-1 (i) (6) 和其他適用指南。

1.35 “特定時間” 是指僱主在延期補償金的支付時可以客觀地確定：（i）應付金額；（ii）付款日期。如果延期選擇明確確定了金額，或者僱主能夠根據延期時規定的客觀、非自由裁量公式確定到期金額，則該金額是可以客觀確定的。

1.36 “重大沒收風險” 是指支付的補償，其條件是：（i）包括參與者在內的任何人未來提供的大量服務；或（ii）發生與補償目的相關的情況，以及根據第（i）或（ii）條的規定，根據Treas的規定沒收的可能性很大。法規 §1.409A-1-(d) (1)。

1.37 “應納税年度” 是指截至12月31日的連續十二（12）個月期間。

1.38 “信託” 指本計劃第6.02節所述僱主設立的任何信託。

1.39 “估值日期” 是指每個應納税年度的最後一天以及僱主可能確定的其他日期。

1.40 “既得” 是指不受重大沒收風險或不受為僱主提供進一步服務的要求的遞延薪酬。

第二條-資格

2.01 參與者指定。如果僱員擔任董事級或更高級別的職位，或者由僱主任命並獲得董事會批准參與本計劃，則該僱員有資格參與本計劃。在任何情況下，任何不屬於指定羣體且不被視為特定管理羣體或高薪員工的個人均沒有資格參與本計劃。在根據第五條進行分配之前，不得向停止符合本計劃資格條件的員工進行分配。

2.02 參與時間。符合條件的員工將成為本計劃的參與者，自計劃年度的第一天與第 2.01 節中規定的資格要求相吻合或緊接着生效。

第三條——繳款和福利

3.01 選擇性延期。

(A) 限制。每位參與者可以選擇將其基本工資的百分之五十（50％）和最高百分之百（100％）的獎金推遲到應納税年度。

(B) 選舉形式和時間。每位參與者必須使用僱主為此目的提供的選擇表格進行選擇性延期選擇。選舉表格可以在本第 3.01 (B) 節規定的下文最遲適用時間內通過紙質、電子或電話方式填寫。

(1) 一般時間規則。除非本第 3.01 節另有規定，否則參與者必須在服務年度之前的應納税年度結束之前將其選擇權交給管理人。

(2) 基於績效的薪酬例外情況。對於通過BJ的年度批發激勵計劃（AIP）發放的任何獎金，僱主可以但不必允許參與者在與此類獎金相關的績效期結束前六（6）個月內將其選擇權交給管理人，前提是（i）該獎金符合Treas規定的績效薪酬要求。Reg. §1.409A-1 (e)；(ii) 參與者從不遲於僱主制定績效標準之日起持續提供服務，至少到參與者當選之日為止；(iii) 在薪酬基本確定已支付且易於確定之後，參與者不做出選擇。

(3) 新參與者。如果員工在非應納税年度的第一天滿足第 2.01 節的資格要求，則參與者的選修和/或獎金延期選擇應不早於該參與者根據第 2.01 條獲得參與資格之日後的應納税年度的第一天生效

(D) 選舉持續時間/取消。參與者的選擇性延期選擇僅在參與者的應納税年度內有效

選舉。根據計劃對選舉時間的要求，參與者可以進行新的選擇，也可以撤銷或修改不早於下一個納税年度生效的現有選擇。

3.02 選擇管理僱主繳款。

(A) 每位高級副總裁或更高級別的參與者都有資格在計劃年度內獲得全權供款，相當於僱主自行決定確定的參與者基本工資的税收總額的百分比。用於總收入的百分比和税率應由僱主完全酌情決定，任何兩名參與者的百分比和税率不必相同。

(B) 時機。僱主應指定獲得精選管理僱主全權繳款的應納税年度，並應在獲得遞延薪酬的應納税年度的最後一天將精選管理僱主繳款（如果有）記入參與者的精選管理僱主繳款子賬户。

3.03 僱主全權繳款。

(A) 除了第3.01節規定的選擇性延期和第3.02節規定的僱主退休金外，僱主還可以自行決定向參與者提供額外的全權遞延補償。此類遞延補償的金額和頻率應由僱主完全自行決定，任何兩名參與者的金額和頻率不必相同。

(B) 時機。僱主應指定賺取全權繳款的應納税年度，並應在獲得遞延補償的應納税年度的最後一天將僱主全權繳款（如果有）記入參與者的僱主全權繳款子賬户。

第四條-授權

4.01 選擇性延期子賬户。參與者的選擇性延期子賬户應始終為 100% 歸屬且不可沒收。

4.02 選擇管理僱主供款子賬户。參與者的精選管理僱主供款子賬户在參與者死亡、殘疾、達到退休年齡、僱主控制權變更或參與者受僱於僱主之日三週年之內以較早者為準，將變成 100% 歸屬且不可沒收。

4.03 僱主全權供款子賬户。根據第 3.03 節向參與者貸記額外全權遞延薪酬時，參與者的僱主全權供款子賬户在成功完成僱主規定的條件（如果有）後，將變為 100% 既定且不可沒收。

4.04 加速解鎖。儘管有第4.01至4.03條的規定，但僱主可以完全自行決定根據僱主滿意的標準加快參與者賬户的歸屬。

4.05 沒收。參與者將在離職或構成重大沒收風險的條件（例如到期日）無法再得到滿足時，沒收參與者賬户的任何非既得部分，以較早者為準。所有沒收

應用於減少僱主繳款或用於支付本計劃的合理管理費用。

第 V 條-補助金支付

5.01 付款活動。本計劃（參與者賬户）下的福利將在參與者離職、死亡、殘疾或參與者根據本第五條和管理人規定的規定選擇的最早時間內，支付給參與者，如果死亡，則支付給參與者的受益人。參與者應為每個應納税延期年度單獨選擇付款方式。付款將在選擇的時間開始，並以參與者根據第5.02節或計劃條款第5.03至5.09節的規定選擇的形式付款。

(A) 向特定員工付款。儘管本計劃或任何僱主或僱員的付款選擇中有任何相反的規定，但如果付款事件是離職，則除非本第 5.01 (A) 節允許，否則本計劃不得向在離職之日為特定僱員的參與者在離職後6個月（如果更早，則在特定員工死亡後）向參與者支付任何賬户。在業務上，僱主將選擇在前述6個月期間內本應支付給特定員工的任何款項：（i）將累計並延遲至6個月後的當月第一天付款；或（ii）將推遲到6個月期限之後的當月第一天付款；或（ii）將6個月期間本應支付的每筆分期付款延遲6個月。本第 5.01 (A) 條不適用於根據家庭關係令支付的款項、因利益衝突而支付的款項或就業税的支付，所有這些都如Treas中所述。法規 1.409A-3 (i) (2) (i)。第 5.01 (A) 節也不適用於任何報銷或實物補助，即適用指南中定義的離職金，但不屬於第 1.15 節規定的遞延補償。

5.02 離職時付款。

(A) 首次付款選擇。在首次註冊本計劃時，以及之後的每個應納税年度，參與者應在僱主根據第3.03條規定的時間內在管理人提供的表格上做出不可撤銷的選擇。該選擇應規定參與者離職時的付款時間、離職、死亡或殘疾前的指定時間。參與者的選擇可能會為每個應納税延期年度的每位參與者的供款子賬户規定不同的離職付款方式。允許的可選付款方式如下。

(1) 一次性付款。參與者可以選擇從離職後第7個月的第一天開始一次性領取其既得納税年度繳款子賬户的款項，或

(2) 分期付款。參與者可以選擇在不超過十（10）年的時間內以基本相等的年度分期付款方式獲得其既得納税年度繳款子賬户的款項。

(a) 第一筆分期付款應在離職後第7個月的第一天開始。該金額的計算方法是將參與者在付款日之前的估值日的既得應納税年度繳款子賬户乘以其中的分數，其中分子為一，分母是參與者選擇的總年數。

(b) 在首次分期付款之後，隨後的分期付款應在首次分期付款的週年日支付，計算方法是將參與者在付款日之前的估值日的既得應納税年度繳款子賬户餘額乘以分子為一的分數，分母是小於計算前一年度分期付款所用分數的整數，直至百分之百（) 的值有已分發給參與者。

(d) 無論選擇分期付款的期限如何，如果第一筆年度分期付款的價值低於一千美元（1,000.00美元），則本計劃將根據本計劃第5.02（A）（1）和5.04節（如適用）一次性向受影響參與者的既得應納税年度繳款子賬户一次性付款。

(e) 如果參與者在福利開始後死亡，則剩餘的未付定期付款（如果有）應在參與者去世後的90天內以一次性現金形式一次性支付給參與者受益人。

(1) 選舉時間/延期付款。任何變更付款選擇：(i) 在變更付款選擇之日起十二 (12) 個月後才能生效；(ii) 如果變更付款選擇與基於離職的付款有關，則變更付款選擇必須導致付款不早於本應付款之日起五 (5) 年（或者，如果分期付款被視為一次性付款，則為五 (5) 年從預定支付第一筆款項之日起）。

(2) 分期付款。為了適用第 5.02 (C) 節中的變更付款選擇條款，本計劃將把一系列分期付款視為一次性付款。

5.03 死亡、殘疾或指定時間。如果參與者死亡、殘疾或選擇指定時間，則應在不遲於付款事件發生後（90 天）一次性向參與者的賬户支付給參與者，如果死亡，則應一次性現金支付給參與者的受益人。

5.04 時間、形式和媒介默認值。如果參與者未能在任何應納税年度做出有效的付款選擇，或者如果僱主拒絕了參與者的選擇，而參與者沒有及時做出僱主接受的新選擇，則本計劃將根據第5.02（1）和5.03節（如適用）一次性向本默認條款下的未選擇的受影響參與者賬户一次性付款。

5.05《家庭關係令》。本計劃可以加快向參與者以外的個人付款，以遵守Treas中規定的家庭關係令。法規 §1.409A-3 (j) (4) (ii)。家庭關係令是對財產和解協議的判決、法令、命令或司法批准，該協議涉及參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人的子女撫養費、撫養費或婚姻財產權，由其簽訂

根據州家庭關係法。該計劃將按照家庭關係令的規定，在行政上可行的情況下儘快向備用收款人付款。如果家庭關係令未規定付款時間和形式，則該計劃將在僱主接受和批准家庭關係令後的90天內一次性向備用收款人一次性現金付款。

5.06 沒有加速。

(A) 一般規則。任何人不得加快計劃付款或計劃根據本計劃支付的金額的時間或時間表。為此，根據Treas的規定，支付替代遞延補償的金額即為遞延補償的支付。法規 § 1.409A-3 (f)。

(B) 不是加速。Treas中描述的某些動作。Reg. §§1.409A-3 (j) (1)、(2)、(3)、(5) 和 (6) 不是加速付款，包括：(i) 由於中間付款事件而支付的某些款項，根據計劃條款或根據初始付款選擇支付；(ii) 僱主放棄或加速滿足任何構成重大沒收風險的條件，前提是隻有在允許的付款事件發生時才能付款；(iii) 如果付款時間和形式不允許，則可以選擇更換受益人（包括在終身年金開始之前）變更（除非在人壽年金下，支付時間的變化完全是由於新受益人的預期壽命不同造成的）；（iv）由於與合格計劃或基礎廣泛的外國計劃的某些聯繫或某些其他行動或不作為，包括與全面選舉相關的行動或不作為，本計劃下的延期薪酬減少；或（v）自助餐廳計劃選擇（根據守則第125（d）條）導致變更的自助餐廳計劃選擇（根據守則第125（d）條）根據本計劃推遲的補償。

(C) 允許的加速/包括提現。儘管有第5.06（A）條的規定，在Treas中描述的任何或所有情況下，僱主可以自行決定在參與者沒有任何自由裁量權或選擇的情況下選擇加快本計劃的付款時間或時間表。參考 §§1.409A-3 (j) (4) (ii) 至 (xiv)。此類情況包括但不限於任何時候強制性一次性支付參與者的全部既得賬户，前提是僱主證明其在付款之日之前以書面形式支付此類款項的自由裁量權，付款導致參與者在本計劃和所有彙總計劃下的權益終止和清算，並且付款金額不超過《守則》第402 (g) (1) 條規定的適用美元金額 (B)。僱主在適用本第 5.06 (C) 節時，必須在合理的同等基礎上對待所有處境相似的服務提供商。有關計劃的終止，請參閲第 7.02 節，這也會導致允許的加速。

5.07 預扣税。僱主將預扣根據本計劃支付的任何款項以及根據守則第409A條應納税的任何金額、所有適用的税款以及適用指南要求預扣的所有其他款項。

根據該計劃累積的福利需要繳納FICA税（視情況而定，包括老年、遺屬和傷殘保險税和/或醫療保險税），這些税可能會在《守則》第3121（v）（2）條和美國國税局相關法規的規定實際支付福利之前到期。

為確保適當遵守這些規定，僱主將在FICA到期時計算FICA税額，並將從僱主應付給參與者的其他應納税補償金中扣除參與者存入參與者賬户的FICA税款份額。如果參與者從僱主那裏獲得的其他應納税補償金不足以從中扣除此類税款，則僱主將把參與者税收份額的剩餘部分匯給美國國税局，並安排向參與者收取該金額。參與者將全權承擔其在本計劃下應計福利的FICA税收中所佔的份額。

5.08 指定受益人。參與者可以指定受益人（包括一名或多名主要受益人和或有受益人）來接收參與者死亡時剩餘的任何既得賬户的款項。僱主將為此目的向每位參與者提供一份表格，除非在該表格上填寫並交給僱主，否則任何指定都不會生效。參與者可以通過執行新的受益人名稱並將其交付給僱主來修改或撤銷現有的受益人指定。在沒有適當指定的受益人的情況下，僱主將向參與者的尚存配偶支付已故參與者的既得賬户，如果沒有，則通過代表權向參與者當時在世的直系後代支付給參與者的遺產，如果沒有，則支付給參與者的遺產。如果受益人是未成年人或僱主合理認定為沒有法律行為能力的人，則僱主可以要求計劃或信託將參與者的既得賬户支付給受益人的監護人、受託人或其他適當的法定代表人。本計劃或信託向受益人或受益人的適當法定代表人支付已故參與者的既得賬户，這完全免除了僱主、計劃和信託基金在本計劃下與該款項有關的所有其他義務。

5.09 款項視為在付款日支付。

(A) 某些逾期付款。即使計劃在該日期之後付款，本計劃的遞延薪酬也被視為在計劃要求的付款日期或付款選擇的付款日期支付，前提是該付款最遲於以下時間支付：(i) 應納税年度末；(ii) 在付款到期日之後的第三個日曆月的第15天支付，前提是參與者無法直接或間接指定應納税付款年度; (iii) 如果僱主因行政原因無法計算付款金額在可行付款的參與者的第一個應納税年度，這是參與者（或參與者受益人控制的）無法控制的不切實際情況；（iv）如果在指定時間付款會危及僱主繼續作為持續經營企業的能力，則在參與者的第一個應納税年度，付款不會產生這種影響。僱主可以要求計劃或信託在符合本節規定的任何付款日期或任何有效付款選擇中規定的日期之後在行政上可行的日期向參與者的既得賬户付款。

(B) 有爭議的付款。如果僱主與參與者之間就是否應向參與者支付遞延補償金或延期補償金金額發生爭議，或者出現任何其他未付款的情況，則如果根據Treas支付延期補償，則付款將被視為在指定付款日期支付。法規 § 1.409A-3 (g)。

第六條-信託和計劃收益

6.01 無資金的計劃/信託。僱主希望本計劃成為一項沒有資金的計劃，根據ERISA可以全部或部分免税。除非本計劃另行允許，否則任何參與者、受益人或其繼承人對僱主的任何財產或資產，包括本計劃下的資產，均不享有任何法律或衡平權利、利息或索賠。僱主支付計劃福利的義務是一項無擔保的支付承諾。本計劃中持有的任何資產仍受僱主普通債權人的索賠，任何參與者或受益人對計劃資產的索賠都不優先於僱主的任何普通無擔保債權人。

6.02 拉比信託基金。僱主可以就其在本計劃下的義務設立信託。僱主可以隨時存入現金或其他信託財產，以提供資金來源以償還本計劃的負債，但須遵守第6.04節的限制。受託人將根據計劃條款或僱主根據計劃條款的指示支付計劃福利。

6.03 收益。信託收益條款適用於所有計劃供款，構成本計劃所指的收益。每位參與者都有權將信託中歸因於計劃對該參與者的義務的部分進行投資。參與者只能選擇受託人指定的投資。參與者作出或將要作出的投資選擇將受署長制定的管理規則和程序的約束。如果參與者不指導其賬户的投資，則在參與者提交有效的投資選擇之前，參與者的賬户應被視為已投資並再投資於默認投資類別，但須遵守管理人制定的管理規則和程序。從增值款項存入參與者賬户之日起，或資金轉入相關信託進行投資之日起，任何增加的收益應開始累計。任何季度使用的收入率應為僱主在為支付本協議規定的福利而預留的資產上投資的資金在此期間的實際收益。如果參與者離職或以其他方式有權獲得分配，則應將截至估值日的一年中任何部分的收益存入參與者賬户，用於確定向參與者（或受益人）分配的金額。估值日期應合理地接近分配之日，以最大限度地減少參與者因未投資而損失的收益。但是，計劃、管理人和僱主沒有任何義務向參與者補償估值之日之後和參與者收到分配金之前的任何潛在收益。

6.04 對信託資產的限制。信託和信託資產必須而且必須留在美國境內，除非參與者在美國境外提供幾乎所有導致遞延薪酬的服務。信託不得包含任何限制信託資產在僱主財務狀況發生變化時支付計劃福利的條款，即使這些資產仍受僱主普通債權人的索賠。為此，僱主的財務狀況發生變化時，僱主不得將遞延薪酬轉移給信託。在《守則》第409（b）（3）（B）（B）條所定義的 “限制期” 內，僱主（以及包括僱主在內的受控集團的任何成員）也不得將遞延薪酬轉移給信託，信託也不得僅限於支付計劃福利，前提是此類轉移或限制會違反守則第409A（b）（3）條的風險限制。僱主在本計劃下設立的任何信託都應進一步遵守適用指南，遵守該指導方針是避免根據《守則》第83條將向信託轉移資產視為財產轉讓的必要條件。

6.05 控制權變更。在不違反第6.04節的前提下，如果控制權發生變化，僱主必須在控制權變更之日起的10天內向信託繳納額外款項（如果有），此後每年在每個計劃年度結束後的90天內繳款，這樣信託中資產的公允價值足以支付與僱主在生效之日僱用的參與者賬户有關的所有福利的價值

控制權變更以及計劃年度結束後的控制權變更。信託中預留的任何資產均不應被視為參與者的財產，應受僱主債權人的索賠。任何參與者或受益人均不得對僱主根據本計劃支付任何款項的資金、賬户或資產提出任何索賠、權利、擔保或其他權益。

第七條-修改和終止

7.01 修正案。僱主保留隨時修改本計劃的權利，以遵守守則第409A條，Treas。Reg. §1.409A和其他適用指南或用於任何其他目的，前提是此類修正不會（i）根據守則第409A條對任何參與者徵税，並且（ii）未經參與者同意，不會影響該參與者在先前賦予的遞延薪酬方面的權利。除非計劃和適用指南另有要求，否則僱主可以使任何此類修正立即生效。

7.02 終止。在以下情況下，僱主可以終止本計劃並分配福利，但無需終止該計劃：

(A) 解散/破產。僱主可以在公司僱主解散後的 12 個月內終止和清算本計劃，根據《守則》第 331 條應納税或根據美國法典第 11 篇第 503 (b) (1) (A) 條獲得破產法院的批准，前提是餘額支付給參與者幷包含在參與者最近納税年度的總收入中：(i) 計劃終止和清算髮生的年度；(ii) 在哪裏按照Treas規定的定義，金額不再面臨重大沒收風險。條例 § 1.409A-1 (d) (3) 和《適用指南》；或 (iii) 在管理上可行的付款方式。

(B) 控制權的變化。僱主可以在控制權變更前三十（30）天內或控制權變更後的十二（12）個月內採取不可撤銷的行動來終止和清算本計劃，前提是僱主在採取不可撤銷的終止和清算行動後的十二（12）個月內分配所有計劃賬户餘額（並且必須分配任何彙總計劃下的賬目，僱主還必須終止和清算經歷控制權變更的每位參與者）計劃。

(C) 其他。僱主可以根據僱主自行決定出於任何其他原因終止本計劃，前提是：（i）終止和清算不在僱主財務狀況低迷時發生；（ii）僱主還終止所有參與者也是參與者的綜合計劃；（iii）在僱主採取不可撤銷的行動終止和清算計劃之日起的十二（12）個月內，除付款外，本計劃不支付任何款項無論計劃是否終止，本計劃都會付款；(iv) 本計劃將在其中支付所有款項自僱主採取不可撤銷的行動終止和清算計劃之日起二十四（24）個月後；（v）僱主在僱主採取不可撤銷的行動終止和清算計劃之日起的三（3）年內，僱主不採用涵蓋任何合併計劃參與者的新計劃。

(D) 適用指南。在適用指南可能允許的其他情況下，僱主可以終止本計劃。

7.03 終止未來獎勵。僱主可以隨時選擇修改本計劃，以在指定日期停止未來的選擇性延期繳款和/或僱主退休金以及/或第三條規定的僱主全權繳款。在這種情況下，本計劃將一直有效（允許凍結獎勵類型的條款除外），直到所有餘額為止

根據計劃條款支付，如果更早，則在僱主終止本計劃時支付。

第八條。-一般規定

8.01 無任務。任何參與者或受益人均無權預測、轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓、抵押或以任何方式在實際收到參與者賬户之前以任何方式轉讓。在實際付款之前，參與者的賬户不受參與者或受益人的債務、判決或其他義務的約束，也不受適用於參與者或受益人的扣押、扣押、扣押或其他程序的約束。

8.02 不是僱傭合同。本計劃不是僱主與任何參與者僱員之間的僱傭合同。本計劃不賦予任何參與者繼續在僱主工作的權利，本計劃下的福利僅限於根據本計劃條款支付參與者的福利。

8.03 公平施工。僱主、參與者和受益人打算使本計劃的形式和運作符合第409A號守則、其相關法規以及所有其他當前和未來的適用指南。僱主和有權解釋或管理本計劃的任何其他方將以符合適用法律的方式解釋計劃條款。但是，按照 Treas 的要求。條例 § 1.409A-1 (c) (1)，對計劃的 “解釋” 不允許刪除明確違反《守則》第 409A 條及其相關法規的實質性條款，也不允許增加遵守該法規所必需的缺失條款。此類刪除或添加只能通過第7.01節下的計劃修正案來完成。任何參與者、受益人或僱主允許的選擇性延期選擇、首次付款選擇、變更付款選擇或任何其他不符合適用法律的計劃允許的選擇、通知或指定都不是本計劃下的 “選擇” 或其他行動，也沒有任何影響。如果參與者、受益人或僱主未能做出選擇或未能做出合規選擇，則僱主將適用第5.04節規定的本計劃的默認條款。

8.04 通知和選舉。根據本計劃發出的任何通知或作出的任何選擇都必須以書面形式發出，並且必須酌情通過掛號信送達或郵寄給僱主或參與者或受益人。僱主將規定參與者向參與者發出或作出的任何計劃通知或選擇的形式。任何通知或選擇將視為自送達之日起給出或作出，如果是通過掛號郵件發出或作出，則自郵寄後的三 (3) 個工作日起視為已送達或作出。

8.05 管理。僱主將管理和解釋本計劃，包括確定本計劃下應向任何參與者或受益人支付的福利。作為獲得參與者或受益人可能有權獲得的任何計劃福利的條件，參與者或受益人將提供此類信息，並將按照僱主的合理要求採取其他行動。僱主可以聘用代理人來協助管理本計劃，並可以將自己認為合適的職責委託給代理人。僱主或其指定人員關於計劃管理的決定是最終決定，對所有在本計劃中擁有任何利益的人具有約束力。僱主將賠償、辯護董事會和董事會指定協助管理本計劃的任何員工，使其免受與本計劃有關的任何損失、損害、索賠、費用或責任（統稱為 “索賠”），但因員工故意行為或重大過失引起的索賠除外。

8.06 會計。僱主將視需要為每位參與者保留適當管理本計劃、選擇性延期子賬户、僱主退休繳款子賬户和僱主全權供款子賬户（視情況而定）。

8.07 賬户報表。僱主將不時向每位參與者提供截至最近估值日的參與者賬户報表。僱主還將向計劃中剩餘福利的已故參與者的任何受益人提供賬户對賬單。

8.08 成本和開支。投資費用將由其所屬賬户承擔。僱主將支付與本計劃運營相關的其他成本、支出和費用，不包括參與者或受益人產生的費用。僱主只能按照信託或僱主與受託人之間的其他協議的規定支付受託人收取或產生的費用、開支或費用。

8.09 報告。僱主將根據適用指南在W-2表格上報告員工參與者的遞延薪酬。

8.10 ERISA 索賠程序。該計劃是作為美國勞工部條例第2520.104-23條所指的 “高頂計劃” 制定的，以下根據美國勞工部條例第2560.503-1條提出的索賠程序適用。就本計劃第8.10節規定的索賠程序而言，“計劃管理人” 是指僱主。如果參與者或受益人對計劃管理員關於參與者或受益人計劃福利的決定提出異議，則參與者或受益人可以向計劃管理人提出書面福利申請。但是，計劃管理員將要求計劃僅支付計劃管理員根據其絕對酌情決定參與者或受益人有權獲得的福利。根據本第8.10節，計劃管理人將向受影響的參與者和受益人單獨提供一份書面文件，該文件解釋了計劃的索賠程序，並以此作為參考將其納入計劃。如果計劃管理員做出最終書面裁決，拒絕參與者或受益人的索賠，則參與者或受益人必須在計劃管理員做出最終決定之日起的180天內就被拒絕的索賠提起訴訟。

8.11 適用法律。與本計劃的構建、有效性和效力有關的所有問題均應根據美國法律確定，在不被這些法律優先考慮的範圍內，應由馬薩諸塞州聯邦法律確定。

8.12 性別和人數。在語境允許的情況下，表示男性的詞語應包括女性，單數應包括複數，複數應包括單數。

8.13 法定參考文獻。凡提及《守則》和《ERISA》的內容均包括對修正、補充或取代該章節或分節的任何立法中任何類似或後續條款的提及。

8.14 標題。章節標題和標題僅供參考。如果標題與章節內容發生衝突，則以本節的內容為準。

8.15 僱主的行動。僱主根據本計劃採取的任何行動應由其董事會、其董事會正式授權的委員會或經該委員會決議授權的一名或多名個人通過決議。


			TOC\ o “1-3"\ h\ z\ u
序言			2
第 I 條。-定義			3
第二條-資格			9
第三條——繳款和福利			9
第四條-授權			11
第 V 條-補助金支付			11
第六條-信託和計劃收益			16
第七條-修改和終止			17
第八條。-一般規定			18