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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單10-Q
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☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間2023年10月28日
或者
☐  根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                到                
委員會檔案編號：001-38559
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（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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公司或組織）		（美國國税局僱主
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(774) 512-7400
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元BJ紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒
截至 2023 年 11 月 16 日，註冊人已經133,381,006普通股，每股面值0.01美元，已發行。



目錄
頁面
第一部分
財務信息
4
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營和綜合收益報表
5
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分。
其他信息
28
第 1 項。
法律訴訟
28
第 1A 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
第 3 項。
優先證券違約
29
第 4 項。
礦山安全披露
29
第 5 項。
其他信息
29
第 6 項。
展品
31
簽名
32

2

商標 
BJ's 批發俱樂部®，BJ's®，韋爾斯利農場®，伯克利·詹森®，我的 BJ 津貼®，BJ's Easy Renewal®，BJ's Gas®，BJ's One®，BJ's One+®，BJ's Perks Elite®，BJ 的 Perks Plus®，內圈®，當日選擇®，ExpressPay® 還有 BJ 的津貼獎勵® 均為BJ's Wholesale Club, Inc.的註冊商標。本10-Q表季度報告中出現的其他商標、商品名和服務商標均為其各自所有者的財產。我們對這些其他方的商標、商品名稱或服務標誌的使用或展示無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。僅為方便起見，本 10-Q 表格季度報告中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有®, ™要麼軍士長符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。
定義的術語
如本 10-Q 表季度報告中所用，除非上下文另有要求：
• “公司”、“BJ's”、“我們” 和 “我們的” 是指BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.，除非上下文另有要求，否則還指其合併子公司；
•“ABL循環信貸額度” 是指公司於2022年7月28日達成的循環信貸額度；
•“ABL循環承諾” 是指ABL循環基金下12億美元的總承諾金額；
• “第一留置權定期貸款” 是指公司於2023年10月12日修訂的優先擔保第一留置權定期貸款額度；
•“第四修正案” 是指公司於2023年10月12日簽訂的對優先擔保前第一留置權定期貸款安排的第四項修正案；
• “2022財年” 是指截至2023年1月28日的52周；
• “2023財年” 是指截至2024年2月3日的53周；
• “GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則；
• “ESPP” 是指公司的員工股票購買計劃；以及
• “SOFR” 是指有擔保隔夜融資利率。

3

第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
BJ'S 批發俱樂部控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（金額以千計，面值除外）
（未經審計）
2023年10月28日2023年1月28日2022年10月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$33,551 $33,915 $34,644 
應收賬款，淨額224,505 239,746 251,978 
商品庫存1,661,852 1,378,551 1,504,368 
預付費用和其他流動資產80,550 51,033 72,285 
流動資產總額2,000,458 1,703,245 1,863,275 
經營租賃使用權資產，淨額2,174,706 2,142,925 2,163,504 
財產和設備，淨額1,495,912 1,337,029 1,296,151 
善意1,008,816 1,008,816 1,008,816 
無形資產，淨值109,600 115,505 117,814 
遞延所得税7,429 11,498 4,341 
其他資產40,323 30,938 25,002 
總資產$6,837,244 $6,349,956 $6,478,903 
負債
流動負債：
短期債務$434,000 $405,000 $295,000 
經營租賃負債的流動部分180,490 177,233 176,659 
應付賬款1,318,959 1,195,697 1,363,734 
應計費用和其他流動負債805,607 767,411 764,572 
流動負債總額2,739,056 2,545,341 2,599,965 
長期經營租賃負債2,084,744 2,058,797 2,085,625 
長期債務398,355 447,880 600,123 
遞延所得税65,104 57,024 70,432 
其他非流動負債196,289 194,077 179,883 
承付款和意外開支（見 注意事項 5)
股東權益
優先股；面值 $0.01; 5,000授權股份，以及 不已發行的股票
— — — 
普通股，面值 $0.01; 300,000授權股份，147,470已發行的股票和133,494截止2023年10月28日；146,347已發行的股票和133,903截至 2023 年 1 月 28 日尚未到期；以及146,243已發行的股票和134,429截止2022年10月29日
1,475 1,463 1,461 
額外的實收資本993,178 958,555 939,855 
留存收益1,022,359 644,490 514,712 
累計其他綜合收益1,049 1,550 2,010 
按成本計算，庫存股13,9762023 年 10 月 28 日的股票；12,4442023 年 1 月 28 日的股票；以及 11,814截至2022年10月29日的股票
(664,365)(559,221)(515,163)
股東權益總額1,353,696 1,046,837 942,875 
負債和股東權益總額$6,837,244 $6,349,956 $6,478,903 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合收益表
（金額以千計，每股金額除外）
（未經審計）
十三週結束
2023年10月28日2022年10月29日
淨銷售額$4,818,670 $4,685,834 
會員費收入106,053 99,485 
總收入4,924,723 4,785,319 
銷售成本4,022,243 3,908,219 
銷售、一般和管理費用697,104 674,426 
開業前費用6,001 10,706 
營業收入199,375 191,968 
利息支出，淨額18,004 12,450 
所得税前持續經營的收入181,371 179,518 
所得税準備金50,904 48,124 
持續經營的收入130,467 131,394 
已終止業務的虧損，扣除所得税— (1,452)
淨收入$130,467 $129,942 
歸屬於普通股股東的每股收益——基本：
持續經營的收入$0.98 $0.98 
已終止業務造成的虧損— (0.01)
淨收入$0.98 $0.97 
歸屬於普通股股東的每股收益——攤薄後：
持續經營的收入$0.97 $0.96 
已終止業務造成的虧損— (0.01)
淨收入$0.97 $0.95 
已發行普通股的加權平均股：
基本133,069 134,091 
稀釋134,984 136,621 
其他綜合收入：
其他綜合收入總額— — 
綜合收入總額$130,467 $129,942 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合收益表
（金額以千計，每股金額除外）
（未經審計）

三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日
淨銷售額$14,299,132 $14,090,673 
會員費收入312,273 294,897 
總收入14,611,405 14,385,570 
銷售成本11,932,120 11,857,263 
銷售、一般和管理費用2,081,392 1,961,606 
開業前費用11,479 21,508 
營業收入586,414 545,193 
利息支出，淨額48,968 31,166 
所得税前持續經營的收入537,446 514,027 
所得税準備金159,666 129,165 
持續經營的收入377,780 384,862 
已終止業務的收益（虧損），扣除所得税89 (1,466)
淨收入$377,869 $383,396 
歸屬於普通股股東的每股收益——基本：
持續經營的收入$2.84 $2.87 
來自已終止業務的收入（虧損）— (0.01)
淨收入$2.84 $2.86 
歸屬於普通股股東的每股收益——攤薄後：
持續經營的收入$2.79 $2.82 
來自已終止業務的收入（虧損）— (0.01)
淨收入$2.79 $2.81 
已發行普通股的加權平均股：
基本133,232 134,225 
稀釋135,338 136,630 
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款後從其他綜合收益中釋放的金額$(501)$117 
扣除所得税準備金後的現金流對衝未實現收益229，於2022年10月29日
— 588 
其他綜合收益總額（虧損）(501)705 
綜合收入總額$377,368 $384,101 
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
6

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司
簡明的股東權益合併報表
（金額以千計）
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		留存收益累積的
其他
全面
收入		國庫股總計
股東
公平
股份金額股份金額
餘額，2023 年 1 月 28 日146,347 $1,463 $958,555 $644,490 $1,550 (12,444)$(559,221)$1,046,837 
淨收入— — — 116,077 — — — 116,077 
從累計其他綜合收益中重新分類的金額，扣除税款— — — — (501)— — (501)
根據股票激勵計劃發行的普通股1,033 10 (10)— — — — — 
股票薪酬支出— — 10,007 — — — — 10,007 
行使股票期權— — 1,675 — — — — 1,675 
收購庫存股票— — — — — (560)(42,369)(42,369)
餘額，2023 年 4 月 29 日147,380 1,473 970,227 760,567 1,049 (13,004)(601,590)1,131,726 
淨收入— — — 131,325 — — — 131,325 
根據股票激勵計劃發行的普通股2 — — — — — — — 
根據ESPP發行的普通股61 1 3,254 — — — — 3,255 
股票薪酬支出— — 9,624 — — — — 9,624 
行使股票期權— — 261 — — — — 261 
收購庫存股票— — — — — (719)(44,902)(44,902)
餘額，2023 年 7 月 29 日147,443 1,474 983,366 891,892 1,049 (13,723)(646,492)1,231,289 
淨收入— — — 130,467 — — — 130,467 
根據股票激勵計劃發行的普通股27 1 (1)— — — — — 
股票薪酬支出— — 9,380 — — — — 9,380 
行使股票期權— — 433 — — — — 433 
收購庫存股票— — — — — (253)(17,873)(17,873)
餘額，2023 年 10 月 28 日147,470 $1,475 $993,178 $1,022,359 $1,049 (13,976)$(664,365)$1,353,696 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。











7

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司
簡明的股東權益合併報表
（金額以千計）
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累積的
其他
全面
收入		國庫股總計
股東
公平
股份金額股份金額
餘額，2022 年 1 月 29 日145,451 $1,454 $902,704 $131,313 $1,305 (9,945)$(388,668)$648,108 
淨收入— — — 112,450 — — — 112,450 
從累計其他綜合收益中重新分類的金額，扣除税款— — — — 117 — — 117 
現金流對衝的未實現收益，扣除税款— — — — 588 — — 588 
根據股票激勵計劃發行的普通股490 5 (5)— — — — — 
股票薪酬支出— — 9,115 — — — — 9,115 
行使股票期權— — 2,306 — — — — 2,306 
收購庫存股票— — — — — (801)(51,342)(51,342)
餘額，2022 年 4 月 30 日145,941 1,459 914,120 243,763 2,010 (10,746)(440,010)721,342 
淨收入— — — 141,007 — — — 141,007 
根據股票激勵計劃發行的普通股172 2 (2)— — — — — 
根據ESPP發行的普通股44 — 2,331 — — — — 2,331 
股票薪酬支出— — 9,387 — — — — 9,387 
行使股票期權— — 2,712 — — — — 2,712 
收購庫存股票— — — — — (359)(23,188)(23,188)
餘額，2022 年 7 月 30 日146,157 1,461 928,548 384,770 2,010 (11,105)(463,198)853,591 
淨收入— — — 129,942 — — — 129,942 
根據股票激勵計劃發行的普通股86 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — 9,463 — — — — 9,463 
行使股票期權— — 1,844 — — — — 1,844 
收購庫存股票— — — — — (709)(51,965)(51,965)
餘額，2022 年 10 月 29 日146,243 $1,461 $939,855 $514,712 $2,010 (11,814)$(515,163)$942,875 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日
來自經營活動的現金流
淨收入$377,869 $383,396 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷166,421 149,259 
債務發行成本的攤銷和原始發行折扣的增加900 2,282 
債務清償費用1,830 687 
股票薪酬支出29,011 27,965 
遞延所得税準備金12,149 18,474 
運營租賃和其他非現金項目的變化3,684 26,235 
由於以下方面的變動，現金增加（減少）：
應收賬款15,205 (73,162)
商品庫存(283,301)(173,361)
預付費用和其他流動資產(23,628)(5,248)
其他資產(9,917)(444)
應付賬款123,262 250,951 
應計費用和其他流動負債29,916 (3,802)
其他非流動負債1,130 9,625 
經營活動提供的淨現金444,531 612,857 
來自投資活動的現金流
扣除處置後的財產和設備增加額(347,951)(294,308)
售後回租交易的收益12,310 11,092 
收購— (376,521)
用於投資活動的淨現金(335,641)(659,737)
來自融資活動的現金流量
發行長期債務的收益305,041 — 
償還長期債務(355,041)(150,000)
循環信貸額度的收益564,000 1,110,000 
循環信貸額度的付款(535,000)(815,000)
已支付的債務發行費用(1,722)(2,733)
從股票期權行使中獲得的淨現金2,369 6,545 
從 ESPP 收到的淨現金3,255 2,331 
收購庫存股票(101,819)(127,458)
融資義務的收益11,691 16,949 
其他籌資活動(2,028)(4,546)
融資活動提供的（用於）淨現金(109,254)36,088 
現金和現金等價物的淨減少(364)(10,792)
期初的現金和現金等價物33,915 45,436 
期末的現金和現金等價物$33,551 $34,644 
補充現金流信息：
已付利息$44,335 $25,031 
繳納的所得税156,632 134,021 
因獲得使用權資產和其他非現金租賃相關運營項目而產生的經營租賃負債165,931 190,803 
非現金融資和投資活動：
融資因獲得使用權資產而產生的租賃負債4,467 7,443 
因銷售回租失敗而產生的融資義務— 3,487 
應計費用中包含增建的財產32,104 29,192 
國庫股票回購包含在應計費用中3,325 770 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9

未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務描述
BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.及其全資子公司是主要集中在美國東半部的會員倉庫俱樂部的領先運營商。該公司提供以雜貨、日用百貨、汽油和其他輔助服務、優惠券和促銷為重點的精選商品，以提供差異化的購物體驗，而其全渠道能力進一步增強了這種體驗。截至2023年10月28日，該公司運營238倉庫俱樂部和169的加油站20各州。
2. 重要會計政策摘要
(a) 演示基礎
隨附的BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的中期財務報表未經審計，管理層認為，這些財務報表反映了根據公認會計原則公允列報公司財務報表所必需的所有正常經常性調整。
截至2023年1月28日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併資產負債表。與零售商的業務一樣，該公司的業務受季節性影響。該公司的銷售和營業收入通常在第四季度假日季最高，在每個財年的第一季度最低。
這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其腳註一起閲讀。
(b) 財政年度
該公司遵循美國零售聯合會的財政日曆，並在最接近1月31日的星期六報告截至的52周或53週年度的財務信息。此處將截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週期間分別稱為 “2023財年第三季度” 和 “2022財年第三季度”。本文將截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周分別稱為 “截至2023年10月28日的三十九周” 和 “截至2022年10月29日的三十九周”。截至2023年10月28日的十三週和三十九週期間的經營業績不一定代表截至2024年2月3日的53周財年的預期業績。
(c) 最近的會計聲明和政策
公司的會計政策載於公司2022財年10-K表年度報告中所包含的經審計的財務報表。這些會計政策沒有發生任何重大變化，也沒有通過任何對公司財務報表產生重大影響的會計聲明。
3. 收入確認
(a) 履約義務
公司確定了轉讓貨物（或捆綁商品）或服務的每項不同的履行義務。公司通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。
淨銷售額
當客户擁有商品並支付款項時，公司會確認俱樂部和加油站的淨銷售額。銷售税在銷售點記為負債。收入根據交易價格在銷售點記錄，扣除任何適用的折扣、銷售税和預期退款。對於電子商務銷售，當商品控制權移交給客户時（通常是在發貨時），公司會確認銷售額。
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下表彙總了公司在俱樂部和加油站的銷售點交易（不包括銷售税）佔淨銷售額和總收入的百分比：
十三週結束
三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
銷售點交易（不含銷售税）佔淨銷售額的百分比92 %92 %91 %92 %
銷售點交易（不包括銷售税）佔總收入的百分比90 %90 %89 %90 %
獎勵計劃
該公司的BJ的Perks Rewards會員計劃於2022財年和2023財年的第一個月實施，允許參與的會員賺錢2% 現金返還，最高為 $500每年，只要在BJ's進行符合條件的購買。該公司還提供一項聯合品牌的信用卡計劃，即My BJ's Perks計劃，該計劃允許My BJ's Perks 萬事達卡信用卡持卡人最多賺取 10汽油每加侖美分折扣，最高可達5在 BJ 俱樂部或 bjs.com 上在線購買符合條件的商品可獲得百分比的現金返還，最多2在BJ's以外使用該卡購物可獲得百分比的現金返還。現金返還以美元發放的電子獎勵的形式提供10可在網上或俱樂部內使用且已過期的增量六個月從發佈之日起。
在2023財年的第一季度，公司對獎勵計劃進行了更名。前 BJ 的 Perks Rewards 會員計劃現在是 Club+ 計劃，參與的會員可通過該計劃獲得 2% 現金返還，最高為 $500每年，根據在 BJ 和 a 進行的符合條件的購買 5BJ的加油站每加侖可享受美分的折扣。現金返還以電子獎勵的形式向每位會員發放一次 $10已獲得獎勵。該公司的聯合品牌信用卡計劃現在是BJ的One和BJ的One+計劃，這使持卡人有機會獲得高達的收入 5在 BJ 俱樂部或 bjs.com 在線購買商品可獲得百分比的現金返還，最高可達 15在我們北京的加油站使用BJ's One或BJ's One+萬事達卡付款時，每加侖汽油可享受美分的折扣。現金返還以電子獎勵的形式在每個會員的信用卡對賬單當天每月發放給他們。在這兩個計劃下獲得的獎勵不會過期。
公司將這些交易記作多要素安排，並使用其相對公允價值將交易價格分配給單獨的履約義務。公司包括在獲得獎勵金時在遞延收入中獲得的獎勵美元的公允價值。獲得的獎勵可用於將來在公司購買的商品時兑換。當客户在公司俱樂部或公司網站或移動應用程序上將此類獎勵作為購物的一部分兑換時，公司會確認與所得獎勵相關的收入。公司根據實際客户活動（例如獎勵兑換）確認與未付的My BJ's Perks以及BJ's One和BJ的One+信用卡計劃相關的特許權使用費收入。此外，公司收到的與新的聯合品牌信用卡計劃相關的營銷和其他整合成本的資金的遞延收入，並將在履行績效義務後將其確認為收入。
成員資格
公司向其客户收取會員費，允許客户在會員有效期內（通常是）在公司的俱樂部購物，在公司的網站上購物，並在公司的加油站購買汽油12月。此外，會員還可以使用其他輔助服務、優惠券書和促銷活動。由於公司有義務在會員期限內提供對俱樂部、網站和加油站的訪問權限，因此公司在會員有效期內按直線方式承認會員費。
禮品卡計劃
該公司出售BJ的禮品卡，允許客户將這些卡兑換為等於禮品卡面值金額的未來購買。禮品卡銷售收入在兑換禮品卡時予以確認，購買的商品或服務的控制權移交給客户。
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(b) 合同餘額
下表彙總了公司與客户簽訂的合同的未履行義務相關的遞延收入餘額：
2023年10月28日2023年1月28日2022年10月29日
當前：
獎勵計劃：
賺取的獎勵美元$46,816 $34,676 $44,490 
特許權使用費收入5,454 17,877 23,255 
聯合品牌營銷和整合3,996 6,960 — 
總獎勵計劃56,266 59,513 67,745 
成員資格193,879 183,692 178,297 
禮品卡計劃13,644 14,092 12,080 
長期：
獎勵計劃：
聯合品牌營銷和整合7,147 11,895 — 
遞延收入總額$270,936 $269,192 $258,122 
當期和長期遞延收入餘額分別包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他非流動負債中。
下表彙總了截至本期初遞延餘額中包含的公司在該期間確認的收入 2023年1月28日:
三十九周已結束
2023年10月28日
獎勵計劃：
賺取的獎勵美元$34,676 
特許權使用費收入17,877 
聯合品牌營銷和整合7,467 
總獎勵計劃60,020 
成員資格174,678 
禮品卡計劃4,765 
總收入$239,463 
(c) 分配給剩餘履約義務的交易價格
與所得獎勵、特許權使用費收入和會員費相關的績效義務通常在十二個月或更短的時間內得到履行。 收到的資金與我們的聯合品牌信用卡計劃相關的營銷和其他整合成本被視為履行義務得到履行。禮品卡兑換的時間和認可度因消費者行為和消費模式而異。
(d) 收入分列
該公司的俱樂部零售業務，包括零售俱樂部和從我們的俱樂部和分銷中心採購的其他銷售額，幾乎佔其合併總收入的全部，是公司唯一可報告的細分市場。所有的
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公司的可識別資產在美國。該公司在美國以外沒有可觀的銷售額，也沒有任何客户佔所列任何時期總收入的10％以上。
下表彙總了公司按類別分列的淨銷售額百分比：
十三週結束三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
雜貨店70 %70 %71 %67 %
一般商品和服務10 %10 %10 %11 %
汽油及其他20 %20 %19 %22 %

4. 債務和信貸安排
下表彙總了公司的債務（以千計）：
2023年10月28日2023年1月28日2022年10月29日
ABL 循環設施$434,000 $405,000 $295,000 
第一留置權定期貸款400,000 450,000 601,920 
未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本(1,645)(2,120)(1,797)
減去：短期債務(434,000)(405,000)(295,000)
長期債務$398,355 $447,880 $600,123 
ABL 循環設施
2022年7月28日，公司進入ABL循環基金，ABL循環承諾為美元1.2根據與作為行政代理人和抵押代理人的美國銀行及其其他貸款方簽訂的特定信貸協議（“信貸協議”），數十億美元。ABL循環貸款的到期日為2027年7月28日。
ABL循環融資機制下的循環貸款總額等於ABL循環承諾總額或基於某些庫存、賬户和信用卡應收賬款價值的借款基礎中較低者，但須遵守信貸協議中規定的預付款回扣和儲備金。ABL循環融資機制下的債務幾乎由公司及其子公司的所有資產（房地產除外）擔保，但慣例例外情況除外。經修正後，ABL循環貸款的利息要麼按SOFR加上一定範圍計算 100到 125基點或基準利率加上 0到 25基點，基於剩餘可用性。公司還將支付未使用的承諾費 20未使用的 ABL 循環承諾的年度基點。每次借款的期限為 一, 三，或 六個月，由公司選擇，或適用於其他時期 十二個月或更少由公司要求並得到貸款人和管理代理人的同意。
ABL循環融資機制對借款人及其子公司承擔額外債務、支付股息和進行某些貸款、投資和資產剝離的能力施加了某些限制（即契約）。ABL循環融資機制包含慣常的違約事件（包括拖欠付款、對公司某些其他債務的交叉違約、違反陳述和契約以及控制權變更）。ABL循環融資機制下發生違約事件將使貸款人能夠加速償還債務並終止ABL循環貸款。
截至 2023 年 10 月 28 日，有 $434.0ABL循環融資機制下的未償貸款100萬美元和美元12.3百萬份未付信用證。ABL循環貸款的利率為6.43%，未使用容量為 $753.7百萬。
第一留置權定期貸款
2023年10月12日，公司簽訂了第一留置權定期貸款信貸協議修正案（“第四修正案”），野村企業融資美洲有限責任公司擔任行政代理人和抵押代理人，
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貸款人當事人。德意志銀行證券公司擔任左邊的主要安排人和賬簿管理人，野村證券國際公司、美銀證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任第四修正案的聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人。
除其他外，第四修正案將第一留置權定期貸款信貸協議下未償定期貸款的到期日從2027年2月3日延長至2029年2月3日。此外，第四修正案降低了SOFR plus的適用利率，立即生效 275SOFR plus 的年基點 200每年基點。
允許自願預付款。當淨槓桿率超過時，必須根據年度超額現金流計算方法支付第一留置權定期貸款的本金 3.50到 1.00。截至2023年10月28日，公司的淨槓桿率未超過 3.50至1.00，因此不需要遞增本金支付。第一留置權定期貸款受某些肯定和否定契約的約束，但沒有財務契約。它由公司的某些 “固定資產” 在優先基礎上擔保，在次要基礎上由公司的某些 “流動” 資產擔保。
與再融資相關的總費用約為 $1.7百萬。公司花費了美元1.4百萬美元先前資本化的債務發行成本和原始發行折扣和支出美元0.4數百萬美元的新第三方費用。公司推遲了美元1.3百萬的新債發行成本。
截至 2023 年 10 月 28 日，有 $400.0第一留置權定期貸款下未償還的百萬美元，這反映了公司償還的美元50.0第四修正案之前的2023財年第三季度第一留置權定期信貸協議下的未償本金中的百萬美元。有 $450.0截至2023年1月28日，第一留置權定期貸款的未償還額為100萬美元和美元601.9截至2022年10月29日，未償還的100萬英鎊。利率是 7.35%, 7.11%，以及 5.352023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日分別為百分比。
5. 承付款和或有開支
該公司參與了零售業務典型的各種法律訴訟。根據適用的會計指南，如果這些事項出現可能和可估計的意外損失，則將為法律訴訟確定應計額。公司認為，任何當前訴訟的解決都不會導致簡明合併財務報表的重大損失。
6. 股票激勵計劃
2018 年 6 月 13 日，公司董事會通過了 BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 2018 年激勵獎勵計劃（“2018 年計劃”），其股東批准了該計劃。2018年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權和現金獎勵。在2018年計劃通過之前，公司根據經修訂的BJ's Wholesale Club, Inc.（f/k/a Beacon Holding Inc.）第四次修訂和重述的2011年股票期權計劃（“2011計劃”）和經修訂的BJ's Wholesale Club Holding, Inc.（f/k/a Beacon Holding, Inc.）的2012年董事股票期權計劃，向員工和非僱員董事發放股票薪酬（“2012 年董事計劃”）。根據2011年計劃或2012年董事計劃，將不再提供任何補助金。
2018年計劃授權發行13,148,058股票，包括985,369根據 2011 年計劃和 2012 年董事計劃保留但未發行的股份。如果 2018 年計劃、2011 年計劃或 2012 年董事計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受此類獎勵約束的股份均可再次用於 2018 年計劃下的新補助金。此外，為滿足2018計劃、2011年計劃或2012年董事計劃下的授予價格或與獎勵相關的預扣税義務而投標或預扣的股份將添加到根據2018年計劃批准的授予股份中。根據2018年計劃，以下股份不得再次用於授予：（1）受股票增值權（“SAR”）約束且未發行的與特區行使股票結算相關的股票，以及（2）使用根據2018年計劃、2011計劃或2012年董事計劃行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。截至 2023 年 10 月 28 日，有4,932,865根據2018年計劃可供未來發行的股票。
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下表彙總了截至2023年10月28日的三十九周內公司的股票獎勵活動（千股）：
股票期權限制性股票限制性股票單位高性能股票
股份加權-
平均值
運動
價格		股份加權-
平均值
格蘭特
日期博覽會
價值		股份加權-
平均值
格蘭特
日期博覽會
價值		股份加權-
平均值
格蘭特
日期博覽會
價值
未完成，2023 年 1 月 28 日1,788 $20.35 750 $50.10 24 $58.61 854 $45.70 
已授予 (a)
— — 329 75.85 22 62.13 503 76.07 
被沒收/取消— — (52)64.62 (5)58.61 (40)58.81 
行使/歸屬(126)18.78 (409)43.03 (19)58.61 (640)24.35 
待定，2023 年 10 月 28 日1,662 $20.47 618 $67.28 22 $62.13 677 $58.84 
(a) 包括 3202020財年授予的增量績效股票獎勵，加權平均授予日公允價值為美元24.35，這在2023財年的歸屬額大於 100基於績效的目標百分比。
股票薪酬支出為 $9.4百萬和美元9.5截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週內分別為百萬美元，以及美元29.0百萬和美元28.0截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內分別為百萬美元。
2018 年 6 月 14 日，公司董事會通過了 ESPP，其股東批准了 ESPP，該計劃於 2018 年 7 月 1 日生效。根據ESPP預留髮行的普通股總數應等於 (i) 的總和973,014份額以及（ii）從2019年開始至2028年結束的每個日曆年度的第一天的年度增長幅度等於（A）中較小值486,507股票，(B)0.5上一財年最後一天已發行股份的百分比（按折算計算）以及（C）公司董事會確定的較少數量的股份。與ESPP相關的確認支出金額為美元0.4百萬和美元0.3截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週內分別為百萬美元，以及美元1.1百萬和美元0.8截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內分別為百萬美元。截至 2023 年 10 月 28 日，有2,463,889ESPP 下可供發行的股票。
7. 庫存股和股票回購計劃
通過限制性股票和績效股票獎勵收購的庫存股
該公司收購 11,052在截至2023年10月28日的十三週內，在限制性股票獎勵歸屬後履行員工預扣税義務的股票，計為美元0.8百萬的國庫股票。該公司收購了24,885在截至2022年10月29日的十三週內，在限制性股票獎勵歸屬後履行員工預扣税義務的股票，計為美元1.9數百萬的國庫股票。
該公司收購 370,879在截至2023年10月28日的三十九周內，用於履行員工在限制性股票和績效股票獎勵歸屬後的預扣税義務的股票，計為美元28.1百萬的國庫股票。該公司收購了260,730在截至2022年10月29日的三十九周內，在限制性股票獎勵歸屬後履行員工預扣税義務的股票，計為美元17.8數百萬的國庫股票。
股票回購計劃
2021 年 11 月 16 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2021 年回購計劃”），該計劃允許公司回購不超過 $500.0在市場條件允許的情況下，不時發行100萬股已發行普通股。2021 年回購計劃將於 2025 年 1 月到期。公司啟動了2021年回購計劃，除了提高股東價值外，還旨在減輕公司授予的股票獎勵的潛在稀釋影響。
公司回購了242,000以美元計價的股票17.1百萬和 684,819以美元計價的股票50.1在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週內，分別為百萬人。公司回購了1,161,162以美元計價的股票77.0百萬和 1,608,325以美元計價的股票108.7在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內有百萬人，
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分別地。公司根據回購之日股票的公允市場價值加上產生的任何直接成本，按照成本法對庫存股進行入賬。
截至2023年10月28日，美元241.9根據2021年回購計劃，仍有100萬美元可供購買。
8. 所得税
該公司預計，2023財年的預計年有效税率為28.2％，不包括離散事件的税收影響，例如股票薪酬的超額税收優惠、税收立法的變化、税務審計的結算以及不確定税收狀況的變化等。
該公司來自持續經營的有效所得税税率為28.1% 和26.8截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週分別為百分比。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內，公司持續經營的有效税率為和 29.7% 和 25.1分別為％。兩個比較期的增長主要是由股票薪酬帶來的税收優惠減少所推動的。2023財年前九個月的增長也是由於對與前期相關的某些遞延所得税資產進行了非實質性的調整。
該公司在美國聯邦和各州税收司法管轄區繳税。公司從2018年起的納税年度仍然開放，有待國税局和各州税務機關的審查。
9. 公允價值測量
根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。
公司採用三級層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2：第 1 級中包含的除報價市場價格之外的可觀察輸入，例如非活躍市場的報價或其他可觀測或可觀測的市場數據證實的投入。
第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
金融資產和負債
公司長期債務的公允價值是根據我們特定債務工具的當前市場利率估算的。需要作出判斷才能得出這些估計。因此，根據美國公認會計原則，長期債務的估計公允價值被歸類為第二級。
截至2023年10月28日，公司債務的總賬面金額和公允價值如下（以千計）：
賬面金額公允價值
ABL 循環設施$434,000 $434,000 
第一留置權定期貸款400,000 400,252 
債務總額$834,000 $834,252 
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截至2023年1月28日，公司債務的總賬面金額和公允價值如下（以千計）：
賬面金額公允價值
ABL 循環設施$405,000 $405,000 
第一留置權定期貸款450,000 450,482 
債務總額$855,000 $855,482 
截至2022年10月29日，公司債務的總賬面金額和公允價值如下（以千計）：
賬面金額公允價值
ABL 循環設施$295,000 $295,000 
第一留置權定期貸款601,920 601,920 
債務總額$896,920 $896,920 
按非經常性公允價值計量的資產和負債
公司以非經常性公允價值衡量某些非金融資產和負債，包括長期資產。
該公司認為，由於這些工具的短期到期，包括現金、應收賬款和應付賬款在內的其他金融工具的賬面金額接近其公允價值。
10. 每股收益
下表彙總了截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周內已發行普通股的基本加權平均股與攤薄後的加權平均已發行普通股（以千計）：
十三週結束三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
已發行普通股的加權平均值，用於基本計算133,069 134,091 133,232 134,225 
另外：潛在稀釋性證券的增量份額1,915 2,530 2,106 2,405 
普通股的加權平均份額和已發行普通股的攤薄潛在股份134,984 136,621 135,338 136,630 
下表彙總了截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周未計入攤薄收益計算的獎勵，因為這些獎勵本來是反稀釋的（以千計）：
十三週結束三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
股票類獎勵203— 207100
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前瞻性陳述 
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，包括對遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們運營模式和銷售的影響、一般和管理費用、汽油銷售和毛利率的預期費率，新的俱樂部和加油站開業情況，以及包含 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“項目”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預測”、“將” 等術語的陳述，或這些術語或其他類似表述的否定詞。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：
• 金融市場的不確定性，包括但不限於銀行和金融服務行業的混亂和不穩定造成的不確定性，或戰爭和全球政治衝突造成的不確定性，以及某些經濟狀況或事件對消費者和小型企業支出模式和債務水平的影響；
• 與我們依賴擁有大量忠誠會員相關的風險；
• 國內和國際經濟狀況，包括通貨膨脹或利率的波動、供應鏈中斷、施工延誤和匯率；
• 我們能夠以最優惠的價格購買我們出售的商品；
• 零售業競爭和監管的影響；
• 我們依賴供應商在正確的時間和合適的價格向我們提供優質的商品；
• 與我們的債務相關的風險；
• 與補充營養援助計劃或其電子福利轉移系統相關的法律或政府管理的變化；
• 與未來任何大流行、流行病或任何其他高度傳染性疾病的爆發的影響相關的風險和不確定性；
• 與氣候變化和自然災害相關的風險；
• 我們識別和有效應對消費者趨勢的能力，包括我們成功為會員維持相關的全渠道體驗的能力；
• 與網絡安全相關的風險，這些風險可能會由於我們的電子商務業務而加劇，包括我們保護會員或企業信息隱私的能力以及支付卡信息的安全性；
• 與我們吸引和留住合格管理團隊和其他團隊成員的能力相關的風險；
• 與我們通過開設新俱樂部和加油站來實施增長戰略的能力相關的風險；以及
• 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中確定的其他風險因素，特別包括我們截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（“2022財年10-K表年度報告”）中 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，在本10-Q表季度報告發布之日之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析旨在增進對公司經營業績和財務狀況的理解，是對本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註的補充，以及我們2022財年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表及其相關附註，應與之一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本10-Q表季度報告中題為 “前瞻性陳述” 的章節和第一部分 “第1A項” 中討論了可能導致這種差異的因素。風險因素” 載於我們2022財年的10-K表年度報告。
我們以52或53周的財政年度為基礎進行報告，該財年在最接近1月最後一天的星期六結束。因此，此處提及的 “2023財年” 涉及截至2024年2月3日的53周，此處提及的 “2022財年” 涉及截至2023年1月28日的52周。2023財年的第三季度於2023年10月28日結束，2022財年的第三季度於2022年10月29日結束，均包括十三週。
概述
BJ's Wholesale Club是主要集中在美國東半部的會員倉庫俱樂部的領先運營商。我們為會員創造了可觀的價值，與傳統的超市競爭對手相比，持續為一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨提供25％或更多的折扣。我們提供精選商品，重點是雜貨、不斷更新的普通商品、汽油和 其他輔助服務、優惠券書和促銷活動旨在提供差異化的購物體驗，我們的全渠道能力進一步增強了這種體驗。
自1984年在新英格蘭開創倉庫俱樂部模式以來，截至本文件提交之日，我們的足跡已擴大到橫跨20個州的239個大型大容量倉庫俱樂部和169個加油站。在我們的核心新英格蘭市場中，這些市場人口密度高，佔美國國內生產總值的比例不成比例，與第二大倉庫俱樂部競爭對手相比，我們運營的俱樂部數量幾乎是其三倍。除了購物在我們的俱樂部中，會員可以通過我們的網站bjs.com和我們備受好評的移動應用程序隨時隨地購物，這使他們能夠使用我們的在線購買俱樂部提貨（“BOPIC”）服務、路邊送貨、當日送貨上門或傳統的送貨上門服務，以及通過DoorDash和Instacart市場，會員通過鏈接獲得與俱樂部內購物者相同的優惠價格成員資格。我們還提供 “當日精選”，這使BJ的會員能夠在一年內一次性支付無限制或十二次當日雜貨配送服務。
我們的領導團隊繼續專注於利用數據來改善會員體驗，灌輸成本紀律文化，採取更積極的方法來擴大我們的會員基礎，並建立以使在BJ's購物更加便利為目標的全渠道服務。
我們的目標是為我們的會員提供可觀的價值和可觀的年度會員費儲蓄回報。我們有大約 710 萬會員 p支付年費即可節省雜貨和普通商品及服務的費用。我們的俱樂部卡會員的年度會員費通常為55美元，而提供其他增值功能的Club+會員的年會費通常為110美元。 我們認為，會員每年在BJ's購買製造商品牌雜貨時在BJ's花費2500美元或更多時，可以節省55美元的俱樂部卡會員費的十倍以上，而在傳統的超市競爭對手那裏則可以節省十倍以上。在 除了為一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨提供可觀的優惠外，我們還接受所有制造商優惠券，還提供自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個自有品牌Wellsley Farms® 和Berkley Jensen® 在2022財年的年銷售額約為37億美元，是我們銷量最大的品牌。我們的客户認識到我們的價值主張在經濟環境中的重要性，連續超過25年的會員費收入增長就證明瞭這一點。在截至2023年10月28日的過去十二個月中，我們的會員費收入為4.141億美元。
我們的業務本質上是適度的季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財季的淨銷售額、營業收入和運營現金流中所佔的比例略高，這主要歸因於夏季和年底假日季的影響。我們的季度業績已經並將繼續受到新俱樂部開業時間及其相關的開業前支出的影響。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財年可能取得的業績。

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影響我們業務的因素

總體經濟趨勢
整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總體而言，整體經濟的積極狀況促進了俱樂部的客户支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，但可能會對俱樂部的支出產生不同或更極端的影響。可能影響客户支出模式進而影響我們的經營業績的宏觀經濟因素包括就業率、補充營養援助計劃（SNAP）的變化、政府刺激計劃、税收立法、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，失業率和失業救濟金可能導致我們經歷更高的勞動力成本。
會員基礎的規模和忠誠度
會員模式是我們業務的關鍵要素。會員通過會員費收入和購買來推動我們的經營業績。大多數成員在續訂日期後的六個月內續訂。因此，我們的續訂率是追蹤計算得出的，涵蓋了報告日期前七到十八個月期間的續訂情況。在過去的25年中，我們的會員費收入每年都在增長，我們的會員組合質量也很高，我們在2023財年前三十九周的更高等級滲透率增長就證明瞭這一點。我們的會員續訂率是衡量會員參與度、滿意度和忠誠度的關鍵指標，在2022財年末為90％。
有效採購和分銷產品和消費者需求
我們的淨銷售額和毛利受我們以有競爭力的價格購買足夠數量的產品的能力的影響。此外，我們保持對現有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取決於我們根據客户偏好創造、開發和提供引人注目的產品組合的能力。因此，由於供應鏈的限制，包括我們無法以能夠滿足客户市場需求的方式採購和儲存足夠數量的某些商品，我們的淨銷售水平可能會受到不利影響。
基礎設施投資
我們的歷史經營業績反映了我們為支持增長而持續投資的影響。我們對業務進行了大量投資，我們認為這為持續的盈利增長奠定了基礎。我們相信，擴大俱樂部的覆蓋範圍，將幾乎所有的端到端易腐品供應鏈引入內部，增強我們的信息系統，包括我們的配送中心和運輸管理系統，投資硬件和數字化購物能力以提供便利，例如BOPIC、路邊取貨和當日送貨上門，將使我們能夠複製盈利的俱樂部形式並提供差異化的購物體驗。我們預計，這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部運營中成功的運營模式。
汽油價格
汽油的市場價格會影響我們的淨銷售額和俱樂部可比銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。汽油零售價格受每日原油和大宗商品批發市場變化的推動，並且波動不定，因為它們受石油和成品油需求和供應的變化、全球地緣政治事件、區域市場狀況以及惡劣天氣條件造成的供應中斷等因素的影響。通常，原油價格的變化會影響批發石油燃料產品的購買價格，這反過來會影響加油站的零售汽油價格。在價格特別波動的時期，公司與競爭對手之間定價和採購策略的差異可能會導致利潤率暫時縮減或擴張，具體取決於價格是上漲還是下跌，這種影響可能會影響我們一個財季的整體業績。
此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在這些時期之間的淨銷售額出現差異。此外，由於我們通常會努力保持相當穩定的每加侖毛利，因此淨銷售額的這種差異可能很大，可能會也可能不會對我們的營業收入產生重大影響.
通貨膨脹和通貨緊縮趨勢
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我們的財務業績可能會直接受到大宗商品成本波動或總體通脹、反通貨膨脹或通貨緊縮導致的產品成本的實質性變化的影響，這可能會導致我們的銷售減少，以及更大的利潤壓力，因為成本可能無法轉嫁給消費者。大宗商品價格的變化和通貨膨脹率的變化影響了我們的多個業務類別。通貨膨脹波動可歸因於宏觀經濟因素，包括供應鏈中斷、政府刺激、利率和其他因素。為了應對普遍的通貨膨脹波動，我們力求通過從不同的供應商採購商品、改變產品組合或在必要時提高定價來最大限度地減少此類事件的影響。
運營結果 
下表彙總了我們在指定時期內經營業績的關鍵組成部分：
運營報表數據十三週結束三十九周已結束
（千美元，每股金額除外）2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
淨銷售額$4,818,670 $4,685,834 $14,299,132 $14,090,673 
會員費收入106,053 99,485 312,273 294,897 
總收入4,924,723 4,785,319 14,611,405 14,385,570 
銷售成本4,022,243 3,908,219 11,932,120 11,857,263 
銷售、一般和管理費用697,104 674,426 2,081,392 1,961,606 
開業前費用6,001 10,706 11,479 21,508 
營業收入199,375 191,968 586,414 545,193 
利息支出，淨額18,004 12,450 48,968 31,166 
所得税前持續經營的收入181,371 179,518 537,446 514,027 
所得税準備金50,904 48,124 159,666 129,165 
持續經營的收入130,467 131,394 377,780 384,862 
已終止業務的收益（虧損），扣除所得税— (1,452)89 (1,466)
淨收入$130,467 $129,942 $377,869 $383,396 
加權平均流通股——基本133,069 134,091 133,232 134,225 
基本每股收益(a)
$0.98 $0.97 $2.84 $2.86 
加權平均流通股——攤薄134,984 136,621 135,338 136,630 
攤薄後每股(a)
$0.97 $0.95 $2.79 $2.81 
運營數據：
期末俱樂部總數
238
232
238232
可比俱樂部銷售額 (b)
0.3%
9.7%
(1.2)%
14.6%
可比俱樂部的商品銷售額 (b)
(0.1)%
5.3%
2.1%
5.7%
調整後 EBITDA (b)
$274,920 $272,305 $800,663 $766,804 
自由現金流 (b)
47,642 75,449 108,890 329,641 
(a) 基本每股收益和攤薄後每股收益使用淨收益計算。
(b) 參見第2項中的 “非公認會計準則財務指標” 和 “流動性和資本資源”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以供定義。
淨銷售額 
淨銷售額來自對客户的直接零售銷售，扣除商品退貨和折扣。淨銷售額的波動受開設新俱樂部和可比俱樂部銷售額的影響。
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2023財年第三季度的淨銷售額為48億美元，較2022財年第三季度報告的47億美元淨銷售額增長了2.8％。增長的主要原因是流量和市場份額的增長，尤其是雜貨部門的流量和市場份額的增長，以及我們加油站的同等加侖。
2023財年前九個月的淨銷售額為143億美元，較2022財年前九個月報告的141億美元淨銷售額增長了1.5％。增長主要是由於雜貨部門的強勁增長和六傢俱樂部的增加，但汽油銷量的下降部分抵消了這一增長。
可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額
我們認為，淨銷售額是我們盈利能力的重要驅動力，尤其是可比俱樂部銷售額。可比俱樂部銷售額是一項非公認會計準則指標，也稱為零售行業的同店銷售額，它包括所有在同期開始時開業至少13個月並在兩個時期都在比較期間運營的俱樂部，包括搬遷的俱樂部和擴建項目。可比俱樂部銷售額使我們能夠通過衡量在適用時期內開放的俱樂部同期淨銷售額的變化來評估俱樂部基礎的表現。
各種因素會影響俱樂部的可比銷售額，包括客户偏好和趨勢、產品採購、促銷優惠和定價、新老會員的購物頻率以及他們每次訪問的支出金額、天氣和假日購物期的時間和長度。銷售比較可能會受到某些我們無法控制的因素的影響，例如汽油成本的變化和通貨膨脹等宏觀經濟因素。可比俱樂部銷售額越高，我們就越能利用某些銷售、一般和管理（SG&A）支出，降低這些費用佔銷售額的百分比並提高盈利能力。

十三週結束三十九周已結束
2023年10月28日2023年10月28日
可比俱樂部銷售額0.3 %(1.2)%
減去：汽油銷售的影響0.4 %(3.3)%
可比俱樂部的商品銷售額(0.1)%2.1 %
 
可比俱樂部的商品銷售額是指適用時期內俱樂部除汽油業務之外的所有商品的可比俱樂部銷售額。俱樂部可比商品銷售額基本持平，與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度下降了0.1％，這主要是由一般商品和服務銷售下降約10.9％推動的，但雜貨銷售增長1.6％部分抵消了這一點。
在雜貨部門，與2022財年第三季度相比，早餐、營養、糖果、零食、新鮮農產品和烘焙類的增長部分被新鮮肉類和海鮮類銷售的下降所抵消。
由於與2022財年第三季度相比，對電子產品、家居和季節性商品的需求減少，2023財年第三季度普通商品的銷售下降，受天氣和宏觀經濟狀況的不利影響，消費者購買大宗商品的支出普遍減少。
汽油銷售的影響是由於零售價格大致持平，2023財年第三季度與2022財年第三季度相比增加了可比加侖。
與2022財年的前九個月相比，2023財年前九個月的商品可比俱樂部銷售額增長了2.1％，這得益於雜貨銷售增長了約4.5％，但被一般商品和服務銷售下降約11.0％所部分抵消。
與2022財年前九個月相比，對飲料、糖果、零食、包裝食品、乳製品和烘焙品類的需求增加，前九個月的銷售額有所增長，但部分被新鮮肉類和海鮮類需求的減少所抵消。
與2022財年的前九個月相比，由於對電子產品和季節性商品的需求減少，普通商品在前九個月有所下降。
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汽油銷售的影響主要是由於與2022財年的前九個月相比，2023財年前九個月的零售價格有所下降。
會員費收入 
我們繼續看到會員基礎的增長和質量的持續增長。2023財年第三季度的會員費收入為1.061億美元，而2022財年第三季度的會員費收入為9,950萬美元，增長了6.6％。
2023財年前九個月的會員費收入為3.123億美元，而2022財年前九個月的會員費收入為2.949億美元，增長了5.9％。兩個比較時期的增長主要是由會員續訂、新成員以及更高級別會員滲透率的提高所推動的，這證明瞭我們的會員質量很強。
銷售成本 
銷售成本主要包括在俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括與運營我們的配送中心相關的成本，包括工資、工資福利、佔用成本和折舊；與將商品從供應商運送到我們的配送中心以及從配送中心運送到俱樂部相關的運費；以及供應商津貼、折扣和現金折扣。
2023財年第三季度的銷售成本為40億美元，佔淨銷售額的83.5％，而2022財年第三季度的銷售成本為39億美元，佔淨銷售額的83.4％。不包括汽油銷售和會員費收入在內的商品毛利率比上年同期提高了30個基點。
2023財年前九個月的銷售成本為119億美元，佔淨銷售額的83.4％，與2022財年前九個月的119億美元（佔淨銷售額的84.1％）相比保持不變。與2022財年的前九個月相比，不包括汽油銷售和會員費收入的商品毛利率提高了70個基點。兩個比較期內，供應鏈成本的放緩和庫存成本管理的改善對商品利潤率產生了積極影響。
銷售、一般和管理費用 
SG&A 包括與支持和促進俱樂部商品銷售相關的各種費用，包括：團隊成員的工資和工資福利；零售和公司場所的租金、折舊和其他佔用成本；基於股份的薪酬、廣告費用；招標成本，包括信用卡和借記卡費用；無形資產攤銷；諮詢、法律、保險、收購和整合成本以及其他專業服務費用。
銷售和收購包括固定和可變成分，因此與淨銷售額沒有直接關係。我們預計，在未來一段時間內，我們的銷售和收購將增加，這要歸因於投資刺激可比俱樂部的銷售增長，以及隨着我們開設新俱樂部的擴大，我們的銷售和收購將增加。此外，未來工資的任何增加、股票補助金或修改都將增加我們的銷售和收購。
銷售和收購從2022財年第三季度的6.744億美元增長了3.4％，至2023財年第三季度的6.971億美元。
銷售和收購從2022財年前九個月的20億美元增長了6.1％，至2023財年前九個月的21億美元。兩個比較期內，銷售和收購的增長主要是由新俱樂部和加油站的開業以及為推動戰略優先事項而進行的其他持續投資導致的勞動力和入住成本增加所致。我們今年的增長概況主要集中在自有俱樂部，這增加了我們的折舊支出。我們仍然專注於投資於會員參與度、營銷和數字戰略。
開業前費用
開業前費用包括新俱樂部的啟動費用和搬遷俱樂部的費用。費用將根據俱樂部開業次數、俱樂部的地理位置、俱樂部是自有還是租賃以及相對於期末的開放時間而有所不同。
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2023財年第三季度的開業前支出為600萬美元，而2022財年第三季度為1,070萬美元。
2023財年前九個月的開業前支出為1150萬美元，而2022財年前九個月的開業前支出為2150萬美元。由於兩個比較期的俱樂部開業支出同比下降，開業前支出有所減少。
利息支出，淨額
2023財年第三季度的淨利息支出為1,800萬美元，而2022財年第三季度的淨利息支出為1,250萬美元。
2023財年前九個月的淨利息支出為4,900萬美元，而2022財年前九個月的淨利息支出為3,120萬美元。兩個比較期的增長主要是由於利率同比上升，以及由於簽訂第一留置權定期貸款第四修正案而導致的債務清償費用增加。
所得税準備金 
公司在2023和2022財年第三季度的持續經營業務的有效所得税税率分別為28.1％和26.8％。
在2023和2022財年的前九個月，公司持續經營業務的有效所得税税率分別為29.7％和25.1％。兩個比較期的有效税率和所得税支出的增加是由股票薪酬的税收優惠減少所推動的。由於對與前期相關的某些遞延所得税資產進行了非實質性的調整，2023財年前九個月的有效税率也有所提高。
非公認會計準則財務指標
隨附的簡明合併財務報表，包括相關附註，均根據公認會計原則列報。除了相關的GAAP指標外，我們還提供非公認會計準則指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、可比俱樂部銷售額、自由現金流、調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益，因為管理層認為這些指標不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目，對投資者和分析師有用。這些措施是我們行業的慣例，通常由競爭對手使用。不應孤立地審查這些非公認會計準則財務指標，也不得將其視為根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應將其解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤、可比俱樂部銷售額、自由現金流、調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益可能無法與本行業或不同行業中其他公司使用的類似標題的指標進行比較。有關我們的可比俱樂部銷售和商品可比俱樂部銷售業績，請參閲上面的運營業績。自由現金流將在下文 “流動性和資本資源” 部分中討論。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷前的持續經營收入，並根據某些其他項目的影響進行了調整，包括股票薪酬支出；開業前支出；非現金租金；收購和整合成本；以及其他調整。
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以下是我們的持續經營收入與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔報告期淨銷售額百分比的對賬情況：
十三週結束三十九周已結束
（以千計）2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
持續經營的收入$130,467 $131,394 $377,780 $384,862 
利息支出，淨額18,004 12,450 48,968 31,166 
所得税準備金50,904 48,124 159,666 129,165 
折舊和攤銷57,406 52,166 166,421 149,259 
股票薪酬支出 9,380 9,463 29,011 27,965 
開業前費用 (a)
6,001 10,707 11,479 21,508 
非現金租金 (b)
2,394 1,025 6,226 3,127 
收購和整合成本 (c)
— 857 — 12,324 
家庭辦公過渡成本 (d)
— 5,897 — 7,096 
其他調整 (e)
364 222 1,112 332 
調整後 EBITDA$274,920 $272,305 $800,663 $766,804 
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比5.7 %5.8 %5.6 %5.4 %
(a) 指開設或搬遷設施的直接增量成本，在發生時記入運營賬單。
(b) 包括一項調整，以刪除租金支出中的非現金部分。
(c) 代表與2022年5月2日從Burris Logistics收購四個配送中心和相關的私人運輸車隊（“收購”）相關的成本，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(d) 代表公司在2022財年過渡家庭辦公地點時的增量租金支出、其他非經常性租賃成本和減值資產的註銷。
(e) 其他非現金項目，包括資產退休義務的非現金增值以及與我們的退休後醫療計劃相關的債務。
調整後淨收益
調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們將調整後的淨收入定義為報告的淨收益，經非經常性、不經常性或異常費用調整後，扣除此類調整的税收影響。我們將調整後的攤薄後每股淨收益定義為調整後的淨收益除以加權平均攤薄後已發行股份。
我們認為，調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益對投資者和分析師來説是有用的指標，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果，因此它們為我們的淨收益和攤薄後每股淨收益提供了更準確的同比比比較。

十三週結束三十九周已結束
（以千計，每股金額除外）2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
報告的淨收入$130,467 $129,942 $377,869 $383,396 
調整：
收購和整合成本 (a)
— 857 — 12,324 
家庭辦公過渡成本 (b)
— 5,897 — 7,096 
已終止業務的減值支出— 1,199 — 1,199 
與債務有關的費用 (c)
1,830 298 1,830 687 
其他調整 (d)
— — (786)(165)
淨收入調整的税收影響 (e)
(518)(2,363)(296)(5,987)
調整後淨收益$131,779 $135,830 $378,617 $398,550 
加權平均流通股——攤薄134,984 136,621 135,338 136,630 
調整後 EPS(f)
$0.98 $0.99 $2.80 $2.92 
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(a)代表與收購相關的成本，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(b)代表公司在2022財年過渡家庭辦公地點時的增量租金支出、其他非經常性租賃成本和減值資產的註銷。
(c)代表與2022財年公司基於優先擔保資產的循環信貸和定期貸款（“ABL工具”）以及2023財年第四修正案的終止相關的費用和遞延費以及原始發行折扣的支出。
(d)其他非現金項目涉及將與取消套期會計和其他調整相關的累計其他綜合收益/虧損重新歸類為收益。
(e)代表上述調整的税收影響，法定税率約為28％。
(f)調整後的每股收益是使用加權平均攤薄後的已發行股票來衡量的。
流動性和資本資源 
我們的主要流動性來源是俱樂部運營產生的現金流和ABL循環融資機制的借款。截至2023年10月28日，現金及現金等價物總額為3,360萬美元，ABL循環融資下我們的未使用容量為7.537億美元。我們在未來十二個月及以後的本金流動性需求是為正常的經常性運營費用和預期的資本支出提供資金；為可能的收購提供資金；為股票回購提供資金；以及履行償債和本金償還義務。我們認為，我們目前的資源，加上ABL循環基金下的預期運營現金流和借貸能力，將足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。
在2023財年的前九個月中，我們根據2021年回購計劃回購了1,161,162股股票，總額為7,700萬美元。
我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排在管理層看來很可能對我們的經營業績或財務狀況產生當前或未來的重大影響。但是，我們在正常運營過程中確實會簽訂信用證和購買義務。
現金流摘要
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：
三十九周已結束
（以千計）2023年10月28日2022年10月29日
經營活動提供的淨現金$444,531 $612,857 
用於投資活動的淨現金(335,641)(659,737)
提供的淨現金（用於） 融資活動
(109,254)36,088 
現金和現金等價物的淨減少$(364)$(10,792)
 
淨運營現金流 
2023財年前九個月經營活動提供的淨現金為4.445億美元，而2022財年前九個月的淨現金為6.129億美元。運營現金流減少的主要原因是由於營運資金的不利波動和税前淨收入的減少。營運資金的不利波動主要是由商品庫存和應付賬款造成的，但部分被應收賬款、應計費用和其他流動負債產生的有利波動所抵消。
淨投資現金流 
2023財年前九個月用於投資活動的現金為3.356億美元，而2022財年前九個月為6.597億美元。下降的主要原因是去年與收購相關的3.765億美元現金流出，但由於我們今年的增長概況主要集中在自有俱樂部，資本支出增加了5,360萬美元，部分抵消了這一下降。
淨融資現金流 
2023財年前九個月用於融資活動的淨現金為1.093億美元，而2022財年前九個月融資活動提供的淨現金為3610萬美元。融資現金流出淨增加1.453億美元，主要是由於我們的ABL Revolving的淨收益減少了2.66億美元
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設施，與上年相比，長期債務本金淨減少1.00億美元以及收購庫存股減少的2560萬美元，部分抵消了這一點。
自由現金流
我們之所以提供自由現金流，是因為我們使用自由現金流向董事會報告，我們認為這有助於投資者和分析師評估流動性。作為流動性衡量標準，不應將自由現金流視為運營現金流的替代方案。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去不動產和設備增值，再加上售後回租交易的收益。
以下是本報告所述期間我們通過經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況：
十三週結束三十九周已結束
（以千計）2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
經營活動提供的淨現金$175,031 $169,805 $444,531 $612,857 
減去：扣除處置後的財產和設備增加額(133,711)(102,774)(347,951)(294,308)
加：售後回租交易的收益6,322 8,418 12,310 11,092 
自由現金流$47,642 $75,449 $108,890 $329,641 
2023財年第三季度的自由現金流下降至4,760萬美元，而第三季度為7,540萬美元 2022財年的季度主要是由於資本支出增加。 2023財年前九個月的自由現金流下降至1.089億美元，而2022財年前九個月的自由現金流為3.296億美元。T下降的主要原因是營運資本的不利波動和資本支出增加導致經營活動現金流減少.
債務和借貸能力  
我們的主要借貸能力來源是ABL循環貸款和第一留置權定期貸款，將在中進一步討論 注意事項 4，“債務和信貸安排”，包含在本10-Q表季度報告中。
2022年7月28日，公司根據與作為行政代理人和抵押代理人的美國銀行及其其他貸款方簽訂的特定信貸協議，ABL循環承諾總額為12億美元，於2022年7月28日簽訂了ABL循環信貸額度。ABL循環貸款的到期日為2027年7月28日。
2022年12月20日，公司償還了第一留置權定期貸款下未償本金中的1.519億美元。
2023年10月12日，公司修訂了第一留置權定期貸款，將到期日從2027年2月3日延長至2029年2月3日，並將利率的適用利潤率從SOFR加每年275個基點降至SOFR加每年200個基點。修正案之前，公司償還了第一留置權定期貸款下未償本金中的5,000萬美元。
截至2023年10月28日，ABL循環融資機制下有4.34億美元的未償貸款和1,230萬美元的未償信用證。循環信貸額度的利率為6.43％，未使用容量為7.537億美元。
截至2023年10月28日，第一留置權定期貸款的利率為7.35％，未償還額為4億美元。
重大現金承諾 
我們的實質性現金承諾主要包括債務、利息支付、租賃和商品庫存採購訂單。這些實質性現金承諾會影響我們的短期和長期流動性和資本需求。截至2023年10月28日，除了與我們的正常業務運營過程相關的項目（例如庫存採購、新租賃和租賃修訂）外，與2022財年10-K表年度報告中所述的相比，我們的實質性現金承諾沒有重大變化。
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關鍵會計政策與估算值的使用 
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表。財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。在本10-Q表季度報告所涉期間，關鍵會計政策和估算沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的完整清單，請參閲我們2022財年10-K表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。
最近的會計公告
自從我們在2022財年10-K表年度報告中披露的對我們的財務報表產生重大影響的會計公告以來，最近沒有發表過任何對我們的財務報表產生重大影響的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 
我們面臨市場利率變化的影響，這些利率的變化將影響我們的淨利息支出和運營現金流。實際上，我們所有的借款都採用浮動利率。與第二部分的披露相比，我們的市場風險沒有實質性變化。“項目7A。2022財年10-K表年度報告中的 “市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控制和程序。 
對控制和程序有效性的限制 
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序 
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
內部控制的變化
在最近結束的財季中，管理層根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們面臨在正常業務過程中不時出現的各種訴訟、索賠和其他程序。我們認為這些行為是例行公事，是業務的附帶行為。儘管無法肯定地預測這些行動的結果，但我們認為任何行動都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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第 1A 項。風險因素。
標題為 “第1A” 的與公司有關的風險因素沒有重大變化。風險因素” 載於我們2022財年的10-K表年度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下表列出了有關我們在2023財年第三季度購買普通股的信息。
時期
股票總數
已購買(a)
每股支付的平均價格(b)
股票總數
作為公開發行的一部分購買
已宣佈的計劃或
程式
大概的美元價值
的股價可能還未上漲
根據計劃購買或
程式(c)
（以千計）
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日
4,438
$67.45
— $258,819 
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日
834
72.96 — 258,819 
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日
247,780 69.69 242,000 241,947 
總計
253,052
242,000
(a)包括2023年7月30日至2023年8月26日期間的4,438股普通股，2023年8月27日至2023年9月30日期間的834股普通股，以及員工為履行與限制性股票獎勵歸屬相關的預扣税義務而向公司交出的2023年10月1日至2023年10月28日期間的5,780股普通股。參見 注意事項 7我們簡明合併財務報表中的 “庫存股和股票回購計劃” 包含在本10-Q表季度報告中，以獲取更多信息。
(b)不包括根據《通貨膨脹減少法》對股票回購徵收的消費税的影響。
(c)2021 年 11 月 16 日，公司董事會批准了 2021 年回購計劃，允許公司回購高達 5 億美元的已發行普通股。2021 年回購計劃將於 2025 年 1 月到期。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。 其他信息.
10b5-1 交易計劃                          
開啟 2023年8月31日, 保羅·奇喬基先生, 執行副總裁、首席商務官公司的， 採用有關出售公司普通股證券的交易安排，旨在滿足《證券交易法》第10b5-1（c）條（“第10b5-1條交易計劃”）的肯定辯護條件。Cichocki先生的第10b5-1條交易計劃，其期限為 六個月，規定最多可銷售 179,497根據計劃條款持有的普通股。
開啟 2023年9月11日, 約瑟夫·麥格雷爾先生, 高級副總裁、公司財務總監, 採用規則 10b5-1 交易計劃。麥格雷爾先生的第10b5-1條交易計劃，其期限為 六個月，規定最多可銷售 1,000根據計劃條款持有的普通股。
開啟 2023年9月21日, 格雷厄姆·盧斯先生, 執行副總裁、公司祕書, 採用規則 10b5-1 交易計劃。盧斯先生的第10b5-1條交易計劃，其期限為 三個月，規定最多可銷售 7,479根據計劃條款持有的普通股。
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我們截至2023年7月29日的季度10-Q表季度報告在所涵蓋的股票數量方面包含一個非重大的文書錯誤 勞拉·菲利斯的第10b5-1條交易計劃於2023年7月12日通過，期限為11個月。第10b5-1條交易計劃規定最多可出售 65,727根據計劃條款持有的普通股。
不合格遞延薪酬計劃
2023年11月20日，公司董事會薪酬委員會通過了BJ's Wholesale Club, Inc.不合格遞延薪酬計劃（“計劃”），該計劃將於2024年1月1日生效。
該計劃是一項沒有資金的安排，旨在不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章中規定的參與、歸屬、資金和信託要求的約束，並遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條。公司在本計劃下的義務將是公司在未來根據本計劃條款向符合條件的參與者（定義見下文）支付遞延薪酬的一般無抵押債務。本計劃中持有的任何資產仍受公司普通債權人的索賠，任何參與者或受益人對計劃資產的索賠都不優先於公司的任何普通無擔保債權人。公司可以就其在本計劃下的義務設立信託。就ERISA或本守則而言，此類信託的設立絕不應將該計劃視為 “資助”。
根據該計劃，公司的特定管理層或高薪員工（“參與者”），包括公司的指定執行官，將有資格通過不可撤銷的選擇來參與者年度基本工資的百分之五十（50％）以及最高百分之百（100％）的年度獎金獎勵延期。參與者將始終在計劃內的選擇性延期賬户中獲得 100% 的存款。
此外，公司可以選擇在任何單一計劃年度內，代表特定管理層參與者（在本計劃中定義為高級副總裁或更高級別的參與者）向該參與者提供本計劃的全權繳款，其金額等於公司自行決定的該參與者基本工資的税收總額的百分比。部分管理層參與者包括公司的指定執行官。精選管理層參與者在死亡、殘疾、年滿六十五歲、公司控制權變更或該參與者在公司受僱三週年之內以較早者為準，將100％歸屬於其精選管理僱主繳款賬户。公司可根據公司滿意的標準，自行決定選擇加快此類歸屬。
此外，公司可以向參與者提供額外的全權遞延薪酬。此類遞延薪酬的金額和頻率應由公司自行決定，並將在成功完成公司規定的條件（如果有）後歸屬。
根據本計劃條款和公司制定的規定，本計劃下的福利將在參與者最早離職、死亡、殘疾或參與者選擇的指定時間內，支付給參與者，如果死亡，則支付給參與者的受益人。
公司可以隨時修改本計劃以遵守該守則或其他適用的法律、法規或指導，前提是此類修正不會導致本守則規定的任何參與者的税收，也不會在未經參與者同意的情況下影響該參與者在先前歸屬的遞延薪酬方面的權利。在本計劃第7.02節規定的情況下，公司可以終止本計劃。
該計劃的上述摘要並不完整，並根據該計劃對其進行了全面限定，該計劃的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.2提交。
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第 6 項。展品。
展品編號展品描述
10.1
BJ's Wholesale Club, Inc.、公司及其貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的野村企業融資美洲有限責任公司之間的第一留置權定期貸款信貸協議第四修正案（先前作為公司於2023年10月12日提交的8-K表最新報告（文件編號：001-38559）附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.2
BJ's Wholesale Club, Inc.不合格遞延薪酬計劃（隨函提交）。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證（隨函提供）。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證（隨函提供）。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔（在此歸檔）
101.SCHInline XBRL 分類擴展架構文檔（在此歸檔）
101.CALInline XBRL 分類學擴展計算 Linkbase 文檔（在此提交）
101.DEFInline XBRL 分類學擴展定義 Linkbase 文檔（在此提交）
101.LABInline XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase 文檔（隨函提交）
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展鏈接庫文檔（在此提交）
104封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）（隨函提交）
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
BJ'S 批發俱樂部控股有限公司
日期：2023 年 11 月 22 日來自：/s/ Laura L. Felice
勞拉·費利斯
執行副總裁、首席財務官
（首席財務官和
授權簽字人）

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