附錄 99.2

未經審計的 Pro Forma 合併財務信息

下文列出的未經審計的預計財務信息 列出了1847 Holdings LLC（“公司”）在 收購ICU Eyewear Holdings, Inc.（“ICU Eyewear”）生效後的財務狀況和經營業績。以下未經審計的預計合併財務 報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。

截至2022年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表 合併了公司的歷史資產負債表和ICU Eyewear的歷史資產負債表， 的準備就好像收購發生在2022年12月31日一樣。

截至2022年12月31日的年度未經審計的合併運營報表 合併了公司的歷史運營報表和ICU Eyewear的歷史 運營報表，編制方式就好像收購發生在2022年1月1日一樣。

提供的預計財務信息 僅供參考，不一定表示如果 收購在指定日期完成，公司的財務狀況或如果收購 在所示期初完成，公司的經營業績 會如何。此外，預計的合併財務報表並不意圖 預測公司的未來財務狀況或經營業績。預計合併財務報表包括 對以下事件的調整：(1) 直接歸因於收購，(2) 在事實上可以支持，以及 (3) 對預計將對合並業績產生持續影響的運營報表 。

預計財務信息源自 ，應與（i）公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的經審計的合併財務報表和相關附註，以及（ii）ICU Eyewear截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

1847 控股有限責任公司

未經審計的預計合併資產負債表

截至2022年12月31日

1847 控股有限責任公司

未經審計的預計合併運營報表

截至2022年12月31日的年度

1847 控股有限責任公司

未經審計的預計合併財務 報表附註

註釋 1 — 交易描述

收購重症監護病房眼鏡

2022年12月21日，公司新成立的全資子公司1847 ICU Holdings Inc.（“1847 ICU”）和1847 ICU Acquisition Sub Inc. 簽訂了與作為股東代表的ICU Eyewear和舊金山股票合夥人合併的協議 和計劃，該協議於2023年2月9日修訂。

2023 年 2 月 9 日，協議和合並計劃所設想的交易 已完成。根據協議和合並計劃，1847 ICU Acquisition Sub Inc.與ICU Eyewear合併併入ICU Eyewear，ICU Eyewear作為1847 ICU的全資子公司在合併中倖存下來。1847 ICU向ICU Eyewear股東支付的合併對價 包括（i）400萬美元的現金，減去ICU Eyewear的任何未償債務和某些 交易費用，以及（ii）6％的次級期票，本金總額為50萬美元。

6% 次級本票

6% 的次級期票按每年 6% 的利率計息 ，所有本金和應計利息將於 2024 年 2 月 9 日一次性到期並支付；前提是 在違約事件（如票據中所定義）時，該利率應提高到 10%。1847 ICU 可以在到期日之前隨時預付票據的全部或任何部分 ，無需任何形式的保費或罰款。這些票據包含慣常的違約事件， 包括但不限於 (i) 不付款，(ii) 1847 年 ICU 違約其在票據中的任何契約、協議 和合並計劃或與協議和合並計劃有關的任何其他協議，或違反此類文件下的任何 陳述或擔保，(iii) 或破產 1847 年重症監護病房或重症監護病房眼鏡破產，或（iv）1847 年重症監護病房或重症監護病房眼鏡的 控制權（定義見附註）的變更。這些票據是無抵押的，從屬於所有優先債務（如票據中定義的 ）。

貸款和擔保協議

2023年2月9日，1847年重症監護病房和ICU Eyewear 與工業基金集團公司簽訂了貸款和擔保協議，提供高達500萬美元的循環貸款， 以本金不超過500萬美元的有擔保期票為證。2023年2月9日，1847 ICU在該票據下收到了2,063,182美元的預付款 ，其中1,963,182美元用於償還ICU Eyewear與合併協議和計劃有關的某些債務，其餘10萬美元用於支付貸款人費用。2023年2月11日，工業基金集團向GemCap Solutions, LLC出售並轉讓了 貸款和擔保協議、票據和相關貸款文件。

該票據將於2025年2月9日到期，所有 預付款的年利率等於（i）（a）《華爾街日報》 “貨幣利率” 專欄中報告的 “最優惠利率” 的總和，加上（b）百分之八（8.00％）、 和（ii）十五％（15.00％）的總和；前提是在違約事件發生之後和持續期間（定義見貸款 和擔保協議），預付款未付本金餘額的利息應按等於該年利率累積費率加上 百分之三 (3.00%)。自2023年3月7日起，預付款的應計利息應按月支付。借款人可以自願 預付票據的全部未付本金，而無需支付溢價或罰款；前提是如果我們在2024年2月9日當天或之前支付了此類預付款 ，則借款人必須支付票據中規定的某些費用。該票據由1847年重症監護病房和重症監護病房眼鏡的所有資產 擔保。

貸款和擔保協議包含此類貸款的慣例 陳述、擔保以及肯定和負面的財務和其他承諾。貸款和擔保協議 包含慣常的違約事件，其中包括：(i) 未能在到期時支付票據的本金和利息，或 支付貸款和擔保協議下應付的任何費用；(ii) 未能履行貸款 和擔保協議或與之相關的任何文件中包含的任何契約或協議；(iii) 貸款中有任何聲明、陳述或擔保 和擔保協議或與之相關的任何文件在任何時候都被認定為虛假的作出此類陳述或擔保時的實質性尊重 ；(iv) 如果借款人根據與第三方 簽訂的任何協議或合同違約，違約將導致我們的負債超過25,000美元；(v) 任何自願或非自願破產、破產或 解散或轉讓給債權人；(vi) 如果在任何給定時間獲得總額超過10,000美元的判決或附件 針對在十 (10) 天內未居留或已被強制執行或根據某項起訴書提起的借款人刑事 法規或訴訟所依據的補救措施可能包括沒收任何財產；(vii) 是否發生了重大不利影響 或控制權變更（均在貸款和擔保協議中定義）；(viii) 某些環境索賠； 和 (ix) 未將某些事件通知貸款人或未能提供貸款和擔保 協議所要求的某些文件。

管理服務協議

2023 年 2 月 9 日，1847 ICU 與 1847 Partners LLC（“經理”）簽訂了管理 服務協議。本管理服務協議是抵消性管理 服務協議，定義見公司與經理之間的管理服務協議。

根據管理服務協議， 1847 ICU指定經理向其提供某些服務，季度管理費等於75,000美元或調整後淨資產的2％ （定義見管理服務協議），以較高者為準；但是，在每種情況下，如果1847 ICU已支付或將要支付的管理費總額 ，以及已支付或將要支付的所有其他管理費根據其他 抵消性管理服務協議向經理提供的超過或預計將超過公司總收入的9.5％任何財政年度的收入 或任何財政季度根據管理服務協議支付的管理費，則1847 ICU 應支付的管理費應根據其他抵消性 管理服務協議向經理支付的其他管理費按比例減少。1847 ICU 還應向經理償還1847 ICU的所有成本和開支，這些費用和開支是具體而言，由1847 ICU董事會批准的 ，包括所有實際的自付費用和開支經理 或其關聯公司代表 1847 ICU 因根據管理服務協議提供服務而產生的費用。

私募配售

2023年2月3日，公司與兩名合格投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司向這些投資者發行 (i) 本金總額為604,000美元的期票 ，其中包括金額為60,400美元的原始發行折扣，以及 (ii) 五年期認股權證 ，用於以每股420.00美元的行使價購買總共1,259股普通股股票（有待調整）， 的總收購價為543,600美元。作為額外對價，公司向投資者共發行了1,259股普通股，作為 承諾費。

2023年2月9日，公司與同兩名合格投資者簽訂了 份證券購買協議，根據該協議，公司向這些投資者發行 (i) 本金總額為2557,575美元的期票 ，其中包括金額為139,091美元的原始發行折扣，以及 (ii) 五年期 份認股權證，用於以行使價購買總共5,329股普通股 的總收購價為2,301,818美元，每股收購價為420.00美元（待調整）。作為額外對價，公司向一位投資者發行了2,898股普通股，並向另一位投資者發行了五年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買2,431股普通股（有待調整）， 作為承諾費發行。

2023年2月22日，公司與其中一位投資者簽訂了另一份 證券購買協議，根據該協議，公司向該投資者發行了本金為87.8萬美元的期票 ，其中包括金額為87,800美元的原始發行折扣，以及 (ii) 五年期認股權證 ，用於以每股420.00美元的行使價購買1,830股普通股（標的）調整後），總購買價格為 790,200 美元。作為額外對價，公司向投資者發行了五年期認股權證，購買1,984股普通股，行使價 為每股1.00美元（有待調整），作為承諾費。

總體而言，公司發行了本金總額為4,039,575美元的期票 ，購買總共12,833股普通股和4,157股普通股的認股權證，總收益為3,635,618美元，淨收益約為3,553,118美元。

這些票據的年利率為12％ ，並在發行之日起一週年到期；前提是任何未在到期時支付的本金或利息 應按年利率16％或法律允許的最大金額從到期日起算 以較低的年利率計息。這些票據要求從2023年5月開始每月支付本金和利息。在支付某些預付款費用後，公司可以自願全額預付 每張票據的未償本金和應計利息。此外，如果公司在 任何時候從任何來源或一系列相關或無關來源獲得現金收益，包括但不限於 發行股權或債務、行使未償認股權證、根據股權信貸額度 發行證券（定義見附註）或出售正常業務過程之外的資產，則每位持有人均應擁有其唯一的權利 酌情要求公司立即將此類收益的50％用於償還全部或部分未清款項本金 金額和當時在票據下到期的利息。這些票據是無抵押的，優先於所有其他無抵押債務。附註 包含此類貸款的慣常肯定和否定承諾以及違約事件。

在票據 發生違約事件之日當天或之後的任何時候，持有人可以選擇按照 的期權將票據轉換成普通股，其轉換價格等於 (i) 420.00 美元（可能有調整）和 (ii) 前五 (5) 個交易日任何交易日普通股最低成交量加權平均價格 的80％ 轉換日期；前提是該轉換價格 不得低於 3.00 美元（可能會進行調整）。

票據的轉換價格和認股權證的行使 價格受標準調整，包括在公司發行任何 普通股或其他可轉換為普通股或可行使的證券以低於 轉換或行使價格的每股有效價格低於 轉換或行使價的情況下進行基於價格的調整，但某些例外情況除外。此外，票據和認股權證包含所有權限制， ，因此公司不得進行任何轉換或行使，持有人無權轉換或行使票據或認股權證的任何 部分，前提是轉換或行使普通股的發行生效後， 該持有人及其關聯公司以及與該持有人共同行事的任何其他人或其任何關聯公司， 將實益擁有普通股數量的4.99％以上 普通股在轉換或行使時生效後立即流通。

注2 — 形式演示的基礎

截至2022年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表 合併了公司的歷史資產負債表和ICU Eyewear的歷史資產負債表， 的準備就好像收購發生在2022年12月31日一樣。

截至2022年12月31日的年度未經審計的合併運營報表 合併了公司的歷史運營報表和ICU Eyewear的歷史 運營報表，編制方式就好像收購發生在2022年1月1日一樣。

對未經審計的預計合併財務信息中的歷史財務信息進行了調整 ，以使 (1) 直接歸因於 收購、(2) 事實上可支持以及 (3) 與合併運營報表有關的、預計將對合並業績產生持續 影響的預計事件生效。

根據財務會計準則委員會ASC主題805 “業務合併”，公司使用 的收購會計方法對收購進行核算。在 中，根據ASC 805，公司使用其最佳估計和假設對收購之日收購的有形和無形資產 和承擔的負債進行了公允價值。截至收購日的商譽按收購對價的淨有形資產和可識別資產的公允價值之差 來衡量。

未經審計的預計合併財務 信息僅用於説明目的，並不代表如果此處所述交易在 假設的日期發生，合併後的公司的實際合併經營業績 或合併後的公司的合併財務狀況，也不一定表示未來的合併經營業績或財務狀況。

該公司預計將承擔與整合公司和ICU Eyewear的運營相關的成本並實現 收益。未經審計的預計合併財務 報表不反映任何整合活動的成本或運營效率或收入 協同效應可能帶來的任何收益。未經審計的預計合併運營報表不反映合併後的公司在收購完成後產生的與收購直接相關的任何非經常性費用 。

註釋 3 — 購買價格對價

根據ASC 805，公司對收購的ICU Eyewear的有形和無形資產以及收購之日承擔的負債進行了公允價值 。商譽是 衡量的，即收購對價超過所購淨有形資產和可識別資產的公允價值的部分， ，或者如果收購的淨資產的公允價值超過收購對價，則記錄討價還價收益。待收購的淨資產的公允價值 為450萬美元。收購的淨資產的公允價值超過了收購對價，導致 獲得240萬美元的討價還價收益。在許多情況下，估算公允價值的過程需要使用重要的估計值、 假設和判斷，包括制定適當的貼現率。公司已聘請了一家獨立的第三方估值 公司來協助確定可識別無形資產的初步估計公允價值。由於這些未經審計的預計 合併財務報表是根據使用當前可用信息和 某些假設對公允價值的初步估計編制的，因此如果有其他信息，記錄的實際金額可能會有重大差異。在 會計完成期間（自收購之日起最多一年），可以根據需要調整這些臨時 金額。這些估值調整可能會發生（這是管理層審查和審計師對收購日餘額 和估值的審計程序的結果），從而相關資產負債表賬户公允價值的增加或減少將導致調整， 這可能會導致與此處提供的信息存在重大差異。

下表顯示了對 此次收購的初步分析：

註釋 4 — 預估調整

以下是基於初步估計的未經審計的預計合併財務信息中反映的預計調整摘要 ，隨着獲得更多信息 ，這些信息可能會發生變化：

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