美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
(第2號修正案)
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 2 月 9 日(2023 年 2 月 9 日)
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。) |
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
解釋性説明
2023年2月9日,1847 Holdings LLC(“公司”)的子公司1847 ICU Holdings Inc.(“1847 ICU”)根據2022年12月21日的協議和合並計劃收購了ICU Eyewear Holdings Inc.(“ICU Eyewear”)(“1847 ICU”), ,1847 ICU Acquisition Sub Inc.,ICU Eyewear 和 San 中的1847 ICU Holdings Inc. 作為股東代表的弗朗西斯科股票合夥人於2023年2月9日修訂。
2023年2月13日,公司就8-K表格提交了當前 報告,宣佈了此次收購。2023年4月27日,公司提交了 8-K表最新報告的第1號修正案,納入了根據8-K表第9.01(a)和9.01(b)項的要求收購的業務的財務報表。
這份 8-K表當前報告的第2號修正案進一步修訂了公司於2023年2月13日提交的8-K表最新報告,以重申收購業務的財務報表 ,該公司在本文發佈日期 當天或前後提交的單獨的8-K表最新報告中有更具體的描述。
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項目 9.01 財務報表和附錄。
(a) 收購業務的財務報表
ICU Eyewear Holdings Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 及其附註作為附錄99.1提交,並以引用方式納入此處。
(b) 初步財務信息
使收購生效的未經審計的預計合併財務信息 作為附錄99.2提交,並以引用方式納入此處。
(d) 展品
展品編號 |
展品描述 | |
4.1 | 1847 Holdings LLC於2023年2月9日向Leonite Fund I, LP發行的普通股購買權證(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入) | |
4.2 | 1847 Holdings LLC於2023年2月9日向Leonite Fund I, LP發行的普通股購買權證(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入) | |
4.3 | 1847 Holdings LLC於2023年2月9日向Mast Hill Fund, L.P. 發行的普通股購買權證(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入) | |
10.1 | 1847 ICU Holdings Inc.、1847 ICU Acquisition Sub Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc.和舊金山股權合夥人於2022年12月21日簽訂的合併協議和計劃(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入) | |
10.2 | 1847 ICU Holdings Inc.、1847 ICU Acquisition Sub Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc.和舊金山股權合夥人於2023年2月9日發佈的協議和合並計劃的第一修正案(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.2) | |
10.3 | 1847 ICU Holdings Inc.於2023年2月9日向Oceanus Investment Inc.發行的6%的次級本票(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入) | |
10.4 | 1847 ICU Holdings Inc. 於 2023 年 2 月 9 日向舊金山股權合夥人 III, LP 發行的 6% 次級本票(參照2023年2月13日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入) | |
10.5 | 1847 ICU Holdings Inc.於2023年2月9日向理查德·康蒂發行的6%的次級本票(參照2023年2月13日提交的當前8-K表報告的附錄10.5納入) | |
10.6 | 1847 ICU Holdings Inc. 於 2023 年 2 月 9 日向柯克·霍布斯發行的 6% 次級本票(參考 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入) | |
10.7 | 1847 ICU Holdings Inc. 與 1847 Partners LLC 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的《管理服務協議》(參照 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.7 併入) | |
10.8 | 工業基金集團有限公司、1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc.和ICU Eyewear, Inc.於2023年2月9日簽訂的貸款和擔保協議(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.8納入) | |
10.9 | 由1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc.和ICU Eyewear, Inc.於2023年2月9日向工業基金集團公司發行的擔保本票(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.9納入) | |
10.10 | 1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc. 和 ICU Eyewear, Inc. 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的域名、URL 和 IP 地址協議,支持工業基金集團有限公司(參照2023年2月13日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.10 納入) | |
10.11 | 1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc. 和 ICU Eyewear, Inc. 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的商標擔保協議,支持工業基金集團有限公司(參考 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.11 納入) | |
10.12 | GemCap Solutions, LLC、工業基金集團有限公司、1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc. 和 ICU Eyewear, Inc. 於 2023 年 2 月 11 日簽發的賠償和釋放函(參照2023年2月13日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.12 納入) | |
10.13 | 1847 Holdings LLC 與 Leonite Fund I, LP 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的證券購買協議(參照 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.13 納入) | |
10.14 | 1847 Holdings LLC和Mast Hill Fund, L.P. 於2023年2月9日簽訂的證券購買協議(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.14納入) | |
10.15 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 9 日向 Leonite Fund I, LP 發行的期票(參考 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.15 納入) | |
10.16 | 1847 Holdings LLC於2023年2月9日向Mast Hill Fund, L.P. 發行的期票(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.16納入) | |
99.1 | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 | |
99.2 | 未經審計的預計合併財務報表 | |
99.3 | Frank、Rimerman + Co. 的同意法律師事務所 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 2 月 9 日 | 1847 控股有限責任公司 | |
/s/ 埃勒裏 W. 羅伯茨 | ||
姓名: | 埃勒裏 W. 羅伯茨 | |
標題: | 首席執行官 |
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