正如 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

Metagenomi, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		81-3909017
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Metagenomi, Inc.

霍頓街 5959 號，7 樓

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 871-4880

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Metagenomi, Inc. 2024 年股票期權和激勵計劃

Metagenomi, Inc. 2024 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

布萊恩·託馬斯博士

首席執行官

Metagenomi, Inc.

霍頓街 5959 號，7 樓

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 871-4880

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

米切爾·S·布魯姆

Edwin M. OConnor

賈斯汀·S·普拉特

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

(617) 570-1000

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的規定，包含本第1項中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會（委員會）的規章制度以及 S-8 表格的指示， 此類文件既不是作為本 S-8 註冊聲明（本註冊聲明）的一部分提交給委員會，也不是根據《證券法》第 424 條 作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券 法》第 428 (b) (1) 條的規定，包含本第 2 項中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據委員會的規章制度和S-8表格的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為 招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a)	修正案編號 3 轉至 2024 年 2 月 7 日向委員會提交的 S-1 表格註冊人註冊聲明（文件編號 333-276413），其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表；以及

(b)	註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條於2024年2月5日向委員會提交的8-A表註冊人註冊聲明（文件編號001-41949）中對註冊人普通股的描述，每股面值0.0001美元（普通股 股），包括為更新目的提交的任何 修正案或報告這樣的描述。

在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，註冊人隨後根據 依照《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分，這些文件應視為以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起。

在以下範圍內： 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 此處或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格 8-K 明確作出相反的規定，否則根據當前 表格 2.02 或 7.01 項提交的任何信息均不被視為以引用方式納入此處。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，使其免受因他們曾擔任或目前擔任公司董事或高級職員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的 責任。賠償可能涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的 費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。第145條允許公司 在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前，支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持 保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

註冊人已在其經修訂的和 重述的公司註冊證書（章程）和第二修正和重述的章程（章程）中採用了規定，每項規定均在註冊人首次公開募股結束時生效，這些規定在DGCL允許的最大範圍內限制或取消註冊人董事和高級管理人員的個人 責任，因為該條款目前存在或將來可能會修訂。因此，註冊人的董事和高級管理人員不對註冊人或其股東以其身份和董事及高級管理人員承擔金錢損失或違反信託義務的個人責任，責任除外：

•

對於任何違反董事或高級管理人員對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•

用於非善意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

對於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易；

•

根據DGCL第174條為董事提出；以及

•

源於任何申索或高級職員註冊人的權利。

這些責任限制不會改變董事和高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任，也不會影響禁令或撤銷等公平的 補救措施的可用性。

此外，章程規定：

•

註冊人將在DGCL允許的最大範圍內，向其董事、高級職員以及由其董事會酌情對某些 員工進行賠償，無論是現在還是將來可能進行修改；以及

•

註冊人將向其董事預付合理的費用，包括律師費，並由 董事會酌情向高級管理人員和某些員工預付與他們為註冊人或代表註冊人服務有關的法律訴訟費用，但有限的例外情況除外。

註冊人已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人將在DGCL允許的最大範圍內， 向其每位董事、高級管理人員以及有時對其關聯公司進行賠償。註冊人將向每位獲得賠償的董事、高級管理人員或關聯公司預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），註冊人將賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員代表註冊人或高級管理人員或為進一步提起的任何訴訟或訴訟而提起的任何訴訟或訴訟註冊人的權利。此外，某些註冊人的董事或高級管理人員可能擁有某些權利，要求賠償、預付 費用或由其關聯公司或其他第三方提供的保險

方，該賠償涉及並可能適用於與本文提及的董事或高級管理人員服務相同的訴訟。儘管如此， 註冊人已在賠償協議中同意，其對這些董事或高級管理人員的義務是主要的，此類關聯公司或其他第三方預支費用或為這些董事產生的 費用或負債提供賠償的任何義務是次要的。

註冊人還持有一般責任保險，該保險涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些 責任，包括《證券法》規定的責任。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽 數字		展品表
4.1		經修訂和重述的公司註冊證書表格（參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明 附錄3.2 納入）。
4.2		經修訂和重述的章程表格（參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明附錄3.4 納入）。
4.3		註冊人及其某些股東之間的註冊權協議，日期為2024年1月24日 （參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明附錄4.1納入）。
4.4		普通股證書表格（參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明附錄4.2納入（文件編號333-276413））。
5.1*		Goodwin Procter LLP 的觀點。
23.1*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
99.1		Metagenomi, Inc. 2024年股票期權和激勵計劃及其下的獎勵協議形式（參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-276413）的 附錄10.2納入）。
99.2		Metagenomi, Inc. 2024年員工股票購買計劃（參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明 附錄10.3納入）。
107*		費用表。

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何 期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映在註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的 份招股説明書的任何增加或 減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的 招股説明書的形式中註冊計算 費用表中列出的最高總髮售價格註冊聲明。

(iii) 在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。

但是，提供了，如果註冊人根據《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13條或第15（d）條）向委員會提交或提供的報告包含在這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則此處 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 註冊但發行終止時仍未出售的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何 責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告 ），均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在 發行此類證券時間應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》 產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年2月9日 在加利福尼亞州埃默裏維爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書和簽名

通過這些在場者知道一切，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Brian C. Thomas 和 Pamela Wapnick 為 這些人真實合法 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以這些人的姓名、地點和 代替所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和與之有關的所有文件一起提交，由委員會 授予上述每一個人 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在該場所和 有關場所的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認任何上述所有行為 事實上的律師 和代理人，或其中任何代理人的任何替代品或替代品，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

名字		標題		日期
/s/ 布萊恩·C·託馬斯 布萊恩·託馬斯博士		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月9日
/s/ 帕梅拉·瓦普尼克 帕梅拉·瓦普尼克，工商管理碩士		首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2024年2月9日
/s/ Jian 愛爾蘭人 Jian Irish，博士，工商管理碩士		總裁、首席運營官兼董事		2024年2月9日
/s/ 尤爾根·埃克哈特 尤爾根·埃克哈特，醫學博士，工商管理碩士		導演		2024年2月9日
/s/ 塞巴斯蒂安·貝納萊斯 塞巴斯蒂安·伯納萊斯博士		導演		2024年2月9日
/s/ 威拉德·迪爾 威拉德·迪爾，醫學博士		導演		2024年2月9日