EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述的章程

CODEXIS, INC.

（一家特拉華州公司）

2024 年 2 月 8 日


	頁面
第 I 條-公司辦公室		1

1.1 註冊辦事處		1
1.2 其他辦公室		1

第 II 條——股東大會		1

2.1 會議地點		1
2.2 年會		1
2.3 特別會議		1
2.4 會議前業務的預先通知程序		2
2.5 提名董事的預先通知程序		8
2.6 股東會議通知		12
2.7 發出通知的方式；通知宣誓書		12
2.8 法定人數		13
2.9 會議休會；通知		13
2.10 業務行為		13
2.11 投票		14
2.12 未經會議通過書面同意採取股東行動		14
2.13 股東通知、投票、給予同意的記錄日期		14
2.14 代理		15
2.15 有權投票的股東名單		15
2.16 選舉檢查員		16

第 III 條-董事		16

3.1 權力		16
3.2 董事人數		16
3.3 董事的選舉、資格和任期		16
3.4 辭職和空缺		17
3.5 會議地點；電話會議		17
3.6 例行會議		17
3.7 特別會議；通知		18
3.8 法定人數		18
3.9 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動		18
3.10 董事的費用和薪酬		19
3.11 罷免董事		19


第四條——委員會			19

4.1 董事委員會			19
4.2 委員會會議記錄			19
4.3 委員會的會議和行動			19

第五條——官員			20

5.1 軍官			20
5.2 任命官員			20
5.3 下屬軍官			20
5.4 官員的免職和辭職			21
5.5 辦公室空缺			21
5.6 代表其他公司的股份			21
5.7 官員的權力和職責			21

第六條-記錄和報告			21

6.1 記錄的維護和檢查			21
6.2 董事的檢查			22

第七條-一般事項			22

7.1 執行公司合同和文書			22
7.2 股票證書；已部分支付的股票			22
7.3 證書上的特殊標記			23
7.4 丟失的證書			23
7.5 構造；定義			23
7.6 股息			23
7.7 財政年度			24
7.8 密封			24
7.9 股票轉讓			24
7.10 股票轉讓協議			24
7.11 註冊股東			24
7.12 豁免通知			25
7.13 可分割性			25

第八條-電子傳輸通知			25

8.1 通過電子傳輸發出通知			25
8.2 電子傳輸的定義			26



第九條-賠償			26

9.1 對董事和高級管理人員的賠償			26
9.2 對他人的賠償			26
9.3 預付費用			27
9.4 裁決；索賠			27
9.5 權利的非排他性			27
9.6 保險			27
9.7 其他賠償			27
9.8 繼續賠償			28
9.9 修正或廢除			28

第 X 條-某些操作的論壇			28

10.1 論壇			28
10.2 個人管轄權			29
10.3 可執行性			29
10.4 通知和同意			29

第十一條-緊急章程			29

11.1 緊急章程			29
11.2 會議；通知			30
11.3 法定人數			30
11.4 責任			30
11.5 修正案			30
11.6 廢除或更改			30
11.7 定義			30

第十二條修正案			31

經修訂和重述

CODEXIS, INC. 的章程

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Codexis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應在公司註冊證書中確定，因為該證書可能會不時修改。

1.2 其他辦公室。

公司董事會（董事會）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

年度股東大會應每年舉行一次。董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本第二條第 2.4 節妥善處理其他適當事項。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

除向股東發出的此類通知中指定的業務外，在此類特別會議上不得交易任何業務。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 會議前業務的預先通知程序。

(i) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。為了正確地在年會之前提出，必須 (a) 由公司在會議之前提出，並在董事會發出的會議通知中或根據董事會的指示在會議前提出，(b) 由董事會或按董事會的指示在會議前提出，或 (c) 由持有公司登記股東的股東以其他方式正確地在會議之前提出（以及，就任何股東而言）僅當受益所有人是股票的受益所有人時，前提是受益所有人是以下股票的受益所有人公司）在發出本第 2.4 節規定的通知時和會議召開時，(B) 都有權在會議上投票，而且 (C) 已遵守本第 2.4 節中規定的有關此類業務的所有通知程序。除根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（包括根據該法頒佈的規章制度，即《交易法》）第14a-8條提出幷包含在董事會發出的會議通知中的提案外，前述條款（c）應是股東在股東年會之前提出業務的專有途徑。不得允許股東向股東特別會議提出議題，而唯一可以提交特別會議的事項是根據本章程第二條第 2.3 款召集會議的人發出的會議通知中規定的事項。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程第二條第 2.5 款規定的通知程序，除非本章程第二條第 2.5 款明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(ii) 如果沒有資格，股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），股東必須 (a) 及時向公司祕書發出通知（定義見下文），以及（b）按本第 2.4 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或不遲於一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室或郵寄並接收股東通知； 但是，前提是，如果年會日期在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上，則股東的及時通知必須在不早於該年會前一百二十 (120) 天且不遲於該年會之前的第九十 (90) 天送達或郵寄和接收，或者，如果較晚，則為首次公開披露此類年會日期之後的第十天（第10天）（此類通知應在此期限內），及時通知）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(iii) (a) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，必須根據本第 2.4 節向祕書發出股東通知，其中規定：

對於每位提議人（定義見本章程第 2.4 (iv) 節）和每位股東關聯人士（定義見本章程第 2.4 (iv) 節），應完整而準確地描述（A）該提議人和每位股東關聯人員的姓名和地址（包括，如果適用，公司上出現的姓名和地址）

賬簿和記錄），(B) 由該提議人或任何股東關聯人直接或間接擁有或記錄在案或實益擁有（定義見本章程第 2.4 (iv) 節）的公司股份的類別或系列和數量，但該提議人或任何股東關聯人員在任何情況下均應被視為實益擁有任何類別或系列的股份 br} 關於該提議人或任何股東關聯人有權獲得受益所有權的公司未來任何時候，(C) 該提議人或任何股東關聯人直接或間接進行的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該提議人或任何股東關聯人帶來與公司任何類別或系列股票所有權類似的經濟風險，包括由於此類衍生品、互換或其他交易的價值為參照任何類別的任何股票的價格、價值或波動率確定，或公司的一系列股份，或衍生品、互換或其他交易直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股份（合成股權益）的價格或價值上漲中獲利的機會，合成股權益均應予以披露，無論 (x) 衍生品、互換或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人和任何股東關聯人，(y) 衍生品、掉期或其他交易必須是或是能夠通過交付此類股票進行結算，或者 (z) 該提議人及任何股東關聯人可能已進行其他對衝或減輕此類衍生品、互換或其他交易的經濟影響的交易，(D) 任何代理人（可撤銷的代理或為迴應根據和依照交易法第14 (a) 條通過以下方式作出的邀請而給予的同意除外根據附表 14A) 提交的招標聲明、協議、安排、諒解或關係提議人或任何股東關聯人擁有或共享對公司任何類別或系列的任何股份進行投票的權利，(E) 任何書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸）、利潤、套期交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出的股份以及由簽訂或簽訂的所謂的股票借貸協議或安排）代表提議人或任何股東關聯人士，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券價格變動中獲益，或維持提高或減少該提議人或任何股東關聯人對公司證券的投票權，無論此類工具或權利是否需要以公司的標的資本股票進行結算（任何上述內容中的衍生工具），（F）任何權利該提議人或任何股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分開或分開的公司任何類別或系列的股份的股息，(G) 該提議人或任何股東關聯人根據公司任何類別或系列股票價格或價值的漲跌有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），或任何合成股權或衍生工具（如果有），(H) (x) 如果有提議人不是自然人、負責制定和決定將業務提交給會議的自然人或與之有關的人員（該人或多人，責任人人）的身份、該責任人的選擇方式、該責任人對該提議人的股東或其他受益人應承擔的任何信託責任、此類提議人的資格和背景 br} 責任人及任何

公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或受益持有人普遍不共享的此類責任人的實質利益或關係，以及可以合理地影響該提議人提議將此類業務提交會議的決定，以及 (y) 如果該提議人是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何物質利益或關係通常不被任何其他記錄共享，或本公司任何類別或系列股份的受益持有人，且合理地可能影響該提議人提議將此類業務提交會議的決定，(I) 與該提議人或任何股東關聯人持有的本公司任何主要競爭對手的任何直接或間接（包括任何現有或潛在商業、業務或合同關係）的任何重大股權，包括任何合成股權益或衍生工具，(J) 任何直接或該提議人或任何股東關聯人與公司、公司任何附屬公司或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何商業、業務或合同關係中的間接利益，(K) 該提議人或任何股東關聯人作為當事方或參與者參與的任何未決或據該方所知可能提起的法律訴訟或與公司有關的或者，據該等方所知，公司的任何現任或前任高管、董事、關聯公司或合夥人，(L) 這些提議人或任何股東關聯人與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手之間在過去十二 (12) 個月內發生的任何重大交易，(M) 有關的任何實質性討論摘要擬在會議前提出的業務 (x) 任何提議人之間或彼此之間，或股東關聯人或 (y) 任何提議人或股東關聯人與公司任何類別或系列股份（包括其姓名）的任何其他記錄或受益持有人之間或彼此之間的陳述，(N) 該提議人或任何股東關聯人均未違反與公司的任何協議、安排或諒解的陳述，除非根據本協議向公司以及該提議人和任何關聯股東披露個人已經遵守並將遵守所有規定聯邦、州和其他法律要求中與本第二條所述事項相關的適用要求，(O) 普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，該提議人或任何股東關聯人員 (I) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益此類普通或有限合夥企業或 (II) 是經理，管理成員或直接或間接擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(P) 陳述該提議人打算親自出庭或促使該提議人的合格代表（定義見本章程第 2.4 (iv) 節）親自出席會議，在會議之前提出此類業務或提名任何擬議被提名人（定義見本章程 2.4 (iv) 節）在本章程第 2.5 (iii) (b) 節（如適用）中，並確認如果是提議人（或該提議人的合格代表）似乎沒有介紹此類業務或擬議被提名人（視情況而定），儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但公司無需在該會議上提出此類業務或擬議被提名人進行表決， (Q) 該提議人就該提議人還是任何股東關聯人提出的陳述

打算或是該集團的一員，該集團打算 (A) 根據《交易法》第 14a-19 條徵集代理人以支持選舉董事的任何被提名人，或 (B) 在適用的情況下，就提名或其他業務進行招標（《交易法》第 14a-1 (l) 條的定義），如果是，此類招標的每位參與者（定義見《交易法》附表14A第4項），（R）根據規則提交的附表13D中要求列出的所有信息13d-1 (a) 根據《交易法》或《交易法》第13d-2 (a) 條提出的修正案，前提是該類提議人或任何股東關聯人必須根據《交易法》就公司提交此類聲明（無論此類個人或實體是否確實需要提交附表13D），包括以下內容的描述要求該提議人披露的任何協議、安排或諒解、根據附表 13D 第 5 項或第 6 項，任何股東關聯人或其各自的任何關聯公司，(S) 一份證明，證明該提議人和每位股東關聯人已遵守與此類提議人或股東關聯人收購公司股本或其他證券以及此類提議人或股東關聯人作為的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求公司的股東，如果該股東關聯人是或曾經是公司的股東，以及（T）與該提議人或任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是該提議人或股東關聯人根據第14（a）條為支持擬在會議上提交的業務而要求提交的代理或同意而提交的委託書或其他文件中披露的《交易法》的（應根據上述規定進行披露）條款 (A) 至 (T) 被稱為 “可披露信息”）； 提供的, 然而，該可披露信息不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(b) 關於股東提議在年會之前提交的每項業務，(A) 合理簡要地描述希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在該業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果是此類業務）包括修改公司章程的提案，提案的措辭修正案），（C）在年會上開展此類業務的理由，（D）提議人要求在委託書或其他文件中披露的與該業務相關的所有其他信息，這些信息與該提議人根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章條例和條例招募代理人支持此類擬議業務有關，以及 (E) a 詳細説明或之間的所有協議、安排和諒解 (x)一方面，在任何提議人或股東關聯人之間，或（y）任何提議人和股東聯營人員之間或之間，另一方面，與該股東提議此類業務有關的任何其他個人或實體（包括他們的姓名）。

(iv) 就本第二條而言，（a）關聯公司和關聯公司各具有《交易法》第12b-2條中規定的各自含義；（b）受益所有人或受益人應具有《交易法》第13（d）條中對此類術語規定的含義；（c）提議人是指（A）提供擬在年會之前提交的營業通知的股東，(B) 受益所有人或受益所有人，如果不同，則擬以其名義向其提交企業通知年會召開，(C) 此類股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司；(d) 公開披露是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易所法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；(e) 股東關聯人是指與提議人有關的披露，以及如果與該提議人不同的是代表其持有公司股票的任何受益所有人該提議人正在就任何提名或其他擬議業務提供通知，(A) 任何直接或間接控制、由該提議人或受益所有人控制或共同控制的人，(B) 該提議人或受益所有人共享同一家庭的直系親屬的任何成員，(C) 集團成員的任何個人或實體（該術語在規則13d-中使用）5 根據《交易法》（或任何法律繼承條款）與該提議人、該受益所有人或任何其他人簽訂公司股票的股東關聯人，(D) 該提議人的任何關聯公司或關聯人，例如受益所有人或任何其他股東關聯人，(E) 如果該提議人或任何此類受益所有人不是自然人、任何責任人、(F) 該提議人的任何參與者（如附表14A第4項的指令3所定義），該受益所有人（s) 或與任何擬議業務或提名有關的任何其他股東關聯人員（如適用），(G) 任何該提議人或任何其他股東關聯人士（存托股東除外）記錄在案的公司股票的受益所有人，(H) 任何擬議被提名人以及 (I) 與該提議人、此類受益所有人或任何其他股東關聯人共同行事的任何其他人（定義見本章程第 2.4 (v) 節）；以及 (f) 提議人的合格代表指 (A) 該提議人的正式授權官員、經理或合夥人或 (B) 個人在股東大會提出任何提名或提案之前，由該提議人簽訂的書面文本（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權，該提名或提案須在股東大會上以代理人的身份代表該提議人行事，該書面或電子傳輸或書面或電子傳輸的可靠複製品必須在股東會議上出示股東們。

(v) 就本章程而言，如果某人故意根據與公司管理、治理或控制相關的任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）行事，或與該人並行行事，或朝着與管理、治理或控制相關的共同目標行事，則該人應被視為與該人協同行動； 提供的，不得僅僅因為根據交易法第14（a）條通過附表14A提交的委託書或同意徵求聲明而向該其他人徵求或收到可撤銷的代理或同意，而被視為該人與任何其他人協調行動。

(vi) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及截至日期，即會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日的真實和正確無誤，等等最新情況和補充資料應交付給首席行政官的祕書，或由其郵寄和接收公司的辦公室不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要在記錄之日進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不切實際，應在會議日期之前的第一個可行日期）會議已休會或延期）（如果需要更新和補充，則必須在會議之前十 (10) 個工作日前提出會議或其任何休會或延期）。

(vii) 儘管本章程中有任何與相反的規定，除非根據本第 2.4 節或董事會規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，年會的主持人應確定事項沒有根據本第 2.4 節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

(viii) 本第2.4節明確適用於任何擬提交年度股東大會的業務，無論該提案是否根據《交易法》第14a-8條提出。除了本第 2.4 節對擬在年會之前提交的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(ix) 如果任何提議人根據本第二條提交的任何信息在任何重要方面不準確（由董事會或其委員會確定），則此類信息應視為未根據本第二條提供。任何此類提議人應在得知此類不準確或變更後的兩 (2) 個工作日內，將根據本第二條提交的任何信息的任何不準確或變更以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書（包括是否有任何提議人不再打算根據第 2.4 (iii) (a) (Q) 節徵集代理人），並應發出任何此類通知明確指出不準確之處或變更，但據瞭解，任何此類通知都無法糾正與該人先前提交的任何內容相關的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面請求，任何此類提議人應在該請求送達後的七 (7) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供 (a) 使董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明該提議人根據該提議人提交的任何信息的準確性對本第二條和 (b) 對任何信息的書面確認該提議人於早些時候根據本第二條提交。如果提議人未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則有關請求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第二條提供。

2.5 提名董事的預先通知程序。

(i) 只有在該會議上 (a) 由董事會或按董事會的指示，包括董事會任命的任何委員會或人員、或 (b) 由董事會任命的人員在年會或特別會議上提名任何人蔘選董事會成員（但前提是董事會任命的任何委員會或人員，{br stocks} 或 (b) (A) 曾是公司登記在冊的股東的持有人（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰提名提議提出，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人（在發出本第 2.5 節規定的通知時和會議召開時），(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 在提名方面遵守了第 2.5 節。前述條款 (b) 應是股東提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑，供股東在年會或特別會議上考慮。

(ii) 在沒有資格的情況下，股東必須 (x) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見本章程第 2.4 (ii) 節），並且 (y) 按照本節要求的時間和表格對這類通知提供任何更新或補充，但沒有資格 2.5。在沒有資格的情況下，如果董事選舉是召集此類特別會議的人在會議通知中規定或按其指示進行的事項，那麼要讓股東在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (x) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，以及 (y)) 在規定的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充本節第 2.5 節。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，或者如果晚於公開披露之日的第二十（10）天（如果更晚），則不遲於公開披露之日的第二十（10）天（如果更晚）（如本章程第 2.4 (iv) 節（定義見本章程第 2.4 (iv) 節）首次舉行此類特別會議的日期。在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的股東通知期限，如上所述。

(iii) 為了符合本第 2.5 節的目的，股東給祕書的通知應載明：

(a) 對於每位提名人（定義見本章程第 2.5 (iv) 節），任何可披露信息（定義見本第 2.4 (iii) (a) 節，但就本第 2.5 節而言，提名人一詞應取代第 2.4 (iii) (a) 條中出現的所有地方的 “提名人” 一詞以及第 (T) 條中的披露第 2.4 (iii) (a) 條應就會議上的董事選舉作出）；

(b) 對於提名人提議提名參選董事的每位人士（均為擬議被提名人），(A) 如果該擬議被提名人是提名人，則根據第 2.4 節和本第 2.5 節要求在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息，(B) 主要職業

和僱用此類擬議被提名人的所有信息，(C) 根據《交易法》第 14 (a) 條（包括此類擬議被提名人書面同意在委託書中被指定為被提名人和擔任有爭議的選舉的代理人），要求在委託書中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息董事（如果當選），（D）對所有直接和間接薪酬以及其他實質性貨幣的描述一方面，任何提名人或股東關聯人與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和同夥以及與該擬議被提名人（或其任何或其各自的關聯公司和關聯公司）一致行動（定義見本章程第 2.4 (v) 節中的任何其他人，在過去三 (3) 年中達成的協議、安排和諒解以及任何其他重要的關係），另一方面，包括但不限於所有必需的信息如果該提名人是該規則的註冊人，且擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，則根據第S-K條第404項進行披露，(E) 一份填寫完畢的並簽署的關於該擬議被提名人背景和資格的問卷，由該擬議被提名人以公司要求的形式填寫（該提名人應書面要求祕書以書面形式填寫）祕書應在十 (10) 天內向該提名人提供收到此類請求後），（F）根據本章程第2.5（viii）節的規定填寫並簽署的陳述和協議，（G）對可以合理預期會使該擬議被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述，以及（H）與此類擬議被提名人或此類擬議被提名人關聯公司相關的所有其他需要披露的信息在該提議人要求提交的委託書或其他文件中或任何與在有爭議的選舉中為董事選舉徵集代理人或根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度要求的其他要求有關的股東關聯人士；以及

(c) 公司可以要求任何擬議被提名人提供公司合理要求的其他信息（A），以確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格或適合性，包括根據公司公司治理準則，或（B）可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。如果公司要求，提名人應在公司要求後十 (10) 天內提供本段要求的任何補充信息。董事會可以要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該擬議被提名人應在收到此類請求後的十 (10) 天內參加任何此類面試。

(iv) 就本第 2.5 節而言，提名人一詞是指 (a) 在會議上提供擬議提名通知的股東；(b) 在會議上提出的擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；（c）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯人以及（d）任何其他人該股東或此類受益所有人（或其各自的任何關聯公司或關聯公司）正在與誰共同行事。

(v) 如有必要，提名人應更新根據本第二條提供的此類提名人通知，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，並且此類更新和補充材料應予發佈不遲於發送給公司主要執行辦公室的祕書或由祕書郵寄和接收會議記錄日期後五 (5) 個工作日（如果要求在記錄之日進行更新和補充），不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，應在會議休會之日之前的第一個可行日期）或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前個工作日前十 (10) 個工作日進行更新和補充其中）。

(vi) 如果任何擬議被提名人或提名人根據本第二條提交的任何信息在任何重要方面都不準確（由董事會或其委員會決定），則此類信息應視為未根據本第二條提供。任何此類提名人應在意識到此類不準確之處後的兩 (2) 個工作日內將根據本第二條提交的任何信息的任何不準確或變動（包括是否有提名人或股東關聯人不再打算根據根據第 2.4 (iii) (a) (Q) 節作出的陳述徵集代理人）書面通知公司主要執行辦公室的祕書，或變更，據瞭解，任何此類通知均應明確指明不準確之處或變更任何此類通知均不得糾正該人先前提交的任何材料中的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面請求，任何此類提名人均應在該請求提交後的七 (7) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供 (a) 使董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明該提名人提交的任何信息的準確性根據本第 II 條和 (b) 書面確認的個人或擬議被提名人截至早些時候，該提名人或擬議被提名人根據本第二條提交的任何信息。如果提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第二條提供。

(vii) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.5 節在中提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名沒有按照本第 2.5 節正確提名，如果他或她作出這樣的決定，他應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名將被忽視。

(viii) 為了有資格成為當選公司董事的被提名人，擬議被提名人必須（根據本第 2.5 節規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交書面陳述和協議（提名人應書面要求祕書提出，祕書應在十 (10) 之內向該提名人提供書面陳述和協議（這種形式）天

在收到此類請求後），該擬議被提名人 (a) 不是也不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題（投票承諾）採取行動或進行投票（投票承諾）或 (y) 任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人當選董事的投票承諾根據適用法律，擁有此類擬議被提名人信託義務的公司（b）不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，（c）此類擬議被提名人個人披露能力並代表其提名所代表的股東（或受益所有人，如果不同）制定，如果當選為公司董事，是否合規，並將遵守適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及公司股票所有權和交易政策與準則， (d) 同意在公司委託書和會議委託書中被提名為被提名人，(e) 如果當選，打算擔任公司董事的完整任期，(f) 將在與公司及其所有通信中提供事實、陳述和其他信息根據的發表情況，確實或將來是真實和正確的，沒有也不會遺漏陳述任何必要事實的股東，如果董事會認定該擬議被提名人在任何實質方面均未遵守本第 2.5 節的規定，則將提出辭去公司董事職務，提供此類擬議被提名人通知任何此類決定，如果此類違規行為可以得到糾正，則該擬議被提名人不能在向該擬議被提名人發出此類通知後的十 (10) 個工作日內糾正此類違規行為。

(ix) 在中，除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。

(x) 儘管此處有任何相反的規定，如果 (a) 任何提名人或股東關聯人根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，並且 (b) (A) 該提名人或股東關聯人隨後 (x) 通知公司該類提名人或股東關聯人不再打算尋求代理人來支持根據《交易所法》第 14a-19 (b) 條選舉或重選該提名人或 (y)未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人或股東關聯人已根據以下句滿足了《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求）以及 (B) 沒有其他提名已根據《交易法》第14a-19 (b) 條向提供有關此類擬議被提名人 (x) 通知的個人或股東關聯人士根據根據《交易法》第14a-19條或這些章程提供的信息，公司仍打算根據《交易法》第14a-19 (b) 條徵集代理人以支持這些擬議被提名人的選舉或連任，並且 (y) 已遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求和要求在以下句子中列出，然後提名此類擬議被提名人

應不予考慮，不得對該擬議被提名人的選舉進行投票（儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人）。應公司要求，如果任何提名人或任何股東關聯人根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人應在適用會議日期前五 (5) 個工作日向祕書提供合理證據，證明《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足。

(xi) 股東可以在會議上提名參選的被提名人數不得超過該會議上選出的董事人數，為避免疑問，在第 2.4 (ii) 節規定的適用時限到期後，任何股東均無權提出額外或替代提名。除非法律另有規定，否則會議的主席有權力和責任確定擬在會議之前提出的提名或任何事項是否已根據本章程規定的程序提出或提出，並且，如果會議主席認定任何擬議的提名或事項未以適當方式提交會議，則主席應向會議宣佈此類提名將被忽略或此類業務不得進行交易，也不得投票儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但無論如何，都應針對此類提名或擬議業務採取行動。儘管有本第二條的規定，除非法律另有規定，否則如果提名人（或提名人的合格代表）未在公司股東大會上提出此類提名或提議此類業務，則應無視該擬議提名或提名此類業務（視情況而定）不得處理此類擬議業務，也不得進行投票應針對此類提名或擬議業務採取，儘管該公司可能已經收到有關此類表決的代理人.

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第2.7節或第8.1節在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議），則説明召集會議的目的。

2.7 發出通知的方式；通知宣誓書。

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(i) 如果通過郵寄方式存入美國郵件，預付郵資，將寄送至 Corporations 記錄上顯示的地址寄給股東；或

(ii) 如果按照本章程第 8.1 節的規定以電子方式傳輸。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或任何其他代理人的宣誓書中關於通知是通過郵件或電子傳輸形式（如適用）發出的，應是其中所述事實的初步證據。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成在所有股東會議上進行業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數未出席或派代表出席任何股東會議，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權按照本章程第 2.9 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數或代表法定人數。在有法定人數出席或派代表的的此類休會會議上，可以按照最初注意到的那樣在會議上處理的任何業務進行交易。

2.9 會議休會；通知。

公司任何股東會議可以不時休會或休會，以便在相同或某個其他地點（如果有）重新召開，可由公司已發行和流通並有權進行表決的股本的多數表決權的持有人、親自出席或由代理人代表，但未達到法定人數，或者任何有權主持或擔任董事長的高級職員這樣的會議。當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會會議的時間和地點（如果有）以及可視為股東和代理持有人親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會。在休會上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。

2.10 業務行為。

任何股東大會的主席應決定會議順序和程序，包括對投票方式和事務處理的此類規定。董事會可酌情通過舉行股東會議的規則和程序，這將對未親自出席會議的股東和代理持有人具有約束力。除非與董事會通過的規則和程序不一致，否則任何股東會議的主持人都有權和權力制定規則和程序，並按照該主持人的判斷，採取所有適合適當舉行會議的行為。此類規則和程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可無限制，包括以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 決定投票的開始和結束時間

任何有待在會議上表決的特定事項；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 限制與會者提問或評論的時間；(v) 罷免任何拒絕遵守會議規則、規章或程序的股東或任何其他個人；(vi) 限制使用音頻和視頻錄製設備、手機電話和其他電子設備；以及 (vii) 會議主持人可能認為適當的規則或程序未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行。除非董事會或會議主持人決定，否則根據議事規則，不應要求舉行股東會議。

2.11 投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定，受DGCL第217節（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權有關）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）的約束。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

在所有達到法定人數的董事選舉股東會議上，投下多票票足以選出董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度、適用的法律或適用於公司或其證券的任何法規，在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，應由公司股票投票權的多數持有人的贊成票決定親自或通過代理人出席，並有權就此進行投票。

2.12 未經會議通過書面同意採取股東行動。

在股息或清算時優先於普通股的任何系列優先股或任何其他類別的股票或系列股票持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司正式召開的年度或特別股東大會上進行，不得經此類股東書面同意生效。

2.13 股東通知、投票、給予同意的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以提前確定記錄日期日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，也不應在這類會議舉行日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也比任何其他此類行動提前六十 (60) 天以上。

如果董事會沒有這樣確定記錄日期：

(i) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。

(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

2.14 代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸方式的形式，該代理可以列出或提交信息，據此可以確定電報、電報或其他電子傳輸方式已獲得股東授權。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東均可使用除白色以外的任何代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

2.15 有權投票的股東名單。

負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十 (10) 天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或者 (ii) 在正常工作時間內在公司主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.16 名選舉檢查員。

在任何股東會議之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或更多。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東的要求或股東的代表委任任命一個人來填補該空缺。

此類檢查員應履行法律規定的職責，應負責民意調查，並在投票完成後，出具有關投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證明。

選舉檢查員應盡其所能，盡其所能，儘量不偏不倚、真誠地履行職責。選舉檢查員出具的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第三條-董事

3.1 權力

根據DGCL和的規定，公司註冊證書或本章程中與股東或已發行股份必須批准的行動相關的任何限制，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在其指導下行使。

3.2 董事人數。

董事的授權人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應至少由一名 (1) 名成員組成。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任期直至當選的任期屆滿，直到選出繼任者並獲得資格為止，或直到此類董事提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書中有此規定，則公司的董事應分為三（3）類。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。當一（1）名或多名所以的董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，以便在該辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則所有擁有投票權的股東作為單一類別選出的董事的授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或者由剩下的唯一董事填補，如此選定的每位董事的任期將持續到下次年會直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。如果將董事分為幾類，則由當時在任的董事選出的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下一次選出該董事所選類別之前，其繼任者經正式選舉並獲得資格為止。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何股東或股東的執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或遺產承擔類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以根據第 211 條的規定，向大法官法院申請一項即決命令進行選舉的法令DGCL。

如果在填補任何空缺或任何新設董事職位時，當時在職的董事佔整個董事會（在任何此類增加前夕組建）的比例不足的多數，則財政法院可應任何持有時已發行股份總數至少百分之十（10%）的股東或股東的申請，即決投票選舉此類董事下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或更換董事由當時在職的董事按上述方式選出，的選舉應儘可能受DGCL第211條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，而根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會可在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；注意。

出於任何目的或目的，董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的大多數董事召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；或

(iv) 通過電子郵件發送，

按公司記錄中顯示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。任何口頭通知均可傳達給董事。該通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，授權董事人數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事根據本章程第 7.12 節放棄會議通知，則可以在任何時間舉行會議，恕不另行通知。

如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

3.9 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事。

除非 DGCL 另有規定，否則董事會或任何個人董事可隨時被免職 (i) 由公司當時所有已發行的有表決權股票有權在董事選舉中投票的有表決權股票（有表決權的股票）的多數表決權持有人投贊成票，或者 (ii) 在至少六十六和六十六的持有人投贊成票的情況下無故將董事會或任何個人董事免職所有當時已發行的有表決權股票的投票權的三分之二（66-2/ 3%）。

在董事任期屆滿之前，任何減少董事的授權人數均不等於將任何董事免職。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一個 (1) 個或多個委員會，每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成。董事會可以指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何這樣的委員會均無權或權力 (i) 批准或通過該股票，或向股票提出建議持有人，DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（通過電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數）；

(v) 第 7.12 節（豁免通知）；以及

(vi) 第 3.9 節（不舉行會議的行動），

對這些章程的上下文作了必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 董事會也可通過決議召集委員會的特別會議；以及

(iii) 還應向所有候補成員發出委員會特別會議的通知，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級職員應為總裁和祕書。公司還可由董事會酌情設立董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一 (1) 或多名副總裁、一 (1) 或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一名 (1) 名或多名助理祕書，以及可能被任命的任何其他高管根據這些章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命官員。

董事會應任命公司的高管，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。這些官員和代理人應在期限內任職，擁有本章程中規定的或董事會可能不時決定的權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在尊重任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下，在董事會的任何例行或特別會議上，以董事會大多數成員的贊成票票將任何官員免職，或者董事會可能授予此類免職權的任何高級職員，除非董事會選定的高級職員，否則任何官員均可被免職。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應自收到該通知之日起生效，或在該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不損害公司根據該高管所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人士，有權投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相關的所有權利。此處授予的權限可以由該人直接行使，也可由任何其他人通過代理人或經授權人正式簽署的委託書授權行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會或股東可能不時指定的權力和履行其各自辦公室的管理職責，在未規定的範圍內，應受董事會控制。

第六條-記錄和報告

6.1 維護和檢查記錄。

公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東，無論是親自或通過律師或其他代理人，均有權在宣誓書面要求中説明其目的，在正常營業時間內，出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正確的目的應指目的

與這些人作為股東的利益合理相關。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，宣誓要求都應附有授權書或其他書面材料，授權律師或其他代理人代表股東行事。宣誓要求應通過公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦公室發送。

6.2 董事的檢查。

任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票分類賬、其股東名單以及其他賬簿和記錄。特此賦予衡平法院專屬管轄權，可確定董事是否有權接受所尋求的檢查。法院可以立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票分類賬和庫存清單，並從中複製或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則{ br} 董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類授權可能是一般性的，或者僅限於特定情況。除非董事會如此授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或合同約束公司，質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

7.2 股票證書；已部分支付的股票。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。儘管董事會通過了這樣的決議，但每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在證書上籤有傳真簽名的高級職員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，對於未經認證的部分已付股份，應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3 證書上的特殊名稱。

如果公司被授權發行多個（1）類股票或任何類別的多個（1）個系列，則應在公司證書的正面或背面完整列出或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，或摘要發行代表該類別或系列的股票； 但是，前提是，除非DGCL第202條另有規定，否則公司為代表該類別或系列股票而應簽發的證書的正面或背面可以列出一份聲明，公司將免費向要求的權力、名稱、優惠以及每位股東的相對、參與、可選或其他特殊權利的股東提供聲明股票類別或其系列以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。

7.4 證書丟失。

除本第 7.4 節另有規定外，除非先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無證股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的合法代表向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌盜竊而可能向其提出的任何索賠，或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或無證股票。

7.5 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則這些章程的結構應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

7.6 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

7.7 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 密封。

公司可以採用公司印章，應採用該印章，董事會可以對其進行修改。公司可使用公司印章，使印上或粘貼公司印章或其傳真件，或以任何其他方式複製。

7.9 股票轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票只能由登記持有人或經書面正式授權的持有人在公司賬簿上轉讓，在向公司交出經適當個人或個人認可的代表此類股票的證書後（或通過交付有關無憑證股票的正式執行的指令），並附上類證明此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據公司可能會合理地要求，並附有所有必要的股票轉讓印章。任何股票轉讓在公司股票記錄中均不得以任何目的進行的有效，除非該股權的轉讓已通過記入公司的股票記錄，顯示轉讓的人員姓名。

7.10 股票轉讓協議。

公司有權力與公司任何一（1）種或更多類別股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一（1）種或更多類別的公司股票。

7.11 註冊股東。

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的獨家權利，以該所有者的身份獲得股息和投票；

(ii) 有權要求在其賬簿上註冊為股票所有者的對看漲和評估承擔責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份的任何公平或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

7.12 豁免通知。

每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為該會議不是合法的會議或召集會議。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明任何年度股東會議或特別會議或董事會或其委員會的任何例行或特別會議的目的。

7.13 可分割性。

在沒有本第 7.13 節的情況下，這些章程的任何條款因任何原因無效、非法或不可執行，此類條款應與本章程的其他條款分開，並且這些章程的所有條款應解釋為實現這些章程所表達的意圖，包括最大限度地包括原本可能存在的條款無效、非法或不可執行。

第八條-電子傳送通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據此類同意發出的兩 (2) 份通知；以及

(ii) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能為力。

但是，無意中未能將此類無力行為視為撤銷不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(i) 如果是通過傳真通信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(ii) 如果通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(iii) 如果通過在電子網絡上發佈信息，同時單獨向股東發送此類特定帖子的通知，則在 (a) 此類發佈和 (b) 發出此類單獨通知後者為準；以及

(iv) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則是向股東發出指令時。

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義。

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由接收者保存、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第九條-賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在DGCL允許的最大範圍內，在DGCL目前存在或可能進行修改的最大範圍內，對因以下事實而被任命或受到任命或威脅成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查（a 程序）的公司董事或高級職員，或者他或她是其法定代表人、現在或曾經是公司董事或高級職員，或者應要求正在或曾經任職的人公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該人因任何此類程序而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非第 9.4 節中另有規定，否則只有在董事會批准該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司有權力在現行或今後可能修改的適用法律允許的範圍內，對因其或她作為法定代表人的人現在或曾經是僱員或曾經是僱員或其法定代表人而被任命或威脅成為任何一方或以其他方式參與任何訴訟的公司僱員或代理人進行賠償並使其免受損害公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，免除該人因任何此類程序而遭受的所有責任和損失和合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付公司任何高級管理人員或董事所產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用； 但是，前提是，在法律要求的範圍內，只有在最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償的情況下，只有在收到該人承諾償還所有預付款項時，才應在訴訟最終處置之前支付的此類費用。

9.4 裁決；索賠。

如果在公司收到書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本第九條規定的賠償申請（在此類訴訟最終處理之後）或預付費用索賠，則索賠人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權全額支付起訴此類索賠的費用法律允許。在任何此類訴訟中，公司應有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、這些章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表任何目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以保險對其或她以任何此類身份承擔的任何責任，或由此產生的責任他或她的身份，公司是否有權對他或她進行賠償根據 DGCL 的條款承擔此類責任。

9.7 其他賠償。

公司向曾或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人向該其他公司、合夥企業、企業或非營利機構收取的補償或預付開支的義務（如果有），應減少該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額。

9.8 繼續賠償。

儘管個人已停止擔任公司的董事或高級職員，但本第九條提供或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利仍將繼續有效，並且應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

9.9 修正或廢除。

本第九條的規定應構成公司與另一方面在公司任職或曾經擔任董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，以考慮這些人提供此類服務，根據本第九條，公司打算對每位此類現任或前任董事具有法律約束力，或公司官員。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利是目前的合同權利，這些權利在本章程通過後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬。對於在本章程通過後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬，且應被視為已全部歸屬。對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何人因廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響，或 (ii) 根據在廢除或修改之前生效的向公司高級職員或董事提供補償或預付費用的任何協議下的任何權利或保護。

第 X 條-特定操作的論壇

10.1 論壇。

除非董事會大多數成員代表公司以書面形式同意選擇替代法庭（可隨時給予同意，包括在訴訟待決期間）、特拉華州衡平法院（或者，如果 Chancery法院沒有管轄權，則選擇位於特拉華州的其他州法院，如果該州沒有州法院，則表示該州沒有州法院）在特拉華州擁有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地方法院）在法律允許的最大範圍內，應成為 (i) 根據特拉華州法律代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇；(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反了公司或公司股東的信託義務的任何訴訟；(iii) 對公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟或根據 DGCL、本章程或公司註冊證書的任何規定產生的員工 (在每種情況下（可能會不時修訂），（iv）針對公司或其任何現任或受特拉華州內政原則管轄的前任董事、高級管理人員或其他僱員提起索賠的任何訴訟，或（v）根據DGCL第115條的定義，在所有案件中，法院對所有不可或缺的點名方具有屬人管轄權的訴訟作為被告。除非董事會過半數成員代表董事會行事

Corporation 以書面形式同意選擇替代法庭（可隨時給予同意，包括在訴訟待決期間），在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》引起的任何主張訴訟理由的訴訟的唯一和專屬論壇。

10.2 個人管轄權。

如果標的屬於上文第 10.1 節第一句範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的，或者如果其標的屬於上文第 10.1 節第二句範圍內的任何訴訟是以以下名義向美利堅合眾國聯邦地方法院以外的法院提起的（無論此類案件為外國訴訟）任何股東，該股東均應被視為已經同意 (i) 州屬人管轄權以及位於特拉華州的聯邦法院就任何此類法院為執行上文第10.1條第一句而提起的任何訴訟，以及美利堅合眾國聯邦地方法院對任何此類法院為執行上述第10.1條第二句而提起的任何訴訟（執法行動）的個人 (ii) 在任何此類執法行動中通過送達向該股東送達訴訟的訴訟的個人管轄權外國行動中的股東律師是此類公司的代理人股東。

10.3 可執行性。

如果出於任何原因，本第 X 條的任何規定被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第 X 條其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應受到任何影響或因此受損。

10.4 通知和同意。

為避免疑問，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益，均應視為已注意到並同意本第十條的規定。

第十一條-緊急章程

11.1 緊急章程。

本第 XI 條應在 DGCL 第 110 節所述的任何緊急情況、災難或災難或其他類似緊急情況（包括疫情）期間有效，儘管本章程前幾節或公司註冊證書中有任何不同或衝突的條款，因此無法輕易召集董事會或其委員會的法定人數採取行動（均為緊急情況）。在不違反本第十一條規定的範圍內，本章程的前幾節以及經修訂和重申的公司註冊證書的規定在緊急狀態期間繼續有效，並且在該緊急情況終止後，除非出現另一次緊急情況，否則本第十一條的規定將停止生效。

11.2 會議；注意。

在任何緊急情況下，董事會或該委員會的任何成員或董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書均可召集董事會或其任何委員會會議。會議地點、日期和時間的通知應由召集會議的人通過任何可用的通信方式發送給董事或委員會成員和指定官員（定義見本章程第 11.7 節），前提是召集會議的人認為可以達到。此類通知應在會議召開之前，根據召集會議的人員的判斷，在情況允許的情況下發出。

11.3 法定人數。

在根據上述第 11.2 節召開的任何董事會會議上，三 (3) 名董事的出席或參與構成業務交易的法定人數；在根據上文第 11.2 節召開的任何董事會委員會會議上，一 (1) 名委員會成員的出席或參與構成業務交易的法定人數。如果所需數量的董事無法出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員應視情況而定擔任會議的董事或委員會成員，無需任何額外的法定人數要求，並且將擁有充當公司董事或委員會成員的全部權力（視情況而定）。

11.4 責任。

除故意的不當行為外，按照本第十一條的規定行事的公司的高級職員、董事或僱員均不承擔任何責任。

11.5 修正案。

在根據上述第 11.2 節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會（視情況而定）可以修改、修改或增加本第 XI 條的條款，因為這符合公司的最大利益，也是在緊急情況下切實可行或必要的。

11.6 廢除或更改。

本第 XI 條的規定可通過董事會的進一步行動或股東根據本章程第 XI 條的行動予以廢除或更改，但任何此類廢除或變更均不得修改上文第 11.4 節中關於在廢除或變更之前採取的行動的規定。

11.7 定義。

就本第十一條而言，“指定官員” 一詞是指在公司高管編號名單上確定的官員，如果董事的法定人數達到法定人數，則應按他們在獲得法定人數之前在名單上出現的順序被視為公司董事或董事會委員會成員（視情況而定）或委員會成員（視情況而定）在此類緊急情況下無法通過其他方式獲得董事會指定的官員不時地，但無論如何都可能在等一個或多個時間之前發生緊急情況。

第十二條修正案

有權投票的股東可以通過、修改或廢除這些章程。但是，公司可以在其公司註冊證書中，賦予董事通過、修改或廢除這些章程的權力。如此賦予董事這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除這些章程的權力。