福克斯公司
（以下稱為 “公司”）
經修訂和重述的章程
第一條——股東
第 1 節年度會議。
(a) 根據本章程在會議之前為選舉董事和交易其他業務而舉行的年度股東大會應在董事會（以下簡稱 “董事會”）可能確定並在會議通知中規定的日期和時間（如果有）舉行。董事會可自行決定根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，除或代替實體會議外，通過遠程通信（包括虛擬）方式舉行此類會議。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年會。
可在年度股東大會上提名董事會選舉人選以及提議由公司股東處理的其他業務：(i) 根據公司有關該會議（或其任何補充文件）的通知，（ii）由董事會或其任何正式授權的委員會或其正式授權的委員會指示或按董事會或其正式授權委員會的指示，或者（iii）任何曾是（A）股東的公司登記在冊的股東大會上提出在發出下款規定的通知時，在記錄日期進行記錄確定有權在會議上投票的股東，（B）誰有權在會議上投票，（C）誰遵守了本節規定的通知程序。為避免疑問，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會之前提出提名或業務（根據《交易法》第14a-8條適當包含在公司代理材料中的業務除外，定義見下文）的唯一途徑。
(b) 為了使登記在冊的股東（發出通知的股東即 “通知股東”）在年會之前妥善提出提名或其他事項，(i) 通知股東必須及時以書面形式通知公司祕書；(ii) 此類業務必須是股東根據DG採取行動的適當事項 CL; (iii) 如果通知股東向公司提供了招標通知，該術語的定義見第 (4) 款 (dd) 在本第1（b）節中，如果是提案，則此類通知股東必須向持有至少適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書，如果是提名或提名，則必須向佔有權投票的股票投票權的至少 67% 的股份持有人提交委託書和委託書關於董事的選舉，並且無論哪種情況，都必須在這些材料中包括招標通知；以及 (iv) 如果沒有根據本節及時提供與之相關的招標通知，則通知股東必須沒有徵集足夠數量的代理人或投票，不足以要求根據本節提交此類招標通知。為了及時起見，應在前一年年會一週年之前的第90天營業結束之前，也不早於第120天營業結束時，在公司主要執行辦公室向公司祕書發送通知股東通知（但是，如果年會日期在年會之前的30天以上或之後的70天以上）週年紀念日，如果前一年沒有舉行年會，則通知發出通知股東的交付必須不早於該年會召開之日前120天的營業結束時間，並且不遲於年會前第90天營業結束之日
此類年會或公司首次公開發布（定義見下文）該年會日期之後的第10天）。在任何情況下，休會或公開宣佈年會休會或延期都不得為發出上述通知股東通知開啟新的期限（或延長任何期限），在本章程規定的期限到期後，通知股東無權提出額外或替代提名。此類通知股東通知應規定 (1) 通知股東提議提名當選或連任董事的每位人士：根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條和規則，在邀請代理人當選董事時需要披露的所有與該人有關的信息以及據此頒佈的法規，該人書面同意在當選後擔任董事並在代理人中被提名公司和通知股東作為該通知股東的被提名人的聲明，以及一份填寫並簽署的調查問卷以及一份填寫和簽署的陳述和協議，均如第一條第 2a 節所規定；(2) 關於通知股東提議在會議上提出的任何其他事項：對此類業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及此類通知股票在該業務中的任何重大利益持有人和受益所有人（如果有）所代表的提案，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂公司章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）；(3) 關於發出通知的通知股東和代表誰提名或提案的受益所有人（如果有）：(aa) 該通知股東的姓名和地址，如它們出現在公司的賬簿上，以及該受益所有人的賬簿上（bb）的股票類別和數量由該通知股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司，以及 (cc) 聲明通知股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有者，且通知股東（或通知股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名；以及（4）關於通知股票發出通知的持有人，如果通知是代表受益所有人發出的對該實體的每位董事、執行官、管理成員或控制人（任何此類個人或控股人，即 “控制人”）的通知股東或受益所有人是實體：(aa) 截至該控制人實益擁有的公司股票的類別、系列和數量通知，(bb) 如果是提名，則説明與以下方面有關的任何協議、安排或諒解：一方面，被提名人與此類通知股東、受益所有人和/或控制人及其各自的關聯公司或關聯公司之間的提名，(cc) 對截至該日達成的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述由該股東發出的通知或代表該股東發出的通知通知股東、受益所有人或控制人，無論此類工具或權利是否應接受公司標的股本結算，其影響或意圖是減輕該通知股東或此類受益所有人對公司證券的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權，(dd) (I) 就該通知是否作出陳述股東將就提名或其他問題進行招標業務，如果是，則包括此類招標的每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）；（II）如果是提案，則説明該通知股東是否打算向持有至少適用法律要求的公司有表決權股份的持有人提交委託書和委託書表格；（III）如果是提名或提名，該聲明第 14a-19 (b) (3) 條所要求的聲明
《交易法》（或任何後續條款）（關於此類意圖的肯定聲明，“招標通知”），（即）該通知股東、任何受益所有人和/或控制人、其各自的關聯公司或關聯公司或任何擬在（I）公司股東會議或（II）任何會議上進行的任何投票結果中的任何擬議被提名人的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益（包括空頭利息）任何其他實體的股東在直接或間接與之相關的任何事項上的股東的身份任何通知股東根據本第 1 (b) 條提出的任何提名或其他業務，(ff) 通知股東所知的其他股東（包括受益所有人）、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）以及任何為此類提案或提名提供財務、實物或其他物質支持的擬議被提名人的姓名和地址，以及所有提案或提名的類別和人數由該其他人實益擁有或記錄在案的公司的股份或其他證券股東或其他受益所有人（據瞭解，交付與此類提案或提名有關的可撤銷委託書本身並不需要根據本條款（ff）進行披露），以及（gg）與該通知股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），需要在委託書或其他與委託代理人相關的文件中披露（如適用），根據並根據本節在競選中選舉董事的提案和/或提案《交易法》第14 (a) 條及根據該法頒佈的規則和條例。通知股東應在必要時不時更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及自會議記錄之日起，應不時更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起的真實和正確無誤（無論是根據本章程第 1 節還是第 I 條第 2 款發出）向會議或其任何休會或延期；此類更新和補充文件應在會議記錄日期後五天內以書面形式在公司主要執行辦公室交付給公司祕書（如果在記錄日期之前需要進行任何更新和補充），並且不遲於會議或任何休會或延期（如果需要在會議前15天進行任何更新和補充）之前的10天內或其任何延期或延期）。此外，如果通知股東已向公司提交了與擬議的董事會選舉提名有關的通知，則該通知股東應在會議召開之日前10天向公司提交合理的證據，證明其遵守了《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）的要求，以提議此類提名或任何延期或推遲。公司可要求任何通知股東或擬議的被提名人在提出合理要求的五個工作日內提供其合理要求的其他信息，包括但不限於董事會自行決定為確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格而合理要求的其他信息，以此作為任何此類提名人被視為適當提交給任何股東大會的條件這樣的其他信息可能是對於合理的股東對擬議被提名人的獨立性的理解具有重要意義。
儘管本第 1 (b) 節前段第二句有任何相反的規定，但如果董事會選舉的董事人數增加，並且公司在最後一天前至少 10 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模，則通知股東可以根據前一段第二句的規定發出提名通知在本第 1 (b) 節中，要求發出通知股東通知本章程也應視為及時，但僅適用於因此種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是本章程應在公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束前在公司主要執行辦公室提交給祕書。
只有根據本第 1 節規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第 1 節規定的程序在年度股東大會上才能開展在年度股東大會上開展的業務。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和責任確定擬向會議提出的提名或任何業務是否已按照本章程規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則有權宣佈此類有缺陷的擬議業務或提名不得在會議上提交給股東採取行動，也應予以忽視。儘管本第1（b）節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果通知股東（或通知股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名將被忽視，也不得交易此類擬議業務。就本第 1 (b) 節而言，要被視為通知股東的合格代表，必須獲得該通知股東簽訂的書面文件或該通知股東交付的電子傳件的授權，代表該通知股東擔任股東會議的代理人，並且該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠的書面或電子傳輸副本。
就本章程而言，(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語的含義應與《交易法》第12b-2條中的術語相同，(ii) “工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律授權或強制紐約州紐約銀行機構關閉的日子，(iii) “營業結束” 公司主要執行辦公室的平均時間為當地時間下午 5:00，如果適用的截止日期是當天的營業結束時間如果不是工作日，則適用的截止日期應被視為前一個工作日的營業結束，並且 (iv) “公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。儘管本第1（b）節有上述規定，但通知股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第1（b）條規定的事項有關的所有適用要求。本第1（b）條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。本第1（b）節的規定應受任何一個或多個已發行系列普通股或優先股的持有人根據公司註冊證書的規定選舉董事的權利，包括與以下公司任何系列普通股或優先股相關的任何及所有系列普通股或優先股的指定證書（如適用）的公司註冊證書的規定選舉董事（“公司註冊證書”）。
第 2 節。特別會議。
(a) 除非法律另有要求或公司註冊證書中另有規定，否則董事會 (i) 可以根據當時組成整個董事會的董事總數的多數批准的決議召集公司股東特別會議，不考慮董事會（“整個董事會”）的任何空缺，也可以由董事會主席或副主席或副主席召集，並且 (ii) 應由祕書召集公司應不少於以下登記持有人的書面要求（此類請求，“特別會議請求”）根據公司註冊證書，公司已發行的有表決權股份的必要百分比。儘管如此，無論何時任何人的持有人
或更多已發行系列普通股或優先股應有權在任何年會或股東特別會議上按類別或系列分別投票選舉董事，該類別或系列的持有人召開特別會議應受公司註冊證書中有關該系列普通股或優先股的條款的約束。董事會可自行決定此類會議除了或代替實體會議，應按照DGCL的規定通過遠程通信（包括虛擬）方式舉行。董事會可以推遲、取消或重新安排任何先前安排的特別會議。
除非事先以適當的書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提交請求，要求董事會根據第2（a）條（“要求的記錄日期”）確定股東的記錄日期，以確定有權提交特別會議請求的股東，否則任何股東都不得提交特別會議請求。為了採用正確的書面形式，此類請求應由提交申請的登記股東簽署和註明日期，並應規定該登記股東、每項擬議業務項目和每位擬議的董事候選人（如適用），在通知股東通知中列出的所有信息、陳述、問卷、陳述和確認，就好像每項業務或董事被提名人都應被考慮一樣根據第一條第1 (b) 款舉行的年度股東大會（包括已完成的並簽署了問卷和一份填寫並簽署的陳述和協議，均如第一條第2a節所規定）。
(b) 在祕書收到根據第一條第 2 (a) 款確定請求記錄日期的請求後 10 個工作日內，董事會應通過一項確定請求記錄日期的決議，該請求記錄日期不應早於董事會通過確定請求記錄日期的決議的日期。儘管本章程中有其他規定，但如果董事會在祕書收到確定所請求記錄日期的請求之日起 10 個工作日內未通過任何確定請求記錄日期的決議，則與之相關的請求記錄日期應視為祕書收到此類請求之日後的第 20 天。
(c) 只有根據公司會議通知在特別會議之前提出的業務才能在特別會議上進行。如果 (x) 第一條第1 (b) 款第一段要求通知股東通知（包括填寫並簽署的問卷和），則可在股東特別會議上提名董事候選人，在特別股東會議上提名董事候選人，該會議將根據公司的會議通知 (i) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會或其指示，或 (ii) 由公司任何登記在冊的股東提名一份完整並簽署的陳述和協議，每份陳述和協議均應是（第 I 條 2a 節所規定）不遲於特別會議前第90天營業結束之日或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人的次日第10天，以較晚者為準，在公司主要執行辦公室向祕書提交祕書，(y) 本節第一段第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條規定的程序應遵守第一條第1 (b) 款和該款第四和第五句，以及 (z)該通知股東在要求的記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票。在任何情況下，公開宣佈休會、休會或推遲特別會議都不得開啟上述發出通知股東通知的新期限（或延長任何時間段）。
第 2a 節。其他必填信息。
為了有資格成為被提名人當選或連任公司董事，在向公司發出第一條第1節或第2節（如適用）所要求的通知的同時，個人還必須向公司主要執行辦公室的祕書提交一份完整的書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及所代表的任何其他個人或實體的背景，以及該人 (A) 的書面陳述和協議現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (2) 任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾，如果當選為公司董事，根據適用法律，該人負有信託責任，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及與未披露的董事任職或行為有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或補償，並且 (C) 如果當選為公司董事，以該人的個人身份並代表任何個人或實體提名，都將遵守規定，以及將遵守不時適用於董事的所有政策，包括但不限於公司的公司治理、董事辭職政策、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則（公司應書面要求提供其副本）。以書面形式聯繫公司主要執行辦公室的祕書可以獲得問卷和書面陳述及協議形式的副本，祕書應在提出此類請求後的五個工作日內提供此類副本。
第 3 節。會議通知。
除非本文另有規定或適用法律（指此處和下文，DGCL不時要求）或公司註冊證書另有規定，否則股東會議地點（如果有）、日期和時間的通知、股東和代理持有人可以親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），即確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同會議，如果是特別會議，則應通過郵寄預付郵資或DGCL允許的其他通知形式向公司每位有權在該會議上進行投票的股東發出的此類通知的副本，以確定有權在會議上獲得會議通知的股東，該通知的副本應記錄在記錄之日，以確定有權在其、她或其地址收到會議通知的股東，該通知記錄在記錄之日公司，在會議舉行日期前不少於10天或超過60天。
當會議休會到另一個時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人可被視為親自出席並在已宣佈的休會會議上投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）是（i），則無需通知休會 (ii) 在會議預定時間內，在休會期間在同一會議上展出用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第 3 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的電子網絡；但是，如果休會時間超過 30 天，則應向每位股東發出休會通知
有權在會議上投票的記錄。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應在如此確定的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知以獲取有關此類休會的通知。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。
第 4 節法定人數。
在任何股東會議上，有權參加會議投票的所有已發行股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有目的的法定人數，除非或除法律或公司註冊證書可能要求更大數量的出席。如果法律或公司註冊證書要求某個類別或系列的已發行股票進行單獨投票，則除非公司註冊證書中對任何類別或系列普通股或優先股的任何類別或系列另有規定，否則該類別或系列的已發行股票的多數表決權構成有權就該問題採取行動的法定人數。
如果法定人數未能出席任何會議，會議主席可在不另行通知的情況下不時將會議延期到另一個日期、地點和時間，直到達到法定人數為止。
第 5 節。組織。
公司董事會主席，或在他或她缺席的情況下，本章程中指定的人員，或者如果該人缺席，則由董事會指定的人員，如果缺席，則由大多數有權投票的股份持有人選出的人員，親自出席或由代理人代表，應召集任何股東會議並行事會議主席。公司祕書，如果他或她不在場，則由任何助理祕書擔任，如果公司任何助理祕書缺席，則由會議主席任命的任何人擔任會議祕書。
第 6 節會議地點。
董事會不時指定並在根據第六條發出的會議通知中所述的時間和地點（如果有）在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，以選舉董事會或用於任何其他目的的股東會議。
第 7 節。商業行為。
股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。理事會可通過決議通過其認為適當的會議舉行規則和條例。除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則任何會議的主席都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，不論是由理事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序的規則和程序
會議和與會者的安全；(c) 對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或作為會議主席的其他人出席或參加會議的限制；(d) 限制在會議預定開始時間之後進入會議；(e) 限制與會者提問或評論的時間；(f) 限制使用手機、會議上的音頻或視頻錄製設備及類似設備。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。
第 8 節代理和投票。
在任何股東會議上，每位有權投票的股東均可親自或經書面文件授權的代理人進行投票，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送文件進行授權。
除非公司註冊證書中另有規定，否則派代表參加股東大會的每位股東都有權為該股東持有的每股有權投票的股本投一票。
在所有董事選舉股東會議上，每位董事應由多數票選出；但是，如果選舉有爭議，董事應由多數票選出。如果 (a) 公司祕書收到通知，稱一名或多名股東提議提名一人或多人當選或連任董事會成員，該通知聲稱符合本章程中規定的股東提名事先通知要求，無論董事會是否在任何時候確定任何此類通知不符合此類要求，並且 (b) 此類提名或提名有提名，則應對選舉提出異議該股東未正式且不可撤銷地撤回 (s) 在公司向股東發出會議通知之日前10天或之前。就本章程第8節而言，多數票是指 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事當選的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的投票）。
除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、適用的法律或適用於公司或其證券的任何法規另有規定，否則在任何股東大會上提出的任何其他問題應由所代表並有權就此進行表決的持有人對該問題投的多數票的贊成票決定。
第 9 節庫存清單。
公司應不遲於每次股東大會的前10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在正常工作時間內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，為期10天，截至會議日期之前的日期（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在公司主要營業地點的正常工作時間內。
公司的股票賬本是證明誰是股東有權審查本第一條第9節所要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
第 10 節。檢查選舉。
在任何股東會議之前，董事會應任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。委員會可指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。
檢查員應根據本章程和公司註冊證書，確定已發行股份的數量和每股的表決權，確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，計算所有選票和選票，確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄，並核證他們對出席會議的股票數量的確定及其計票所有選票和選票。
檢查員可以任命或留用其他人員或實體協助檢查員履行職責。在確定代理和選票的有效性和計票時，檢查員應根據適用的法律行事。
第二條 — 董事會
第 1 節董事人數、選舉和任期。
除非公司註冊證書中與當時未償還的一系列普通股或優先股的持有人的特殊權利有關的條款另有規定或另有規定，否則組成整個董事會的董事總人數應不少於三人，當時批准的董事人數由董事會不時確定。公司董事應每年在公司的每屆年度股東大會上選出，任期為一年，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或免職，但須遵守當時尚未償還的一系列或多個系列普通股或優先股的持有人的特殊權利。
第 2 節。新設立的董事職位和空缺職位。
視當時已發行的一系列或多個系列普通股或優先股的持有人的特殊權利而定，儘管低於董事會的法定人數，但因董事會授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新董事職位只能由當時在職的大多數董事的贊成票填補。根據公司註冊證書、本章程或任何適用法律或法院命令，以這種方式選出的任何董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
第 3 節。定期會議。
董事會定期會議應在董事會規定並在所有董事中公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。會議可以在特拉華州內或州外舉行。不要求每次例會發出通知。
第 4 節特別會議。
董事會特別會議可由董事會主席、首席董事（如果有）、副主席或副主席、首席執行官、總裁或兩名或更多當時在任的董事召集，並應在他們或她確定的地點、日期和時間舉行。會議可以在特拉華州內或州外舉行。應在不少於會議前四天郵寄書面通知的每位董事，或在會議舉行前不少於12小時通過電話、電報、電報、電子傳輸或類似通信手段親自向每位董事發出通知，説明每次此類特別會議的地點、日期和時間，或在會議召集人認為必要和適當的較短時間內發出通知。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。
第 5 節。法定人數；採取行動需要投票。
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的大多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。
第 6 節。通過會議電話參加會議。
董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。
第 7 節開展業務；經同意採取行動。
在董事會的任何會議上，應按照董事會不時決定的順序和方式處理事務。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動。採取行動後，應根據適用法律將同意書與董事會的議事記錄一起提交。
第 8 節。權力。
除非DGCL另有要求或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了這些章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司註冊證書或本章程未要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
第 9 節董事的薪酬。
除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，也可以作為董事支付其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會成員的報酬可作為在委員會任職的報酬。
第 10 節。緊急章程。
如果發生任何緊急情況、災難或災難（如 DGCL 第 110 節所述）或其他類似的緊急情況，因此無法輕易召集董事會或董事會常設委員會的法定人數採取行動，則出席會議的董事構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命他們中的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。
第三條——委員會
第 1 節。董事會委員會。
董事會應指定納斯達克全球精選市場（或公司股票可能上市的任何其他美國主要交易所）規則所要求的委員會，並可不時指定董事會其他委員會（包括執行委員會），擁有由此賦予的合法授權的權力和職責，按照董事會的意願任職，並應為這些委員會和本文規定的任何其他委員會進行選舉，指定一名或多名董事作為一名或多名成員，指定，如果它希望其他董事作為候補成員，在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會任何成員和任何候補成員缺席或喪失資格的情況下，出席會議但沒有被取消表決資格的委員會成員，不論其是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。
第 2 節業務行為。
在法律允許的範圍內以及設立該委員會的決議中規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面正式授權的所有權力和權力。董事會有權規定任何此類委員會議事程序的進行方式。在沒有任何此類規定的情況下，任何此類委員會均有權規定其訴訟的進行方式。除非董事會或該委員會另有規定，否則任何此類委員會的常會和特別會議及其他行動均應受適用於董事會會議和行動的第二條規定的管轄。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第四條——官員
第 1 節。將軍。
公司的高級管理人員應由董事會選出，並應由首席執行官和祕書組成。董事會還可以自行決定選舉一名或多名董事會主席（任何此類主席必須是公司董事，但不必是公司高管）、副董事長或副主席、總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管、高級執行副總裁、執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高管。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，儘管本協議中有任何相反的規定。董事會可自行決定在其認為可取的任何期限內不填補任何職位。
第 2 節。選舉。
董事會應選舉公司高管，這些官員的任期應符合董事會不時決定的權力和職責，決定權和職責可能由董事會決議或董事會正式通過或批准的任何章程條款作出；公司所有高級管理人員應任職直到其繼任者被選出並獲得資格，或直到他們先前辭職或免職。首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁和董事會指定的某些其他高管的薪水應由董事會或董事會指定的委員會不時確定。首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁或此類官員指定的其他人員有權不時確定董事會或董事會指定的委員會未另行確定或無需以其他方式批准或批准的所有其他民選高管的工資。董事會可以隨時將董事會選出的任何官員免職，無論是否有理由。只有董事會才能填補公司任何辦公室出現的任何空缺。
第 3 節。董事會主席。
公司董事會主席應主持董事會和股東的所有會議（除非董事會指定其他人），並應履行董事會可能不時分配給他的其他職責。在缺席、殘疾期間，或應董事會主席的要求，如果已指定首席董事，則該首席董事應主持董事會和股東的所有會議，並應履行董事會可能不時分配給其的其他職責。在首席董事和董事會主席均缺席或殘疾的情況下，副主席或副主席應主持董事會和股東的所有會議，並應履行董事會可能不時分配給他的其他職責，董事會應指定一名董事履行首席董事的職責和行使權力（如果有）。在副主席或副主席缺席或致殘的情況下，除了首席董事和董事會主席均缺席或殘疾外，董事會指定的另一人應主持董事會和股東的所有會議。為避免疑問，如果董事會任命多名主席，則本章程中提及的每位 “主席” 是指任何主席單獨行事。
第 4 節。董事會副主席或副主席。
副主席或副主席應向董事會主席報告並負責。副主席或副主席應擁有董事會可能不時分配或委派給其或副主席辦公室附帶的權力和職責。在董事會主席缺席或致殘期間，或應董事會主席的要求，副主席或副主席或董事會指定的其他人應履行董事會主席的職責和行使權力。
第 5 節首席執行官。
首席執行官應根據章程的規定和董事會的控制，對公司及其高管的業務進行全面和積極的管理、指導和監督。他或她應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時分配給他的其他職責。他或她有權將其任何權力委託給任何其他官員或僱員。在首席執行官缺席或致殘的情況下，董事會指定的人員應履行首席執行官的職責和行使權力。
第 6 節。首席運營官。
首席運營官應擁有董事會可能不時為其規定的權力和履行的職責，或與首席運營官辦公室相關的職責。
第 7 節。首席財務官。
首席財務官應擁有董事會可能不時為其規定的權力和履行的職責，或與首席財務官辦公室相關的職責。
第 8 節總統。
主席應擁有董事會可能不時為其規定的權力和履行的職責，或與總裁辦公室相關的職責。
第 9 節。高級執行副總裁。
高級執行副總裁應擁有董事會可能不時為其規定的權力和履行的職責，或屬於高級執行副總裁辦公室的職責。
第 10 節。執行副總裁。
執行副總裁應擁有董事會可能不時為其規定的權力和履行的職責，或執行副總裁的職責。
第 11 節。高級副總裁。
高級副總裁應擁有董事會可能不時為其規定的權力和履行的職責，或屬於高級副總裁辦公室的職責。
第 12 節副總統
副總裁應擁有董事會可能不時為其規定的權力和履行的職責，或與副總裁辦公室相關的職責。
第 13 節。祕書。
祕書應在公司主要執行辦公室或董事會可能下令的其他地方保存或安排保存所有股東、董事會及其委員會會議的會議記錄，包括定期或特別會議的時間和地點，如果是特別會議，通知的授權方式，出席董事會和委員會會議的人員姓名，出席或派代表出席股東大會的股票數量，以及其訴訟程序。祕書應在公司主要執行辦公室或董事會可能下令的其他地方保留或安排保留公司章程的副本。
祕書應在公司主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處（如果已指定）保留或安排保留股票登記冊或副本的股票登記冊，上面顯示股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別、為該股簽發的證書的數量和日期，以及每份交出供註銷的證書的數量和日期。
祕書應發出或安排通知所有股東會議，以及本章程或法律要求的董事會及其任何委員會的會議，應妥善保管公司的印章，並應擁有董事會可能規定的其他權力和履行其他職責。
第 14 節財務主管。
財務主管應擁有董事會可能不時為其規定的權力和履行的職責，或財務主管辦公室的附帶職責。
第 15 節。其他官員。
董事會可能指定的其他官員或助理官員應履行董事會可能不時賦予他們的職責和權力。董事會可將選擇其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力下放給公司的任何其他高管。
第 16 節執行合同和其他文件。
公司的每位高級管理人員均可以公司的名義和代表公司簽署、蓋上公司印章和/或交付契約、抵押貸款、票據、債券、合同、協議、委託書、擔保、和解、免責聲明、債務證據、交通工具或經董事會授權或在公司正常業務過程中必須執行的任何其他文件或文書，但執行的情況除外，公司印章的粘貼和/或交付應是明確和排他性的由董事會委託給公司的其他高級管理人員或代理人。
第 17 節對其他實體的證券採取行動。
董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官或總裁或董事會授權的任何其他高管、董事會主席、首席執行官或總裁可以代表公司簽訂委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，任何此類高管均可公司的名稱並代表公司進行投票、代表和行使代表公司行使與任何其他公司或實體的任何及所有股份或證券、權益相關的所有權利，並在公司可能擁有證券的任何公司或實體的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，在任何此類會議上，應擁有和行使與此類證券所有權相關的所有權利和權力，以及作為所有者的任何和所有權所產生的與此類證券所有權相關的所有權利和權力在以下情況下，公司本可以行使和持有當下。董事會可不時通過決議，將類似的權力授予任何其他人或個人。
第五條-股票
第 1 節。股票證書；無憑證股票。
公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，其中包括但不限於董事會主席、董事會副主席、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管和任何助理財務主管。如果證書由 (i) 過户代理人或 (ii) 登記員會籤，則證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何簽名出現在證書上的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊官的效力相同。
第 2 節。股票轉讓。
公司股本的轉讓只能由記錄持有人或其代理人經正式簽訂並提交給公司祕書或其轉讓代理人的委託書授權後，根據公司的股票記錄進行轉讓。只有在交出代表此類股票的一份或多份證明書、經適當背書或附有正式執行的股票轉讓權後，才能進行轉讓。無憑證股票應通過交付正式執行的股票轉讓權進行轉讓。任何股份的轉讓登記均應遵守公司註冊證書和與此類股份轉讓有關的適用法律的規定。董事會可就代表公司股本股份或無憑證股份的證書的發行和轉讓制定其認為合宜的補充規章制度。
第 3 節。記錄日期。
(a) 為了使公司確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，
記錄日期不得早於理事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間按此進行投票。
(b) 為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得是哪個記錄日期在此類行動之前的60天以上。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
(c) 如果公司註冊證書規定任何系列普通股或優先股的持有人可以通過書面同意行事，那麼（除非公司註冊證書中另有規定）確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本第3（c）條另行規定。任何人未經會議尋求以書面同意方式授權任何此類股東或採取公司行動，均應通過向祕書發出書面通知並送交公司，要求為此目的確定記錄日期。董事會可為此目的確定記錄日期，該記錄日期不得早於理事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期應不超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起 10 天，且不得早於該決議通過之日。如果董事會在收到此類通知後的10天內未能為此目的確定記錄日期，則記錄日期應為按DGCL規定的方式向公司提交第一份書面同意書的日期，除非董事會根據DGCL事先採取行動，在這種情況下，記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。
第 4 節。證書丟失、被盜或銷燬。
在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以指示發行新的證書或無證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書或無憑證股票時，公司可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人以公司要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能要求的金額的保證金，作為對可能就公司提出的任何索賠的賠償據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。
第 5 節。唱片所有者。
公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非法律另有規定。
第六條-通知
第 1 節。通知。
每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，除非此處另有明確規定或法律要求，否則要求向任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的所有通知均應以書面形式發出，在任何情況下均可通過親手交付給收件人、將此類通知存入郵件、支付郵費、認可的隔夜送達服務或通過傳真發送此類通知來有效發出，收據已確認，或按照 DGCL 通過電子傳輸。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址應與公司賬簿上顯示的最後地址相同。應發出通知：
(a) 如果是郵寄的，則存入美國郵政時，郵費已預付；
(b) 如果通過快遞服務送達，則在收到通知或將通知留在該人地址的時間中以較早者為準；
(c) 如果通過電子郵件發送，則發送到該人的電子郵件地址；
(d) 如果通過傳真發出，則轉到該人同意接收通知的號碼；
(e) 如果通過其他電子傳輸形式（在電子網絡上張貼信息除外）提供，則當發送給該人時；以及
(f) 如果根據法律規定，通過在電子網絡上張貼的方式提供給股東。
第 2 節。豁免。
由股東、董事、高級職員、員工或代理人簽署或發出的任何通知的書面豁免或電子傳輸豁免，無論是在事件發生之前還是之後，均應被視為等同於要求向該股東、董事、高級職員、員工或代理人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議均構成對此類會議通知的放棄，除非在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。
第七條-賠償
第 1 節。賠償。
由於他或她是或曾經是公司或公司任何直接或間接子公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任董事而成為或現在或正在擔任任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（以下簡稱 “訴訟”）當事方或受到威脅成為當事方的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”），或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的人任何其他公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他公司的高級管理人員企業，包括與員工福利計劃有關的服務，或以任何其他身份（以下簡稱 “受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以該人的官方身份還是在擔任該職務期間以任何其他身份提起的訴訟，公司都應在DGCL授權的最大範圍內給予賠償並使其免受損害，以免承擔所有費用、責任和損失（包括對員工徵收的律師費、判決、罰款、消費税或其他税款福利計劃、罰款和在和解時支付的款項），此類受保人因此而產生或遭受的合理損失，此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員或以任何其他身份任職的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益進行保險；但是，前提是除非本第 3 節另有規定第七條關於行使賠償權和預支費用權的訴訟，公司應賠償任何此類權利只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，才與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的受保人。
第 2 節。開支預付款。
公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括合理的律師費）（以下簡稱 “預付費用”）；但是，除非受保人向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）以償還所有款項，否則不得預付此類費用如此預付的款項，如果最終由最終的司法裁決或命令決定沒有進一步的權利就該受保人無權根據本第七條或其他條款獲得此類費用賠償（以下簡稱 “終審裁決”）提出上訴。
第 3 節。執法。
本第七條第1和2節中賦予的賠償權和預付費用的權利應為合同權利。如果 (i) 公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付根據該第1節提起的訴訟後60天內提出的賠償申請，或 (ii) 公司在收到書面索賠（連同必要的承諾）後的20天內未全額支付第2節規定的預支費用索賠，則受保人可以在此後隨時提起訴訟要求該公司追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。(a) 在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），應以受保人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準為辯護，以及（b）公司根據條款追回預付款的任何訴訟在企業中，公司
在最終裁定受保人不符合DGCL規定的任何適用的賠償標準後，有權收回此類費用。公司（包括董事會、其任何委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括董事會、其任何委員會、獨立法律顧問或其股票）的實際決定持有人）受保人未達到此類行為標準，應創造推定受保人未達到適用的行為標準。如果受保人提起訴訟，要求行使本協議規定的賠償權或預付開支的權利，或者公司根據承諾條款收回預付的費用，則應由公司承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第七條或其他條款獲得賠償或無權獲得此類預付費用。
第 4 節。非排他性權利。
本第七條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何權利。
第 5 節保險。
公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。
第 6 節其他企業的賠償。
公司向任何曾經或正在擔任公司任何直接或間接子公司董事或應公司要求為任何其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事提供預付款或賠償的義務（如果有），應減少該人可能有權從此類其他公司獲得的任何預付款或作為補償的金額公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。
第 7 節。廢除或修改。
在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後，本章程的修正或廢除不得取消或損害本章程規定的任何賠償權或預支費用的權利。
第 8 節。向他人賠償或預付費用。
公司可在董事會不時授權的範圍內，在本規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人或公司任何直接或間接子公司或其他企業的任何高級職員、董事、僱員或代理人授予補償權和預付開支的權利
第七條以及關於向受保人提供賠償和預付開支的DGCL的允許。
第八條-其他
第 1 節。傳真/電子簽名。
除了本章程中特別授權的其他地方關於使用傳真/電子簽名的規定外，還可以使用公司任何高級職員的傳真/電子簽名。
第 2 節。公司印章。
董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱，印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。
第 3 節。依賴書籍、報告和記錄。
公司的每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級職員在履行其職責時，應在法律允許的最大範圍內受到保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級職員或僱員，或董事會指定委員會或任何其他人就事宜向公司提供的信息、意見、報告或陳述該董事或委員會成員有理由認為其範圍之內該其他人的專業或專業能力，以及由公司或代表公司以合理的謹慎態度選擇的人。
第 4 節財政年度。
公司的財政年度應由董事會確定。
第 5 節時間段。
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日，將行為實施當天包括在內，活動當天除外。
第 6 節。支出。
公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。
第 7 節可分割性。
如果出於任何原因，本章程的任何條款在適用於任何個人或實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本章程中其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及此類條款對其他個人或實體或情況的適用不應受到任何影響或損害。
第九條-修正案
為了促進但不限制法律賦予的權力，董事會經全體董事會大多數成員的投票明確授權通過、廢除、修改或修改這些章程。除了法律和公司註冊證書的任何其他規定或董事會根據公司註冊證書第四條通過的任何決議或決議（儘管法律、公司註冊證書或任何此類決議可能規定較低的百分比）的任何要求外，在選舉中通常有權投票的公司當時已發行股本合併投票權65％或以上的持有人投贊成票董事們，股東應作為單一類別共同投票，必須採納、修改、修改或廢除本章程的任何條款。
第 X 條-企業機會
第 1 節某些致謝；定義。
本章程第 X 條由董事會根據並依據 DGCL 第 122 (17) 節通過。人們認識並預計，(a) 某些受保股東（定義見下文）、公司及其子公司（定義見下文）的董事和高級職員（統稱為 “重疊人員”）是或可能成為新聞集團（“NWS”）及其關聯公司（定義見下文）的股東、董事、高級職員、員工和代理人（定義見下文）（不包括任何因成為受保股東關聯公司而成為關聯公司的實體，無論如何 NWS對其的控制權）及其各自的繼任者（以上均為 “其他實體”），(b) 公司及其子公司可能直接或間接從事與任何其他實體從事的業務領域相同、相似或相關的業務領域，以及與該其他實體可能從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，(c) 公司或其子公司可能與其他實體在相同的商業機會領域擁有權益，(d) 公司將從擔任董事或高級管理人員的服務中獲得可觀的收益 Corporation 及其子公司，並且 (e) 它位於公司的最大利益是，按照本第十條的規定確定和界定公司在任何潛在商業機會（定義見下文）以及本文提及的協議和交易方面的權利和任何重疊人員的職責。本第十條的規定將在法律允許的最大範圍內，規範和定義公司及其受保股東、高級管理人員和董事的業務和事務行為，這些股東和董事是與任何潛在商業機會以及本文提及的任何協議和交易有關的重疊人員。本第十條中的任何內容均無意擴大適用法律規定的任何人的信託責任，也不會被解釋為擴大任何人的信託義務。任何人購買或以其他方式收購公司任何股本或其中的任何權益，將被視為已知悉並同意本第十條的規定。本第十條中提及任何人的 “董事”、“高級職員”、“員工” 和 “代理人” 將被視為包括在任何其他有限責任公司、合夥企業實體中擔任類似職位或行使類似權力和權限的人，合資企業或其他非公司實體。本第X條中使用的 “人” 一詞應具有公司註冊證書第四條第5（a）節中規定的含義。就本第十條而言，就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的任何其他人。就本第十條而言，“受保股東” 是指公司的股東，他們是：（x）K. Rupert Murdoch、他的妻子、孩子或更遙遠的孩子，兄弟姐妹或子女，或兄弟姐妹（“默多克家族”）的更遙遠的子女，或（y）由默多克家族一個或多個成員直接或間接控制的任何人（“默多克受控人員”）”）；前提是信託基金和受託人
如果該信託的大多數受託人是默多克家族的成員，則該信託應被視為由默多克家族的任何一名或多名成員控制，或者可以由默多克家族和/或默多克受控人員的任何一名或多名成員撤職或取代；但是，此前構成公司 “受保股東” 的任何人均不得繼續構成的 “受保股東” 從所有這些 “受保股東” 首次實益擁有之日起，公司在總計，不到NWS或公司有表決權的普通股的10％。本第X條中使用的 “受益所有權” 一詞應具有公司註冊證書第四條第5（a）節中規定的含義。就本第十條而言，“子公司” 或 “子公司” 一詞是指至少有（A）50％的股權由公司直接或間接擁有或控制的公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體，或（B）50％的表決權益由公司直接或間接擁有或控制。
第 2 節董事和高級管理人員對潛在商業機會的責任；放棄對潛在商業機會的興趣。
如果向公司或其任何子公司介紹或向其提供受保股東、董事或高級管理人員，或以其他方式獲悉一項可能構成或帶來商業機會的潛在交易或事項，如果沒有本第十條的規定，公司或其任何子公司本可以在該交易中擁有利益或預期（任何此類交易或事項，以及任何此類實際或潛在的商業機會，a “潛在的商業機會”），（a）此類重疊人員在法律允許的最大範圍內，沒有義務或義務避免將此類潛在商業機會轉交給任何其他實體，如果該重疊人將此類潛在商業機會推薦給其他實體，則該重疊人沒有義務或義務將此類潛在商業機會介紹給公司或其任何子公司，也沒有義務就此類潛在商業機會（或與之相關的任何事項）向公司或其任何子公司發出任何通知，(b) 如果是重疊人員將潛在商業機會轉交給其他實體，在法律允許的最大範圍內，此類重疊人員對公司或其任何子公司未向公司或其任何子公司介紹此類潛在商業機會，或未向任何其他實體發出任何通知或以其他方式通知的行為，對公司或其任何子公司或其任何股東作為董事、高級管理人員、股東或其他人的任何股東不承擔任何責任公司或其任何子公司與此類有關的信息潛在商業機會或與之相關的任何事項，(c) 任何其他實體均可獨立或與他人一起參與、參與或投資任何此類潛在商業機會，儘管重疊人員可能已將此類潛在商業機會轉介給該其他實體，並且 (d) 如果作為重疊人員的受保股東、董事或高級管理人員向其他實體推薦潛在商業機會，則在公司和/或其子公司之間，另一方面，另一方面，該其他實體，在法律允許的最大範圍內，公司及其子公司應被視為放棄了該潛在商業機會中的任何權益、預期或權利，或僅因向此類重疊人員提供或提供此類潛在商業機會或以其他方式獲得對此類潛在商業機會的瞭解而從中獲得的任何收入或收益。
第 3 節。對第十條的修正
對本第X條任何條款的任何修改、修正或廢除或通過任何不一致的條款，都不會對 (a) 公司或其子公司與任何其他實體在此類變更、修正或廢除或通過任何此類不一致條款（“修訂時間”）之前簽訂的任何協議（“修正時間”）或與履行任何此類協議有關的任何交易產生任何影響，無論此類交易是在修訂時間之前或之後簽訂的，
(b) 公司或其子公司與任何其他實體在修訂時間之前達成的任何交易，(c) 在修訂時間之前公司或其任何子公司與任何其他實體之間的任何商業機會的分配，或 (d) 公司或公司任何子公司的任何受保股東、董事或高級管理人員對任何潛在業務所承擔的任何職責或義務（或沒有任何此類職責或義務）此類受保股東、董事或高級管理人員所擁有的機會在修訂時間之前（無論與上述任何一項有關的任何程序是在修訂時間之前還是之後開始的），或者該受保股東、董事或高級管理人員以其他方式得知了這一點。
第十一條-論壇選擇
除非公司以書面形式同意選擇或以其他方式選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱其現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(iii) 根據以下任何規定提起的任何訴訟DGCL或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的案件，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何人（包括但不限於為避免疑問，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人員或其他被告）提出的任何訴訟理由的唯一和唯一的論壇。
本條款可由本第十一條規定所涵蓋的投訴的任何一方強制執行。
董事會通過了上述經修訂和重述的章程，自 2024 年 2 月 6 日起生效。