424B5

我們之前已經簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，或與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件中發行的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過充當代理人的傑富瑞不時發行和出售我們的普通股。根據經修訂的S-3表格（註冊號333-255014），我們此前曾根據銷售協議或2022年5月招股説明書補充文件，於2022年5月19日向美國證券交易委員會提交了單獨的招股説明書補充文件，內容涉及要約和出售高達1億美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據2022年5月招股説明書補充文件下的銷售協議出售了70,725,847.70美元的普通股。根據銷售協議，本招股説明書補充文件將額外發行1.00億美元的普通股，其中不包括根據2022年5月招股説明書補充文件中的銷售協議仍可供出售的總銷售價格為29,274,152.30美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為STRO。2024年2月7日，我們在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格為每股4.70美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為在的市場發行。傑富瑞無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據傑富瑞和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理商。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞出售根據銷售協議出售的普通股的補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括經修訂的 1934 年《證券法》或《證券交易法》或《交易法》規定的債務。有關向傑富瑞支付的薪酬，請參閲第S-14頁開頭的分配計劃。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及我們準備或批准的與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書或招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他文件中包含的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月9日。


關於這份招股説明書			1

招股説明書摘要			2

風險因素			4

關於前瞻性陳述的警示性説明			5

在這裏你可以找到更多信息			6

以引用方式納入信息			7

所得款項的使用			8

分配計劃			9

股本的描述			11

債務證券的描述			15

認股權證的描述			22

訂閲權描述			24

單位描述			25

法律事務			26

專家們			27

本招股説明書補充文件是我們使用現架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售我們的普通股、優先股或債務證券的股票、購買普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部證券組成的單位，總髮行價不超過3億美元。根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時出售總髮行價不超過1億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書補充文件可能出售的1億美元普通股包含在根據我們的上架註冊聲明可能出售的3億美元證券中。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，中日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、也沒有授權任何人向您提供任何信息。我們和 Jefferies 均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，或者在提出要約或招標的人沒有資格這樣做的，或者向任何非法向其提出要約或拉客的人，我們不是，傑富瑞也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 Sutro、我們、註冊人、公司和我們的公司時，我們指的是特拉華州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 及其子公司，整體。Sutro 和所有候選產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書補充文件還包含或以參考方式納入了包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務商標的引用的文件。我們對其他公司的商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不意味着以任何方式表明我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張我們或其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本文檔中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和在美國境外發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。這份招股説明書

S-1

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網址是 http://www.sutrobio.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本，也可以在正常工作時間內前往我們的主要行政辦公室，地址為加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道 111 號 94080。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的當前報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書補充文件。在本招股説明書補充文件終止發行的任何證券之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

∎

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

∎

我們截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的六個月報告，2023年8月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的九個月報告，2023年11月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的九個月報告；

∎

我們於 2023 年 1 月 9 日 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 26、2023 年 10 月 4 日、2023 年 11 月 21 日、2023 年 11 月 27 日和 2024 年 1 月 8 日（僅涉及第 8.01 項）提交的 8-K 表單最新報告;

∎

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書（但僅限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分要求的信息，該信息信息將更新並取代我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；以及

∎

我們根據《交易法》第12條於2018年9月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，並由截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.5更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件並視為自提交此類報告和文件之日起本招股説明書補充文件的一部分。

S-3

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件以引用方式納入的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應發送給Sutro Biopharma, Inc.，收件人：位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道111號94080的投資者關係部，我們的電話號碼是 (650) 881-6500。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他部分中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息，這些信息來自我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的標題為 “以引用方式納入信息” 標題的其他文件。本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括風險因素以及財務數據和相關附註以及其他以引用方式納入的信息。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的腫瘤學公司，通過我們專有的集成無細胞蛋白合成平臺 XpressCF 開發位點特異性和新穎形式的抗體藥物偶聯物（ADC）^®，以及我們網站的特定共軛平臺 xpressCF+^®。我們的目標是使用最相關和最有效的模式設計和開發療法，包括 ADC、雙特異性 ADC、免疫刺激 ADC 或 IADC、雙共軛 ADC 或 ADC²s 和細胞因子衍生物。我們的分子主要針對臨牀驗證的靶標，在這些靶標中，當前的護理標準並不理想。我們相信，我們的平臺使我們能夠加速潛力的發現和開發同類首創和/或一流的分子能夠快速、系統地評估蛋白質的結構活性關係，從而創建優化的同質候選產物。我們的使命是通過為未得到滿足的需求領域開發具有更好治療效果的藥物來改變患者的生活。

公司信息

我們於2003年4月根據特拉華州法律註冊成立，名為基礎應用生物學公司。隨後我們更名為Sutro Biopharma, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道111號94080，電話號碼是 (650) 881-6500。我們的網址是 http://www.sutrobio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

S-5

假設本次發行的普通股以每股4.70美元的發行價出售，則最多為82,177,299股（詳見下表後面的附註），這是2024年2月7日在納斯達克全球市場上公佈的普通股股的最後一次銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃	在市場上可能不時通過我們的銷售代理傑富瑞集團或傑富瑞集團提供的產品。請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁上的分配計劃。

所得款項的用途

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造，增加我們的營運資本，減少債務，發展我們的商業化基礎設施，擴大我們的製造能力，收購或投資與我們自己的資本支出和其他一般公司用途互補的業務、產品或技術。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “收益用途”。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書第S-8頁風險因素標題下的披露以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的披露。

納斯達克全球市場標誌

STRO

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的已發行普通股的60,900,704股股，不包括：

∎

截至2023年9月30日，行使已發行期權時可發行的7,920,561股普通股，加權平均行使價為每股11.30美元；

∎

截至2023年9月30日 2023年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的5,213,248股普通股；

∎

2023年9月30日之後授予的49,000股普通股，加權平均行使價為每股2.92美元，2023年9月30日之後授予的限制性股票單位歸屬後可發行197,500股普通股；

∎

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年9月30日已保留並可供未來發行的2,818,161股普通股，包括（1）根據我們的2018年股權激勵計劃（該數字在前一項目中2023年9月30日之後授予的獎勵之前）可供發行的1,484,346股股票，(2) 根據我們的2021年股權激勵計劃可供發行的418,904股股票，以及 (3) 截至2023年9月30日，根據我們的2018年員工股票購買計劃預留髮行的914,911股普通股；以及

∎

截至2023年9月30日，行使認股權證時可發行127,616股普通股，加權平均行使價為每股9.40美元。

S-6

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮下文所述的風險因素，以及我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（以引用方式納入本招股説明書中）、隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中反映的任何修訂或更新，以及本招股説明書中由引用所包含或納入的所有其他信息，經更新者我們隨後根據《交易法》提交的文件。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致進一步稀釋您。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行之前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有21,276,595股普通股以每股4.70美元的價格出售，則我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為2024年2月7日，總收益約為1億美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股2.16美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集額外資金，並且我們發行了額外的普通股或可兑換普通股或證券，那麼我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的股權可能優先於我們在本次發行中發行的普通股的股權。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值。我們預計本次發行的淨收益將主要用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造，增加我們的營運資本，減少債務，發展我們的商業化基礎設施，擴大我們的製造能力，收購或投資與我們自己的資本支出和其他一般公司用途互補的業務、產品或技術。此外，我們可以將本次發行的部分淨收益用於發展我們的商業化基礎設施，擴大我們的製造能力，減少債務，並通過許可或視情況收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，擴大我們目前的業務，使用現金或普通股股票。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

S-8

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞發送配售通知。傑富瑞在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對 Jefferies設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會遇到股票價值下跌的情況。

S-9

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際業績可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類聲明包括但不限於以下方面的聲明：預期和意向、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、債務融資、預期的臨牀前和臨牀開發活動，包括註冊和試點激活；公佈臨牀結果、試驗啟動和監管申報的時間；監管決策的結果；公司對現金流的預期; luvelta 的潛在好處以及公司的其他候選產品和平臺；向其他適應症和組合的潛在擴張，包括與此類擴張相關的時機和開發活動；以及 luvelta和公司其他候選產品的潛在市場機會。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就，生物技術開發的時間和結果以及潛在的監管批准本質上是不確定的。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際活動或業績與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異，包括與公司推進候選產品的能力、潛在監管機構的指定接收和時間、候選產品的批准和商業化以及公司成功利用快速通道稱號的能力、公司候選產品的市場規模縮小相關的風險和不確定性超出預期的臨牀試驗場所、供應鏈和製造設施、公司維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、臨牀前和臨牀試驗的時機和結果、公司為開發活動提供資金和實現發展目標的能力、公司保護知識產權的能力、公司持有的Vaxcyte普通股的價值以及公司與第三方的商業合作不是的當事方和其他聲明歷史事實。你可以通過在本招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中以引用方式納入的文件中查找 “相信、期望、預期、估計、可能、可能、應該、將、可以、計劃、打算、預測、尋求或類似表達” 等詞語來找到其中許多陳述。我們打算使這類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能造成這種差異的因素包括我們最新的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本招股説明書補充文件發佈之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則代表這些文件的發佈日期。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

S-10

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達1億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與傑富瑞簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與傑富瑞集團簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將根據本招股説明書補充文件出售證券的任何淨收益主要用於一般公司用途，包括為候選產品的研究、臨牀和工藝開發及製造提供資金，增加營運資金，減少債務，發展我們的商業化基礎設施，擴大我們的製造能力，收購或投資與我們自身、資本支出和其他一般公司用途互補的業務、產品或技術。此外，我們可以將本次發行淨收益的部分用於發展我們的商業化基礎設施、擴大我們的製造能力、減少債務，並通過授權或視情況使用現金或普通股收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務來擴大我們當前的業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件風險因素中描述的其他因素、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。

S-11

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

S-12

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為1.123億美元，按已發行60,900,704股普通股計算，約合每股普通股1.84美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行股票總數。

在以每股4.70美元的假定發行價出售總額為1億美元的普通股生效後，上次公佈的納斯達克全球市場普通股銷售價格為2024年2月7日，扣除佣金和預計應付的發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為 2.088億美元，合254美元每股普通股。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.70美元，而本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋2.16美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為1.00億美元，均以每股4.70美元的假定發行價出售，即2024年2月7日在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。


假設的每股公開發行價格			$	4.70
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	1.84
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	0.70

如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$	2.54

向參與發行的新投資者攤薄每股			$	2.16

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的60,900,704股已發行普通股。截至 2023 年 9 月 30 日的已發行股票數量不包括：

∎

截至2023年9月30日，行使已發行期權時可發行的7,920,561股普通股，加權平均行使價為每股11.30美元；

∎

截至2023年9月30日 2023年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的5,213,248股普通股；

∎

2023年9月30日之後授予的49,000股普通股，加權平均行使價為每股2.92美元，2023年9月30日之後授予的限制性股票單位歸屬後可發行197,500股普通股；

∎

截至2023年9月30日，行使認股權證時可發行127,616股普通股，加權平均行使價為每股9.40美元。

上表不影響2023年9月30日之後行使任何未償還期權或認股權證或限制性股票單位的歸屬。如果我們根據2022年5月招股説明書補充文件下的銷售協議出售更多普通股，行使期權和認股權證，或將限制性股票單位歸屬，則新投資者可能會進一步稀釋。

S-13

我們之前已經簽訂了公開市場銷售協議^軍士長截至2021年4月2日，根據與傑富瑞合作，我們可以不時通過作為代理人的傑富瑞發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會發行和出售不超過1億美元的普通股。我們之前向美國證券交易委員會提交了2022年5月的招股説明書補充文件。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據 2022年5月招股説明書補充文件下的銷售協議出售了70,725,847.70美元的普通股。根據銷售協議，本招股説明書補充文件將額外發行1.00億美元的普通股，其中不包括根據2022年5月招股説明書補充文件中的銷售協議，總銷售價格為29,274,152.30美元仍可供出售的普通股。根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過任何被視為市場發行的方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售股普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。一旦我們指示傑富瑞集團，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞集團已同意根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力，以此類條款規定的金額出售此類股票。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與傑富瑞之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。根據最近對《交易法》第 15c6-1條的修訂，2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也是進行任何出售以換取向我們支付淨收益的日期之後的交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，最高為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有要求的最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，除非我們和傑富瑞集團另有協議，否則我們已同意向傑富瑞償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總支出約為38萬美元，其中不包括根據銷售協議條款應向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項繳納款項。

根據銷售協議，我們的普通股發行將在協議允許的情況下終止。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本將作為8-K表最新報告的附錄提交，作為註冊聲明的附件，本招股説明書補充文件構成。

S-14

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞集團可能會積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可以在傑富瑞集團維護的網站上公佈，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書和隨附的招股説明書。

S-15

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

S-17

我們可能會不時發行總額不超過3億美元的普通股股或優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位的認購權，以任何組合，合併或單獨發行，金額、價格和根據我們將在發行時確定的條款以及將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總髮行價格將為，最高為3億美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何份適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 STRO。2023年11月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.08美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克全球市場的任何其他上市或招股説明書補充文件所涵蓋證券以及任何相關免費寫作招股説明書所涵蓋證券的任何其他上市的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下的信息，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、超額配股權（如果有）的詳細信息以及向我們提供的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 21 日


關於這份招股説明書			1

招股説明書摘要			2

風險因素			4

關於前瞻性陳述的警示性説明			5

在這裏你可以找到更多信息			6

以引用方式納入信息			7

所得款項的使用			8

分配計劃			9

股本的描述			11

債務證券的描述			15

認股權證的描述			22

訂閲權描述			24

單位描述			25

法律事務			26

專家們			27

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3億美元。

我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊流程下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充部分本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的即，如果這些文件之一中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件包括與本次發行有關的所有重要信息。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入信息 ” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得通過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付，以及根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付時間或任何銷售的時間一種安全保障。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，除非另有説明，否則在本招股説明書中，Sutro、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 及其子公司，作為一個整體。Sutro 和所有候選產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書還包含或以參考方式納入了包含提及其他實體的商標、商品名稱和服務標誌的文件。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張我們或其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司的關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。本文檔中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，標題為以引用方式納入信息。本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括風險因素、財務數據和相關附註以及其他以引用方式納入的信息。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

我們的公司

我們可能提供的證券

通過本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部證券組成的任何組合的單位。每次我們通過本招股説明書發行證券時，我們都會向要約人提供招股説明書補充文件，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會發行普通股，面值每股0.001美元。

優先股

我們可能會分一個或多個系列發行面值每股0.001美元的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的一系列優先股的股息、投票、轉換和其他權利。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將對每個系列的優先股進行更全面的描述，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能會提供一般債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無擔保，也可以是優先債務，也可以是次要債券，可以轉換為我們的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為債務證券。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在本文檔中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，該契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們可能會以任何組合形式提供由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

* * *

我們於2003年4月根據特拉華州的法律註冊成立，名為基礎應用生物學公司。隨後我們更名為Sutro Biopharma, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道111號94080，電話號碼是 (650) 881-6500。我們的網址是 http://www.sutrobio.com。我們網站上包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，以及隨後的10-Q表季度報告中對這些風險因素的任何更新，這些報告以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交（未提供）的其他報告進行修改、補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於關於預期和意向、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品的市場規模、潛在增長機會、非臨牀和臨牀開發活動、候選產品的功效和安全性、我們的時間和結果的陳述 br} 非臨牀研究和臨牀試驗、與第三方的合作、流行病或傳染病（例如 COVID-19 疫情）對我們運營的預期影響、潛在監管機構的接收和時間、我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、我們成功利用快速通道認證的能力、我們持有的Vaxcyte普通股票的價值、潛在的未來里程碑和特許權使用費支付、成就臨牀和商業里程碑，進步我們的技術和我們的專有候選產品、成功實現我們合作的目標、作為這些合作主題的候選產品的進步、候選產品的批准和商業化以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中以引用方式納入的文件中查找 “相信、期望、預期、估計、可能、可能、可能、計劃、打算、項目、尋求或類似表達” 等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此形成的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們最新的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的，以及本招股説明書中討論的因素、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則代表這些文件發佈之日。

本節中包含或提及的警示性陳述明確表示隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述的全部限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內到我們的主要行政辦公室查閲此處描述的文件，地址是加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道111號，郵編94080。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.sutrobio.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的當前報告（或其中部分）不得以引用方式納入本招股説明書。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

∎

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告；

∎

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的前三個月的10-Q表季度報告，截至2023年6月30日的六個月報告，2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的季度報告，以及截至2023年9月30日的九個月於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的九個月的季度報告；

∎

我們在 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 26 日和 2023 年 10 月 4 日提交的最新報告；

∎

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書（但僅限於截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分所要求的信息，信息將更新並取代截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；以及

∎

我們根據《交易法》第12條於2018年9月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.5已更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給Sutro Biopharma, Inc.，收件人：位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道111號94080的投資者關係部，我們的電話號碼是 (650) 881-6500。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或文件中包含的任何聲明（全部或部分以引用方式納入）應予以修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

對於如何使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助我們候選產品的研究、臨牀和工藝開發和製造、增加營運資金、減少債務、發展商業化基礎設施、擴大我們的製造能力、收購或投資與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期的投資級計息證券。

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理商。我們保留在我們獲授權的司法管轄區以我們自己的名義直接向投資者出售或交易證券的權利。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

∎

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

∎

按銷售時的市場價格計算；

∎

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

∎

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買證券作為本金進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書提供的證券時聘請承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償、以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年證券法或《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應公平合理。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們可以向根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商授予購買與分銷相關的額外證券的期權。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市。為促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使購買額外證券的選擇權來填補此類空頭頭寸。此外，此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果交易商出售的證券被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權

根據《證券法》下的規則415 (a) (4)，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算股票的任何相關未平倉借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者反過來可能使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交招股説明書補充文件，以描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

∎

要約的條款；

∎

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

∎

向我們購買證券的價格；

∎

出售證券給我們的淨收益；

∎

任何延遲交貨安排；

∎

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何期權；

∎

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理人的任何佣金；

∎

在訂閲權發售中，無論我們是否聘請了經銷商經理來促進發售或訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

∎

任何公開發行價格；以及

∎

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券相關的全部或幾乎所有成本、支出和費用。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第 15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議，或者我們通過公司承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日後的結算，則需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

以下描述總結了我們股本中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲我們重述的公司註冊證書和重述的章程，這些章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明以及特拉華州法律的適用條款的附錄包括。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股未指定優先股，每股面值0.001美元。

截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為60,900,704股，沒有已發行優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和的金額中獲得股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “股息政策” 的部分，該報告以引用方式納入本招股説明書。

投票權

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着我們普通股多數股的持有人可以選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將繼續各自的三年任期的剩餘部分。

沒有先發制人或類似的權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優惠（如果有）的支付。

優先股

截至2023年9月30日，我們沒有已發行的優先股。

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，以不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，都是，無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量，而無需我們進行任何進一步投票或採取行動

股東。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司普通股價格控制權的變化以及普通股持有人的投票權和其他權利。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至2023年9月30日，我們有未償還期權，共購買7,920,561股普通股，加權平均行使價為11.30美元。

認股證

截至2023年9月30日，我們有未償認股權證，總共購買了127,616股普通股，加權平均行使價為每股9.40美元。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）（我們重述的公司註冊證書和重述的章程）的規定可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能會起到阻礙收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受監管公司收購的第 203 條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

∎

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

∎

感興趣的股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

∎

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，至少66.67％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

董事會空缺。 我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議，才允許確定組成我們董事會的董事人數。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使變更董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理的連續性。

∎

機密板。 我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

∎

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東特別會議只能由過半數的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

∎

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了有關股東通知形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

∎

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積票的權利。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不規定累積投票。

∎

董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須獲得我們至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

∎

章程條款的修正。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。

∎

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的股優先股的存在使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程提起的對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何主張提起的訴訟這是一項受內政學説支配的針對我們的索賠。該條款不適用於為執行《交易法》規定的關税或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家論壇。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

過户代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為STRO。

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務證券以及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》成為契約一部分的條款，該法案自契約之日起生效。我們已經提交了契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們所有其他無抵押債務的排名相同。

根據本招股説明書，我們可能會發行總額為3億美元的債務證券，或者（如果債務證券以折扣價發行），或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則本金可能以不超過3億美元的公開發行總價出售。我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，這些證券的到期日相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明書。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

∎

該系列的標題；

∎

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

∎

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

∎

對總本金金額的任何限制；

∎

支付本金的日期或日期；

∎

一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率），或用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

∎

應付利息（如果有）的起始日期，以及應付利息的任何常規記錄日期；

∎

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

∎

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

∎

可發行此類債務證券的面額，前提是面額為1,000美元或該數字的任何整數倍數除外；

∎

債務證券是否可以以認證證券（如下所述）或全球證券（如下所述）的形式發行；

∎

如果債務證券的本金不是，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

∎

面值的貨幣；

∎

指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

∎

如果要以面額貨幣以外的一種或多種種貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和（如適用）的溢價或利息，則此類付款的匯率將以何種方式確定；

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，在根據契約條款加快此類債務證券到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選擇和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券將優先於我們的某些未償優先債務，作為付款權。此外，在證明此類優先債務的協議要求的範圍內，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構提交，用於轉讓登記或進行兑換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

∎

轉換或交換價格；

∎

轉換或交換期；

∎

關於債務證券的可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或交換；

∎

需要調整轉換或交換價格的事件；

∎

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

∎

任何反稀釋條款（如果適用）。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們中的任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益相關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，以在進行資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券的持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併或基本上將我們的財產和資產整體移交、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

∎

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則由合併或合併或與之合併的人，或我們的財產和資產的運輸、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、哥倫比亞任何州或特區法律組建和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體並已明確承擔我們的所有義務, 包括支付本金,債務證券的溢價（如果有）和利息以及契約下其他契約的履行；以及

∎

在交易按形式生效之前和之後，沒有發生違約事件，沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件，並且在契約下仍在繼續。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

∎

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

∎

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

∎

在書面通知指明受託人或持有人未履行該系列未償債務證券本金總額不少於25％後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

∎

某些涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的事件。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上截至加速之日的應計利息（如果有）將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速：

∎

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或免除；

∎

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

∎

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速發生在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，未償債務證券本金的支付可能次於優先債務項下任何到期金額的先前付款，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務的工具中規定的條款獲得付款假牙。

如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，無需受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權放棄任何現有的違約或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守情況，並有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

∎

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

∎

受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面請求，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

∎

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

∎

在這60天期間，受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券中表示的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

如果存在法律辯護，我們會向受託人提供律師意見，説明我們已收到美國國税局或已公佈一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是（該意見應證實這一點），未償債務證券的持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失目的僅是此類法律辯護所致，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，以同樣的方式，包括預付款，以及在沒有發生法律抗辯的情況下發生的情況；

∎

就無效契約而言，我們向受託人提供律師意見，大意是未償債務證券的持有人不會因契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同方式和時間繳納的美國聯邦所得税，與未發生契約無效的情況一樣；以及

∎

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在契約和適用的補充契約違約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未兑現的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則向受託人存款的金額和/或美國政府義務和/或外國政府義務可能不足以支付債務證券下的應付金額加速時受影響系列的。但是，我們將繼續對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指作為直接債務的證券或美利堅合眾國擔保的不可贖回債務，用於償還該債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，以全額償還債務

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》將受託人的權利限制為在某些情況下獲得索賠付款，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如擔保或其他資產。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，任何公司註冊人以及我們公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或以這些身份擔任的任何繼任公司均不對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人不具有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

∎

債務認股權證的標題；

∎

債務認股權證的發行價格（如有）；

∎

債務認股權證的總數；

∎

債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權，可在行使債務認股權證時購買；

∎

如果適用，債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後將分別轉讓；

∎

行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金以及認股權證的行使價，可以以現金、證券或其他財產支付；

∎

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

∎

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

∎

以債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證為代表的債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

∎

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

∎

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

∎

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

∎

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

∎

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

∎

關於持有人有權在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的任何條款；以及

∎

債務認股權證的任何其他條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金或任何溢價（如果有），或行使時可購買的債務證券的利息。

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發行，也可與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行的認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

∎

訂閲權的價格（如果有）；

∎

我們的普通股、優先股或債務證券在行使認購權利時應支付的行使價；

∎

向每位股東發行的認購權數量；

∎

每次認購可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款權利；

∎

認購權在多大程度上可轉讓；

∎

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

∎

行使認購權的開始日期，以及認購權利的到期日期；

∎

認購權在多大程度上可能包括對未認購的證券的超額認購特權或證券已全額認購的超額配股特權；以及

∎

如果適用，我們可能簽訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款，這些條款與提供認購權有關。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們強烈建議您完整閲讀適用的訂閲權利證書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些商品的完整信息，您應參閲適用的單位形式和單位協議。

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。


關於這份招股説明書			S-1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			S-3

招股説明書摘要			S-5

這份報價			S-6

風險因素			S-8

關於前瞻性陳述的警示性説明			S-10

所得款項的使用			S-11

股息政策			S-12

稀釋			S-13

分配計劃			S-14

法律事務			S-16

專家們			S-17

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄