附錄 10.1
股票購買協議
馬裏蘭州的一家公司Great Elm Capital Corp.（“公司”）與特拉華州有限責任公司Great Elm Strategic Partnership I, LLC（以下簡稱 “買方”）於2024年2月8日簽訂的股份購買協議（以下簡稱 “協議”）。
而：
A.
公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據《證券法》頒佈的D條例（“D條例”）第506（b）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；以及
B.
買方希望根據本協議中規定的條款和條件從公司購買1,850,424股公司普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），公司希望向買方出售面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）。
因此，現在，公司和買方特此達成以下協議：
a.
購買股票。根據本協議的條款和條件，並根據此處包含的陳述、擔保和承諾，公司將向買方發行和出售1,850,424股股票，買方同意以總購買價格（“收購價格”）等於23,999,999.28美元，合每股12.97美元，從公司購買1,850,424股股票。
b.
付款方式。在雙方執行本協議的同時，（i）買方應根據公司在收盤前向買方提供的書面電匯指示，通過電匯方式向公司支付向買方發行和出售股票的購買價格；（ii）公司將（x）指示Equiniti Trust Company, LLC（“過户代理人”）向買方發行其指定人，以買方名義註冊的股份，以賬面報名形式註冊，不受所有限制（州或聯邦證券法規定的除外）以及（y）提供過户代理髮行此類證券的證據，這些證據可以是過户代理人的電子郵件確認形式。
c.
閉幕。股票的購買和出售應在執行本協議（“收盤”）的同時在紐約州紐約維西街250號的Jones Day辦公室或公司和買方可能共同商定的其他地點完成。
截至本協議簽訂之日，買方向公司陳述並保證：
a.
投資目的。買方明白，這些股票是 “限制性證券”，沒有根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，買方購買本協議下的股票是為了自己的賬户，而不是為了公開發售或分銷，除非根據證券法的註冊要求註冊或豁免銷售。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。
b.
合格投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）條。
c.
對豁免的依賴。買方明白，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，而且公司部分依賴於買方的真實性和準確性
遵守此處規定的買方陳述、擔保、協議、確認和理解，以確定此類豁免的可用性以及買方收購股票的資格。
d.
信息。買方承認，它有機會審查美國證券交易委員會的文件（定義見下文），買方及其顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及與股票發行和出售相關的材料，足以使其能夠評估其投資。買方及其顧問（如果有）有機會就股票發行的條款和條件以及投資股票的優點和風險向公司或其代表提出其認為必要的問題，並獲得答覆。除下文第3節所述外，買方在做出此投資決策時沒有依賴公司、其員工、代理人或律師的任何陳述或保證。
e.
一般招標。買方購買股票不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般廣告中播出。
f.
購買者的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
g.
獨立投資決策。買方及其任何顧問已獨立評估了其根據本協議購買股票的決定的利弊。買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買股票有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定在購買股票時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
h.
風險承認。買方承認並理解，其對股票的投資涉及很大程度的風險，包括但不限於：（i）對公司的投資是投機性的，買方只有在能夠承受全部投資損失的情況下才應考慮投資公司和股份；（ii）買方可能無法清算其投資；（iii）股份的可轉讓性極其有限；（iv）在這種情況下在股份的處置中，買方可以承受其全部投資的損失；以及 (vi)沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票或股票投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可股票發行的優點。
i.
轉讓或轉售。買方明白，除本協議第4（g）節另有規定外，(i) 股票過去和現在都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，並且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後在該法下注冊，(B) 買方應以公司合理可接受的形式和實質內容向公司提供法律顧問意見，大意是待出售、轉讓或轉讓的股份可以根據豁免出售、轉讓或轉讓此類註冊，或（C）買方向公司提供合理的保證，證明此類股票已經或可以根據《證券法》（或其後續規則）（“規則144”）頒佈的第144條出售、轉讓或轉讓；以及（ii）公司或任何其他人均沒有義務根據《證券法》或任何州證券法註冊股票，也沒有義務遵守該法規定的任何豁免條款和條件。就本協議而言，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構或任何其他法律實體。
j.
經紀人和發現者。由於本協議所設想的交易，任何人均不得對公司或買方擁有任何有效的權利、利息或索賠，以支付任何佣金，
2
根據買方或代表買方達成的任何協議、安排或諒解，費用或其他補償。
k.
授權；執行；有效性。買方是一家有效存在的有限責任公司，擁有參與本協議所設想的交易所需的有限責任權和權限。本協議已獲得正式有效的授權（視情況而定），代表買方簽署和交付，是買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但破產、破產、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律或一般公平原則（“可執行性例外情況”）可能受到的限制除外。
l.
沒有衝突。買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易不會 (i) 違反買方的組織文件，(ii) 與任何協議衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議的權利，買方作為當事方的契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於買方的法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。
截至本協議簽訂之日，公司向買方陳述並保證：
a.
無需註冊。在買方遵守本協議第2 節規定的陳述和擔保的前提下，沒有必要根據《證券法》註冊股票，以本協議規定的方式向買方發行、出售和交付股份。
b.
公司的註冊和良好信譽。該公司是一家在馬裏蘭州合法組建、有效存在且信譽良好的公司，根據其組織管轄範圍內的法律，公司擁有所有必要的權力和權力，可以按照美國證券交易委員會文件中描述的方式擁有其財產和開展目前的業務。公司具有經商的正式資格，並且在開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非個人或總體上不具備該資格或信譽良好，不會或合理預期會對 (i) 公司及其業務、資產、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響關聯公司，總體而言，或 (ii) 關聯公司的力量或能力公司將履行本協議規定的義務（前述條款（i）和（ii）中描述的任何此類事件的發生均稱為 “重大不利影響”）。
d.
資本化。在本協議所設想的交易生效之前，公司的法定股本由1億股普通股組成，截至本協議發佈之日，已發行7,601,958股。公司所有未償還的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時未侵犯任何先發制人或類似權利。
e.
發行股票。股票已獲得正式和有效的授權並留待發行，在根據本協議發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，且免除與發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。
3
f.
沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及本公司完成本協議所設想的交易不會 (i) 導致違反公司組織文件，(ii) 與任何協議、契約相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約的任何權利或本公司作為當事方的文書，或（iii）導致違反任何法律，適用於公司的規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
g.
美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。
(i)
自2023年1月1日起，公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本陳述作出之日之前提交的所有上述文件（包括其中包含的所有證物以及財務報表及其附表以及其中以引用方式納入的文件），以下統稱為稱為 “美國證券交易委員會文件”）。公司已將美國證券交易委員會文件提供給買方或其各自的代表，或在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或其後續系統）上提交和公開了美國證券交易委員會文件。美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中包含的公司財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求；財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所有重大方面均公平地反映了據稱涵蓋該法的實體在相應日期的財務狀況以及所示各期間的經營結果和現金流量.除非在本文發佈之日之前提交的財務報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有負債或其他負債，但以下情況除外：(i) 自該財務報表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債，或 (ii) GAAP未要求在財務報表中反映的負債，無論是個人還是總體而言，都沒有或合理預計會有重要內容不利影響。
(ii)
公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面過去和現在都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款及相關規則和條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
h.
內部會計控制；披露控制和程序。公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括但不限於內部會計控制足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並採取適當行動關於任何差異。
公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息，並將此類信息酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
4
i.
沒有某些變化。自2023年1月1日以來，沒有任何事件、事件或事態發展單獨或總體上會產生或可以合理預期會產生重大不利影響。公司沒有根據任何破產法採取任何措施尋求保護，據公司所知，公司也沒有任何債權人打算啟動非自願破產程序，據公司所知，是否有任何事實可以合理地導致債權人啟動非自願破產程序。自美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表發佈之日起，該公司尚未對其會計方法或賬簿和記錄的保存方式進行重大更改。
j.
沒有實質性訴訟或訴訟。在任何法院、其他政府機構、仲裁委員會或法庭面前，或據公司所知，沒有針對本公司的訴訟、訴訟、程序、調查或以書面形式威脅公司，這些訴訟、訴訟、程序、調查或調查必須在 SEC 文件中披露（其中披露的內容除外），或者有理由認為個人或總體上可能會產生重大不利影響。
k.
一般招標。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有或將要參與與股票發行或出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。
l.
沒有集成產品。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》註冊任何股票，或者為了《證券法》或任何適用的股東批准條款而導致本次股票發行與公司先前的發行合併。
m.
監管許可證和其他監管事項。公司擁有相關州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的開展業務所必需的有效和有效的執照、證書、授權、同意、批准或許可證，除非不這樣做單獨或總體上不會造成重大不利影響，而且公司沒有違反、違約、沒有收到或有任何理由相信會收到任何通知與撤銷、修改或不遵守有關的程序以及任何此類許可證、證書、授權、同意、批准或許可證，如果該決定、裁決或裁決的主體不利，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會造成重大不利影響。
n.
清單。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生效力的行動。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到納斯達克全球精選市場（“主要市場”）關於公司未遵守該主要市場的上市或維護要求的通知。截至本協議發佈之日，公司將繼續遵守所有此類上市和維護要求，並將自根據本協議發行股票之日起繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股有資格通過DTC的託管存款/提款（DWAC）系統進行清算，並且公司有資格參與DTC的普通股直接註冊系統（DRS）。
o.
税法合規。公司已經提交了所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表，或已正確地申請延期，並已繳納了公司要求繳納的所有税款，以及對公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付）、罰款或罰款，除非本着誠意和通過適當的程序提出異議。在尚未最終確定公司納税義務的所有期間，公司已在其財務報表中為所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税開列了充足的費用、應計費用和儲備金。
p.
關聯方交易。除本協議所設想的交易外，美國證券交易委員會文件中不要求描述任何涉及公司或任何其他人的關係或關聯方交易，這些關係或關聯方交易均未按要求描述。
5
(i)
公司以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人士，都不知道或已經直接或間接地採取了任何導致或可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括但不限於使用為促進要約、付款、承諾而腐敗的郵件或任何州際商業手段或工具違反《反海外腐敗法》，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西；以及本公司所知，公司的關聯公司均按照以下規定開展各自的業務《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保、和有理由預期它們將繼續確保繼續遵守這些規定.
(ii)
公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的反洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，沒有采取任何行動、訴訟或訴訟或者在任何之前法院或政府機構、當局或機構或任何涉及本公司的《反洗錢法》的仲裁員尚待審理。
(iii)
目前，美國政府（包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，包括被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，據公司所知，其任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構均未成為制裁的對象或目標的財政部或其他相關的制裁機構（統稱，”制裁”，每個此類主體或目標均為 “受制裁人員”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括俄羅斯、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區以及烏克蘭的任何其他受保地區根據第14065號行政命令對克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞進行了認定，該命令廣泛禁止與以下方面進行交易該國家或地區（均為 “受制裁領土”）；公司不得直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進與在提供此類資金或便利時是受制裁個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務在每種情況下，都以任何會導致任何人違規的方式（包括參與交易的任何人，無論是作為制裁的初始購買者、顧問、投資者還是其他）。
r.
RIC 狀態。根據經修訂的1986年《美國國税法》M分章，公司目前在所有重大方面都遵守了納税要求，並正式選擇以受監管的投資公司的身份納税（該項選擇尚未被撤銷），包括該法規及其發佈的解釋（“守則”）。公司打算以繼續遵守《守則》第M分章要求的方式將其出售股票所得的淨收益進行投資。
s.
BDC 選舉。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），公司選擇作為業務發展公司受到監管，並已根據1940年法案第54（a）條向美國證券交易委員會提交了正式填寫並執行的 N-54A 表格（“公司BDC選舉”）；公司沒有根據1940年法案第54（c）條向美國證券交易委員會提交任何撤回公司BDC選舉的通知；公司BDC選舉仍然完全有效，據公司所知，沒有下令暫停或撤銷此類選舉美國證券交易委員會已根據1940年法案發布或啟動了相關訴訟程序。該公司的運營符合
6
1940年法案的規定適用於業務發展公司，除非合理預計此類違規行為不會造成重大不利影響。
t.
沒有取消資格活動。公司、任何董事、高級職員、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券的20％或以上的受益所有人，或在收盤時以任何身份與公司有關的 “發起人”（該術語的定義見證券法第405條）（均為 “受保人”，共稱為 “受保人”）均不受任何 “不良人” 的約束《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的演員取消資格。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何受保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務。
u.
沒有穩定性。本公司，據公司所知，其任何關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，這違反了適用於公司或其關聯公司的任何法律、法規、規章或規則。
v.
披露。公司瞭解並確認，每位買方將依據上述陳述進行公司股票交易。總體而言，由公司或代表公司向買方提供的有關公司、其業務和特此設想的交易的所有披露，包括任何美國證券交易委員會文件中包含的任何信息，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況遺漏陳述任何必要的重大事實，而不是誤導性的。
a.
Form D 和 Blue Sky。公司同意按照D條例的要求及時提交有關股票的表格D。公司應在本協議發佈之日或之前採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議，根據美國各州的適用證券法或 “藍天法” 在收盤時獲得向買方出售股票的豁免或獲得向買方出售股票的資格，並應立即提供任何此類行動的證據採取。公司應在收盤後提交與美國各州適用證券法或 “藍天法” 所要求的股份發行和出售有關的所有文件和報告。
b.
報告狀態。公司應及時（包括根據交易法第12b-25條使任何延期生效）從本協議簽訂之日起至以下任何事件首次發生之日止，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告：(i) 根據《證券法》，有關股票出售的註冊聲明（定義見下文）已根據《證券法》生效，所有股份均按照以下規定處置此類註冊聲明；(ii) 所有股份均根據規則出售144 或《證券法》規定的適用的註冊豁免；(iii) 所有股份均有資格由持有人根據第144條出售，不受限制、限制或條件（包括任何當前的公開信息要求）的限制、限制或條件（包括任何當前的公開信息要求）；或（iv）所有股份均出售給公司。
c.
開支。在收盤時，公司和買方應各自支付所有法律、盡職調查和其他費用，包括律師和其他顧問的費用和開支，以及與談判和準備本協議有關的所有其他費用。
d.
交易和其他重要信息的披露。公司應 (i) 發佈新聞稿，披露本協議所設想交易的所有重要條款，並且 (ii) 在適用的美國證券交易委員會規則所要求的時間範圍內向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告，描述本協議所設想的交易條款，並將此作為此類表格8‑K的證據
7
協議。除非適用法律或主要市場規則有要求，否則公司不得在本協議發佈之日之前就本文所考慮的交易發佈任何公開公告。
e.
法規 M. 公司或公司的任何關聯公司均未採取或將來都不會採取《交易法》第M條所禁止的與本文所述股份的發行、出售和交付有關的任何行動。
f.
沒有集成產品。在任何需要根據《交易法》註冊任何股票或需要股東批准才能發行任何股票的情況下，公司或公司的任何關聯公司或代表上述任何公司行事的任何人均不得直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，也不得徵求購買任何證券的要約。
g.
註冊聲明。在公司向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的10-Q表季度報告之日後，公司將盡快向美國證券交易委員會提交一份關於轉售根據本協議條款發行的股票的N-2表格（或任何後續表格，“註冊聲明”）的註冊聲明。公司應盡其商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效。公司將股份納入註冊聲明的義務取決於買方以書面形式向公司提供公司為實現此類註冊而合理要求的信息，公司和買方應執行任何一方可能合理要求的與註冊人和賣出股東在類似情況下習慣的文件、契約（包括慣例賠償契約）和與註冊相關的協議。根據《證券法》第415條或任何規定持續或延遲發行證券的後續規則，公司應始終保持註冊聲明的效力，直至 (i) 投資者可以根據第144條不受限制、限制或條件（包括任何當前的公開信息要求）出售註冊聲明所涵蓋的所有股票的日期，(ii) 投資者出售所有股票的日期，以較早者為準此類註冊聲明所涵蓋的股份根據該註冊聲明或根據第144條或（iii）向公司出售所有股份的日期。如果公司合理地確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行更新，以納入當時根據《交易法》在當前、季度或年度報告中不需要的信息，則公司可以推遲註冊聲明的提交或暫停其使用，前提是公司證明，在任何12個月期間內，不超過三次且連續不超過75天立即完成此類更新，並且，此外，這種延遲不會對涉及公司或其當時正在考慮的任何子公司的善意實質性融資、收購、處置或其他類似交易造成實質性幹擾。
h.
傳奇。買方同意，賬面記賬名稱或其他代表股票的工具，除下文所述外，應以基本上以下形式帶有限制性説明（“證券法案説明”）：
本證書所代表的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州法律進行註冊，在沒有證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法規定的註冊豁免的情況下，以及如果公司提出合理滿意的律師意見後，不得發行、出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置擬議的轉讓不適用於《證券法》。
公司應根據公司向過户代理人提供的指示，向蓋章的適用股票的持有人簽發不帶此類説明的證書或賬面記賬單，或通過電子交付在存託信託公司（“DTC”）的適用餘額賬户上向該持有人簽發不帶此類説明的證書或賬面記賬單，前提是 (i) 此類股票根據《證券法》註冊轉售（前提是，如果買方根據證券法出售註冊聲明，買方同意僅在以下時間內出售此類股票這
8
註冊聲明生效，不得撤回或暫停，且僅在註冊聲明允許的情況下），（ii）根據第144條（如果轉讓人不是公司的關聯公司）出售或轉讓此類股票，或者（iii）此類股份有資格根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的有關此類證券的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制。
i.
清單。自收盤之日起，公司應盡商業上合理的努力維持其普通股在主要市場的上市和交易，並據此盡最大努力在所有重大方面履行公司在主要市場規章制度下的報告、申報和其他義務。
j.
投票。只要買方擁有公司普通股的3％以上，買方同意在1940年法案要求的範圍內，以與所有其他普通股持有人的投票比例相同的比例對其持有的股份進行投票。
k.
持股。只要買方擁有公司普通股的3％以上，這些股票就是買方持有的唯一投資證券（該術語在1940年法案中定義）。
6.
公司銷售義務的條件。公司在收盤時向買方發行和出售股票的義務以在本協議發佈之日或之前滿足以下每項條件為前提：
b.
根據公司提供的電匯指示，買方應在收盤時通過電匯方式向公司交付立即可用資金購買的股票的購買價格。
c.
任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
7.
購買者購買義務的條件。根據本協議，買方在收盤時從公司購買股票的義務以在本協議發佈之日或之前滿足以下每項條件為前提：
b.
公司應向買方交付一份證明公司成立並在其註冊州的良好信譽的證書，以及一份證明公司具有外國公司資格和在主要營業地所在州的良好信譽的證書，每種證書均由該州的國務祕書（或其他適用機構）簽發。
c.
公司應向買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤署，日期截至本協議發佈之日，內容涉及：(i) 公司董事會與公司執行、交付和履行本協議及本協議下設想的交易有關的決議；(ii) 公司的修訂和重述條款；(iii) 公司章程。
d.
任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
9
a.
公司賠償義務。考慮到買方執行和交付本協議以及收購本協議下的股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務，公司應為買方及其關聯公司、高級職員、董事、成員、經理和員工（統稱為 “受保人”）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害（視情況而定）免受任何和所有訴訟、訴訟和索賠，損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用，以及包括合理和有據可查的律師費和支出（“賠償責任”），任何受保人因針對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠而產生或引起的，或與之有關的，以及因根據本協議條款或此設想的任何其他證書、文書或文件執行、交付、履行或執行本協議而產生或導致的或結果或因此根據其條款（訴訟原因、訴訟或索賠除外）或由該受保人的所有者、投資者或關聯公司對受保人作出的賠償責任，在任何情況下，除非任何賠償責任是由該受保人的重大過失、故意不當行為或欺詐造成的，或者損失、索賠、損害或責任歸因於買方違反買方在本協議中作出的任何陳述、保證、契約或協議協議。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻。
b.
賠償程序。每位受保人應 (i) 就其根據本協議尋求賠償或繳款的任何索賠立即向公司發出書面通知（但是，受保人未能及時發出此類通知不應免除公司的任何責任，除非公司在為此類索賠進行辯護的能力方面受到損害），(ii) 允許公司承擔辯護此類索賠由公司選定的律師提出，受保人相當滿意；但是，前提是任何根據本協議有權獲得賠償的受保人有權聘請單獨的律師並參與對此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (A) 公司書面同意支付此類費用和開支，或 (B) 根據受保人的合理判斷，根據其律師的建議，兩者之間可能存在利益衝突有關此類索賠的受保人和公司（在這種情況下，如果受保人以書面形式通知公司）選擇聘請獨立律師，費用由公司承擔，公司無權代表受保人為此類索賠進行辯護）。如果公司對索賠進行辯護，則對於受保人未經其同意而做出的任何和解或妥協，公司不承擔任何責任（但不得無理地拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。就公司談判的任何和解而言，公司不得，也不得要求受保人：（I）達成任何不包括索賠人或原告向受保人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的和解的無條件條款；（II）達成任何根據其條款將任何責任、罪責或過錯歸因於受保人的和解協議受保人，或（III）同意作出任何不包括完整條款的判決駁回訴訟或以偏見的方式提起訴訟。此外，未經受保人同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解，其中規定受保人除支付應由公司全額支付的金錢損害賠償金以外的任何義務或限制。應公司的要求，受保人同意（不向受保人支付任何費用）與公司及其法律顧問進行合理合作，對公司選擇提出異議的任何索賠提出異議。
a.
適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，或承認或執行任何判決，本協議各方特此不可撤銷和無條件地服從設在紐約縣的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院、紐約南區美國地方法院以及任何來自該法院的任何上訴法院的專屬管轄，並且本協議各方不可撤銷和無條件地遵守此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠，
10
訴訟或程序可以在紐約州法院審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
本協議各方在法律和有效的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來對在紐約縣開庭的任何紐約州或美利堅合眾國聯邦法院開庭審理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。
各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或本協議或本協議所設想的任何交易引起的任何爭議。
b.
對手；執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
c.
標題。本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
d.
可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
e.
完整協議；修正案；豁免。本協議取代買方、公司、其關聯公司和代表其行事的個人先前就本協議中討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書包含本協議各方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解。除本公司和買方簽署的書面文書外，不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。
f.
通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，當通過電子郵件發送、親自或通過國家認可的隔夜送達服務發送時，應視為已在收到時送達，在每種情況下，均應正確發送給當事方以接收這些通知、同意、豁免或其他通信。此外，向買方發出的任何此類通知、同意、豁免或其他通信都必須包括通過電子郵件發出的通知。此類通信的地址應為：
如果是給公司：
大榆樹資本公司
南街 800 號，230 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453
注意：亞當 ·M· 克萊因曼
電子郵件：akleinman@greatelmcap.com
另附一份副本到：
11
瓊斯戴
維西街 250 號
紐約州紐約 10281
注意：羅裏 ·T· 胡德
電子郵件：rhood@jonesday.com
如果對買家來説：
Great Elm 戰略合作伙伴關係 I, LLC
c/o Great Elm 資本管理公司
南街 800 號，230 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453
注意：亞當 ·M· 克萊因曼
g.
繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括股份的任何購買者）具有約束力，並使其受益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，不得無理地拒絕同意。
h.
沒有第三方受益人。本協議旨在惠及本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人，以及在本協議第 7 節規定的範圍內，每個受保人的利益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
i.
生存。本協議第 2 和第 3 節中包含的公司和買方的陳述和保證、本協議第 4 節和本第 8 節中規定的協議和承諾，以及本協議第 7 節中規定的賠償條款，應在交易結束後繼續有效。
j.
進一步的保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。
k.
補救措施。本協議雙方同意，(i) 如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損害；(ii) 金錢損害或其他法律補救措施不構成對任何此類損害的充分補救措施。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保或證明實際損失），追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。
* * * * * *
12
為此，買方和公司已促成本股票購買協議自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。
公司:
大榆樹資本公司
作者：/s/ 馬特·卡普蘭
姓名：馬特·卡普蘭
職位：總裁兼首席執行官
[股份購買協議的簽名頁面]
購買者：
Great Elm 戰略合作伙伴關係 I, LLC
作者：/s/ Adam M. Kleinman
姓名：亞當·克萊因曼
標題：授權簽字人
[股份購買協議的簽名頁面]