美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
ODDITY Tech 有限公司
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.001 新謝克爾
(證券類別的標題)
M7518J 104
(CUSIP 編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 注意事項).
1. |
舉報人姓名
LCGP3 專業彩粧,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
13,140,357 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
13,140,357 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
13,140,357 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
29.1%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據截至2023年8月14日 14日已發行的45,202,333股A類普通股(A類股票)計算,如發行人於2023年8月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交的6-K表報告附錄99.1所示。 |
1. |
舉報人姓名
CGP3 Managers,L.L.C. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
13,140,357 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
13,140,357 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
13,140,357 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
29.1%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 根據截至2023年8月14日的45,202,333股A類股票計算得出,如 發行人於2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1所示。 |
1. |
舉報人姓名
斯科特·阿諾德·丹克 | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
13,140,357 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
13,140,357 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
13,140,357 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
29.1%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
(1) | 根據截至2023年8月14日的45,202,333股A類股票計算得出,如 發行人於2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1所示。 |
1. |
舉報人姓名
詹姆斯·邁克爾·楚 | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
13,140,357 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
13,140,357 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
13,140,357 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
29.1%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
(1) | 根據截至2023年8月14日的45,202,333股A類股票計算得出,如 發行人於2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1所示。 |
第 1 (a) 項。 |
發行人姓名 | |
ODDITY Tech Ltd.(發行人) | ||
項目1 (b)。 |
發行人主要行政辦公室地址 | |
哈哈拉什街 8 號 特拉維夫-雅法 6761304 以色列 | ||
項目2 (a)。 |
申報人姓名 | |
本聲明由下列實體和個人提交,以下統稱為 “申報人”: | ||
(i) LCGP3 專業彩粧,L.P. (LCGP3) | ||
(ii) CGP3 經理,有限責任公司(經理) | ||
(iii) 斯科特·阿諾德·丹克 | ||
(iv) 詹姆斯·邁克爾·楚 | ||
項目2 (b)。 |
主要業務辦公室的地址,如果沒有,則為住所 | |
西普特南大道 599 號 康涅狄格州格林威治 06830 | ||
項目2 (c)。 |
公民身份 | |
在每個封面上查看對第 4 項的回覆。 | ||
項目2 (d)。 |
證券類別的標題 | |
A 類普通股,面值每股 0.001 新謝克爾 | ||
項目2 (e)。 |
CUSIP 號碼 | |
M7518J 104 | ||
第 3 項。 |
如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
☐ |
(a) |
根據該法第15條註冊的經紀人或交易商。 | ||||
☐ |
(b) |
該法第3 (a) (b) 條所定義的銀行。 | ||||
☐ |
(c) |
該法第3(a)(19)條所定義的保險公司。 | ||||
☐ |
(d) |
根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 | ||||
☐ |
(e) |
根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (e) 的投資顧問。 | ||||
☐ |
(f) |
符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。 | ||||
☐ |
(g) |
根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人。 | ||||
☐ |
(h) |
《聯邦存款保險法》第3(b)條所定義的儲蓄協會。 | ||||
☐ | (i) | 根據《投資公司法》第3(c)(14)條被排除在投資公司的定義之外的教會計劃。 |
☐ |
(j) |
符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。 | ||||
☐ | (k) | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K),分組。如果根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:______________________________ |
不適用。 | ||
第 4 項。 |
所有權 | |
(a) 實益擁有的金額: | ||
在每個封面上查看對第 9 項的回覆。 | ||
(b) 類別百分比: | ||
請參閲每個封面上對第 11 項的回覆。 | ||
(c) 申報人 持有的股票數量: | ||
(i) 投票或指揮投票的唯一權力: | ||
在每個封面上查看對第 5 項的回覆。 | ||
(ii) 共同投票權或指導投票權: | ||
請參閲每個封面上對第 6 項的回覆。 | ||
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力: | ||
請參閲每個封面上對第 7 項的回覆。 | ||
(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力: | ||
在每個封面上查看對第 8 項的回覆。 | ||
申報的證券由 LCGP3 直接持有,後者由經理作為其普通合夥人控制。斯科特·阿諾德·達恩克和詹姆斯·邁克爾·朱是經理的控股管理成員,因此可能被視為 對 LCGP3 直接持有的股份擁有投票控制權和投資權。 | ||
不得將附表13G中的本聲明(本聲明)解釋為承認申報人就第13(d)和13(g)條而言,申報人是本 聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。 | ||
第 5 項。 |
持有小於或等於 5% 的類別的所有權 | |
不適用。 | ||
第 6 項。 |
代表他人擁有超過 5% 的所有權 | |
不適用。 | ||
第 7 項。 |
母公司控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 | |
不適用。 | ||
第 8 項。 |
小組成員的識別和分類 | |
不適用。 | ||
第 9 項。 |
集團解散通知 | |
不適用。 |
第 10 項。 |
認證 | |
不適用。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 9 日
LCGP3 專業彩粧,L.P. | ||
作者:CGP3 Managers,L.L.C. 它是: 普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 詹姆斯·邁克爾·楚 | |
姓名: | 詹姆斯·邁克爾·楚 | |
標題: | 授權人 |
CGP3 Managers,L.L.C. | ||
來自: | /s/ 詹姆斯·邁克爾·楚 | |
姓名: | 詹姆斯·邁克爾·楚 | |
標題: | 授權人 |
斯科特·阿諾德·丹克 |
/s/ 斯科特·阿諾德·丹克 |
詹姆斯·邁克爾·楚 |
/s/ 詹姆斯·邁克爾·楚 |
展品清單
附錄 A | 聯合申報協議,日期為 2024 年 2 月 9 日 |