附錄 3.1

修訂證書

指定證書

系列 H-7 可轉換優先股

AYRO， Inc.

根據第 242 條

特拉華州 通用公司法

本 H-7系列可轉換優先股指定證書（“修正案”） 的日期為2024年2月9日。

鑑於 特拉華州的一家公司 AYRO, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）根據 公司註冊證書（“公司註冊證書”） 和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 151 (g) 條授予的權力，此前已確定了權利、優惠、 限制和其他限制與公司一系列優先股有關的事項，包括22,000股 股授權優先股，歸類為H-7系列可轉換優先股（”優先股”）和優先股指定證書（“指定證書”）最初於2023年8月9日提交給特拉華州國務卿 ，以證明這些條款；

鑑於 根據指定證書第 32 (b) 節，可通過在為此目的正式召集的會議上獲得贊成票或未按照 DGCL 開會的書面同意，對指定證書或其任何條款進行修改 ，至少大多數已發行優先股的持有人（“所需持有人”）， 作為單一單獨投票類別，並根據DGCL和 證書的要求獲得股東批准（如果有）註冊成立；

鑑於 根據DGCL，指定證書規定的必要持有人已於 2024 年 2 月 7 日同意 本修正案中規定的條款；以及

鑑於 董事會已正式通過決議，提議通過本修正案，並宣佈本修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益。

現在， 因此，本修正案已根據DGCL第242條正式通過，並已由公司正式授權的 官員於上文首次規定的日期執行，對指定證書的條款進行了如下修改：

(mm) “分期付款日期” 指 (i) 第一期分期付款日期，即2024年2月7日，如果買方至少提前20個交易日通知公司並將先前從公司收到的所有 份分期付款前轉換股份退還給公司，或者本公司和買方共同同意，第一期分期付款 日期不應是2月7日，則可以將其更改為 以下日期之一，2024 年，改為以下日期之一：(a) 2024 年 5 月 7 日，(b) 2024 年 8 月 7 日，(c) 2024 年 11 月 7 日 7 日，(d) 2 月 7 日，2025 年或 (e) 2025 年 8 月 7 日，由買方在公司與買方共同商定的日期之前的第 30 個交易日或之前 向公司發出書面通知後選擇的2025年8月7日，(ii) 此後，緊接上一個分期付款日之後的每個日曆月的第一個交易日為十一 (11) 個日曆月，該日曆月的第一個交易日， 不得遲於到期日，除非經持有人與公司共同協議延期。

[簽名 頁面關注中]

見證，公司已促成其正式授權官員在2024年2月9日簽署本修正案。