本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東，或在本招股説明書日期後，持有任何出售股東在Volato Group，Inc.A類普通股(“普通股”)及私募認股權證(“私募認股權證”及與公開認股權證(定義見下稱“認股權證”)的任何出售股東權益的任何質押人、受讓人、受讓人及權益繼承人及其他核準受讓人)在本招股章程日期後不時作出的要約及出售，最多可持有23,318,122股普通股，其中包括(I)在合併時以低於每股0.01美元的價格轉換而成的6,883,579股B類普通股(“創辦人股份”)；(Ii)15,226,000股普通股相關私人認股權證，無需額外代價；。(Iii)根據日期為2023年7月26日並於2023年11月30日修訂的函件協議，向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)發行213,273股普通股，價格為每股3.52美元；。(Iv)根據2023年10月16日經修訂的聘書，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)發行284,363股普通股，價格為每股3.52美元；。及(V)根據日期為2022年11月28日的函件協議(於2023年12月1日修訂)向BTIG，LLC(“BTIG”)發行710,907股普通股，每股價格為3.52美元，以及最多15,226,000股私募認股權證，最初發行的價格為每份私募認股權證1.00美元。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

除行使私募認股權證外，本公司將不會從出售股東根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證的股份中收取任何收益。然而，吾等將支付除承銷折扣或出售佣金外，出售股東在出售證券時根據本招股説明書出售證券所產生的費用。

我們正在登記上述證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何證券。出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。在本招股説明書的“出售股東”和“分銷計劃”一節中提供了有關出售股東的其他信息，以及他們可以根據本招股説明書發售和出售證券的時間和方式。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

普通股和認股權證分別以“SOAR”和“SOAR.WS”的代碼在紐約證券交易所美國交易所上市。2024年2月1日，普通股收盤價為每股2.28美元，權證收盤價為每股0.15美元。

根據本招股説明書，出售股東提供供回售的普通股約佔2024年2月1日已發行普通股的52.4%(假設根據私人認股權證的行使可發行全部15,226,000股普通股)。出售所有這些股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的公開交易價格大幅下降。此外，某些出售股票的股東，包括方正股份的持有者和在行使非公開認股權證時可發行的普通股的股東，即使普通股的每股市場價格低於每股10.00美元，也可能在出售本招股説明書所涵蓋的股份時獲得正的回報率，而公眾股東可能由於購買價格和當前交易價格的差異而不會經歷類似的證券回報率。

每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們相信，持股人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於普通股的交易價格。如果普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使其認股權證。相反，普通股價格越高，持股人就越有可能行使認股權證。截至2024年2月1日，紐約證券交易所美國證券交易所報道的普通股收盤價為每股2.28美元，低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。因行使認股權證而收到的任何款項並未計入本公司的預期資本資源，因此對本公司未來的流動資金及其為營運提供資金的能力的影響有限。見“風險因素--不能保證認股權證的行使價格將低於普通股的交易價格，而且它們到期時可能一文不值；然而，如果當時未發行認股權證中至少50%的持有者同意這種修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。”

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第8頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023年12月1日，佐治亞州公司Volato，Inc.、特拉華州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉華州公司、PACI的直接全資子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Volato並併入Volato實現的，而Volato在合併後仍是PACI的全資子公司(“業務合併”，連同業務合併協議及由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。(“沃拉託集團”)。

與完成交易有關，並根據業務合併協議的條款：(I)緊接交易完成前發行併發行的每股Volato普通股(“Volato普通股”)轉換為獲得1.01508股Volato集團普通股的權利；(Ii)將緊接關閉前發行併發行的每股Volato優先股(“Volato優先股”)轉換為獲得1.01508股普通股的權利；(Iii)將緊接關閉前發行和發行的每股合併附屬公司普通股轉換為Volato普通股，(Iv)在緊接交易結束前於Volato金庫持有的每股Volato普通股及Volato優先股股份已註銷，且並無就該等股份作出任何付款或分派，。(V)購買Volato普通股股份的每一尚未行使的認購權已轉換為收購普通股股份的期權(“期權”)，(Vi)緊接收市前發行及已發行但未贖回的每股PACI A類普通股(“PACI A類普通股”)仍未發行，現為普通股；及(Vii)緊接收市前已發行及未贖回的每股PACI A類A類普通股(“PACI B類普通股”)仍未發行，現為普通股。

就在交易結束前，Volato通過出售其A-1系列優先股1,035,387股完成了額外的融資，籌集了總計10,353,870美元(“A-1系列融資”)，如上所述在交易結束時轉換為普通股。

除文意另有所指外，如本招股説明書所用：

本招股説明書涉及本招股説明書中所列的出售股東，或其任何質權人、受讓人、受讓人和權益繼承人(“獲準受讓人”，與該等出售股東合稱“出售股東”)不時要約及出售合共23,318,122股普通股，其中包括(I)6,883,579股Volato集團A類普通股；在合併時以低於每股0.01美元的價格轉換的B類股票(方正股票)轉換而成的普通股(“普通股”)；(Ii)15,226,000股普通股相關私人認股權證(“私募認股權證”)，無需額外代價；。(Iii)根據日期為2023年7月26日並於2023年11月30日修訂的函件協議，將向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)發行213,273股普通股，價格為每股3.52美元；。(Iv)根據日期為2023年10月16日經修訂的聘書，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)發行284,363股普通股，每股價格為3.52美元；。及(V)根據日期為2022年11月28日的函件協議(於2023年12月1日修訂)向BTIG，LLC(“BTIG”)發行710,907股普通股，每股價格為3.52美元，以及最多15,226,000股私募認股權證，最初發行的價格為每份私募認股權證1.00美元。出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書、附錄或生效後的修正案中提供，其中描述了所發行普通股的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改本招股説明書所包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、生效後的修訂或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等及出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何自由撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用^®或^™但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。事件和情況

反映在前瞻性陳述中的信息可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

除文意另有所指外，本款中所有提及“我們”及“我們”的字眼均指Volato集團及其合併附屬公司的業務。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對Volato的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，Volato集團普通股的市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。

你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們是作為佐治亞州的一家公司成立的，於2021年1月7日開始我們的業務。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。

雖然我們尋求通過使用具有成本效益的機隊並提供不同的產品來滿足客户的個性化需求來區分我們的私人航空服務，包括(I)我們的所有權計劃，(Ii)我們的潛在噴氣卡客户購買一段飛行時間的能力，以及(Iii)押金計劃產品，但我們可能無法成功地吸引或留住客户。我們的Jet Share客户在未使用的時間賺取包機收入的能力可能無法實現我們的客户預期的程度，或者根本沒有實現。即使這些優勢如預期那樣實現，我們的競爭對手也可能提供直接競爭的服務或客户認為更具吸引力的其他功能。

自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到我們有限的運營歷史以及與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出，該公司未來可能會持續淨虧損，可能永遠不會盈利(無論是否由美國公認會計原則決定)。如果我們實現了盈利，我們不能確定它是否能夠維持或提高盈利能力。為了實現並保持盈利，我們必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加使用我們服務的客户數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現這些目標。

我們的增長戰略包括吸引新客户和留住現有客户，通過向歷史上沒有使用私人航空服務的客户開放私人航空來擴大我們的潛在市場，向新市場擴張，以及發展鄰近業務。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。例如，我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和其他員工方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移我們管理層和關鍵員工的注意力，並影響我們的財務和運營業績。

我們的增長戰略依賴於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力等。儘管我們可能會投入大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，但我們的努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們有效地判斷我們關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務的能力。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。

我們的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並提供新服務和產品的能力。我們現有地理覆蓋範圍的重大變化或引入新的和未經證實的市場可能需要我們獲得並保持適用的許可證、授權或其他監管批准。發展中

推出新的或擴展的地點涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來客户接待該等地點有關的風險、運營複雜性的增加、實施該等新地點或增強措施的意外延誤或挑戰、我們運營和內部資源的壓力增加(包括損害我們準確預測客户需求的能力)，以及在該等新的或增強的地點被認為不成功時的負面宣傳。我們的業務規模迅速擴大，重大的新計劃可能會帶來影響我們業務的運營挑戰。此外，開發和推出新的或擴大的地點可能涉及大量的前期投資，如額外的營銷和終端建設，這些支出可能不會產生投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。如果這些新的或擴展的地點不成功或無法吸引足夠數量的客户來盈利，或者我們無法有效地將新的或擴大的地點推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務集中在私人航空服務上，這很容易受到消費者偏好、可自由支配支出以及其他影響奢侈品和可自由支配購買的市場變化的影響。發生戰爭等地緣政治事件，包括當前的烏克蘭衝突、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、大流行或流行病爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況，可能會對我們的業務產生重大不利影響。全球經濟過去和未來都會經歷衰退期和經濟不穩定期，例如全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。在此期間，我們當前和未來的用户可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括我們的私人航空服務，或者可能將需求從我們的私人航空服務轉移到我們沒有提供競爭服務的其他空中或地面運輸方式。如果我們無法創造需求，或者未來消費者支出將從私人航空服務轉向其他服務，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋這些中斷、中斷或降級可能導致的所有損失。

儘管我們運營的飛機沒有在2021年、2022年或2023年停靠在捲入戰爭或其他衝突的國家或地區的機場，或受到美國、歐盟、聯合國或其他政府當局(衝突司法管轄區)違反適用制裁或禁運法律的全國或地區制裁或禁運的機場，我們努力採取旨在降低此類風險的預防措施，但我們的飛機未來可能會無意中或在未經我們同意的情況下訪問衝突司法管轄區的機場。如果這些活動發生或導致違反法律，我們可能會受到罰款、處罰、制裁、扣押或損壞我們的飛機，或其他損失或損壞，我們的聲譽和Volato集團普通股市場可能會受到不利影響。

制裁和禁運法律和條例的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受影響人員或禁止相同的活動，這些制裁和禁運法律和條例可能會隨着時間的推移而修改或擴大。當前或未來的對口單位可能與美國、歐盟或其他國際機構實施制裁或禁運的個人或實體有關聯，或未來可能成為制裁或禁運的對象。如果我們確定這些制裁要求我們終止我們或我們的子公司參與的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了適用的制裁，我們的運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受聲譽損害。

儘管我們認為我們已經遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例，並打算保持遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是因為法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。任何違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，對我們進入美國資本市場和開展業務的能力產生負面影響，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不進行投資。這些投資者決定不投資或出售我們的證券，可能會對我們證券的交易價格和交易量產生不利影響。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家或地區有業務往來的公司做生意，就決定放棄或不投資於我們。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的飛機的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外，如果我們從事某些其他活動，例如與不受美國某些制裁或禁運法律約束的國家或地區的政府控制的個人或實體合法簽訂特許協議，或根據與與其政府控制的國家或地區或實體無關的第三方合同從事與這些國家或地區相關的業務，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。投資者對Volato Group普通股價值的看法可能會受到我們所在國家或地區的戰爭後果、恐怖主義、內亂和政府行動的不利影響。

新冠肺炎大流行，加上世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的傳播而採取的措施，導致航空旅行需求嚴重下降。旅行限制、“避難所就位”和檢疫令、限制公共集會、取消公共活動以及許多其他限制等措施導致商務和休閒旅行的需求在2020年和2021年期間普遍急劇下降。

其他疾病或類似公共健康威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求或旅行行為，或導致政府或私人組織實施旅行限制或其他措施，以遏制疾病或公共健康威脅的傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們經營的許多市場競爭激烈，原因包括現有私人飛機運營商的擴張，私人飛機擁有量的增加，以及其他選擇，如豪華商業航空服務和商業航空公司。我們與幾家商業模式不同的私人航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。雖然我們的商業模式與商業航空公司有很大不同，但我們也與商業航空公司競爭，後者擁有更大的業務和服務區域，以及固定的航線，以及獲得我們無法獲得的財務資源。影響私營航空業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們主要通過私人融資和飛機交付前付款義務為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得，而我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以商業上可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們的業務是資本密集型的，我們需要足夠的流動性水平來滿足我們的業務和戰略增長計劃。我們有大量的債務，並可能尋求在未來產生更多的債務，以資助營運資金要求、償債義務、資本支出和戰略舉措。許多因素可能會影響我們未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、運營現金流和資本要求的時機、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。我們不能保證我們未來會以我們認為有吸引力的條款獲得外部融資，或者根本不能保證為我們的業務提供資金需求。如果我們無法以我們認為有吸引力的條款獲得更多融資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法執行我們的戰略目標。

我們認為，Volato集團未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理人員、技術人員和其他人員，特別是飛行員和機械師。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的飛行員受到嚴格的飛行員資格要求，包括最短飛行時間、小時要求和培訓標準(“聯邦航空局資格標準”)。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。此外，我們的飛行員遵守嚴格的休息和值班規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。這限制了我們飛行員可以飛行的操作類型的數量。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的運營結果大幅下降。這些要求還影響到飛行員的時間表、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。

此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員的推動下，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持我們的業務需求。

我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到員工組織工會活動的情況。這些工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，這可能會導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同工藝或不同等級的船員都可以隨時加入工會，這將要求我們真誠地與船員小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會地位。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。

作為我們業務戰略的一部分，我們一直駕駛本田噴氣式飛機，並正在擴大駕駛灣流飛機。如果本田飛機公司或灣流公司未能充分履行我們的義務

如果對我們來説，或由於破產、自然災害、勞工罷工或其供應鏈中斷等原因導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會遇到交付嚴重延遲或無法收到之前訂購的飛機和部件的情況，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足客户需求的能力。雖然我們可以選擇經營其他製造商的飛機，但這樣的改變會給我們帶來鉅額費用，並可能擾亂我們的業務活動。此外，美國聯邦航空管理局(FAA)或製造商發佈的限制或禁止使用HondaJet或灣流飛機的指令將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，零部件的交付可能需要很長一段時間，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。這些風險包括可能需要我們的客户使用其他運營商的設備，費用由我們承擔，這可能會導致可能無法預測的額外成本。

我們在美國要繳納聯邦、州和地方税。在不同司法管轄區之間尋找收入來源以及確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們相信我們的所得税估計是合理的，但這樣的估計假設當前税率不變。此外，如果國税局或其他税務機關不同意我們在來源、税率或其他方面的税收立場，並且在最終裁決時，我們被要求改變我們的立場，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款。這些成本和支出可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們產品的可税性在我們運營的徵税司法管轄區內會受到不同的解釋。因此，在正常的業務過程中，司法管轄區可能會就我們的税碼應用於我們的產品而對我們的報告立場提出異議。州或地方税務當局對我們產品的可税性採取的相互矛盾的立場可能會導致額外的税收負擔，並可能對我們在該司法管轄區的競爭地位產生負面影響。如果我們不遵守適用的税收法律法規，除了拖欠納税評估外，我們還可能受到民事或刑事處罰。只要我們的產品在特定司法管轄區被確定或可能被確定為應納税，該司法管轄區仍可提高對此類產品評估的税率。航空等移動資產業務的財產税和總收入税在美國司法管轄區也有很大差異。Volato Group尋求直接或間接將此類税收轉嫁給我們的客户。如果我們無法轉嫁任何此類税收，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們提供135架飛機所有權計劃的一部分，根據該計劃，飛機所有者可以通過被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司，獲得飛機包機收入的收入份額，以及根據IRC第168(K)節的折舊扣除，包括獎金折舊。如果飛機是IRC第280F節所指的“上市財產”，有限責任公司必須保存記錄，以確定飛機主要用於合格的商業用途，才有資格獲得獎金折舊。我們和有限責任公司相信，我們認為飛機不屬於上市財產的立場是合理的。然而，美國國税局可能不同意這一立場。如果是這樣的話，有限責任公司的所有者將不能申請扣除獎金折舊，除非有限責任公司能夠提供足夠的證據，證明飛機主要用於合格的商業用途。

此外，IRC第4168(K)節對2017年9月27日之後投入使用的飛機以及2022年12月31日之前(2023年12月31日，關於某些長期生產財產，包括某些運輸財產)提供的獎金折舊扣除相當於飛機調整後基礎的100%。對於此後投入使用的飛機，獎金折舊扣除每年遞減20%，因此

減少參加我們的飛機所有權計劃的税收優惠。這可能會導致我們飛機所有權計劃的參與率降低。此外，國會可以制定立法，更快地取消獎金折舊和相關的税收優惠。

燃料對於我們的飛機的運行和我們執行運輸服務的能力是必不可少的。燃油成本是我們包機服務定價的關鍵組成部分。我們直接或間接地將燃料成本轉嫁給我們的客户，因此我們不維持燃料價格的對衝安排。然而，燃油成本的增加可能會影響我們包機服務的需求。燃料成本的增加，包括目前烏克蘭衝突以及世界各國政府和私營組織為應對衝突而採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們為客户運營着很大一部分航班，但我們面臨着無法滿足客户包機需求的風險。我們在一定的條件下，向那些“所有者”的客户提供無限保證的包機時間預訂，這意味着這些客户是擁有和租賃本田機隊飛機給我們的實體的成員。根據這些協議，我們受到機主可變且可能激增的需求的影響，這可能需要我們找到第三方運營商來執行這些航班中的未知比例。我們面臨着為第三方運營商的航班支付高價的風險，因為我們沒有第三方運營商的合同。我們面臨的風險是，我們可能無法找到第三方運營商按需提供服務。我們可能無法滿足客户的包機需求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某種程度上，如果我們找不到第三方運營商以我們向所有者收取的價格提供航班，我們實際上可能會在這些第三方航班上虧損。

在截至2022年12月31日的年度內，我們約1.0%的航班由第三方飛機運營商代表我們完成。我們面臨着這個百分比隨時可能增加的風險。此外，在我們因依賴第三方來補充我們的能力而依賴第三方運營商的情況下，我們面臨着其運營中斷的風險，這在過去和未來都可能是本文披露的許多相同風險因素的結果，例如不利經濟狀況的影響以及第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商的獨家合同安排的使用可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃可能無法獲得的額外飛機，或者需要我們產生大量資本或運營支出。

我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已經與本田飛機公司和第三方承包商達成協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和技術服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴本田飛機公司和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們與本田飛機公司和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或者沒有及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換他們，以支持我們的運營需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房舍險、機庫保管險、戰爭險、一般責任險、工傷賠償險和其他保險。

在我們經營的行業裏。我們目前不維持網絡保險。我們不能保證我們所投保的保險足以支付潛在的索償要求，也不能保證將來能以合理的費用獲得目前的保險水平。此外，我們預計隨着我們增加地點、增加機隊和客運量以及向新市場擴張，我們的保險成本將會增加。我們還預計，最近發生的事件，如烏克蘭衝突和相關的國際制裁，將導致全行業航空保險費用增加，因為這些最近事件對航空業產生了影響。雖然聯邦和州的各種法規要求保險承保人為已知和預期的索賠維持最低準備金水平，但不能保證承保人已經建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍，而如果沒有其他來源的保險範圍，我們的保險成本可能會增加，我們可能會違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持一個強大的品牌形象，這些產品和服務隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌識別將繼續對吸引客户至關重要。倘我們推廣及維護品牌的努力未能成功，我們的經營業績及吸引客户的能力將受到不利影響。我們的客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及受現行政治、監管或自然條件影響的服務中斷。如果對我們產品和服務的不滿情緒普遍存在或沒有得到充分解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。就我們計劃擴展至其他市場而言，我們亦需要建立我們的品牌，倘未能成功，我們於新市場的業務將受到不利影響。

通過我們的營銷，廣告和與客户的溝通，我們為品牌定下了理想但又觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗創造高水平的客户滿意度。我們服務的便捷性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，有助於我們吸引和留住客户。客户依賴我們的團隊來解決與我們的產品和服務有關的任何問題，例如行程安排更改和其他旅行詳情更新以及某些賬單事項的協助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住能夠為客户提供支持並充分了解我們產品和服務的熟練員工的能力。隨着我們繼續發展業務和改進平臺，我們將面臨與提供更大規模的優質支持相關的挑戰。任何未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

造成航班延誤的因素使乘客感到沮喪，增加運營成本，減少收入，這反過來又可能對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府單獨控制所有美國領空，航空運營商完全依賴FAA以安全，高效和負擔得起的方式運營該空域。未來我們的業務擴展至國際市場將導致與我們可能經營的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常會使系統不堪重負，

航空運營商被迫使用效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，國會收到的一些提案可能導致美國空中交通管制系統私有化，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，美國聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機航線和飛行路徑的變化，這可能導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣的天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，因為競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復過來，因此可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大的重大不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的客户羣目前集中在美國東南部、西南部和中南部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績容易受到區域經濟衰退和其他區域因素的影響，包括自然災害、疫情爆發和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制以及這些大都市地區的監管條件或其他情況。在我們擁有大量航班的航站樓發生重大服務中斷或中斷可能導致我們的大部分航班取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生嚴重影響。此外，這些主要城市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害或財產和設備損壞。我們將來可能會遇到意外。這些風險可能危及我們的客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括Volato集團和第三方的財產)的安全，以及環境。如果發生上述任何事件，我們可能會遭遇收入損失、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營授權)，以及我們的聲譽和客户關係受到損害。此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。我們不能保證在發生這些損失時，我們可獲得的保險金額足以彌補損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍如何。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，也可能造成公眾認為它不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能導致我們的客户對其失去信心，轉而轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。

我們為維護(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量而產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們無法保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國以及其他國家/地區的運營機構。

我們運營的飛機型號在由第三方運營時發生過事故。如果發生涉及我們或第三方運營商運營的飛機型號的事故，聯邦航空局不太可能但有可能要求我們停飛飛機，直到確定並糾正事故原因。在這種情況下，我們可能會失去收入，我們可能會失去客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛飛機，並限制我們在我們的司法管轄區內運營該品牌和型號的飛機。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久性地降低。與我們運營的飛機型號相關的事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將部分取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步來升級我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息，以及我們業務的專有信息，並使我們能夠在我們的運營基地協調我們的業務。信息技術系統還允許我們與員工以及外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取了合理的步驟來保護這些信息技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但這些網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息和客户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使我們面臨與調查和補救攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。

2022年12月，我們的一名包機銷售代表的電子郵件賬户密碼被泄露。被攻破的賬户被未知方用來向經紀人客户發送欺詐性電匯信息，經紀人客户隨後向錯誤的賬户匯款22,666美元。事件發生後，我們實施了一項策略，對所有員工帳户實施多因素身份驗證(MFA)。我們還開始在我們的包機銷售人員的電子郵件中實施警告標語，指出我們從不通過電子郵件發送電匯指令。我們只要求通過每筆交易的安全鏈接資金。

在2022年12月事件發生的一個月內，我們的包機銷售部門發生了另一起電子郵件帳户泄露事件，儘管該用户啟用了MFA。被攻破的賬户被未知方用來向經紀人客户發送欺詐性電匯信息，經紀人客户隨後向錯誤的賬户匯款8,202美元。在這起最新事件發生後，我們為高風險用户購買了升級的身份驗證系統，禁止來自其他國家的帳户登錄，並採用其他方法來識別和防止可疑的登錄嘗試。我們還完成了我們包機銷售電子郵件警告橫幅的推出。自2022年12月以來，我們實施了多項額外的電子郵件和登錄安全措施，包括密碼要求、IP地址安全規則和關於釣魚攻擊的內部培訓。

我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋中斷、停機或降級可能導致的所有損失。

我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或情況，從而中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失，原因是通過我們的技術平臺預訂服務的難度增加，影響準時性能，以及由此導致的業務運營錯誤。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致負面宣傳、客户不滿或客户流失。

我們預計，我們平臺的移動應用程序將依賴於維護開放市場的第三方，包括蘋果應用程序商店和Google Play，它們使應用程序可供下載。此外，我們還依賴此類第三方市場來訪問我們用來提供服務的某些第三方應用程序。我們不能保證我們分發我們的應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。

我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於網絡的應用程序以及我們的航班管理系統，以確保我們在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品或服務與他們自己的產品或服務的互操作性，或對我們運營我們的平臺和向客户提供我們的產品和服務的能力和條款施加強大的商業影響。此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能或以其他方式不能使我們滿意的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或者對競爭產品或服務給予優惠待遇，我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能根本無法獲得。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們有效競爭的能力可能會受到損害。Volato Group通過商標、版權、合同和政策的組合來保護其知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程我們知識產權的各個方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的業務還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能不會總是成功

在確保對我們的知識產權的保護、識別或阻止侵犯我們的知識產權方面，我們可能需要在未來訴諸訴訟來執行我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。

此外，航空和科技行業的公司經常因侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為而受到訴訟。隨着我們擴大和提升自己的形象，針對我們提出知識產權索賠的可能性也在增加。此外，我們可能會獲得或推出新的產品或服務，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟。如果我們未能成功地為索賠辯護，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用我們的知識產權或向客户提供Volato Group的普通股產品或服務。一些知識產權索賠可能需要我們尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能被要求開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

保持良好的全球聲譽對我們的業務非常重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；我們對環境的影響；來自投資者或政策團體的要求改變我們政策的公眾壓力，例如，要求制定“生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。

我們已經並打算繼續探索對資產和業務的潛在戰略性收購，包括與第三方的夥伴關係或合資企業。我們的管理層在收購收購的戰略資產和公司並將其整合到我們的業務中方面的經驗有限，而且不能保證未來的任何收購都會成功。我們可能無法成功地確定適當的交易目標。此外，我們可能無法繼續取得被收購業務的經營成功，或成功融資或整合我們收購或與其組成合夥或合資企業的任何資產或業務。我們可能會對收購資產進行潛在的沖銷，或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合夥企業或合資企業都可能減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，通過債務收益融資，可能會增加我們的負債，在一定程度上，通過股票發行獲得或融資，稀釋我們目前的投資者。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

收購交易涉及風險，包括但不限於：

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些運營地點容易受到風暴引發的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會在提高基礎設施的氣候彈性以及以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的物理影響方面產生巨大成本。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

此外，與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。

2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，也不能特別損害我們的運營或財務狀況。

我們內部編制的預測是基於我們在編制時已知的許多變量和假設。這些變量和假設本質上是不確定的，許多是我們無法控制的。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素包括但不限於與我們的業務有關的風險和不確定因素(包括我們在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、競爭環境、技術變化、總體業務和經濟狀況。這些預測背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於預測中的預測。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業戰略或計劃的假設。因此，本招股説明書中包含的此類預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或其他預測，實際結果可能與預測大不相同。

我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議或破壞行為的風險。這些抗議或破壞行為可能會導致我們的飛機中斷、損壞或丟失，影響我們順利開展業務的能力，這可能會對我們的業務結果和

財務狀況。雖然到目前為止，我們的飛機還沒有受到針對私人航空的抗議活動的影響，但不可預見的情況可能會導致我們的飛機捲入此類事件。如果我們的飛機受到抗議或相關活動的影響，可能會導致運營中斷、損壞或損失，並可能對我們的聲譽造成不利影響，損害我們證券市場，並減少對我們航空服務的需求。

包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部(DOT)、美國聯邦航空局(FAA)和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局(TSA)以及海關和邊境保護局。我們無法預測我們是否能夠遵守當前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在遵守我們受制於的法律、規則和法規時會產生巨大的成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。TSA規則的變化可能會導致對私人航班進行額外的篩查或所需的TSA篩查，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

此外，我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在保持我們作為美國公民的身份方面的監督，正如交通部對這一術語的定義。聯邦法律目前施加的限制要求，Volato Group普通股不能超過25%的股份直接或間接由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、我們至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員都是美國公民。此外，我們必須處於美國公民的實際控制之下。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些限制可能會限制我們接受一個或多個非美國公民投資的能力。

我們的業務需要各種聯邦、州和地方許可和執照。我們的業務依賴於這些許可證和許可證的維護，這些許可證和許可證可能被禁止或限制。我們的業務受到法規和許可要求的約束，如果我們不能遵守現有的法規或要求，或者如果適用的法規或要求發生變化，可能會受到不利影響。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。

我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序，包括但不限於僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。

這些事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，並要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計，我們將在我們的財務報表中應計估計或有損失。由於訴訟的不可預測性，評估或有事件具有高度主觀性，需要對未來事件作出判斷。實際損失金額可能與我們目前的估計不同。由於在訴訟或索賠中為自己辯護的成本和費用，以及法律行動的風險和後果，無論是非曲直，我們的運營結果和財務狀況都可能受到不利影響，或者導致我們的結果與預期相比存在差異。

我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關環境和噪音保護的法律、法規和條例的約束，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及危險物質、油類和廢物的使用、管理、處置和排放以及暴露在其中的法規有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。現有法律法規的任何變化或採用新的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不管我們的過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。

我們的飛機租賃協議可能包含一些條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。我們租賃的飛機是根據與租賃飛機的相關供應商簽訂的維護合同進行維護的。在歸還租賃飛機時，可能會發現在適用的維修協議中沒有解決的維修問題。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的子公司墨西哥灣海岸航空公司。2009年12月，該公司根據工資保障計劃（“PPP”）申請貸款（“PPP貸款”），共收到390，552美元。其中385，540元已於2022年3月收購該業務前批出。PPP貸款受美國小企業管理局（“SBA”）根據CARES法案管理的貸款適用的條款及條件所規限，該等條款及條件可由SBA及國會修訂及更改。我們認為，我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，墨西哥灣海岸航空公司獲得PPP貸款符合CARES法案PPP的廣泛目標。PPP貸款已於二零二二年十月獲SBA豁免。儘管我們真誠相信Gulf Coast Aviation符合PPP貸款的所有資格要求，但如果Gulf Coast Aviation後來被確定違反了適用於其的與PPP貸款有關的任何法律或政府法規，或以其他方式確定Gulf Coast Aviation沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到民事、刑事、行政處罰或不良宣傳。任何該等事件均可能消耗大量財務及管理資源，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

根據適用的會計準則，我們必須每年測試我們的無限期無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下更頻繁地測試減值。此外，如果有任何跡象表明資產可能減值，例如我們的市值低於我們股權的賬面價值，我們必須測試我們的某些其他資產的減值。

我們可能需要在未來確認虧損，原因包括燃料價格極端波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降、歷史或預測經營業績和現金流的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。

我們無法保證有形或無形資產的重大減值虧損不會於未來期間發生。我們飛機的價值亦可能於未來期間受該等飛機的供求變動影響。某些飛機類型的供求變化可能是飛機停飛造成的。減值虧損可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們將現金及現金等價物結餘存放於金融或其他中介機構。每家機構的合併賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險範圍，即每位存款人250，000美元，因此，我們面臨與超過FDIC保險範圍的存款金額相關的集中信貸風險。截至2021年12月31日，我們於金融機構持有的現金及現金等價物結餘絕大部分均超過聯邦存款保險公司的承保限額。任何會導致我們在金融機構的現金和現金等價物的重大部分沒有得到聯邦存款保險公司保險的事件都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用傳統能源或要求使用可再生燃料或可再生能源（如風能或太陽能）的法律和條例，可能導致對石油和天然氣等碳氫燃料的需求減少。此外，政府可能會通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們第三方飛機運營商的運營成本。其他法律或來自利益相關者的壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，要求或以其他方式導致我們減少排放，進行資本投資以實現我們運營某些方面的現代化，購買碳抵消或以其他方式支付我們的排放。該活動也可能通過增加我們的運營成本間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在主要持份者中聲譽的動機，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們擁有和租賃的機隊由有限數量的飛機類型組成，主要包括HondaJet HA-420。FAA或製造商指令的發佈限制或禁止我們運營的任何一種或多種飛機類型的使用將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有重大的長期租賃和債務融資義務，隨着我們擴大機隊和運營，我們可能會產生額外的義務。截至2022年12月31日，我們的所有飛機均由第三方全資或大部分擁有並租賃予我們。

於2022年10月5日，我們與Shearwater Global Capital實體訂立交付前付款協議（“PDP協議”），以根據於2022年3月簽署的四份獨立採購協議（“G280採購協議”）為四架灣流G280的PDP協議付款提供融資。PDP協議由我方在G280採購協議中的所有權利、PDP協議項下的所有儲備、每架飛機及其所有現有或未來的添加物、附件或配件和替換物、所有發動機和航空電子設備、所有工具、手冊、服務記錄、軟件以及與每架G280相關的類似信息和材料、所有付款、金額、退款、回扣，以及與任何或所有購買協議和/或任何或所有飛機及其產品、收益、租金和利潤有關的任何種類的所有其他金額。PDP協議規定，貸款人為根據PDP協議支付的款項而發行的所有PDP協議本票（“PDP票據”）的利率為12.5%，本金餘額總額最高為4050萬美元。截至2023年7月21日，PDP票據餘額為1300萬美元，大通銀行的信用證為200萬美元，以210萬美元的限制性現金（計息）作為擔保。此外，公司還向Dennis Liotta發行了一張原始本金為100萬美元的本票，到期日為2024年3月31日，利率為10%。

及時支付我們現有或未來合同義務的能力，包括我們的長期租賃義務和PDP票據項下的所需付款，將取決於我們的經營業績、現金流、流動性和獲得額外融資的能力，而這反過來又取決於（其中包括）我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟和政治狀況，融資的可用性和成本，以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的流動性大幅減少，我們可用於滿足營運資金需求、償債義務、資本支出和戰略舉措的現金流可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法實現與業務合作伙伴的利益，或以其他方式維持與業務合作伙伴的某些關係。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，或者我們將能夠獲得融資來支付我們的戰略舉措。我們的合同義務金額和所需付款時間可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的融資協議，包括與PDP票據和我們可能不時簽訂的其他融資協議相關的協議，包含某些肯定、否定和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。我們融資協議中的某些公約受到重要的例外、限制和治癒權的約束，包括在有限的情況下提供額外抵押品或提前償還或贖回某些債務的要求。此外，我們的某些融資協議是或可能是交叉抵押的，因此一項協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。倘若吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他緩解行動，吾等的債務持有人可宣佈即時到期及應付的未償還款項，以及在相關融資協議條款的規限下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等業務中使用的若干飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力將成功或以我們認為有吸引力的條款。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案，該法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們繼續完善我們的披露控制和其他程序，以確保所需的信息

我們將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息將在美國證券交易委員會規則中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，根據交易所法案要求在報告中披露的信息將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們將繼續完善財務報告內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這一過程既昂貴又具有挑戰性，需要我們投入大量的內部資源。我們還可以聘請外部顧問，並聘用具有必要技能和經驗的新員工。我們正在制定一項計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的那樣。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

在公開市場出售普通股或以其他方式出售普通股，包括根據本招股説明書出售普通股，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務做得很好，轉售普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

儘管出售股東表中所列的某些方將被禁止根據鎖定協議(如本文定義)轉讓任何普通股(除某些例外情況外)，但普通股可以在各自適用的鎖定條款到期或提前終止或解除後出售。

在上述適用的禁售期屆滿後，由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用，如果受限制或鎖定股份的持有人出售普通股或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，在公開市場上出售大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。

創始人的股票是以不到每股0.01美元的價格購買的，BTIG、Roth和LSPH以相當於每股普通股3.52美元的價格購買了股票。根據本招股説明書，出售股東提供供回售的普通股約佔2024年2月1日已發行普通股的52.4%(假設根據私募認股權證可發行的全部15,226,000股普通股全部發行)。出售所有這些股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的公開交易價格大幅下降。此外，某些出售股票的股東，包括方正股份的持有人和在行使私募認股權證時可發行的普通股的股東，在出售本招股説明書所涵蓋的股份時可能會獲得正的回報率，而公眾股東可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而獲得類似的證券回報率。

每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們相信，持股人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於普通股的交易價格。如果普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使其認股權證。相反，普通股價格越高，持股人就越有可能行使認股權證。截至2024年2月1日，據《紐約證券交易所美國人》報道，普通股的收盤價為每股2.28美元，低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。因此，我們可能收到的與行使此類證券有關的任何現金收益取決於普通股的交易價格高於認股權證的11.50美元的行使價格。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還的公共認股權證(定義見此)或私人認股權證(視何者適用)的持有人至少50%批准，方可作出任何對公共認股權證或私人認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改(視乎適用而定)。因此，如果當時未發行認股權證中至少50%的持有人分別批准該等修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的支出將繼續大幅增長。我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與目前預期的不同，因為我們希望在船隊規模和地理範圍方面擴大業務規模。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股本或債務證券，或者通過信貸安排獲得額外的借款能力。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，如果普通股價格因出售註冊説明書中登記的大量普通股股份而受到負面影響，我們從股權證券發行中收到的淨收益可能會減少。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能使我們受到運營和融資契約的約束，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟，任何

根據DGCL、我們的公司註冊證書或附例的任何條款而產生的索賠的訴訟、任何主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟或任何其他主張“內部公司索賠”的訴訟(如DGCL第115節所定義)，賦予特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)管轄權，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，股東提出這些索賠的成本可能會增加，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在Salzberg等人那裏發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi認為，根據特拉華州的法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款具有表面效力。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

有關我們的管理團隊、董事、顧問及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、董事、顧問和這類附屬公司過去的表現並不能保證我們的業務和運營在未來取得成功。您不應依賴我們管理團隊、董事和顧問或他們各自關聯公司的歷史業績來指示我們未來的業績、對我們的投資或普通股將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到Volato集團或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。

普通股的市場價格一直不穩定，並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致你在普通股上的全部或部分投資損失。影響普通股交易價格的因素可能包括：

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股市場價格的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。股東激進主義或證券訴訟可能會給我們的業務未來帶來明顯的不確定性，它可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對與供應商和其他各方的關係產生不利影響。

儘管我們在準備上市公司上花費了大量的時間、金錢和精力，但我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們新的和額外的角色和職責。我們向上市公司的轉型受到嚴格的監管監督，美國證券法規定的報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會導致用於管理和實現我們的增長戰略和運營目標的時間更少。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對Volato Group的普通股價格產生嚴重負面影響。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，而我們作為一傢俬人公司並不會招致這些費用，而且在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法實施的規則和法規，以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)，以及紐約證券交易所和美國證券交易所的上市標準，規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，簽訂了新的保險單，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。

此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大漏洞)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，並且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人在董事會任職或擔任高管。

此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散我們的管理層的注意力，並以我們目前沒有預料到的方式影響我們經營業務的方式。由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。這些增加的成本要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。

我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和根據該法案頒佈的任何規則以及《紐約證券交易所美國人規則》的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移。

這些規則和規定也會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為一家新上市的公司，我們將需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，而且可能很難招聘和留住這些人員。即使我們能夠僱傭合適的人員，我們現有的運營費用

業務將受到僱用的直接成本以及與從日常業務中轉移管理資源的間接後果的影響。

本招股説明書中包含的我們作為一傢俬人公司運營的歷史財務信息並不一定反映我們作為一家上市公司在所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是因為我們的歷史財務信息沒有反映我們預計在成為上市公司後未來將經歷的變化，包括我們業務在融資、保險、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。作為一家上市公司，我們可能無法以對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，條件與我們在合併前作為私人公司獲得的條款相同，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們還面臨着與上市公司相關的額外成本和時間要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及政府的高度幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。欲瞭解有關我們過去財務業績的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的“未經審計的預計簡明綜合財務報表”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史綜合財務報表及其附註。

我們普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

由於我們是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股票，因此，我們的股東將不會受益於通常由獨立承銷商在公共安全發行中執行的獨立審查和調查類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，審查發行文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。儘管PACI對Volato進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為PACI的盡職審查和調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實，而這些事實可能已經被第三方調查發現。

如果我們通過承銷的公開募股成為一家上市公司，承銷商將根據證券法第11節對首次公開募股註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言，承銷商如能證明“經合理調查後，在註冊書生效時有合理理由相信，並確實相信註冊書內的陳述(經審計的財務報表除外)是真實的，且沒有遺漏陳述須在註冊書內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實”，則可免除第(11)款下的法律責任。

PACI及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就Volato的首次公開募股(IPO)進行的那樣高。因此，如果我們進行了承銷的公開發行，我們的業務運營中的缺陷或我們管理層的問題可能不會在與業務合併相關的情況下被發現，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供對我們的報道。與我們通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉我們。如果我們的普通股不能在市場上得到研究報道或支持，可能會對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。我們的普通股缺乏流動性市場將對股價產生不利影響。

我們證券的價格可能會因我們特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則我們可能無法出售我們的證券。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

若干Volato股東，包括若干持有超過250,000股本公司股本的若干Volato股票類別的現有股東，以及PACI及Volato的高級職員及董事及若干額外的管理人員，與PACI訂立鎖定協議(“股東鎖定協議”)。任何股東持有的系列A-1股票、系列A-2股票和系列A-3股票的持有者將不會被鎖定。根據《股東禁售協議》的條款，除某些慣例例外情況外，這些股東將各自同意，在(I)生效時間後180天的日期和(Ii)保薦人和PACI正式簽署的《股東禁售協議》條款的書面放棄中指定的日期(以較早者為準)期間內，不直接或間接地要約、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股份、達成具有同等效力的交易、或達成任何全部或部分轉讓的互換、對衝或其他安排，擁有這類禁售股的任何經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付任何此類禁售股來解決)，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事根據《交易所法案》SHO規則頒佈的第200條規則所界定的任何“賣空”，或任何類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，或通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行銷售或其他交易。本文所用的“禁售股”，就Volato股東而言，指該Volato股東在交易中作為合併代價收取的Volato集團A類普通股，並由該Volato股東在股東禁售協議簽字欄上列明實益擁有。

未來，Volato Group還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股的數量可能構成我們普通股當時已發行股票的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果股票研究分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。只要股票研究分析師確實提供了我們普通股的研究報道，我們將不會對他們報告中包含的內容和意見進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的證券評級，或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股及私募認股權證的股份，將由出售股東代為出售。除與私人認股權證的現金行使有關外，吾等將不會從這些出售中收取任何收益。

假設所有私人認股權證全部行使，我們將從私人認股權證的行使中獲得總計約1.751億美元的現金。每份私人認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們相信，持股人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於普通股的交易價格。如果普通股的交易價格低於其行權價格，我們相信持有人不太可能行使其私募認股權證。相反，普通股價格高於其行權價格時，持有者更有可能行使其私募認股權證。截至2024年2月1日，據紐約證券交易所美國證券交易所報道，普通股的收盤價為每股2.28美元，低於私募認股權證的11.50美元行權價。只要私募認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使其認股權證。見“風險因素--不能保證認股權證的行使價格將低於普通股的交易價格，而且它們到期時可能一文不值；然而，如果當時至少50%的未發行私募認股權證的持有者同意這種修改，權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”

出售股票的股東將支付與本招股説明書所涵蓋證券有關的任何承銷折扣或出售佣金。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、遵守證券或“藍天”法律的費用和開支、印刷費、本公司內部費用(包括本公司高級職員和僱員的所有工資和開支)、與在紐約證券交易所美國證券交易所上市普通股和私募認股權證股票相關的費用和開支、金融行業監管機構的費用，以及本公司律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

普通股和公開認股權證分別以“SOAR”和“SOAR.WS”的代碼在美國紐約證券交易所上市。於2024年2月1日，普通股的收市價為每股2.28元，認股權證的收市價為每股0.15元。截至2024年2月1日，約有379名普通股記錄持有人。該數字不包括通過代理人持有普通股股份的受益所有人。

我們已申請將私人認股權證在紐約證券交易所美國上市。

PACI和我們都沒有分別對PACI普通股或普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到任何協議條款的限制，這些條款適用於我們可能產生的其他債務。日後宣派現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，惟須符合適用法律，並將取決於多項因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合約限制、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。

2023年計劃於2023年11月28日舉行的PACI股東特別會議上獲得批准，部分目的是要求這些股東就批准業務合併的提案進行投票（“PACI特別會議”）。根據2023年計劃，我們已預留5，608，690股普通股以根據2023年計劃項下的未來獎勵發行，並預留2，350，960股普通股以根據2021年計劃項下的未行使購股權獎勵發行。於2024年2月5日，我們於表格S-8（檔案編號333-276874）上提交登記，以登記根據2023年計劃下的未來獎勵的股份及根據2021年計劃下的未行使期權獎勵發行的普通股股份。參見“高管薪酬”。

除非上下文另有要求，本節中所有提及的“合併公司”均指Volato Group，Inc.，或太平洋國際及其全資附屬公司於該等交易生效後。

2023年10月和11月，Volato分別額外籌集了1220萬美元的股本，與2023年7月發行的1000萬美元Volato A-1系列優先股的條款相同。截至二零二三年九月三十日止九個月的備考簡明合併財務資料已就相關交易作出調整。於2023年11月28日，結合業務合併，PACI及Volato與Vellar Opportunities Fund Master，Ltd.（“Vellar”）訂立股權預付遠期交易。遠期購買協議衍生工具負債之會計處理及最終公平值仍在評估中，且尚未計入備考財務資料。

以下未經審計的PACI預計簡明合併財務報表顯示了PACI和Volato的歷史財務信息的組合，並對PACI和Volato之間的業務合併進行了調整。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。

截至二零二三年九月三十日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併了太平洋國際的歷史資產負債表及Volato的歷史資產負債表，猶如業務合併已於二零二三年九月三十日完成。包括2023年10月和11月籌集的1220萬美元資金。

截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明合併經營報表按備考基準合併了Paci及Volato於該期間的歷史經營報表，猶如業務合併已於2022年1月1日（即最早呈列期間的開始）完成。

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，按備考基準綜合PACI及Volato於該期間的歷史營運報表，猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定反映PACI的財務狀況或經營結果，如果業務合併發生在指定日期，也不能反映合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。

PACI和Volato之間的業務合併預計將被計入反向資本重組，Volato將作為會計收購方。根據這一會計方法，企業合併將被視為等同於PACI淨資產的Volato發行股票，並伴隨着

資本重組。Volato的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，業務合併之前的業務將是Volato的業務。

2023年11月28日，PACI、Volato和Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“賣方”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言，在PACI先前宣佈的與Volato的業務合併(“結束”)結束前，PACI被稱為“交易對手”，而Volato在完成交易後被稱為“交易對手”。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。

根據遠期購買協議的條款，賣方擬(但無義務)於收市前透過公開市場經紀向第三方購買最多200萬股PACI股份(“最高股份數目”)。遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，涉及的股份如各自遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述。

遠期購買協議規定，賣方將直接獲得一筆現金總額(“預付款金額”)，該金額相當於(I)定價日期通知所載股份數量與(Ii)PACI於截止日期向就業務合併行使贖回權的普通股持有人支付的贖回價格(“初始價格”)的乘積。

對手方將直接從交易對手的信託賬户中支付遠期購買協議所要求的預付款金額，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司開設，持有出售PACI首次公開募股中的單位和出售私募單位(“信託賬户”)的淨收益，不遲於(A)成交日期後一個工作日和(B)信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期中較早的日期。

在業務合併後不時及任何日期(任何該等日期，“OET日期”)，賣方可按其絕對酌情決定權，向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，指明股份數目須減少的數量(該數量為“終止股份”)，從而全部或部分終止遠期購買協議。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手應有權從賣方獲得一筆金額，賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股份數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。重置價格最初將為初始價格，但在稀釋發售重置後可能會降低。

遠期購買協議的估值日期(“估值日期”)將是下列日期中最早發生的：(A)成交日期後24個月的日期，(B)賣方在書面通知中指定的日期(該日期不得早於該通知生效之日)，(W)VWAP觸發事件、(X)退市事件、或(Y)註冊失敗和(C)賣方在書面通知中指定的交付給交易對手的日期(估值日期不得早於該通知生效之日)。

於現金結算支付日，即緊接到期日(定義見遠期購買協議)後的第70個交易日，如估值日期由賣方按前段(C)段所述全權酌情釐定，賣方須向交易對手支付相等於(1)估值日期的股份數目乘以(2)估值日期前一個營業日股份收市價的現金金額。

在所有其他情況下，賣方應向交易對手支付的現金金額等於(1)估值日根據有效登記聲明登記轉售或可無任何限制轉讓的股票數量，包括要求交易對手遵守規則第144(C)(1)(或規則第144(I)(2)條(如適用)所要求的當前公開信息)或規則第144(E)、(F)和(G)條下的銷售數量和方式，乘以評估期內的VWAP價格減去(2)結算金額調整。

結算金額調整等於(1)(A)最高股數減去(B)截至估值日任何終止股份數乘以(2)1.50美元。

賣方已同意放棄與企業合併相關的任何回收股份的贖回權。這種豁免可能會減少與業務合併相關的PACI A類普通股的贖回數量，並且這種減少可能會改變人們對業務合併潛在實力的看法。同樣，賣方已同意不會將其根據遠期購買協議購買的股份投票支持企業合併。遠期購買協議的結構和與該協議相關的所有活動均已進行，以符合適用於企業合併的所有投標要約法規的要求，包括《交易法》下的規則14E-5。

賣方根據遠期購買協議購買的股份具有減少與股東投票批准業務合併相關的贖回次數的影響，這可能改變對業務合併潛在實力的看法。

PACI已與Volato和某些其他實體簽訂了業務合併協議。基本收購價為1.9億美元，可進行某些調整，將以PACI的A類普通股支付。PACI將在轉換後的基礎上以每股Volato普通股發行的A類普通股的數量取決於交換比率。交換比率是通過(I)(A)基本購買價、(B)Volato的未償還貨幣期權的行使價值和(C)在私人融資中發行的A系列優先股的總金額除以(Ii)(X)Volato的已發行普通股總數除以10和(Y)Volato的未償還貨幣期權可發行的普通股數量之和確定的。

未經審計的備考濃縮合並財務信息是根據經最終規則修訂的美國證券交易委員會規則S-X第11條編制的，發佈編號33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》。PACI和Volato的歷史財務信息包括交易會計調整，以説明業務合併的估計影響，以及某些其他調整，以提供在完成本文所述業務合併時瞭解PACI所需的相關信息。

2023年10月和11月，Volato額外籌集了1220萬美元的現金股權資本，並與之前發行的1000萬美元的Volato系列A-1優先股的條款相同。

截至2023年9月30日及截至2022年12月31日的9個月及截至2022年12月31日的年度的備考合併財務信息已根據這些重大交易進行了調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映交易會計調整的所得税影響，因為鑑於公司於所列歷史期間發生的虧損，遞延税項結餘的任何變動將被估值撥備的增加所抵銷。

在2023年12月1日實施Volato增資1220萬美元后，截至2023年9月30日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下。

遠期購買協議資產將根據未來期間收益的變化按公允價值重新計量。遠期購買協議資產和最終公允價值的會計處理仍在評估中，可能會發生變化。

遠期購買協議資產的預付款金額與公允價值之間的差額通過累計虧損確認為反映簽訂遠期購買協議的成本的一次性費用。

截至2023年9月30日的9個月未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

我們是一家民營航空公司，成立於2021年1月。那一年，我們以135 HondaJet所有權計劃的一部分進入了私人飛機包機和部分所有權市場，於2021年8月交付了我們的第一架噴氣式飛機，並於2021年10月完成了135包機的第一部分。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。我們在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，我們繼續建造我們的本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，我們收購了墨西哥灣航空公司，該公司是德克薩斯州實體G C航空公司的所有者，也是135航空公司證書持有者的一部分。此次收購增加了人員和設施，以支持受管飛機、銷售、維護和其他運營職能。同樣在2022年3月，我們下了4架灣流G280的訂單，2024年交付。2022年8月，我們推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户的行程靈活性提供飛行積分。2022年12月，我們與本田簽署了一份多年購買本田噴氣式飛機的意向書。2023年1月，我們推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，我們推出了Insider計劃，這是一項針對我們的包機服務的押金計劃，在某些地理區域設置了HondaJet的定價上限。2023年5月，我們和本田執行了一份確定訂單，將於2023年至2025年交付23架本田噴氣式飛機。

我們的使命是通過提供方便和高質量的旅行服務，讓人們能夠過上最好的生活，同時為他們的餘生創造更多的時間。通過我們專注於專有技術的開發和飛機所有權和使用模式的演變，再加上我們致力於提供卓越的客户體驗，我們能夠在不犧牲豪華的情況下，實現更高效的私人飛機體驗。

我們正在創造一種服務文化，而不僅僅限於與客户的互動。我們的高級領導團隊實施了一項基於擴展框架的結構化管理培訓計劃，並瞭解我們的核心價值觀。我們的文化側重於五個核心價值觀：

私營航空業規模龐大，富有彈性，而且在不斷增長。2022年，私人航空在全球是一個價值290億美元的市場，預計到2029年將增長到380億美元⁴。私人航空傳統上服務於高淨值個人和企業客户，既有自有飛機，也有包機。在美國，2021年私人飛機銷售和包機市場總額為251億美元⁵。然而，飛機銷售和私人包機服務是兩個截然不同的市場，我們的計劃旨在滿足這兩個市場的需求。我們將飛機出售給我們飛機所有權計劃的參與者，這些飛機被租回給我們的航空公司子公司，為所有者和一般包機市場提供包機。通過這種方式，我們建立了我們的機隊，機主可以享受機隊的包機使用權，而不僅僅是所有者的個人飛機。這些都是功能性飛機計劃的標準特徵。獨一無二的是，我們的飛機所有權計劃為機主提供了收入份額和有保證的可用性，以及更高的利用率和效率。

以下因素正在推動整個私人航空業的增長：

我們致力於以高效和可持續的方式優先考慮客户的滿意度。我們努力通過利用創新的商業模式和技術來提供最大限度地提高機隊利用率和盈利能力並提高客户滿意度的服務來實現這一目標。

我們的私人航空產品的設計目標是為客户提供非凡的價值。我們通過採用具有客觀和可衡量的績效指標的戰略來實現這一點。

我們的關鍵戰略之一是“正確的飛機執行正確的使命”方法。我們已經開發了一支核心的本田噴氣式飛機機隊，涵蓋了管理層認為在我們服務的市場上的大多數私人航空任務。這些任務一般涉及最多四名乘客，距離不到1000海里。我們相信，本田噴氣式飛機提供了一流的機艙體驗，同時還保持了具有競爭力的運營成本。我們也非常重視與本田發展牢固、積極的關係。

以下是本田噴氣式飛機的一些好處，我們認為它是我們機隊的理想飛機：

我們相信與我們的飛機所有者保持經濟利益的一致。通過我們計劃獨特的收入分享功能，我們使飛機所有者能夠分享其飛機包機產生的合格收入，同時保持我們機隊中他們自己的航班的優惠費率。這一點，再加上我們的專有軟件，使我們能夠靈活地最大化機隊利用率。

為了進一步最大化機隊利用率，我們開發了一套針對服務不足的細分市場的產品。這種商業化的機隊使用方法使我們能夠為客户提供更全面的服務，同時也增加了我們的盈利能力。

我們的商業模式有三個主要組成部分：1)我們獨特的飛機銷售和所有權計劃，2)我們的飛機管理服務，以及3)我們來自包機的收入，包括所有者航班、存款產品航班和批發/零售包機。飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每一支機隊的飛機出售給一家有限責任公司。有限責任公司由第三方所有人所有，根據第14 C.F.R Part第135條，將飛機租回給我們，代表有限責任公司進行管理和包機運營。每個計劃參與者分別與我們簽訂合同，以優惠條款租用我們的HondaJet機隊，通常包括固定的月度管理費和優惠租賃費。對於我們的第二個商業模式組成部分，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過第三方包機活動將其飛機貨幣化。最後，我們的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和零售包機以及批發包機，產生了對飛機所有權計劃機隊和管理飛機機隊的需求。

傳統的部分私人航空項目通常是根據14 C.F.R.第91K款的規定運營的，根據部分所有者在飛機上的部分權益大小，他們可以獲得一段時間的應得時數。一個行業標準假設800個佔用的飛行小時等於全部利息，這意味着對於年使用100個小時的機主來説，建議使用1/8的份額。

我們認為，這種傳統模式有幾個缺點，可能會對小部分所有者產生負面影響：

我們的解決方案提供了一種創新且在財務上更可行的模式。我們的計劃是一個功能更多、操作效率更高的飛機所有權版本，為計劃參與者提供了完全擁有飛機的關鍵好處。該計劃旨在通過專注於最大化飛機飛行利用率，同時更好地協調飛機所有者和我們的利益，從而提高財務效率。項目參與者正在建立我們的機隊，以比租賃或購買飛機更低的資金成本長期獲得保障，風險更低，因為我們只根據使用量支付收入份額，而不是統一的月費率。我們向擁有飛機的有限責任公司支付的收入份額可能會減輕零星所有者在合同年度通常感覺到的飛行一定時數的壓力。因此，我們可能會為非所有者航班增加機隊運力。

除了本田噴氣式飛機的好處外，我們還專注於提高私人航空市場的效率，消除私人航班不必要且昂貴的閒置容量。

私人航空降低成本的傳統途徑要麼是單人駕駛，要麼是部署渦輪螺旋槳飛機而不是噴氣式飛機。這些方法是合乎邏輯的；單人駕駛操作節省了人員成本，渦輪螺旋槳飛機的操作成本更低。然而，這兩種措施都有其固有的缺點。由於飛行員工作量增加，單人操作具有安全隱患，而渦輪螺旋槳飛機通常比噴氣式飛機速度更慢，噪音更大。

認識到經濟高效但毫不妥協的私人飛機體驗市場存在缺口，我們沒有采取這些傳統的成本削減措施。相反，我們正專注於建立一支滿足客户需求的噴氣式飛機機隊，併為我們服務的市場中的大多數私人航空航班進行適當的測量。

在為我們的機隊和獨特的商業模式考慮和選擇飛機時，上述概念是核心。我們的機隊主要由本田噴氣式飛機HA-420組成，這是超輕型噴氣式飛機市場的一種噴氣式飛機，最適合四人或四人以下、三小時或1000海里以下的航班。與Phenom 300相比，我們認為HondaJet具有多項優勢：

我們的飛機所有權計劃有3個收入流，它們是長期的(5年合同)、經常性的和可預測的，這些共同為業務提供了高水平的收入可見性。

我們正在利用我們的本田噴氣機機隊，通過多渠道、細分的產品和定價方法，開發輕型噴氣式飛機細分市場的商業能力。

根據我們的所有權計劃，所有者保證無限制地使用我們的飛機。當機主沒有乘坐飛機時，我們有機會出售原本不會作為包機使用的運力(“包機”)，這是一種不保證可獲得性的服務。在任何時候，我們都對我們的飛機保持運營控制(即，我們自行決定分配飛機和接受航班)，而不需要任何飛機所有者的批准。這為我們提供了高效安排航班的能力。

我們利用這次包機機會，通過我們的航班押金計劃以及一般零售和批發客户同時提供的各種選擇，提供動態定價。我們使用專有的定價工具根據預測的需求、可用飛機和預訂日期等因素調整任何給定航班的定價。相比之下，在私人航空領域，定價通常設定在固定的每小時費率上，而且不變。

通過庫存管理和定價實踐，我們可以根據需求和我們設定的其他標準，為Charge客户提供使用我們機隊的權限。雖然我們不保證任何包機客户在任何時候都能使用，但我們也不要求任何長期承諾或在需求高峯期阻止使用我們的機隊。

下面描述的機隊優化收入流中的所有收入都包括在Volato Group的MD&A的“包機收入”中。

我們創造了一套互補的產品，除了價格之外，還有差異化的屬性。對於HondaJet浮動機隊，我們為所有包機服務提供的服務網絡目前專注於國內業務，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包機報價上的航班服務價格，雖然是動態確定的，但在報價時是固定的。

我們在2023年3月推出了一項基於押金的計劃，以減少按行程預訂和支付的低效，同時以某些地理區域的HondaJet航班的上限費率獎勵較大的押金客户。存款客户支付當時的一般租船費率或上限費率中的較低者。該計劃中的較大存款在較大的地理區域獲得上限定價。內幕存款客户優先獲得包機請求，而不是一般包機，該計劃可全額退還協議期限內任何未使用的餘額，但協議期限結束後不能退還，客户可能已獲得的任何激勵積分除外。

Volato Stretch Jet卡於2022年推出，專為對價格敏感的客户設計，具有很高的日程靈活性。我們可能會根據這一計劃更改行程，併為符合條件的客户提供未來航班的非現金積分補償。未使用的餘額在協議期限內可以退還，但在協議期限結束後不能退還；獎勵學分不退還。

包機目前約佔我們收入的40%。然而，我們的戰略是建立我們的存款計劃客户基礎，並減少一般憲章。General Charge通過填補飛機所有權計劃或押金計劃客户航班後的剩餘運力，幫助我們提高機隊利用率。為了提高我們的通用Charge能力，我們正在開發專有軟件來改進我們的報價、定價和計劃流程。這些功能旨在改善客户預訂體驗並提高交易速度。

Volato飛機管理服務公司(“Volato AMS”)是Volato集團旗下提供全方位服務的管理和包機運營商業務。根據Volato AMS，擁有者飛機由Volato Group管理，並根據我們的FAA航空承運人證書租賃給Volato Group，用於所有者航班和第三方包機，或由我們管理，供所有者專用。對Volato AMS部門更廣泛的組織來説，好處包括擁有更多的飛機，可以供我們臨時包機，以及當我們的包機機隊無法用於定期航班時，用於最後一刻的救援飛行。一些飛機還提供額外的功能，如更大的機艙和航程。通過增加我們可用於Charge的飛機總數，Volato AMS還有助於釋放規模經濟，使Volato集團及其飛機所有權計劃參與者受益。

Volato AMS管理的機隊包括一系列不同的飛機，這些飛機主要是在2021年3月收購墨西哥灣沿岸航空公司時繼承的。展望未來，重點是機身，這是我們核心機隊的一部分，目前是本田噴氣式飛機。

Volato AMS目前管理着美國聯邦航空局航空承運人證書上的六架飛機，其中一架飛機僅供所有者使用，不在證書上。

這兩個收入來源是飛機管理費和包機收入分成。飛機管理費包括在我們MD&A的飛機管理收入中，由飛機所有者向Volato AMS支付，包括飛機的所有運營費用：維護、機組人員招聘和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷。Volato AMS通常獲得每次包機旅行收入的15%，這些包機旅行的收入包括在我們的MD&A的“包機收入”中。

在對現成的飛行管理系統進行徹底檢查後，我們發現沒有一個系統能夠完全滿足我們目前和預計的需求。因此，在2022年9月，我們決定開發一個定製航班管理和營銷平臺，以滿足我們的具體需求。

我們的基於雲的軟件任務控制是一款現代化的API優先解決方案，用於管理我們的業務。任務控制提供一系列功能，包括Avinode數據集成和同步、面向內部/外部的包機定價工具，以及經紀人獎勵計劃，這是一個自願計劃，我們通過該計劃向第三方個人包機經紀人支付通過經紀人購買的合格航班的佣金。我們的軟件還提供了空腿營銷模塊，為客户提供日常交易，增加他們節省包機的機會。

任務控制中心的報告儀錶板提供對每日包機銷售、機隊業績和選定關鍵業績指標(KPI)的實時洞察。該平臺的機組人員和飛機調度工具可以管理飛機所有權、每月飛行小時數和機主飛行活動。機隊地圖功能提供了我們整個機隊的交互式顯示，使我們能夠通過美國存托股份-B數據提供商實時跟蹤飛機位置。

我們的飛機所有者數據庫功能包括客户關係管理工具、會議和問候警報、自動生成的每週電子郵件時事通訊以及自動計費和發票功能。該平臺的客户航班評論功能，包括Net ProMotor得分指標，使我們能夠收集客户的寶貴反饋，並做出明智的商業決策。

我們的軟件解決方案提高了透明度、運營效率、可擴展性和客户滿意度。此外，它還通過簡化我們的航班管理流程和減少人工工作量，提高了我們的財務業績。

KPI儀表盤和警報通知的實時更新通過多個通信渠道和多種可視化提供，使您能夠在我們的運營中迅速做出決策並加強監督。

我們的核心目標之一是通過實現整個企業的實時交互來提高客户滿意度。我們的平臺為我們的客户提供了更高的透明度和可見性，有機會跟蹤他們的旅程並在每個階段接收最新消息。這使我們能夠減少客户投訴，提高保留率，並提高我們在市場上的聲譽。

圖：通過每週自動向飛機所有權計劃參與者發送一封電子郵件，説明他們的資產隨着時間的推移的表現，從而提高透明度。

圖：沃拉託任務控制飛機儀表盤

此外，我們的專有軟件解決方案通過向潛在客户(包括租賃經紀人和零售客户)展示平臺的功能來增強營銷能力，我們相信這將增加租賃銷售並創造更大的品牌曝光率。

圖：我們專有的即時定價系統和電子簽名平臺減少了管理費用，同時為客户提供了更好的服務。

目前，我們的預訂/航班運營團隊將航班預訂、時間表、發票和報價輸入第三方系統。這些數據又被近乎實時地輸入到沃拉託任務控制中心。

圖：任務控制飛行計劃

有了任務控制，我們可以使用複雜的工具來管理我們的業務，提供對重要數據的實時訪問，簡化操作，並增強客户體驗。我們的軟件旨在提高我們的生產率，從而降低成本，提高運營效率和收入。

作為一家成長型公司，我們有機會為明天打造一家航空公司。我們的商業模式、船隊、人員和文化都受到了我們對社會影響的認識和在社區中作為良好企業公民的地位的影響。

我們把環境責任放在首位，運營着一支高效的飛機機隊。較低的燃料消耗和運營成本是評估我們機隊未來機身的關鍵選擇標準。符合這些標準的飛機，除了在財務上高效外，還可以減少碳足跡。我們相信，可持續性是我們業務的一個關鍵方面，通過我們參與4AIR補償計劃，通過為機隊使用的所有燃料購買碳補償，我們可以100%抵消我們的HondaJet核心機隊飛行業務產生的二氧化碳(不包括我們管理的任何本田噴氣式飛機)；然而，我們不能保證這種4AIR補償計劃將實現其聲明的目標。雖然我們不進行任何獨立的監測，但4AIR的碳抵消計劃是由幾個領先的碳抵消登記機構量化和驗證的，這些登記機構為我們發佈了每次碳抵消報廢的序列號。通過這一抵消計劃，我們正在積極採取措施，減少對環境的影響。

我們也堅信創造一個多元化、公平和包容的工作場所，重視和表彰所有員工。我們認識到促進航空業多樣性的重要性，截至2023年4月15日，我們積極支持航空女性、黑人航空航天專業人員組織、全國同性戀飛行員協會、拉丁裔飛行員協會、亞洲專業飛行員協會和美國軍方等組織。

我們對員工進行投資，並提供一系列具有競爭力的福利。我們提供全面的醫療保健，包括牙科和視力、配套的401K計劃、帶薪休假、人壽保險和短期殘疾。我們通過培訓和指導對我們的團隊進行投資。

我們對可持續性和多樣性的承諾只是我們為客户提供儘可能最佳體驗的整體使命的一個方面。通過優先考慮員工的需求，我們能夠創造一個積極的

和友好的環境，為我們所有的客户帶來非凡的航空體驗。我們致力於設定高標準，為我們的客户提供真正非凡的體驗。

在我們的組織內，我們有一個專門的飛行運營團隊，負責我們航空運營的安全和效率。這個團隊由不同的子團隊組成，包括我們的安全團隊、運營控制中心(OCC)、體驗禮賓(EC)、維護團隊、飛機管理團隊和培訓團隊。

我們的安全團隊的任務是在我們運營的各個方面實施和維護我們的安全標準。他們持續監測和評估我們的安全協議，重點是應用行業最佳實踐和法規遵從性。

OCC團隊負責監督和管理我們的日常運營。他們監控航班，管理時間表，並做出實時決策，以支持航班運營。

我們的EC團隊專注於為我們的飛機所有權計劃、噴氣卡和包機押金計劃客户提供一流的旅行體驗。他們與這些客户密切合作，瞭解他們的需求和偏好，EC的目標是提供無縫和愉快的旅行體驗。Volato以酒店為導向的Experience Concierge客户管理團隊是我們關注客户體驗(CX)的核心。這就是為什麼我們的本田噴氣式飛機機隊的尾部標誌是“CX”的原因。

維修隊負責維護我們飛機的適航性。他們進行定期檢查、維修和維護，以保持我們的飛機處於狀況並滿足所需的安全標準。他們還與我們的維護計劃供應商合作，安排第三方維護。

我們的飛機管理團隊負責監督我們機隊的整體管理和運營。他們與我們的維修團隊密切合作，使我們的飛機做好按計劃運行的準備。

最後，我們的培訓團隊負責培訓我們的飛行員和其他工作人員。他們還持續監測和評估我們的培訓計劃。

我們的飛行運營人員分佈在美國多個州，包括所有大陸時區的地點。雖然我們的許多員工都是遠程優先工作，但我們在德克薩斯州的休斯頓和佛羅裏達州的聖奧古斯丁地區有集中的人員羣體。我們的飛行員不像傳統航空公司/分部噴氣式飛機運營商那樣在家中工作，允許他們在美國任何一個州工作，並在開始預定的輪換工作時前往指定的飛機。與傳統的實體運營中心相比，這種方法提供了顯著的優勢，因為它使我們能夠更高效地運營，增加招聘機會，同時還減少了我們的環境足跡。

我們通過G C Aviation，Inc.d/b/a Volato提供客運航空服務，這是一家全資子公司和Part 135證書實體。G C航空是我們獨家的135部分運營商，提供飛行服務、飛機管理、私人飛機包機服務和維護支持。

在沃拉託集團，我們為自己對安全的承諾感到自豪。我們相信，安全不僅是我們組織文化的一個基本方面，也是航空業的基石。因此，我們認為遵守聯邦航空局的規定僅僅是我們安全承諾的基線。

為了進一步加強我們對安全的奉獻，我們已經超越了FAA的最低要求，在一系列關鍵領域建立了更高的安全標準，如飛行員經驗、認證、培訓和安全計劃。我們已經為我們的航空公司子公司實施了超過美國聯邦航空局監管要求的安全管理體系(SMS)。

我們的安全管理體系是識別潛在危險、評估和減輕與這些危險相關的風險、收集安全數據以及最重要的是根據這些數據採取行動改善運營的寶貴工具。這條短信由我們的董事安全管理。

我們安全管理系統的關鍵組成部分之一是飛行風險評估工具(FRAT)，該工具用於Volato集團運營的每個航班，以量化航班的風險級別。每一次飛行都有一定程度的風險，因此兄弟會提前幫助區分風險較低的飛行和風險較高的飛行非常重要。一旦確定，就可以評估高風險航班的潛在緩解情況。

除了我們的內部安全管理努力外，我們還自豪地自願參與包括Argus和IS-Bao在內的各種第三方安全組織的審計。這些審核為我們提供了一個機會，讓外部專家審查和改進我們的安全管理體系，以持續改進我們的安全管理體系。

我們相信，我們對安全的承諾是我們組織文化的基石。通過我們的安全管理體系和自願參與第三方安全審計，我們將繼續致力於我們運營過程中的所有安全方面。

我們所有的商業客運航班都有兩名訓練有素的合格飛行員。我們對飛行員的要求超過了聯邦航空局在《聯邦航空條例》中概述的要求和培訓標準。我們的每個飛行員都必須持有美國聯邦航空局要求的適當的聯邦航空局飛行員證書和聯邦航空局的體檢證書，以及他們將駕駛的飛機的必要類型評級。

除了滿足這些基本要求外，我們的試點選擇過程還包括一個全面的篩選過程，考慮候選人的專業背景、客户服務技能和安全記錄。這一過程包括技術面試和客户服務面試，使我們能夠確定擁有必要技能和特質的候選人，為我們的客户提供卓越的旅行體驗。

一旦被選中，我們的飛行員將在全運動模擬器中接受強制性的高級飛機地面和飛行培訓，以及相關飛機的經常性培訓。通過這種綜合訓練方案，我們的飛行員做好了應對飛行過程中可能出現的挑戰性情況的準備。

作為一家航空公司，安全是我們的首要任務。我們已經建立了一個維護計劃，涵蓋了按不同計劃進行的所有類型的維護和維修。這包括線路維護，包括計劃的維護檢查、例行維修和需要的非計劃項目。此外，我們還對任何給定的機身或發動機按適當的間隔進行定期機身維護檢查和發動機大修。我們的機隊維護計劃優先考慮最少的中斷和停機時間，結束任務距離服務中心的距離，以及符合維護計劃要求。我們還在必要時進行不定期和“飛機地面”(AOG)維修，並儘快使飛機及時恢復服務。

我們有兩個維護設施，一個位於佛羅裏達州聖奧古斯丁，另一個位於德克薩斯州休斯頓。我們使用第三方維護提供商來執行基本上所有的計劃維護工作。

我們與機身製造商簽訂了合同，以預先商定的價格和費率為我們的飛機提供零部件和維護勞動力。此外，我們與選定的機身和發動機製造商簽訂了協議，根據協議，他們根據我們的證書為各種飛機提供維護服務。這些服務主要集中在定期機身維護檢查、發動機檢查和發動機大修，以換取每飛行小時或發動機週期收費的每小時費率。

此外，我們與美國各地的各種燃料供應商簽訂了定價協議，為我們提供預先協商的燃料定價，以及每個地點的手續費和設施費用。

我們已經與一家知名的第三方供應商簽訂了工廠授權的飛行員培訓協議，其中包括全年固定價格的培訓時段，包括初始和定期飛行員培訓。

以下各段簡要概述了與我們的業務運作相關的一些最著名的國內監管機構的作用。必須指出的是，本摘要並不是全面的，因為它並不涵蓋這些監管機構所管轄的所有監管機構或規則。

運輸部（“DOT”）是航空業經濟事務的主要監管機構。具體而言，就我們的業務運營而言，DOT根據第298部分（14 C.F.R.）監管我們作為空中出租車運營的子公司。第298部分，本文稱為“第298部分”）。這包括作為一類航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於這種業務的消費者保護和保險要求。

此外，DOT根據第295部分（14 C.F.R.第295部分，在此稱為“第295部分”）。作為第295部分下法定定義的“機票代理商”和“包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的包機計劃以及代表我們的客户安排航班時受DOT管轄。在屬於DOT職權範圍的業務運營的各個方面，我們有義務遵守其法定和監管機構的規定，以防止和糾正“不公平”或“欺騙性”做法。我們還必須遵守交通部的消費者保護條例，這些條例涵蓋各個領域，例如數據報告、記錄保存、廣告、機票銷售以及確保殘疾乘客平等獲得航空運輸。

此外，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。這包括要求航空公司由美國公民實際控制，並滿足某些其他標準，包括由美國公民擔任我們的總裁/首席執行官，至少三分之二的董事會成員和其他管理人員必須是美國公民，並且至少75%的投票權股票必須由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民擁有或控制的無投票權股票數量也受到限制。

FAA是負責監督航空業安全事務的主要管理機構。其監管框架涵蓋民用航空的各個方面，包括飛機及其部件的設計和製造，飛機的檢查，維護，修理和登記，以及飛行員，乘務員和維修技術員的培訓，許可證和履行職責。FAA還監管對安全敏感的人員，禁止使用藥物或酒精消費，並監督跑道和機場設施的設計，建造和維護。此外，FAA的任務是管理空中交通管制系統和繁忙機場設施的複雜空中交通。它認證和監督航空承運人，建立安全管理系統，促進自願數據披露系統，以幫助提高安全性，並監督和控制航空承運人的運營，由他們的責任經理，運營總監和維護總監，以及其他關鍵人員。

FAA的監管框架由美國聯邦法規第14條中的幾個部分組成。例如，第91部分包含飛行安全的一般規則，而第135部分包含適用於商業按需操作的附加規則。在發生安全威脅、環境風險或其他緊急情況時，FAA有權關閉部分空域甚至整個美國空域供民用，如2001年9月11日所示。

作為國土安全部(DHS)的一個機構，美國運輸安全管理局(TSA)是負責航空業安全事務的主要監管機構。TSA的監督範圍延伸到美國機場和航空公司正在使用的標準安全程序，這些程序涵蓋機組人員培訓、乘客身份和篩查、安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面的合作等領域。

美國海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構，作為影響航空業的海關、移民和公共衞生事務的主要監管機構，它發揮着至關重要的作用。當我們的航空承運人業務涉及國際航段時，我們必須向CBP提供提前披露乘客信息的信息，便利檢查行李，包括違禁物質或入侵動植物物種，並確保任何來自外國的垃圾在飛機上得到適當處置。

環境保護署(EPA)是主要的聯邦環境監管機構，負責在2021年1月頒佈與飛機發動機所用碳燃料的温室氣體排放有關的新規定。這些規則預計將帶來未來飛機發動機設計和審批的變化，導致發動機在未來幾年可能繼續使用的更替。然而，基於國內和國際壓力，這一監管領域仍然可能發生變化，以滿足我們全球環境的感知需求，這使得我們很難預測這些發展可能會如何影響我們未來的業務。

我們運營的絕大多數機場由州和地方政府實體擁有和運營，只要不與聯邦法律衝突，這些實體有權實施安全、安保和其他法規。

機場當局還擁有廣泛的財產權，使他們能夠對租賃和使用機場設施施加條件。機場當局可能出租或允許使用其財產的條款，對於機場環境以外的房地產交易可能不如慣例。

這些監管機構有權暫停或撤銷我們的認證或授權，處以罰款和其他民事處罰，並將案件提交刑事起訴，這可能會停止我們的業務和航班運營。這些行動可能會發生，也可能沒有機會讓我們在監管機構採取行動之前提出我們的辯護。即使我們的立場可能是合理的，我們也可能不會在上訴中獲勝，因為監管機構擁有巨大的自由裁量權，而且在上訴過程中尊重他們對事實和法律的解釋。

美國國家運輸安全委員會(NTSB)是一個獨立機構，負責監督飛機事故調查。管理事故通知的NTSB法規包含在14CFR第830部分中。NTSB有權在進行事故調查時發出傳票。NTSB可以選擇將事故調查職責委託給聯邦航空局。

遵守有關收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理個人身份信息和其他與個人有關的數據的法律對我們的業務非常重要。由於我們的技術平臺是我們業務不可分割的一部分，因此必須遵守聯邦、州、地方、市政和外國的法律法規以及行業標準，以增強與我們業務相關的移動應用程序和營銷網站的用户體驗。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息以及其他客户數據，包括健康信息。我們還依賴第三方管理這些操作的某些方面，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全受各種法律法規的約束。

加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民的數據隱私權建立了一個涵蓋企業的隱私框架。遵守CCPA是企業向加州居民提供某些披露、迴應他們披露個人信息的請求併為他們提供選擇不出售個人信息的權利所必需的。CCPA還規定了對不遵守規定的嚴重法定損害賠償，以及因承保企業未能實施合理的安全程序和做法而導致的某些個人信息泄露的私人訴權。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案擴大了加州居民在CCPA下的權利。

鑑於我們通過過去在加州提供的航空運輸服務從加州居民那裏收集個人信息，並就這些服務直接向加州居民進行營銷，以及我們未來在加州提供服務的計劃，我們相信我們必須遵守加州的隱私法。

我們的員工是我們和我們的客户成功的核心。截至2023年12月31日，我們有員工229人，其中飛行員116人，沒有兼職員工。此外，我們還聘請了一些承包商和顧問來補充我們的勞動力。所有全職員工都位於美國境內，並履行一系列角色，包括公司職能方面的非豁免和豁免職位、飛行員和維護人員。

到目前為止，沃拉託集團及其附屬公司還沒有經歷過任何停工。此外，我們的員工目前沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和顧問。

我們是一家遠程優先公司，成立於新冠肺炎危機期間。我們的實體業務主要位於三個地點：佛羅裏達州聖奧古斯丁、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大。我們所有的設施都位於

在從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施能夠滿足我們目前和未來的預期需求。此外，主要針對飛機所有權計劃參與者的航班定價，我們指定其他幾個實際地點作為運營基地，這些地點可能有也可能沒有人員或設施，但我們的所有者不會被收取重新定位費用以從那裏起飛。

由於運營的是浮動機隊，我們的核心包機機隊不會每晚返回我們的設施或指定的機場，而是根據他們的航班時間表在全國各地過夜。我們管理的飛機主要是為飛機所有者的利益而運營的，通常會返回一個單獨的“主場”機場，但偶爾會在其他機場過夜。

保護我們的專有技術和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們採用包括商標、合同承諾和安全程序在內的一系列戰略來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工和相關顧問簽署保密協議，並要求某些第三方簽署保密協議。我們定期評估我們的技術開發計劃和品牌戰略，以確定潛在的新知識產權。我們在美國和某些外國的商標申請正在進行中，包括“Volato”字樣商標和蜻蜓設計商標。

目前，我們擁有互聯網域名“flyvolato.com”。美國對域名的監管可能會發生變化，監管機構可能會創建更多頂級域名，任命更多域名註冊商，或者改變持有域名的先決條件。因此，我們可能無法獲得或維護包含“Volato”名稱的所有域名，或與我們的業務相關或描述我們的業務的所有域名。

雖然軟件可以受到版權法的保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不在這些作品中註冊任何版權。在美國，版權法要求註冊才能對侵權提出索賠，並獲得某些類型的補救措施。然而，即使我們決定在我們的軟件中註冊版權以提起侵權訴訟，我們對未經授權使用我們的軟件所能獲得的補救措施和損害賠償也可能是有限的。

值得注意的是，知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，可能不再為相關的知識產權提供保護。

此外，知識產權法因國家/地區而異，我們並沒有在我們已經或可能開展業務的每個外國司法管轄區尋求商標註冊。因此，我們可能無法在其他司法管轄區保護我們品牌或其他知識產權的某些方面。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們在第8頁開始的“風險因素”中描述的風險以及本委託書/招股説明書中其他地方所描述的風險。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Volato Group，Inc.的業務和運營。

我們的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，通過為任務使用合適的飛機提供方便和高質量的旅行，並通過開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。

我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司(LLC)，有限責任公司將LLC的成員權益出售給第三方所有者，並根據14 C.F.R Part Be 135將飛機租回給我們，代表LLC進行管理和包機運營。反過來，項目參與者(JetShare所有者)投資於這些特殊目的實體，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的使用權和包機價格。

此外，我們的商業服務通過經紀公司運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在18架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。有關這些收入流的更多詳細信息，請參閲上面標題為“飛機所有權計劃收入流”的部分。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。

截至2023年9月30日的今年迄今業績的財務亮點包括：

我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：

我們在高度分散的私人航空業爭奪市場份額。最大的10家運營商控制着美國約25%的總飛行小時數。例如，有超過

400家輕型噴氣式飛機運營商(不包括空中救護車)在我們的主要網絡服務區提供135項包機服務的一部分，飛行約293,000個小時。運營商的廣度和產品選擇(部分、存款/信用卡計劃、包機)使該行業競爭激烈。

2022年和2023年，我們對安全運營一家快速增長的私營航空公司所需的核心業務系統、流程和人員進行了投資。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們機隊的可用性和利用率。該公司目前讓我們的HondaJet飛機機隊和我們管理的大多數飛機參加OEM維護計劃。這些計劃根據利用率水平為我們的飛機提供已知的每小時維護率，並使我們的維護費用能夠預測。有機會轉移到這些計劃的不同級別，並增加我們內部執行的維護量，以潛在地增加飛機的可用性。要大幅增加Volato執行的維護範圍，可能需要在人員、設備、設施和培訓方面進行大量投資。我們將繼續評估這些機會，以改善我們未來的成本結構。

我們相信，定價和數據分析對於我們在飛機上提供高利用率的長期能力至關重要。我們計劃繼續開發新的和獨特的產品，旨在利用我們的產量管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新的技術系統和由此產生的投資。我們相信，這些投資將通過增加航班運營的總貢獻利潤率來提高財務業績。

私營航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。我們的財務表現容易受到經濟驅動的需求變化的影響，特別是對我們的可自由支配的特許經營和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規的變化、消費者信心、安全擔憂和其他因素的極大影響。我們操作輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每一類飛機(即輕型、中型、超中型、大型客艙)中運營最高效的機隊將被證明是有益的。

近年來，對飛行員的競爭愈演愈烈。我們一直依靠增加飛行員的薪酬和福利來繼續吸引合格的申請者，包括股權補償。雖然到目前為止，我們能夠吸引和保留適當數量的飛行員，但不能保證我們能夠繼續這樣做，而不進一步增加我們的成本結構。

在受到任何鎖定或其他轉讓限制的情況下，只要招股説明書所包含的登記聲明可供使用，出售證券持有人將能夠出售其所有普通股股份。截至2024年2月1日，本招股説明書中提供的證券佔已發行和已發行普通股的52.4%，出售證券持有人出售此類證券，或認為可能發生這些出售，可能會增加普通股市場價格的波動性，或導致普通股公開交易價格下降。我們證券市場價格的下跌可能會對證券持有人出售證券的能力和公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。見“風險因素--我們或出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或其他方面出售普通股，或對出售普通股的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌，某些出售證券持有人仍可能獲得可觀收益。”

新冠肺炎的全球蔓延對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。雖然無法預測，但此次大流行和其他類似大流行的影響可能會以各種方式影響企業、員工、供應商和客户。

我們在任何特定時期的經營結果不一定代表一整年的經營結果，因為私營航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響。

除了我們下面的經營結果外，我們還報告了一些不是GAAP要求或根據GAAP呈報的關鍵財務指標。

這些非GAAP財務計量是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於這些計量，不應被視為根據GAAP得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Volato的有用補充信息。然而，與使用這些非公認會計準則財務計量及其最接近的公認會計準則對應指標有關的一些限制，包括它們不包括公認會計準則要求在Volato的財務計量中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。

我們將調整後的EBITDA計算為經(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出(Iii)折舊和攤銷、(Iv)基於股權的薪酬支出、(V)收購、整合和資本籌集相關支出以及(V)其他不能反映我們持續經營業績的項目調整後的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計入作為評估經營業績的補充指標。

下表將調整後的EBITDA調整為淨虧損，這是最直接可比的GAAP衡量標準：

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營結果：

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月收入減少了90萬美元，降幅為6%。收入減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：

收入減少的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，來自飛機銷售的收入減少了570萬美元，或100%，但被包機收入增加290萬美元，或70%，以及飛機管理收入190萬美元，或45%部分抵消。飛機銷量的下降主要反映了飛機交付的時間。本田在2022年第四季度發佈了新的本田Jet Elite II機型，我們在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機，並在2023年第四季度交付了另外兩架HondaJet Elite II。飛機管理和包機收入的增長是在截至2023年9月30日的三個月中，飛機數量與去年同期相比增加到29架的結果。

收入成本包括與相關收入流相關的費用：包機、飛機管理和飛機銷售。包機收入成本包括與我們的HondaJet浮動機隊的航班運營相關的所有可變成本，包括燃料、維護、所有者收入份額以及着陸和其他機場費用。飛機管理收入成本包括Volato AMS產生的所有成本（固定和可變）以及與我們的HondaJet浮動機隊相關的固定成本，主要包括機組人員的成本。就飛機銷售收入而言，銷售成本是Volato購買飛機的價格。

截至2023年9月30日止三個月的收入成本較截至2022年9月30日止三個月增加200萬元或13%。由於飛機銷售減少，飛機銷售成本收入減少500萬美元。管理費收入成本增加400萬美元或56%，包機收入成本增加300萬美元90%，與此期間這些收入來源的收入增加一致。

截至2023年9月30日止三個月，薪金及福利開支較截至2022年9月30日止三個月增加150萬元或82%。薪金及福利開支增加主要由於航班及業務營運的薪金開支增加，與我們的業務增長導致的員工人數增長一致。

截至2023年9月30日止三個月的廣告開支較截至2022年9月30日止三個月增加70萬元或758%。廣告費用的增加主要是由於營銷工作的整體增加，因為公司正在擴大其客户羣和知名度。

截至2023年9月30日止三個月，專業費用較截至2022年9月30日止三個月增加20萬元或56%。專業費用的增加主要是由於與業務快速擴張和準備成為上市公司有關的會計費用增加。

截至2023年9月30日止三個月的一般及行政開支較截至2022年9月30日止三個月增加100萬元或88%。一般及行政開支增加主要由於所有團隊培訓、員工人數增長導致的差旅開支及軟件開支增加所致。

折舊和攤銷費用主要是由於與軟件資本化和開發成本相關的資本支出增加，導致折舊費用增加0.08億美元。

出售權益法投資沒有收益，因為在截至2023年9月30日的三個月裏，Volato沒有轉售任何零碎股份。

利息支出主要包括我們的信貸安排和可轉換票據的已支付或應付利息以及債務發行成本的攤銷。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了60萬美元，增幅為300%，這主要是由於發行了可轉換票據和增加了Searwater債務安排。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果：