根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-276501

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案至

表格S-1
註冊聲明
根據1933年《證券法》

HEALTHCARE TRIANGLE，INC.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

7901 Stoneridge Drive，220套房

加州普萊森頓，郵編：94588

(925) 270-4812

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Thyagarajan Ramachandran

首席財務官

醫療保健三角公司

7901 Stoneridge Drive，220套房

加州普萊森頓，郵編：94588

(925) 270-4812

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

醫療保健 三角公司

最多12,183,612股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售股東不時要約和出售Healthcare Triangle，Inc.(單獨或連同其附屬公司，“我們”、“我們”或“公司”)發行和出售最多12,183,612股普通股，每股票面價值0.00001美元。出售股東可以出售的股份數量包括：(I)如果出售股東將第一批票據(如本文定義)完全轉換，則可向出售股東發行最多11,111,112股普通股，該股份佔第一批票據轉換後可發行普通股最大股份數的300%。以及(Ii)最多1,072,500股普通股，如果他們全面行使第一批認股權證(定義見此)，則可向出售股東發行最多1,072,500股普通股，該等股份佔行使第一批認股權證後可發行普通股最高股數的300%。

根據日期為2023年12月28日的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款，該等普通股可由本公司與出售股東 發行。為此目的，這個數字是使用(A)證券購買協議下的最高規定最低準備金，自第一批完成日期至本招股説明書所屬的註冊説明書向美國證券交易委員會提交登記説明書的 日期，以及(B)第一批債券的下限價格中較大的 計算得出的。本招股説明書涵蓋的普通股股票將根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的註冊豁免進行發行。我們登記普通股股份是為了履行我們根據本公司與出售股東之間於2023年12月28日訂立的登記權協議(“登記權協議”)的條款授予出售股東的登記權的義務 。

第一批票據， 如下所述，於2023年12月28日發行後18個月到期，不計息，除非發生違約事件 ，在這種情況下，第一批票據將按18%的年利率計息，並可按等於3.44688美元的初始轉換價轉換為普通股 ，前提是，如果違約事件已經發生且持續無補救措施， 轉換價格將為以下兩者中的較低者：（i）3.44688美元，（ii）在緊接第一批票據轉換通知之前的20個交易日內普通股的三個最低日成交量加權平均價格 的平均值的95%，及（iii）緊接適用兑換日期前10個交易日最低每日成交量加權平均價的80% ，可按第一批票據進一步訂明予以調整。

初始轉換 價格，除常規的稀釋性發行保護外，還可能根據當前私募 之後進行的稀釋性發行進行額外修訂（並被稱為稀釋性發行價格），除了向出售股東 提供參與總額最高相當於相同條款下任何後續融資25%的權利，後續融資中規定的條件和價格 。此外，本協議的最低價可進一步修訂（如果 雙方同意），包括如果在轉換當前第一批票據時，所述最低價低於第一批票據中規定的最低價 ，則本公司應額外以現金支付最低價與實際 轉換價之間的經濟差額（不考慮最低價）。

我們 在此登記的股份數量包括（i）最多11，111，112股普通股，該股份代表轉換第一批票據時可能發行的普通股最大數量的300%;及（ii）最多1，072，500股普通股，該等 股相當於行使第一批認股權證時可能可發行的普通股最高股數的300%。 根據第一批票據的規定，登記的股份數量基於0.54美元的最低價。

我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份 ，我們也不會從出售我們普通股的股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本公司在此提供的普通股的所有收益。 但是，我們將產生與在此提供的我們的普通股的股份登記相關的費用。

出售股票的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協商價格出售這些股份。出售的時間和金額由出售股票的股東自行決定。銷售股票的股東和任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。不能保證出售股票的股東 將出售本招股説明書中提供的任何或全部證券。

有關可用於分發共享的可能方法的詳細信息，請參閲標題為“ 配送計劃“從本招股説明書第87頁開始。我們將承擔與普通股登記相關的所有費用、開支和費用。出售股東將承擔因其出售普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“HCTI”。2024年2月8日，納斯達克上報道的我們普通股的收盤價 為3.67美元。

對我們普通股的投資涉及風險。 請參閲本招股説明書、我們不時提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含的“風險因素”，這些報告通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。在投資我們的普通股之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和我們通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2024年

目錄表

請仔細閲讀本招股説明書 。它描述了我們的業務、我們的財務狀況和我們的經營結果。我們準備了這份招股説明書，以便 您將獲得做出明智投資決策所需的信息。您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。未授權任何人向您提供其他信息或 其他信息。對於其他人 可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅可在本招股説明書所述證券的發售和出售合法的情況下，且僅在本招股説明書所包含的註冊説明書的有效期內使用。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何出售。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

本招股説明書包含 受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“風險因素 “和”關於前瞻性陳述的特別説明.”

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或任何向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息 (“美國證券交易委員會”)。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供附加信息 或與美國證券交易委員會備案的招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何 出售我們普通股的時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，否則：

除非另有説明，所有美元金額 均以美元表示。除非另有説明，否則所有提及的“美元”或“美元”指的是美元， 所有提及的“普通股”和“股份”指的是我們股本中的普通股。所有對普通股數量和每股普通股價格的引用均已調整，以反映2023年5月實施的十分之一 反向股票拆分。

對於美國以外的投資者： 我們和出售股票的股東均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、或持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。見本招股説明書標題為“配送計劃“ 和”美國聯邦所得税的重要考慮因素“有關這些限制的更多信息。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設、 估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物均不是為我們準備的。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險 ，包括風險因素“在這份招股説明書中。這些因素和其他因素 可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查 和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知，包括對未來時期的預測的某些第三方行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。因此，這些第三方預測 可能被誇大了，不應給予不適當的重視。預測尤其可能不準確，尤其是在較長時間內 。此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設 。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素“風險因素“在這份招股説明書中。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險，作出投資決策.我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害， 以及我們不知道的或我們認為截至本招股説明書日期不重要的其他風險。我們證券的交易價格 可能會因任何這些風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。我們的實際結果可能會 因各種因素而與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在重大差異，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的特別説明” 和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中討論的因素。

與我們公司相關的風險

與擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源的公司競爭 可能會導致客户流失和/或 產品價格下降，從而導致我們的收入和/或市場份額下降。

There are a number of companies that are our principal and secondary competitors and offer products and systems that are comparable to our solutions and address the markets we serve. The principal competitive factors in our markets include product features, performance, and support, product scalability and flexibility, ease of deployment and use, the total cost of ownership, and time to value. Some of our current and potential competitors have advantages over us, such as longer operating histories, significantly greater financial, technical, marketing, or other resources, a stronger brand and business user recognition, larger intellectual property portfolios, and broader global distribution and presence. Further, competitors may be able to offer products or functionality similar to ours at a more attractive price than we can by integrating or bundling their software products with their other product offerings. In addition, our industry is evolving rapidly and is becoming increasingly competitive. Larger and more established companies may focus on creating a learning system or solutions that could directly compete with one or more of our offerings. If companies move a greater proportion of their data and computational needs to the cloud, new competitors may emerge which offer services comparable to ours or that are better suited for cloud-based data, and the demand for one or more of our offerings may decrease. Smaller companies could also launch new products and services that we do not offer and that could gain market acceptance quickly. We may also face competition from providers of cloud management systems and database systems, and other segment-specific applications. Any of these companies, as well as other technology or healthcare companies, could decide at any time to specifically target hospitals and Life Sciences companies within our target market. A number of existing and potential competitors are more established than we are and have greater name recognition and financial, technical, and marketing resources. Products of our competitors may have better performance, lower prices, and broader market acceptance than our products. We expect increased competition that could cause us to lose clients, lower our prices to remain competitive, and, consequently, experience lower revenues, revenue growth, and profit margins, which would have a material adverse effect on our financial condition and business prospects.

我們 依賴於第三方託管和傳輸服務的持續可用性。與我們的第三方數據中心提供商的運營 問題失去合同關係或更改其成本可能會損害我們的業務、聲譽或運營結果。

我們 目前通過由Amazon Web Services、Google Cloud和Microsoft Azure Cloud運營的第三方數據中心託管設施提供我們的大部分平臺功能，我們主要在這些設施中使用共享服務器。我們依賴這些第三方 為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接以及物理和技術安全，我們的運營 在一定程度上取決於他們保護這些設施免受自然災害的破壞或中斷的能力，例如地震和颶風、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件。如果我們的任何第三方設施 安排終止，或者如果設施出現服務中斷或損壞，我們的平臺可能會中斷 ，並且在安排新設施和服務時可能會出現延誤和額外費用。

我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施 ，但使用量激增、自然災害(如地震或颶風)、恐怖行為、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或設施出現的其他意想不到的問題 都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不會對我們可能產生的任何損失進行足夠的賠償。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用， 或導致客户停止使用我們的平臺，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們父母的控制可能會阻止我們以較低的費率獲得基本服務，如果我們的父母停止向我們提供服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的母公司為我們提供基本服務，包括軟件開發、基礎設施開發、銷售支持、招聘和 移民支持、項目協調、人力資源和運營支持以及管理/諮詢服務。雖然我們以我們認為的市場價格向母公司支付這些服務的費用，並且是在誠信的基礎上進行協商的，但如果我們 意識到未來有第三方可以比母公司更優惠的條件提供此類服務，我們母公司對我們董事會和公司的控制 可能會阻止我們以更優惠的條件從此類第三方獲得這些服務，或與我們的母公司重新談判條款。此外，如果家長不再能夠為我們提供這些服務，我們可能會被迫以不太優惠的條款從 第三方獲得這些服務。如果母公司阻止我們在未來向第三方支付更少的費用來購買母公司目前提供的服務，或者如果母公司無法為我們提供其現在提供的服務，此類事件可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的 不利影響。

由於 我們是納斯達克商城規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守可能對公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求 。

根據納斯達克商城規則 規則4350(C)，一家由個人、集團或 另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 納斯達克規則中定義的大多數董事是獨立的要求，以及我們的薪酬 以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克規則下的 “受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇 依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，並且我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受到 所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力下降 ，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們持有的機密和/或個人信息，或我們或我們客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全受到重大疏忽披露或泄露，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們的業務需要存儲、傳輸和使用數據，包括醫療保健信息、患者信息、 個人信息和其他必須保密的信息。這些活動已經並可能在未來使我們的客户和我們的產品成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方試圖未經授權訪問我們平臺上包含的數據。由於我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為醫療保健公司可能成為此類入侵和攻擊的目標。

近年來，網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和計算機黑客的其他 故意不當行為的頻率、嚴重性和複雜性顯著增加，政府機構和安全專家警告， 黑客、網絡犯罪分子和其他針對信息技術系統的潛在攻擊者的風險日益增加。此類第三方 可能試圖進入我們的系統，以竊取數據或破壞系統。此外，我們的安全措施 也可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞（包括我們的供應商、 供應商、其產品或其他方面的漏洞）而遭到破壞。第三方還可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户披露 敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們平臺上包含的數據，包括 患者信息。

雖然 我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但這些措施 可能會失敗或可能不充分，特別是當用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化時， 並且通常在針對目標啟動之前無法識別，從而導致未經授權的披露、修改、濫用、破壞， 或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。未能防止或減輕安全漏洞以及 不當訪問或披露我們維護的數據（包括個人信息）可能導致訴訟、賠償義務、 監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、爭議、聲譽損害、轉移 管理層的注意力以及其他責任和對我們業務的損害。

我們 無法確定犯罪能力的提高、我們系統中新漏洞的發現、利用 這些漏洞的嘗試、物理系統或設施入侵和數據盜竊或其他發展不會危及或破壞保護我們系統和我們擁有的信息的 技術。

我們 可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生大量成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷 ，從而削弱我們滿足客户要求的能力，進而可能導致收入減少。此外，無論 存在實際或感知的安全漏洞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害，導致我們的當前和潛在客户 在未來拒絕我們的產品和服務，阻止數據供應商向我們提供數據或阻止客户使用我們的服務， 或改變消費者行為，對我們的技術的市場覆蓋範圍產生不利影響。此外，我們可能被迫花費大量 資源來應對安全漏洞，包括用於通知個人和提供緩解服務、修復 系統損壞、通過部署額外人員和保護技術增加網絡安全保護成本以及提起訴訟 和解決法律索賠或政府詢問和調查的資源，所有這些都可能轉移我們管理層和 關鍵人員對我們業務運營的注意力。

最後， 雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求，但我們並不直接控制客户的任何網絡安全 操作，也不直接控制他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此，我們會受到他們系統中的任何缺陷或違規行為的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大影響。

無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

為了 執行我們的增長計劃，我們必須吸引並留住在軟件工程和醫療保健行業 法規方面都很熟練的高素質員工。對這些員工的競爭非常激烈，尤其是在雲相關服務方面具有豐富經驗的軟件工程師。COVID-19疫情亦刺激了醫療保健行業對此類專業人才的需求。 我們在招聘和留住具有 適當資格水平的員工方面不時遇到困難，我們預計將繼續遇到困難。與我們競爭有經驗員工的許多公司擁有比我們更多的資源，並且可能提供被認為比我們更好的薪酬方案。此外，我們的薪酬結構 的變化可能會對員工產生負面影響，並導致人員流失或在招聘過程中造成困難。如果我們無法吸引 新員工或無法留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們的雲軟件解決方案中的缺陷 或中斷可能會導致對我們平臺和服務的需求減少，我們的收入減少， 並使我們承擔重大責任。

我們 會不時發現解決方案中的缺陷，未來可能會檢測到新的缺陷。此外，我們還經歷了服務中斷、降級、停機和其他性能問題。此類問題 可能由多種因素引起，包括人為或軟件錯誤、病毒、網絡攻擊、欺詐、客户使用量激增、與我們的第三方計算基礎架構和網絡提供商相關的問題 、基礎架構更改以及拒絕服務問題。 我們在交付、配置或託管我們的解決方案，或設計、安裝、擴展或維護我們平臺的計算基礎架構時出錯，可能會導致服務中斷。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。這類問題也有可能導致數據丟失。

由於我們的客户將我們的平臺和服務用於其業務的重要方面，因此我們解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷、服務降級、 或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況， 我們的客户可能會延遲或扣留對我們的付款，取消與我們的協議，選擇不續訂，或對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何此類事件的發生都可能導致對我們解決方案的需求減少、我們的收入減少、壞賬費用增加或應收賬款的收款週期增加， 或者可能需要我們承擔訴訟費用或重大責任。

我們 經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃。

自我們成立以來，我們經歷了業務的快速增長和擴張。我們的收入、客户數量、提供的產品和服務、運營國家/地區、設施和計算基礎設施需求都大幅增加，我們預計未來還會增加。我們的員工基礎也經歷了快速增長。隨着我們繼續以有機方式和通過收購實現增長，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的員工(由於新冠肺炎疫情，預計將有越來越多的員工進行遠程工作)，同時執行我們的增長計劃並保持我們 文化的有益方面。未能保持我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住高素質員工以及實現我們的業務目標的能力。

我們的 快速增長已經並將繼續對我們的管理能力、管理和運營 基礎架構、設施、IT和其他資源造成巨大壓力。我們預計需要對我們的設施和計算基礎設施進行額外投資 ，以擴展我們的運營。為了有效地管理增長，我們必須繼續：改進我們的關鍵業務應用程序、流程、 和計算基礎設施;增強信息和通信系統;並確保我們的政策和程序不斷髮展，以反映 我們當前的運營，並適當地傳達給員工並由員工遵守（越來越多的員工正在工作， 預計將遠程工作）。這些增強和改進將需要額外的投資以及寶貴的管理 和員工時間和資源的分配。未能有效管理增長可能會導致部署解決方案的困難或延遲、 質量或客户滿意度下降、成本增加、難以引入新功能或其他運營困難， 而任何這些困難都可能對我們的業務績效和運營結果產生不利影響。

最近 高級管理團隊的變動或其他關鍵人員的變動可能會對我們執行業務 戰略的能力產生負面影響。

Our success depends in a large part upon the continued service of our senior management team or other key personnel. Recently, our founder and former Chief Executive Officer, Suresh Venkatachari, was suspended from his roles as our Chairman and Chief Executive Officer and he subsequently resigned from our board of directors and will likely not return as the Company’s Chief Executive Officer. We have not yet hired a Chief Executive Officer, and currently our management team is led by our Chief Financial Officer, Thyagarajan Ramachandran. Additionally, in December of 2022, three of our independent directors resigned and were replaced by three new independent directors in January 2023. The success of our new board of directors in leading our management team is critical to our vision, strategic direction, culture, products, and technology. We do not maintain key-man insurance for Mr. Ramachandran or any other member of our senior management team. Any leadership transitions can be inherently difficult to manage, and an unsuccessful transition may cause disruption to our business. In addition, change in the senior management team may create uncertainty among investors concerning our future direction and performance. Any disruption in our operations or uncertainty around our ability to execute could have an adverse effect on our business, financial condition, or results of operations.

我們 可能無法成功推出新產品或服務，或無法跟上技術進步的步伐。

我們的業務模式的 成功實施取決於我們適應不斷髮展的技術和日益嚴格的 行業標準並相應推出新產品和服務的能力。我們無法保證我們將能夠按時推出 新產品，或根本無法保證這些產品將獲得市場認可。此外，競爭對手可能會開發有競爭力的 產品，從而對我們的經營業績產生不利影響。我們未能推出計劃產品或其他新產品或 未能按時推出這些產品可能會對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。

如果 我們無法適應不斷變化的技術，我們的產品和服務可能會過時，我們的業務可能會受到影響。由於我們經營所在的市場 以快速的技術變革為特徵，我們可能無法預測當前和潛在 客户或用户需求的變化，這些變化可能會使我們的現有技術過時。我們的成功將部分取決於我們 是否有能力繼續增強現有產品和服務，開發新技術以滿足我們潛在客户和用户日益複雜和多樣化的需求，許可領先的技術並對技術進步和新興的 行業標準和實踐做出響應，所有這些都是在及時和具有成本效益的基礎上進行的。我們專有技術的開發會帶來重大的 技術和商業風險。我們可能無法有效地使用新技術，或無法使我們的專有技術適應 不斷變化的客户或用户要求或新興行業標準。上述任何情況都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 業務部分取決於我們建立和維護其他戰略關係的能力。

為了 取得成功，我們必須繼續保持我們現有的戰略關係，並與我們運營的許多市場中的 領導者建立更多的戰略關係。這對我們的成功至關重要，因為我們相信這些關係有助於 我們具備以下能力：

建立 戰略關係非常複雜，因為戰略合作伙伴可能決定在我們經營的部分或全部 市場與我們競爭。此外，如果我們與醫療保健和 生命科學行業的競爭對手開展業務，我們可能無法與這些行業的主要參與者保持或建立關係。

我們 在一定程度上依賴於我們的戰略合作伙伴提高我們產品和服務的接受度和使用率的能力。如果我們 失去這些戰略關係中的任何一個或未能建立其他關係，或者如果我們的戰略關係未能使我們 獲得預期的利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 銷售週期可能會很長且不可預測，這可能會導致我們的收入和經營業績大幅波動。

Our sales cycle can be lengthy and unpredictable. Our sales efforts involve educating our customers about the use and benefits of our offerings and solutions, including the technical capabilities of our solutions and the potential cost savings and productivity gains achievable by deploying them. Additionally, many of our potential clients are typically already in long-term contracts with their current providers and face significant costs associated with transitioning to our offerings and solutions. As a result, potential customers typically undertake a significant evaluation process, which frequently involves not only our software platforms and component systems infrastructure and platforms but also their existing capabilities and solutions and can result in a lengthy sales cycle. We spend substantial time, effort, and money on our sales efforts without any assurance that our efforts will produce any sales. In addition, purchases of our platform as a service infrastructure are frequently subject to budget constraints, multiple approvals, and unplanned administrative, processing, and other delays. Many of our potential hospital clients have used all or a significant portion of their revenues to comply with federal mandates to adopt electronic medical records to maintain their Medicaid and Medicare reimbursement levels. In the event we are unable to manage our lengthy and unpredictable sales cycle, our business may be adversely affected.

我們的 收入歷來集中於我們的頂級客户，失去這些客户可能會減少我們的收入 並對我們的經營業績產生不利影響。

從歷史上看， 我們的收入一直集中在少數客户中。截至2022年12月31日止財政年度，我們的最大客户及 五大客户分別佔我們收入的39%及73%。因此，失去這些客户中的一個或多個 可能會大幅減少我們的收入，損害我們的運營業績，並限制我們的增長。

佔公司收入39%的最大客户通知本公司，決定終止與本公司(及其子公司)的協議，自2024年2月4日起生效。該公司目前正在評估協議終止的重要性和潛在終止的影響。

與我們的知識產權以及我們的平臺和服務相關的風險

保護某些知識產權 可能很困難且成本高昂，我們無法保護我們的知識產權可能會降低我們產品和服務的 價值。

我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。超出我們 控制範圍的各種事件對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成威脅。例如，我們當前或未來的任何知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們 已努力保護我們的專有權，包括許可協議、保密政策和程序、僱傭協議中的保密條款、與第三方的保密協議和技術安全措施，以及我們對版權、商標、商業祕密和不正當競爭法律的依賴。這些努力可能不充分或不有效。 例如，我們的商業祕密或其他機密信息的保密性可能會被我們的員工或第三方泄露， 這可能會導致我們失去這些商業祕密或機密信息所產生的競爭優勢。未經授權的第三方 可能試圖複製或反向工程我們產品的部分內容，或以其他方式侵犯、挪用或使用我們的知識產權 。我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。我們還可以得出結論，在某些情況下，保護我們的知識產權的好處可能會超過成本。

此外，我們的平臺還整合了根據各種公共領域許可證授予我們的“開源”軟件組件 。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的，而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可條款的許多 。因此，這些條款對我們業務的潛在影響多少是未知的。此外， 一些企業可能不願或不願意使用基於雲的服務，因為他們擔心與這些服務相關的技術交付模式的安全性和可靠性等相關風險。如果企業 沒有意識到我們服務的好處，那麼這些服務的市場可能不會像我們預期的那樣擴大或快速發展， 這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律 標準是不確定的，而且仍在發展中。 某些國家/地區的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且並非我們的產品和服務所在的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。

我們的知識產權受到任何損害，或我們未能充分保護我們的知識產權，都可能使我們的 競爭對手獲得我們的技術，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。任何未經授權使用我們知識產權的行為的增加也可能分散我們技術和管理人員的精力，並導致我們的 大量額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

最後， 為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利 。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散 管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們為維護我們的 知識產權所做的努力可能會遇到針對我們 知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。與我們決定對客户或前客户採取此類強制行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響， 損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權 可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們 可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。

我們的 競爭對手可能會開發類似的知識產權，複製我們的產品和/或服務，或圍繞我們擁有的任何專利或其他知識產權進行設計。執行我們的知識產權或確定專利、知識產權或第三方其他專有權利的有效性和範圍可能需要訴訟，這可能既耗時又昂貴 並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。可能會對我們和我們的生態系統合作伙伴提出知識產權侵權索賠，特別是在我們的競爭對手數量增加的情況下。這些索賠即使不具有價值，也可能代價高昂 並轉移我們對公司運營的注意力，並導致暫時無法使用受此類索賠約束的知識產權 。此外，如果我們、我們的生態系統合作伙伴和/或客户因侵犯他們的知識產權而對第三方承擔責任 ，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金並開發類似的非侵權知識產權， 以獲得許可，或停止提供包含侵權知識產權的內容或服務。我們可能無法 以商業上合理的條款開發非侵權知識產權或獲得許可(如果有的話)。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

第三方 可以嘗試在我們未註冊商標或版權的國家/地區或法律追索權可能受到限制的國家/地區將競爭產品或服務商業化。這可能會對我們的海外業務產生重大的商業影響 我們預計會擴大這些業務。

在全球所有國家/地區註冊和執行我們的平臺和服務的知識產權費用將高得令人望而卻步，而我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權範圍可能不如美國 。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。例如，歐洲對軟件發明的可專利性有更高的要求。因此，即使在我們確實追求專利保護的國家/地區，也不能保證任何專利都會涉及我們的產品。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，在某些情況下，甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或向美國或其他司法管轄區銷售或進口與我們的醫療保健技術相關的產品 。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品和服務，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區 出口侵權產品和服務，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的強制執行 ，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或營銷競爭產品的行為 總體上侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的 成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨無效或 狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。 我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，給予的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 此外，歐洲某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，有強制許可法 ，根據該法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的 價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有的知識產權或 許可中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。

我們 使用第三方開源軟件可能會對我們通過我們的平臺提供產品和服務的能力產生負面影響 並使我們面臨可能的訴訟。

我們 已經並可能在未來將第三方開源軟件納入我們的技術。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司經常面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款 。因此，我們可能會被聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱 不遵守適用的開源許可條款的各方提起訴訟。某些開源軟件許可證要求使用、分發 或通過網絡提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供包含開源軟件的技術的公共方面，公開源代碼(在某些情況下可能包括 有價值的專有代碼)以用於基於併入或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品，和/或 根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，在某些開源許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件 合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露包含 或我們許可軟件的修改的任何源代碼。雖然我們使用旨在幫助我們監控和遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的專有源代碼的工具，但我們可能會在無意中以 方式使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠，包括知識產權侵權或違約索賠。此外，如今開放源碼軟件許可的類型越來越多， 幾乎沒有一種許可在法庭上經過測試，為其正確的法律解釋提供指導，而且存在這樣一種風險，即此類許可可能被解釋為對我們使用開放源碼軟件施加意想不到的條件或限制 。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求 公開發布我們專有源代碼的某些部分，花費大量時間和資源來重新設計我們的一些軟件， 或者支付損害賠償、和解費用或使用費來使用某些開源軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險 因為開源許可方通常不提供有關軟件功能或來源的支持、保修、控制、賠償或其他合同保護 。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為 公開此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。 上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能幫助我們的競爭對手 開發與我們相似或更好的產品和服務。

任何未能保護我們未註冊的知識產權的行為都可能損害我們的業務。

雖然 我們依靠版權法來保護我們創作的原創作品(包括軟件)，但我們不會註冊 任何可受版權保護的作品的版權。在版權所有者可以在美國提起侵權訴訟之前，必須註冊源自美國的版權 。此外，如果源自美國的版權在基礎作品發佈後三個月內未註冊，版權所有者可能被禁止在任何美國執法行動中尋求法定損害賠償或律師費， 並可能僅限於尋求實際損害賠償和損失利潤。因此，如果我們源自美國的未註冊版權被第三方侵犯 ，我們將需要註冊該版權，然後才能在美國提起侵權訴訟，我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施 可能是有限的。

我們 受到眾多隱私和數據安全法律及相關合同要求的約束，如果我們不遵守這些義務 可能會對我們造成重大損害。

在我們正常的業務過程中，我們收集、處理、使用和披露有關個人的信息，包括受保護的健康信息和其他患者數據，以及與健康專業人員和我們的員工相關的信息。此類信息的收集、處理、使用、披露、處理和保護在美國和其他司法管轄區都受到嚴格監管，包括但不限於HIPAA(經HITECH修訂)；美國州隱私、安全、違規通知和醫療保健信息法； 歐盟的GDPR；以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。 這些法律和法規非常複雜，它們的解釋正在迅速演變，使得實施和執法變得更加複雜，因此 合規要求具有模稜兩可、不確定和潛在的不一致之處。此外，我們對信息的收集、處理、使用、披露、 和保護均受相關合同要求的約束。遵守此類法律和相關合同要求 可能需要更改我們對個人信息的收集、使用、轉移、披露或其他處理方式，因此可能會 增加合規成本。如果不遵守此類法律和/或相關合同義務，可能會導致監管機構強制執行 或向我們提出違約索賠，或者可能導致第三方終止與我們的合同和/或選擇未來不與我們合作 。如果發生這種情況，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、 和運營結果造成重大不利影響。

這些法規通常管理個人信息(包括醫療信息)的使用、處理和披露，並要求 使用標準合同、隱私和安全標準以及其他管理簡化條款。關於HIPAA，我們不認為我們提供的服務一般會導致我們作為承保實體受制於HIPAA；但在某些情況下，我們作為業務夥伴受HIPAA約束，並可能簽訂業務聯營協議。

此外， 聯邦貿易委員會（“FTC”）和許多州的總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者 保護法，以便為個人信息（包括健康相關信息）的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷髮展的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息慣例標準，這些標準涉及消費者通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，説明我們如何 處理有關個人的信息，以及個人可能對我們處理其信息的方式有哪些選擇。如果我們發佈的此類信息 被認為是不真實的，我們可能會受到政府關於不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能導致 重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會，侵犯消費者隱私權或未能 採取適當措施保護消費者信息安全可能構成違反《聯邦貿易委員會法》第5（a）條的不公平行為或做法或影響商業的行為或做法。

此外，某些州還通過了強有力的隱私和安全法律法規。此類法律法規將由各法院和其他政府機構進行 解釋，從而為我們以及我們的 未來客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，於2020年生效的CCPA對企業 收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，併為加州居民 提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除個人信息以及選擇退出某些個人信息共享的權利。受HIPAA約束的受保護健康信息不受CCPA約束，但是，我們持有的不受HIPAA約束的 個人信息將受CCPA約束。目前尚不清楚如何在CCPA下應用HIPAA和其他例外情況。 CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。在 聯邦一級和其他州已經提出了許多類似的隱私法。

GDPR於2018年5月25日生效。GDPR規範了我們對個人數據的處理，並提出了嚴格的要求。 GDPR包括對違規行為的制裁，最高可達2000萬歐元或全球年總收入的4.0%，適用於 服務提供商，如我們。此外，從2021年初（英國脱歐後的過渡期到期時）開始，我們將 必須遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力罰款高達2000萬歐元 （1700萬英鎊）或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不明確，例如歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何處理，以及信息專員辦公室在過渡期結束後的作用。這些變更將 導致額外成本並增加我們的整體風險敞口。

歐洲最近的法律發展造成了個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的複雜性和不確定性 ，例如：2020年7月16日，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國隱私護盾框架（“隱私護盾”）無效，根據該框架，個人數據可以從EEA傳輸到根據隱私護盾計劃進行自我認證的美國實體。雖然歐盟法院支持標準合同條款（歐盟委員會批准的標準合同格式，作為適當的個人數據傳輸機制，以及隱私保護的潛在替代品）的充分性，但它明確表示，僅依賴它們不一定在所有情況下都足夠;這造成了不確定性。 目前，我們尚未實施任何隱私盾程序或認證。我們目前還依賴標準合同條款將個人數據轉移到EEA以外的地區，包括美國。如果我們無意中處理了歐盟 公民的個人身份信息，則可能會使我們面臨訴訟。

我們開展業務的美國、歐盟和其他司法管轄區繼續發佈新的和增強的現有隱私和數據安全保護法規 與收集、使用、披露、處置和保護有關個人的信息，包括醫療信息。隱私和數據安全法律在美國和國際上都在迅速發展， 這些法律的未來解釋有些不確定。例如我們不知道歐盟如何。監管機構將解釋或 執行GDPR的許多方面，並且一些監管機構可能以不一致的方式這樣做。在美國，隱私和數據安全 是一些但不是所有州監管機構的重點領域，並且已經並可能繼續在州和/或聯邦層面引入新的立法。例如，加利福尼亞州有一項新的法案，即《加利福尼亞隱私權法案》，該法案可能於2023年生效。除其他事項外，其他法律或法規可能要求我們實施新的安全措施和流程，或在法律或法規中納入有關個人的去識別健康或其他信息，其中每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。

與我們行業相關的風險

我們產品和服務的市場 競爭激烈，受快速技術變化的影響，我們可能無法在這些市場上有效競爭 。

醫療保健解決方案市場競爭激烈，其特點是技術、解決方案標準和用户需求的快速發展，以及新產品和服務的頻繁推出。不能保證我們能在如此快速發展的市場中抓住更多的機會。與我們相比，我們的一些競爭對手可能更成熟，從更高的知名度和知名度中受益，並且擁有更多的財務、技術和營銷資源。此外，我們預計，由於政府計劃提供的潛在激勵以及IT和醫療保健行業的整合，競爭將繼續 增加。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們基於幾個因素進行競爭，包括：

不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力 不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

政府在醫療保健領域的參與度增加可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國聯邦和州一級的醫療保健系統改革可能會增加政府在醫療保健方面的參與，重新調整 報銷率，並以其他方式改變我們的客户和與我們有業務關係的其他實體的業務環境。我們無法預測聯邦或州一級的未來醫療改革計劃或影響我們業務的其他計劃 是否或何時會被提出、頒佈或實施，也無法預測這些計劃可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生何種影響。我們的客户和與我們有業務關係的其他實體可能會對這些舉措 以及圍繞這些提議的不確定性做出反應，減少或推遲投資，包括對我們產品和服務的投資。

醫療保健行業的整合 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多 醫療保健行業組織正在進行整合，以創建具有更大市場影響力的集成醫療保健服務系統。隨着提供者網絡和管理式醫療機構的整合，市場參與者的數量將減少，提供像我們這樣的產品和服務的競爭將變得更加激烈，與主要行業參與者建立和維護關係的重要性也將增加。這些行業參與者可能試圖利用其市場力量來談判我們產品和服務的降價。 此外，通過集成交付系統整合管理和計費服務可能會降低對我們產品的需求。這種 整合還可能導致集成的交付系統，需要新收購的醫生實踐來用大型企業中已經使用的產品和服務 替換我們的產品和服務。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受到醫療保健行業眾多監管要求的約束，並容易受到不斷變化的監管環境的影響。

作為醫療保健行業的 參與者，我們的運營和關係以及我們客户的運營和關係受到許多外國、 聯邦、州和地方政府實體的監管。此類法規對我們、我們的產品和服務的影響可能是直接的 也可能是間接的。直接影響是我們自己受到相關法律法規的約束。此類法規的間接 影響體現在我們的客户可獲得的政府補償水平以及我們的產品必須能夠由我們的客户以符合適用法律和法規的方式使用。此外， 我們在國際上拓展新市場的努力可能會使我們受到許多額外法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給合規帶來 負擔。

我們的客户在使用我們的軟件平臺和解決方案時遵守法律法規的能力可能會影響我們產品的適銷性 或我們對客户合同的遵守情況，甚至會使我們承擔直接責任，因為我們曾協助 我們的客户違反醫療保健法律法規。由於我們與醫生、醫院和生命科學 客户的業務關係是獨一無二的，而且醫療保健IT行業作為一個整體在一定程度上處於起步階段，因此許多 州和聯邦法規對我們的業務運營和客户的應用可能是不確定的。

此外， 在美國聯邦和州隱私和安全法中實施額外監管的趨勢（如CCPA）;欺詐和濫用法律， 包括反回扣法律和對醫生轉診的限制;我們的客户正在採用的眾多質量衡量計劃; 以及與分銷和營銷相關的法律，包括處方藥的標籤外促銷，可能直接或間接 適用於我們的運營和關係或我們客户的商業慣例。法院或監管機構對我們或我們客户的業務 實踐進行審查可能會導致對我們產生不利影響的決定。

此外，醫療保健監管環境可能會發生變化，從而限制我們的現有運營或增長。在可預見的未來，醫療保健 行業和EHR行業預計將繼續經歷重大的法律和監管變化，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法預測 未來可能的執法、立法和監管的效果。

我們 可能對其客户不遵守電子健康記錄相關法律法規的行為承擔直接和間接責任。

許多相關的聯邦和州法律規範EHR的使用和內容，包括可能影響我們技術解決方案方法的欺詐和濫用法律 。我們為各種醫療保健提供商提供與電子病歷相關的解決方案和專家服務。 因此，我們的平臺和服務的設計必須以便於客户遵守適用的法律法規的方式進行。我們無法預測這些法律或可能管理這些系統和服務的新的聯邦和州法律的可能更改的內容或影響。此外，我們可能需要獲得相關認證或許可，以滿足可能對我們的業務產生不利影響的行業 標準。

公司及其產品受隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、 和未成年人保護等方面的法律法規制約，這些法律法規不斷演變。我們實際或認為不遵守這些 法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景。

除了醫療保健特定的信息保護要求外，我們還存儲敏感信息，包括員工的個人信息，我們的平臺涉及在我們運行或由亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟等第三方管理的設備、網絡、 和公司系統上存儲和傳輸客户的個人信息。我們受到許多法律、規則和法規的約束，這些法規要求我們在某些個人數據發生安全漏洞時通知玩家、投資者、監管機構和其他受影響的 方，或者要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準 。遵守這些法律的成本，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和2018年加州消費者隱私法(CCPA)， 已經增加，未來可能還會增加。我們的公司系統、第三方系統和安全措施可能會由於 外部方的操作、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的 方可能訪問我們的數據、我們員工的數據、我們客户的數據或我們可能擁有的任何第三方數據，或破壞其完整性。任何此類安全漏洞可能要求我們遵守各種違規通知法律，可能會影響我們的運營能力，並可能使我們面臨訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、聲譽損害和潛在責任，每一項都可能是實質性的。

各個政府和消費者機構呼籲制定新的法規並改變行業慣例，並繼續審查是否需要 對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在 限制某些有針對性的廣告行為的法規。例如，加利福尼亞州通過的CCPA於2020年1月1日生效，併為居住在該州的消費者創造了新的隱私權。從未成年人那裏收集數據也得到了更多的關注。例如，《兒童在線隱私保護法》(COPPA)要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前，必須徵得父母的同意。為了遵守GDPR、CCPA、COPPA和類似的法律要求，我們需要投入大量的運營資源，併產生大量的費用。

我們 努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和某些行業行為準則。但是，這些義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能會通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或者現有的法律、政策、法律義務、 或行業行為準則的解釋方式可能會阻止我們向 特定司法管轄區的公民提供服務，或者可能會使我們的成本更高或更難這樣做。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律 義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全損害，都可能導致消費者權益倡導組織或其他人對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的玩家失去對我們的信任，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽或前景產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如玩家、供應商或開發商 違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們客户及其患者的信息面臨風險 ，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。

公司及其產品受有關醫療服務提供者執業和患者信息保護的法律法規的約束。 我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景。

作為我們業務運營的一部分，我們和我們的分包商可能會訪問或我們的客户可能會向我們提供與醫療服務提供者的治療、付款和運營相關的個人可識別健康信息。在美國， 政府和行業立法和規則制定，特別是HIPAA、HITECH，以及聯合委員會等行業組織發佈的標準和要求 要求使用標準交易、標準標識、安全和其他標準和要求來傳輸某些電子健康信息。尚不成熟的國家標準和程序包括《電子交易和代碼集標準》(《交易標準》)、《安全標準》(《安全標準》)和《個人可識別健康信息保密標準》(《隱私標準》)。《交易標準》要求在以電子方式進行的所有指定的“醫療保健交易”中使用指定的數據編碼、格式和內容。安全標準要求對某些電子健康信息採取特定類型的安全措施，稱為受保護的健康信息(PHI)。隱私標準授予個人有關其PHI的多項權利，並限制“承保實體”使用和披露PHI，這些實體被定義為“健康計劃”、“醫療保健提供者”和“醫療信息交換所”。

對於我們提供給客户或由第三方使用的產品和服務，我們的任何 未能或被認為未能遵守上述法律法規，或我們相關的法律義務，或導致 未經授權發佈或轉移受保護的信息的任何安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟、集體訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。

公司及其產品受電子處方標準和採用受控物質電子處方的法律法規的約束。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景。

醫生使用我們的軟件執行各種功能，包括電子處方，指的是將處方以電子方式發送到藥房和隨後的配藥，受州和聯邦法律管轄，包括欺詐和濫用法律 。各州有不同的處方格式要求，我們已將其編程到我們的軟件中。管理處方活動的法律和法規存在顯著差異，因為聯邦法律和許多州的法律允許以電子方式傳輸某些受控制的處方訂單，而幾個州的法律既沒有明確允許也沒有明確禁止這種做法。聯邦一級對管制物質和某些其他藥物使用電子處方存在限制，包括藥品監督協會於2010年年中頒佈的一項規定。然而，一些州(最明顯的是紐約州)已經通過了關於在處方阿片類藥物和其他受控物質時使用電子處方工具的補充法律， 我們預計其他州的法規將繼續解決這一問題。此外，HHS於2005年發佈了最終的《電子處方和處方藥計劃》條例(2006年1月1日生效)，並於2008年發佈了管理聯邦醫療保險D部分下的電子處方標準的最終條例 (2008年6月6日生效)(“電子處方條例”)。這些 法規是2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)所要求的，除上文討論的HIPAA標準外，還包括詳細的標準和要求，用於通過電子方式傳輸與MMA處方藥福利涵蓋的藥品福利相關的處方和其他信息。此外，2016年，國會通過了 《全面成癮和康復法案》，其中包含與處方藥監測計劃有關的內容和與使用我們的技術有關的其他內容。這些標準詳細而廣泛，不僅涵蓋處方醫生和藥房之間的交易，而且還涵蓋電子資格、處方和福利查詢。總體而言，該領域的法規可能很繁重，而且會定期演變，這意味着利用此類解決方案和服務給我們的客户帶來的任何潛在好處都可能被新頒佈的法規所取代，這會對我們的業務模式產生不利影響。我們努力提供使我們的客户 能夠遵守這些規定的解決方案，這可能既耗時又昂貴。

對於我們提供給客户或由第三方使用的產品和服務，我們的任何 未能或被認為未能遵守上述法律法規，或我們相關的法律義務，或任何導致 未經授權發佈或轉移受保護信息的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟、集體訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。

我們 可能會因未能或被認為未能遵守管理醫療保健行業付款人索賠的審批和報銷的法律法規而承擔責任。

我們的 軟件解決方案允許以電子方式將醫生的醫療索賠傳輸給患者的付款人進行審批和報銷。 此外，我們的服務還包括幫助進行雲處理，以及將醫生的醫療索賠提交給患者的付款人進行審批和報銷 。聯邦法律規定，任何人向任何付款人(包括但不限於Medicare、Medicaid和所有私人健康計劃和管理保健計劃)提交或導致 提交索賠，尋求為任何服務或產品支付超額費用或未提供給患者的項目的費用，都是民事和刑事違規行為。我們 制定了政策和程序，我們相信這些政策和程序可確保通過我們的系統和我們的服務傳輸的所有索賠都是準確和完整的，前提是我們的客户提供給我們的信息也是準確和完整的。但是，如果我們或我們的分包商不遵守這些程序和政策，或者這些程序和政策不足以防止提交不準確的索賠， 我們可能要承擔責任。

如果我們的軟件平臺和解決方案被發現在與我們的軟件集成的特定類型的醫療設備相關的 法規和批准中受到FDA的約束和批准，我們可能不得不產生額外的成本，或者在我們實際或被認為沒有遵守此類法規的情況下受到潛在的刑事和民事處罰。

根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》，某些計算機軟件產品被作為醫療設備進行監管。21世紀^STCentury Cures Act, passed in December 2016, clarified the definition of a medical device to exclude health information technology such as Electronic Health Records; however, the legislation did leave the opportunity for that designation to be revisited if determined to be necessary by changing industry and technological dynamics. Accordingly, the Food and Drug Administration (the “FDA”) may become increasingly active in regulating computer software intended for use in healthcare settings. Depending on the product, we could be required to notify the FDA and demonstrate substantial equivalence to other products on the market before marketing such products or obtain FDA approval by demonstrating safety and effectiveness before marketing a product. Depending on the intended use of a device, the FDA could require us to obtain extensive data from clinical studies to demonstrate safety or effectiveness or substantial equivalence. If the FDA requires this data, we could be required to obtain approval of an investigational device exemption before undertaking clinical trials. Clinical trials can take extended periods of time to complete. We cannot provide assurances that the FDA would approve or clear a device after the completion of such trials. In addition, these products would be subject to the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act’s general controls. The FDA can impose extensive requirements governing pre- and post-market conditions such as approval, labeling, and manufacturing, as well as governing product design controls and quality assurance processes. Failure to comply with FDA requirements can result in criminal and civil fines and penalties, product seizure, injunction, and civil monetary policies-each of which could have an adverse effect on our business.

為了滿足客户的互操作性要求，我們 可能不得不支付大量費用以滿足健康信息交換的互操作性 標準。

我們的 客户關心並經常要求我們的軟件解決方案和醫療保健設備能夠與其他第三方醫療保健信息技術供應商進行互操作。隨着2015年《醫療衞生與健康法案》的通過，美國國會宣佈在2018年12月31日之前通過可互操作的認證電子健康記錄技術在全國範圍內實現廣泛的健康信息交換是一項國家目標。 2016年12月通過並簽署成為法律的《21世紀治療法案》包括許多條款，旨在鼓勵 這種全國性的互操作性。

2019年2月，衞生與公眾服務部國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)發佈了一項擬議的 規則，題為“21世紀治療法案：互操作性、信息屏蔽和ONC健康IT認證計劃”。 在延長了公眾評議期後，ONC於2020年3月發佈了最終規則，該規則實施了治療法案中包含的關鍵互操作性條款 。具體地説，它呼籲經過認證的EHR和健康IT產品的開發商採用標準化的應用程序編程接口(API)，這將有助於個人使用智能手機和其他移動設備安全和輕鬆地訪問結構化和非結構化的EHI格式。本條款和規則中包括的其他條款創建了一份新認證和維護認證要求的長長列表，EHR和其他健康IT產品的開發人員必須滿足這些要求才能保持 經批准的聯邦政府認證狀態。雖然我們目前的產品不需要這樣的認證，但未來可能需要 認證。滿足和保持這一認證地位將需要額外的開發成本。

ONC規則還執行21世紀治療法案的信息阻止條款，包括確定不構成信息阻止的合理和必要的 活動。根據《21世紀治療法案》，美國衞生與公眾服務部(HHS)有權調查和評估對經認證的健康IT開發人員的民事罰款，罰款金額最高可達1,000,000美元。這一新的監管和調查信息屏蔽索賠的權力為我們和我們的客户帶來了巨大的風險，並可能產生巨大的新合規成本 。

ONC Cures Act最終規則中包含的其他 監管條款可能會為我們帶來合規成本和/或監管風險。由於這些法規可能會受到未來聯邦機構的更改和/或重大執法自由裁量權的影響，因此這些法規的最終影響尚不清楚。

由於最近頒佈的法律和不斷變化的政府法規，醫療保健行業存在重大不確定性 ，這可能會對我們醫院客户的業務產生實質性的不利影響，並最終影響我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

醫療保健行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這可能會影響醫療保健設施的採購流程和 運營，包括我們的醫院客户。在過去十年中，醫療保健行業一直受到更多法律和監管的約束，其中包括報銷費率、支付計劃、信息技術計劃、 和某些資本支出(統稱為《醫療改革法》)。醫療改革法包含影響我們和我們的客户的各種條款。其中一些條款具有積極影響，例如，通過在某些聯邦計劃中擴大電子健康記錄的使用，而其他條款，如減少某些類型提供者的報銷，由於可用資源較少而產生負面影響。欺詐和濫用處罰的持續增加預計將對包括我們在內的醫療保健部門的參與者 產生不利影響。

與廢除、修復和/或替換《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)有關的 活動，包括 因持續司法和國會對該法律某些方面的挑戰而導致的任何變化，以及2015年廢除可持續增長率並替換為MACRA，可能會對我們的業務產生影響。2010年通過的《平價醫療法案》包含了對我們和我們的客户產生影響的各種條款，該法律的任何替代或調整都可能改變與我們的產品或我們的客户如何使用產品相關的要求，以及我們客户可獲得的報銷。這些措施可能會產生積極影響，例如，要求 擴大EHR和分析工具的使用以參與某些聯邦計劃，而其他計劃，例如要求減少某些類型提供商的報銷金額的計劃，可能會減少可用於購買我們產品的資源，從而產生負面影響。欺詐和濫用執法和處罰的增加也可能對包括我們在內的醫療保健部門的參與者產生不利影響。

隨着 現有法規的成熟和定義的完善，我們預計這些法規將繼續直接影響我們的某些產品和服務，但我們目前無法完全預測其影響。我們已採取步驟根據需要修改我們的產品、服務、 和內部做法，以促進我們遵守法規，但不能保證我們 能夠及時或完整地做到這一點。遵守這些規定可能代價高昂，會分散管理層的注意力，並轉移公司的其他資源，而我們任何違反規定的行為都可能導致民事和刑事處罰。

我們 可能看不到政府為加快健康信息技術的採用和利用而啟動的資助計劃的好處 。

雖然已經實施了政府計劃以提高醫療保健部門的效率和質量，包括用於刺激業務和加快醫療保健技術的採用和利用的支出，但我們可能看不到此類計劃的預期好處。 根據ARRA、PPACA和Macra，政府正將大量財政資源投入醫療保健，包括自2011年以來向能夠證明有意義地使用經認證的EHR技術的醫療保健提供者提供財政 獎勵。雖然我們預計ARRA、PPACA和Macra在未來幾年將繼續創造銷售機會，但我們不確定這些政府行動會產生直接或長期的影響 。

HITECH 建立了Medicare和Medicaid EHR獎勵計劃，為符合條件的專業人員、醫院和關鍵訪問醫院在採用、實施、升級或展示有意義地使用認證的EHR技術時提供獎勵付款。HITECH和隨後的MACRA還授權CMS對符合Medicare資格的專業人員和符合條件的醫院(br}在Medicare EHR激勵計劃下不是有意義的用户)應用付款調整或處罰。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)。

儘管 我們相信我們的服務將滿足HITECH和MACRA的要求，使我們的客户有資格獲得經濟獎勵 並避免因實施和使用我們的服務而受到經濟處罰，但不能保證我們的客户將獲得有意義的 使用(或在Macra基於功績的獎勵支付系統下的同等服務，促進互操作性)或實際獲得此類 計劃的經濟獎勵。我們也無法預測醫療保健提供者為響應這些政府激勵而採用電子健康記錄系統的速度，醫療保健提供者是否會選擇我們的產品和服務，或者醫療保健提供者是否會實施電子健康記錄系統。此外，與 有意義使用計劃相關聯的財務激勵與提供商參與Medicare和Medicaid捆綁在一起，我們無法預測提供商是否會 繼續參與這些計劃。醫療保健提供者因政府計劃而延遲購買和實施電子健康記錄系統，或醫療保健提供者未能購買電子健康記錄系統， 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與電子醫療記錄相關的額外法規或政府計劃、當前醫療法律法規的修訂或廢除，或監管實施的延遲也可能要求我們採取更多努力來滿足有意義的使用標準，對我們在不斷髮展的醫療保健IT市場中的競爭能力產生重大影響，對醫療保健提供者實施電子醫療記錄系統的決策產生重大影響，或產生其他對我們的業務不利的影響。獲得和維護經過認證的電子健康記錄技術(“CEHRT”)的成本也很高，而且由於CEHRT的定義及其對客户的使用要求可能會受到法規變化的影響，這些計劃及其未來的法規變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 可能受到虛假或欺詐性索賠法律的約束。

有許多聯邦和州法律禁止提交虛假信息或未披露與提交和支付醫生報銷申請相關的信息。在某些情況下，這些法律還禁止濫用現有系統 進行此類提交和付款。如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規，可能會 導致重大責任，包括但不限於刑事責任，可能會對我們的服務需求產生不利影響， 可能會迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決失敗問題。我們或我們的 系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律法規。法院或監管機構認定我們的服務違反了這些法律，可能會使我們受到民事或刑事處罰，使我們的某些客户合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務 ，要求我們退還部分服務費，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格 ，並對我們的業務產生不利影響。

如果醫療保健信息技術市場不能繼續像預期那樣快速發展，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

電子醫療信息市場正在迅速發展。許多市場進入者已經推出或開發了與我們提供的一個或多個平臺組件和程序性解決方案相競爭的產品和服務 。我們預計，將有更多的公司 繼續進入這個市場，特別是為了應對最近的立法行動。在快速發展的新行業中，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度存在重大不確定性和風險。由於我們產品和服務的市場是新的和不斷髮展的，我們無法確定地預測市場的規模和增長率。如果市場未能發展，發展速度慢於預期，或競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果對基於雲的解決方案的需求下降，特別是在生命科學行業，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響 。

基於雲的解決方案的持續使用，尤其是在生命科學行業，取決於許多因素，包括與基於雲的解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及基於雲的解決方案提供商解決和維護安全、隱私以及獨特的法規要求或關注的能力。如果我們或其他雲解決方案提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，生命科學行業的雲解決方案市場，包括我們的解決方案，可能會受到不利影響。如果基於雲的解決方案不繼續 在生命科學行業獲得更廣泛的採用，或者對基於雲的解決方案的需求普遍下降，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

我們行業或美國經濟的不利 條件或信息技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

根據行業或美國經濟的變化對我們或我們客户的影響，我們的經營業績可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對勞動力的需求，併為醫療保健 提供者提供平臺和方案。我們將我們的產品和服務銷售給其業務根據一般經濟和商業狀況而波動的組織。 此外，我們的收入的一部分來自我們每個客户的產品用户數量，而這又受我們客户和潛在客户的僱傭和招聘模式的影響。如果經濟不確定性或疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少員工人數，對我們產品的需求可能會受到負面影響 。如果經濟狀況惡化，我們的客户和潛在客户可能會選擇通過推遲或重新考慮採購來減少雲平臺和程序性解決方案的員工發展預算 ，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們的數據分析系統和軟件解決方案的市場是新的、未經驗證的，可能不會增長。

We believe our future success will depend in large part on establishing and growing a market for our systems infrastructure and that are able to provide operational intelligence, particularly designed to collect and index machine data. Our systems infrastructure is designed to address interoperability challenges across the healthcare continuum. It integrates big data with real-time resources and applies machine learning algorithms to inform and optimize treatment decisions. In order to grow our business, we intend to expand the functionality of our offering to increase its acceptance and use by the broader market. In particular, our systems infrastructure is targeted at those in the healthcare continuum that are transitioning from fee-for-service to a value-based reimbursement model. While we believe this to be the current trend in healthcare, this trend may not continue in the future. Our systems infrastructure is less effective with a traditional fee-for-service model and if there is a reversion in the industry towards fee-for-service, or a shift to another model, we would need to update our offerings and we may not be able to do so effectively or at all. It is difficult to predict client adoption and renewal rates, client demand for our software, the size and growth rate of the market for our solutions, the entry of competitive products, or the success of existing competitive products. Many of our potential clients may already be a party to existing agreements for competing offerings that may have lengthy terms or onerous termination provisions, and they may have already made substantial investments into those platforms which would result in high switching costs. Any expansion in our market depends on several factors, including the cost, performance, and perceived value associated with such operating system and software applications particularly considering the shifting market dynamics. Although we have experienced rapid adoption of our systems infrastructure and software solutions, the rate may slow or decline in the future, which would harm our business and operating results. In addition, while many large hospital systems and payers use our solutions, many of these entities use only certain of our offerings, and we may not be successful in driving broader adoption of our solutions among these existing users, which would limit our revenue growth.

如果 我們的產品在市場上沒有得到廣泛採用，或者 由於缺乏客户接受度、技術挑戰、缺乏可訪問的機器數據、競爭技術和產品、 公司支出減少、經濟狀況惡化或其他原因， 我們的產品在市場上的需求減少，則可能導致客户訂單減少、提前終止， 續訂率降低或收入減少，其中任何一項都會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。您應該根據我們在這個未經證實的新市場中可能遇到的風險和困難來考慮 我們的業務和前景。

與我們證券所有權相關的風險

我們的 股票價格可能會大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的 普通股目前在納斯達克交易。公眾持股量有限，交易量歷來較低且零星。 因此，我們普通股的市場價格可能不一定是我們公平市場價值的可靠指標。我們的普通股交易價格 可能會因多種因素而波動，包括 市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手實際或預期發佈的新產品、 重要客户的收益或損失、我們經營業績估計的變化，我們行業和 整個經濟的市場狀況。

我們 需要籌集額外資本以滿足我們未來的業務需求，此類資本籌集可能成本高昂或難以獲得 ，並且可能稀釋當前股東的所有權權益。

我們 一直依賴於融資活動的現金，未來，我們預計將依賴於未來債務和/或股權融資的收益，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們所有活動的現金需求。但是， 不能保證我們將來能夠從經營活動中產生任何大量現金。未來的融資 可能無法及時提供、金額不足或無法按照我們可接受的條款提供（如果有）。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資 都可能包括限制我們靈活性的財務和其他契約。

任何 未能遵守這些契約將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。然而， 無法保證本公司將能夠產生任何投資者對其證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的 融資，我們的原型將永遠無法完成，在這種情況下，您可能會失去您對我們的全部投資。

在這次的 ，我們沒有獲得或確定任何額外的融資。我們沒有從第三方、我們的官員和董事或其他股東那裏獲得任何確定的承諾或其他確定的額外資本來源。不能保證 將向我們提供額外的資本，或者如果有，也不能保證我們會以令我們滿意的條款提供資金。任何額外的融資 都將涉及對我們現有股東的稀釋。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本， 可能會導致我們推遲、縮減、縮減或放棄部分或全部產品開發和/或業務運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。在這種情況下，投資者將面臨失去對我們公司的任何投資的全部或 部分的風險。

如果我們的普通股股票受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，並且我們的普通股價格 低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們的母公司擁有我們約59.2%的普通股，並將能夠對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。

我們的母公司擁有我們約59.2%的普通股。因此，我們的母公司對提交給股東批准的所有事項擁有控制權 ，包括選舉和罷免董事、修訂公司註冊證書和章程、批准任何業務合併以及任何其他重大公司交易。即使受到包括您這樣的公眾股東在內的其他股東的反對，也可能會採取這些行動。

我們 不希望在可預見的未來支付股息。

我們 目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計我們在可預見的未來的所有收益將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和 發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況 。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到任何未來債務或優先證券發行條款的限制。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格 升值，並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過您為該普通股支付的價格，而且可能 低於您為該普通股支付的價格。我們無法向您保證您的投資將獲得正回報，也不能保證您的投資不會損失全部金額。

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動， 這可能會導致我們面臨代價高昂的訴訟。

Historically, the market price of our Common Stock has fluctuated over a wide range. During the less than 12-month period prior to the date of this prospectus, our Common Stock traded as high as $10.89 per share and as low as $1.85 per share. There has been relatively limited trading volume in the market for our Common Stock, and a more active, liquid public trading market may not develop or may not be sustained. Limited liquidity in the trading market for our Common Stock may adversely affect a stockholder’s ability to sell its shares of Common Stock at the time it wishes to sell them or at a price that it considers acceptable. If a more active, liquid public trading market does not develop we may be limited in our ability to raise capital by selling shares of Common Stock and our ability to acquire other companies or assets by using shares of our Common Stock as consideration. In addition, if there is a thin trading market or “float” for our stock, the market price for our Common Stock may fluctuate significantly more than the stock market as a whole. Without a large float, our Common Stock would be less liquid than the stock of companies with broader public ownership and, as a result, the trading prices of our Common Stock may be more volatile and it would be harder for a stockholder to liquidate any investment in our Common Stock. Furthermore, the stock market is subject to significant price and volume fluctuations, and the price of our Common Stock could fluctuate widely in response to several factors, including:

近年來， 股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，嚴重影響了許多公司（包括技術和醫療保健行業的公司）的證券報價 。這些變化似乎經常發生 而不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們關係不大或 無關的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後， 證券集體訴訟經常針對這些公司提起。如果對我們提起訴訟， 無論此類訴訟的結果如何，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售 大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低 普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

本公司解散後，您不能收回全部或任何部分投資。

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們的資產將用來償還我們的所有債務和負債，只有在此之後，任何剩餘的資產才會分配給我們的股東，但受我們優先股持有人的權利 限制。按比例基礎。不能保證我們將擁有資產 ，用於在此類清算、解散或清盤時向我們的股東支付任何金額。在這種情況下，您 將失去所有投資。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師追蹤我們的股票。如果這些分析師中的一位或多位下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司，或者 未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就受到美國證券交易委員會規則的允許，並計劃依賴適用於其他在美國證券交易委員會註冊且不是新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守公共公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或者不需要遵守審計師報告中提供有關審計和財務報表的額外信息的補充 ，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘 付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司可獲得的信息。在本招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的與高管薪酬相關的所有信息。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則 ，因此，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們最近發行了高級擔保可轉換期票 ，其認股權證可以轉換為我們的普通股並可行使，我們在這裏登記了其中的一部分，這可能會對投資者造成重大稀釋，並導致我們的股價下跌。

Pursuant to our Private Placement (as described above), we have recently issued our First Tranche Note and the First Tranche Warrants that are together currently convertible into an aggregate of 4,061,204 shares of our Common Stock at conversion and exercise prices that are equal to $3.44688, subject to adjustment. Furthermore, if an event of default that is a payment default under the Notes occurs, the number of shares of our Common Stock underlying the Notes and Warrants would be increased. Additionally, in order to raise additional capital, we may in the future offer additional shares of our Common Stock or other securities convertible into or exchangeable for our Common Stock. Investors purchasing our shares or other securities in the future could have rights superior to existing common stockholders, and the price per share at which we sell additional shares of our Common Stock or other securities convertible into or exchangeable for our Common Stock in future transactions may be lower than the price per share at which the First Tranche Note is convertible and at which the First Tranche Warrants are exercisable. If the holders of the First Tranche Note and the First Tranche Warrants decide to exercise their conversion and exercise rights in full or additional shares of Common Stock or securities that are convertible into or exchangeable for our Common Stock are issued in the future, you may experience substantial dilution and a decline in the value of your Common Stock, which could result in you suffering a loss.

我們的 公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東 可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的爭議獲得有利的司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院 應為以下案件的唯一和專屬法院：（a）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（b） 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人或我們的股東， （c）根據《特拉華州普通公司法》、我們的《公司註冊證書》 或《章程》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或（d）根據內部事務原則提出索賠的任何訴訟，在每一案件中，均受上述衡平法院 管轄，該衡平法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何購買或以其他方式 獲得本公司股本中任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意上述 修訂和重述的公司註冊證書的規定。

我們相信，這些條款 使我們受益，因為在解決 公司爭議方面經驗豐富的仲裁員在適用特拉華州法律時具有更高的一致性，相對於其他法院而言，能夠以更快的時間表有效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的 負擔。但是，該條款可能會阻礙對我們的董事、管理人員、 員工和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法論壇上提出索賠的能力，這些股東認為 有利於與我們或我們的董事、管理人員、員工或代理人的爭議。在其他公司的公司註冊證書中類似的法院選擇條款 的可執行性在法律訴訟中受到質疑，並且在 針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書 中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

特拉華州法律下的反收購條款 可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，並可能影響本公司證券的交易價格。

我們是一家特拉華州公司，《特拉華州普通公司法》的反收購 條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更，禁止我們 在相關股東成為相關股東後的三年內與相關股東進行業務合併， 即使控制權的變更對我們現有的股東有利。

根據特拉華州法律免除 我們的董事和管理人員的個人責任以及我們的董事、管理人員和員工 持有的賠償權利的存在可能會導致大量費用。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程在特拉華州法律允許的範圍內，消除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。此外，我們修改和重述的公司註冊證書以及我們與我們每名董事和高管簽訂的章程和個人賠償協議規定， 我們有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償我們每一名董事或高管，並在符合 某些條件的情況下，預支任何董事或高管在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出，以支付針對我們董事或高級管理人員的和解或損害賠償的費用，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任，即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。

我們的管理團隊需要投入大量時間致力於上市公司合規計劃。

作為一家公開報告的公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。我們的管理層和其他人員花費大量時間來履行我們的報告義務 。此外，這些報告義務增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時且成本高昂。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中所作的非歷史事實陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應按此進行評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來運營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“ ”目標、“預測”、“應該”、“可以”、“將”、“可能”、“將”和其他類似的表達。這些前瞻性陳述包含在本招股説明書中，包括標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “大寫,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “和”業務.”

我們基於我們目前的預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在當前情況下和此時適合的其他因素的看法， 根據我們在該行業的經驗，作出這些前瞻性聲明或預測。在閲讀和考慮本招股説明書時，您應瞭解這些聲明並不保證業績或結果。本文中包含的前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定性和假設的影響，並涉及風險、不確定性和假設，因此您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些 前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多 因素可能會影響我們的實際財務結果，因此實際結果可能與前瞻性 陳述和預測中所表達的大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：

上面的列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期 ，並考慮了我們目前掌握的信息。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中表述或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。本招股説明書的其他部分可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現 我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在投資我們的普通股之前，投資者應該意識到 標題下描述的事件“風險因素招股説明書中的其他地方可能會對我們的業務、運營結果和未來的財務業績產生實質性的不利影響。

可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動、績效或成就的水平。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東可能不時發售和出售的普通股。我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份， 我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東 將獲得出售本公司在此提供的普通股的所有收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息 ，也不預期在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，以資助 運營和擴大我們的業務。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定 派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和我們的董事可能認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論總結了影響本公司截至和在以下期間的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素 。以下討論和分析應與簡明綜合財務報表及其相關附註以及綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。 本次討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，以及本次討論中的所有其他非歷史陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文討論的因素和本招股説明書其他部分，特別是在題為“有關前瞻性陳述的特別説明”和 “風險因素”的章節中。

概述

Healthcare Triangle， Inc.是一家領先的醫療信息技術公司，專注於在醫療保健和生命科學行業的雲服務、數據科學、專業和託管服務 領域推進創新的、行業變革的解決方案。

該公司成立於2019年10月29日，是一家內華達州公司，然後於2020年4月24日轉變為特拉華州公司，為醫療保健和生命科學(“HCLS”)行業提供IT和數據 服務。該業務始於2020年1月1日，母公司 將S生命科學業務轉讓給我們。截至2022年12月31日，我們共有51名全職員工，225名分包商， 其中包括122名認證的雲工程師，107名Epic認證的EHR專家和17名MEDITECH認證的EHR專家。我們的許多高級管理團隊和董事會成員都擁有高級學位，其中一些人是軟件開發、監管科學和市場準入方面的領先專家。在截至2022年12月31日的12個月內，我們的收入約為4,590萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的收入為3,520萬美元，與前一年相比增加了1,060萬美元或30%。

我們的方法利用 我們的專有技術平臺、廣泛的行業知識和醫療保健領域的專業知識來提供解決方案和服務，以加強醫療保健的進步。通過我們的平臺、解決方案和服務，我們支持醫療保健提供機構、醫療保健 保險公司、製藥和生命科學、生物技術公司和醫療器械製造商努力改進數據管理，對其運營進行分析洞察，並提供可衡量的臨牀、財務和運營改進。

我們提供一套全面的軟件、解決方案、平臺和服務，使一些世界領先的醫療保健和製藥組織能夠提供個性化醫療保健、精準醫療、藥物發現、開發和療效方面的進步、協作研究和開發、對現實世界的證據做出迴應，並加速其數字化轉型。我們將我們在醫療保健 技術領域、雲技術、DevOps和自動化、數據工程、高級分析、AI/ML、物聯網、安全、合規性和治理方面的專業知識結合在一起，提供平臺和解決方案，推動生命科學、生物技術、醫療保健 提供商和支付者的複雜工作流程取得更好的成果。我們的差異化解決方案藉助我們的知識產權並以服務的形式提供，在這些高度監管的環境中以更合規、更安全、更具成本效益的方式為客户提供先進的分析、數據科學應用和數據聚合 。

我們在醫療保健方面的深厚專業知識使我們能夠通過加快客户的創新來加強他們的進步。我們的醫療保健IT服務包括電子健康記錄(EHR)和軟件實施、優化、擴展到社區合作伙伴，以及應用程序託管服務，以及公共雲上的備份和災難恢復功能。我們的全天候託管服務被醫院和衞生系統、付款人、生命科學和生物技術組織使用，以努力改善健康結果並提供更深層次、更有意義的患者和消費者體驗 。通過我們的服務，我們的客户通過提供可衡量的改進來實現其技術投資的回報。 我們的服務與我們的軟件和解決方案相結合，為客户的技術創新提供端到端的合作伙伴關係。

我們的商業模式

我們的大部分收入 來自為醫療保健和生命科學行業的客户提供軟件服務、託管服務和支持的全職員工/顧問 。我們的軟件服務包括戰略諮詢、實施和開發服務，託管服務和支持包括實施後支持和雲託管。我們的CloudEz和DataEz平臺從2019年開始可以在解決方案交付模式下進行商業部署，而Readabl.AI平臺從2020年最後一個季度開始提供。雖然這些平臺可在商業上使用，但我們會繼續定期升級。

我們正處於將CloudEz、DataEz和Readabl.AI作為訂閲基礎上的SaaS產品進行營銷的早期階段，我們預計這些產品將為我們提供 經常性收入。我們還沒有足夠的信息來了解我們的競爭對手或客户對我們SaaS產品的接受程度，以確定經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生實質性影響。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對世界和我們的業務產生前所未有的嚴重影響。防止其傳播的措施，包括政府對大型集會施加的限制、關閉面對面的活動、“就地避難所” 健康令和旅行限制對我們的某些業務運營產生了重大影響。為了應對這些業務中斷，包括過渡到遠程工作、減少我們某些可自由支配的支出並取消不必要的差旅，特別是與新冠肺炎相關的差旅，並遵守健康和安全指南以保護員工、承包商和客户， 。

該公司報告2022年收入環比增長 ；在截至2022年12月31日的季度內，新冠肺炎的賬户沒有受到重大影響。

本公司已獲得必要的資金以管理我們的短期營運資金需求。本公司沒有更改與客户的任何信用條款 ，客户的實現一般都是準時的。本公司一直能夠按時償還債務和其他債務 。新冠肺炎並未對公司的營運流動資金及資金來源造成實質性影響。

成功的關鍵因素

我們相信，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括下面提到的因素。雖然這些因素為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的運營結果。

投資於擴展業務

我們需要持續 投資於研發以構建新的解決方案、銷售和營銷，以向不同地區的新客户和現有客户推廣我們的解決方案，並在系統、控制和治理方面提供其他運營和管理職能，以支持我們預期的 增長和向上市公司的過渡。我們預計，由於這些投資，我們的員工實力將會增強。

新老客户採用我們的 解決方案

我們相信，我們 擴大客户羣的能力將使我們能夠推動增長。我們的大多數客户最初在部門或地理位置部署我們的解決方案，最初可能只部署一組有限的可用解決方案。我們未來的增長取決於現有客户的持續成功和我們解決方案協議的續訂，將我們的解決方案部署到其他部門或地區 ，以及購買其他解決方案的訂閲。我們的增長還依賴於新客户採用我們的解決方案。 我們的客户是大型組織，他們的採購週期通常很長，這可能會導致我們的新客户增加速度放緩 。

採用訂閲服務

我們未來成功創造可觀的經常性訂閲收入的關鍵因素將是我們成功營銷和説服新客户採用我們的SaaS產品的能力。我們正處於營銷DataEz、CloudEz和Readabl.AI等SaaS產品的早期階段，還沒有足夠的關於我們的競爭或客户接受度的信息來確定這些產品的經常性訂閲 收入是否會對我們的收入增長產生實質性影響。

解決方案和軟件服務收入的組合

我們成功的另一個因素是能夠向現有的軟件服務客户銷售我們的解決方案。在客户部署的初始階段，我們通常會提供更多的服務，包括諮詢、實施和培訓。同時，我們的許多客户都在部署後購買了我們的解決方案。因此，在初始部署期間，與軟件服務相關的客户總收入的比例相對較高。雖然我們的軟件服務幫助我們的客户 實現了可衡量的改進並使他們更具粘性，但他們的毛利率低於基於解決方案的收入。隨着時間的推移，我們預計 收入將轉向經常性和基於訂閲的收入。

運營結果的組成部分

收入

我們 根據以下運營部門提供服務和管理業務：

軟件服務

公司主要通過銷售軟件服務獲得收入，而軟件服務是通過提供戰略諮詢、實施和開發服務而產生的 。公司簽訂工作説明書(SOW)，規定需要按照與客户商定的 履行的服務義務。我們的大多數軟件服務協議都是按時間和材料計費的，收入是根據所發生的時間和合同約定的費率隨時間確認的。某些軟件服務收入按固定費用計費 ，收入通常根據服務交付所花費的時間和客户接受程度隨時間確認。當我們有權根據ASC 606-10-55-18向客户開具發票時，我們確認 收入，因為向客户開具發票的權利與完成的履約義務相對應。

託管服務和支持

託管服務和支持包括實施後支持和雲託管。託管服務和支持是一項明確的績效義務。託管服務和支持的收入在合同有效期內按費率確認。

平臺服務

從 CloudEz、DataEz和Readabl.AI提供的平臺服務將作為解決方案交付模式提供到2021年。我們以訂閲模式推出了我們的平臺即軟件即服務 (SaaS)。

解決方案的收入 交付模式包含一系列單獨可識別且不同的服務，這些服務代表了隨着時間推移而得到滿足的績效義務 。在本報告所述期間，該公司僅通過解決方案交付模式產生平臺收入，這是非經常性收入 。

我們的SaaS協議 在期限內通常不可取消，但如果發生重大違約，客户通常有權因 原因終止其協議。

由於控制權不斷轉移到客户，SaaS收入將在各自的不可取消訂閲期限內按比率確認。 我們的訂閲安排將被視為服務合同，客户將無權獲得軟件細分明智的收入分解。

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的服務相關的員工成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬 費用、分包商的成本、差旅成本、雲託管費用和分配的管理費用由於分包商的直接人工成本和 成本，提供專業服務的成本在相關收入中所佔的百分比明顯高於我們的訂閲服務。我們的業務和運營模式設計為高度可擴展，並利用可變成本支持 創收活動。

雖然我們可能會增加員工數量以利用我們的市場機會，但我們相信，我們在自動化、電子健康記錄集成功能以及運營模式中的規模經濟方面增加的投資將使我們能夠以高於收入成本的速度增長平臺解決方案收入。

運營費用

研究與開發

研發費用(主要是我們在創新方面的投資)主要包括與員工相關的費用，包括我們的軟件開發人員、工程師、分析師、項目經理和其他從事雲平臺應用程序開發和增強的 員工的工資、福利、獎勵、就業税、遣散費和股權薪酬成本。研發費用還包括一定的第三方諮詢費。我們的研發費用不包括任何折舊和攤銷。

我們預計將繼續 專注於開發新產品和增強現有產品。因此，我們預計我們的研發費用按絕對美元計算將會增加，儘管它在不同時期佔收入的百分比可能有所不同。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利、佣金、差旅、酌情獎勵薪酬、 從事銷售、銷售支持、業務發展和市場營銷的員工的就業税、遣散費和股權薪酬成本。銷售和營銷費用還包括營銷計劃、研究、貿易展會和品牌宣傳的運營費用、 和公關成本。

我們預計，隨着我們為擴大業務進行戰略性投資，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將繼續增長，儘管其在總收入中所佔的百分比可能會因時期而異。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括負責管理信息系統、行政、人力資源、財務、法律和行政管理的員工的工資、福利、酌情獎勵薪酬、僱傭 税、遣散費和基於股票的薪酬支出。一般和行政費用還包括佔用費用(包括租金、水電費和設施維護)、專業費用、諮詢費、保險、差旅、或有對價、交易費用、整合費用和其他費用。我們的一般和行政費用不包括折舊和攤銷。

在不久的將來， 我們預計我們的一般和行政費用將繼續增加，以支持業務增長。從長遠來看，我們預計一般 和行政費用佔收入的百分比將下降。

折舊和 攤銷費用

我們的折舊和 攤銷費用主要包括固定資產折舊、客户關係和資本化軟件 開發成本攤銷以及無形資產攤銷。我們預計，隨着我們有機地和通過收購擴大 業務，我們的折舊和攤銷費用將增加。

其他收入(費用)， 淨額

其他收入（支出）， 淨額包括融資成本和外幣損益。

遞延收入

提前向 客户開具的帳單超過所賺取的收入的部分將記錄為遞延收入，直到滿足收入確認標準。

未開票應收賬款

未開票應收賬款 是與我們提供的專業服務相關的合同資產，相關賬單將在未來期間發生。 未開票的應收款在合併資產負債表中分類為應收賬款。

儘管我們認為我們對收入確認的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會 受到收入增加或減少的影響。

所得税準備金

所得税撥備 在美國包括聯邦和州所得税，包括反映財務報告目的資產和負債賬面金額臨時差異所產生的淨税收影響的遞延所得税。

工資支票保護計劃

2021年2月9日， 我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法案》)獲得了一筆PPP貸款，金額為106萬美元。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後即可免除。如果借款人 在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。購買力平價貸款的未免除部分將在五年內支付 ，利率為1%，前六個月延期付款。本公司已根據購買力平價條款將所得款項用於 目的。

經營成果

下表 列出了選定的合併經營報表數據，以及這些數據佔所示各期總收入的百分比 ：

截至 二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三個月

運營收入

與截至2022年9月30日的季度的1195萬美元相比，截至2023年9月30日的季度收入減少了420萬美元，降幅為35%，至778萬美元。來自軟件服務、託管服務、支持和平臺服務的收入減少，導致 收入淨減少。軟件服務通常是提供軟件諮詢和開發服務的短期合約，不需要持續的第三方維護。雲託管和雲災難恢復等託管服務和支持需要 持續監控。

我們的前5大客户在截至2023年9月30日的季度中分別佔收入的78%，在截至2022年9月30日的季度中佔76%。

下表 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我們前5位客户的收入細目。2023年排名前5位的客户中有兩個與2022年不同。

前五大客户 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月收入

2023

2022

下表 提供了按運營部門劃分的客户1收入的詳細信息：

截至2023年9月30日的季度，來自客户1的收入減少了40萬美元，降幅為9%，降至420萬美元，而截至2022年9月30日的季度為460萬美元。截至2023年9月30日的季度，軟件服務收入增長了0.1萬美元或0%，達到380萬美元，而截至2022年9月30日的季度為380萬美元。截至2023年9月30日的季度，託管服務和支持收入為40萬美元，降幅為51%，而截至2022年9月30日的季度為80萬美元。

收入成本(不包括折舊/攤銷)

截至2023年9月30日的季度，不包括折舊和攤銷的收入成本減少了250萬美元，降幅為29%，降至610萬美元，而截至2022年9月30日的季度，收入成本為850萬美元。

研究與開發

與截至2022年9月30日的季度的147萬美元相比，截至2023年9月30日的季度的研發費用減少了142萬美元，降幅為96%，降至0.5萬美元。

銷售和市場營銷

截至2023年9月30日的季度，銷售和營銷費用減少了71萬美元，降幅為39%，降至110萬美元，而截至2022年9月30日的季度，銷售和營銷費用為181萬美元。

一般和行政

截至2023年9月30日的季度，一般和行政費用減少了12萬美元，降幅為8%，降至136萬美元，而截至2022年9月30日的季度為148萬美元。

折舊和攤銷

截至2023年9月30日的季度，折舊和攤銷費用為71萬美元，比截至2022年9月30日的季度的91萬美元減少了20萬美元，降幅為22%。

利息支出

截至2023年9月30日的季度，利息支出增加了36萬美元，增幅為655%，達到42萬美元，而截至2022年9月30日的季度為5萬美元。由於本年度的短期營運資金借款，本季度的利息支出有所增加。

所得税準備金

截至2023年9月30日止季度的所得税支出 減少3萬美元至4萬美元，降幅為89%，而截至2022年9月30日止季度為4萬美元。

按經營分部劃分的收入、 收入成本和經營利潤

我們根據三個運營部門管理和報告 我們的業務，即軟件服務、託管服務和支持以及平臺服務。

截至2023年9月30日止季度，來自軟件 服務的收入減少130萬美元或20%至490萬美元，而截至2022年9月30日止季度為620萬美元。截至2023年9月30日的 季度，來自託管服務和支持的收入減少了130萬美元，即34%，至250萬美元，而截至2022年9月30日的季度為370萬美元。截至2023年9月30日止季度，來自平臺服務的收入 減少170萬美元至41萬美元，降幅為80%，而截至2022年9月30日止季度為210萬美元。

影響 軟件服務、託管服務以及支持和平臺服務收入的因素

我們的戰略是通過向 目標市場中的現有客户和新客户銷售託管服務以及支持和平臺服務，實現 有意義的長期收入增長。為了增加我們運營部門之間的交叉銷售機會並實現長期收入增長， 我們的重點已更多地轉向經常性的託管服務和支持及平臺服務，而不是非經常性的軟件 服務部門。這還有助於通過利用我們的託管服務 以及支持和平臺服務作為增長動力來留住現有客户。重新關注推動訂閲需求和基於平臺的模式將 幫助我們擴大客户羣並提高客户保留率，這對我們現有的軟件服務部門來説是一個挑戰。 軟件服務合同由時間和材料以及在客户所在地提供服務的現場員工驅動。

收入成本

截至2023年9月30日止季度， 軟件服務的收入成本為410萬美元，較截至2022年9月30日止季度的460萬美元 減少50萬美元或12%。截至2023年9月30日止季度，來自託管服務和支持的收入成本減少50萬美元或24%至170萬美元，而截至2022年9月30日止季度為230萬美元。截至2023年9月30日止季度，平臺服務的收入成本 減少130萬美元，即84%至25萬美元，而截至2022年9月30日止季度為160萬美元。

按可報告分部劃分的分部經營利潤如下：

截至2023年9月30日止季度， 軟件服務的經營虧損增加60萬美元，或385%至70萬美元，而截至2022年9月30日止季度的經營虧損為10萬美元。截至2023年9月30日止季度，來自託管服務和支持的經營利潤減少70萬美元， 或49%至70萬美元，而截至2022年9月30日止季度為140萬美元。 截至2023年9月30日的季度，平臺服務的營業利潤增加110萬美元，即110%，達到10萬美元， 而截至2022年9月30日的季度虧損90萬美元。

截至 二零二二年及二零二一年十二月三十一日止十二個月

運營收入

截至2022年12月31日止十二個月，收益增加 1，060萬元或30%至4，590萬元，而截至2021年12月31日止十二個月則為3，520萬元。軟件服務收入因收購Devcool Inc.而增加。軟件服務通常是提供軟件諮詢和開發服務的 短期合約，不需要持續的第三方維護。 託管服務和支持（如IT雲託管和支持）要求持續提供服務，並允許加強 客户關係，這可能會導致客户的更多參與。因此，公司決心專注於增加 託管服務和支持以及平臺服務收入，以加強我們與客户的關係和長期合作。 我們在銷售與營銷以及研發方面進行了額外投資，以增加託管服務與支持以及 平臺服務收入。我們預計這一趨勢將持續下去，並對業務的整體業績產生淨積極影響。

我們的五大客户 分別佔截至2022年12月31日止十二個月收入的72%及截至2021年12月31日止十二個月收入的66% 。

下表 載列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止十二個月我們五大客户各自的收入明細。 2022年的前5大客户中，有幾家與2021年不同。

截至2022年12月31日止十二個月的前五大客户 收入

截至2021年12月31日的12個月中排名前五的客户的收入

下表 提供了按運營部門劃分的客户1收入的詳細信息：

截至2022年12月31日的12個月，來自客户1的收入增加了100萬美元，增幅為8%，達到1,770萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的收入為1,660萬美元。截至2022年12月31日的12個月中，軟件服務收入增加了100萬美元，增幅為8%，達到1,450萬美元，而截至2021年12月31日的12個月，軟件服務收入為1,350萬美元。截至2022年12月31日的12個月，託管服務和支持收入 增加了10萬美元，增幅為4%，達到320萬美元，而截至2021年12月31日的12個月為310萬美元。

收入成本(不包括折舊/攤銷)

截至2022年12月31日的12個月，不包括折舊和攤銷的收入成本增加了980萬美元，增幅為40%，達到3460萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的收入成本為2480萬美元。增加的主要原因是與提供軟件服務有關的運營費用增加。

研究與開發

截至2022年12月31日止十二個月，研究及開發開支為590萬元，較截至2021年12月31日止十二個月的520萬元增加70萬元或13%。這一增長主要是由於工程和其他技術功能支持 我們對平臺的持續投資。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 在截至2022年12月31日的12個月中增加了190萬美元，或40%，達到670萬美元，而截至2021年12月31日的12個月為480萬美元 ，這主要是由於在銷售和營銷方面的額外投資。

一般和行政

截至2022年12月31日的12個月，一般和行政費用增加了130萬美元，或29%，達到570萬美元，而截至2021年12月31日的12個月為440萬美元 ，這主要是由於成為上市公司 導致一般責任保險成本增加。

折舊和攤銷

截至2022年12月31日的12個月的折舊和攤銷費用增加了190萬美元，增幅為137%，達到330萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的折舊和攤銷費用為140萬美元 ，這主要是由於收購DevCool Inc.的賬面攤銷。

利息支出

與截至2021年12月31日的12個月的60萬美元相比，截至2022年12月31日的12個月的利息支出減少了40萬美元，或63%至20萬美元，這主要是由於2021年可轉換票據的利息，該票據隨後在首次公開募股時 轉換為股權。本年度的利息支出是指本年度可利用的保理貸款的利息。

所得税準備金

截至2022年12月31日的12個月，所得税增加了 40萬美元，增幅為163%，達到60萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的所得税為0.02萬美元，這代表了州政府的税收。

按經營分部劃分的收入、 收入成本和經營利潤

我們目前通過三個運營部門提供服務和管理業務，分別是軟件服務、託管服務和支持以及平臺服務。

截至2022年12月31日的12個月，來自軟件服務的收入增加了1,350萬美元，增幅為108%，達到2,580萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的收入為1,240萬美元 。來自軟件服務的收入因收購DevCool Inc.而增加。 在截至2022年12月31日的12個月中，服務的客户總數從48個增加到53個。在截至2022年12月31日的12個月中，來自託管服務和支持的收入減少了380萬美元，降幅為20%，降至1520萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的收入為1900萬美元。託管服務收入和支持收入因託管服務收入減少而減少。截至2022年12月31日的12個月，來自平臺服務的收入增加了 10萬美元，增幅為26%，達到480萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的收入為380萬美元。

影響 軟件服務、託管服務以及支持和平臺服務收入的因素

我們的戰略是通過向我們目標市場內的現有客户和新客户銷售託管服務、支持和平臺服務，實現有意義的長期收入增長。為了增加我們的運營部門之間的交叉銷售機會並實現長期收入增長， 我們更多地將重點轉向託管服務和支持以及平臺服務，與非經常性的軟件服務部門相比，這些服務具有經常性。 這也有助於通過利用我們的託管服務以及支持和平臺服務作為增長代理來留住現有客户。這種對推動訂閲和基於平臺的模式的需求的重新關注將 幫助我們擴大客户基礎並增強客户留存，這對我們現有的軟件服務部門來説是一項挑戰。 軟件服務合同受時間和材料以及在客户所在地提供服務的現場員工的推動。

我們的CloudEz、DataEz 和Readabl.ai平臺正在獲得更多的吸引力，這將導致平臺服務收入的增加。我們在銷售和營銷以及研發方面進行了額外的 投資，以增加託管服務和支持以及平臺服務的收入。 我們預計這一趨勢將繼續下去，並對整體運營業績產生淨積極影響。

收入成本

截至2022年12月31日的12個月，軟件服務收入的成本 增加了1,150萬美元，增幅為127%，達到2,050萬美元 而截至2021年12月31日的12個月為900萬美元。軟件服務成本的增加是因為軟件服務收入增加了 。截至2022年12月31日的12個月，託管服務和支持的收入成本減少了340萬美元，降幅為24%，降至1,070萬美元，而截至2021年12月31日的12個月為1,410萬美元。減少的原因是雲託管收入的減少。截至2022年12月31日的12個月，來自平臺服務的收入成本增加了170萬美元，增幅為107%，達到330萬美元，而截至2021年12月31日的12個月為160萬美元。

按可報告分部劃分的分部經營利潤如下：

截至2022年12月31日的12個月，軟件服務的運營虧損增加了320萬美元，增幅為178%，達到140萬美元，而截至2021年12月31日的12個月，軟件服務的運營虧損為180萬美元。在截至2022年12月31日的12個月中，來自託管服務和支持的營業利潤減少了40萬美元，降幅為9%，降至440萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的營業利潤為490萬美元。截至2022年12月31日的12個月，平臺服務的運營虧損增加了140萬美元，增幅為48%，達到450萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的運營虧損為310萬美元

流動資金和資本 資源

流動性

流動比率衡量的是公司用現金、應收賬款和存貨等全部流動資產償還流動負債(一年內應付)的能力。比率越高，公司的流動性狀況就越好。良好的流動比率在1.2到 2之間，這意味着企業的流動資產是負債的2倍。基於截至2023年9月30日的三個月，公司的流動比率為0.7，而截至2022年12月31日的財政年度為1.3。

根據截至2023年9月30日的三個月的財務報表，截至2023年9月30日的季度，公司的當前債務權益比率為0.70，而截至2022年12月31日的季度為0.20。債務與股本比率低於1意味着公司的債務敞口低於股本。

公司沒有庫存，因此速動比率與流動比率相同。

流動資金來源

截至2023年9月30日，我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物80萬美元。我們相信，實體未來的運營現金流將提供足夠的資源，為持續的現金需求提供資金。如果沒有流動資金來源，或者我們無法在未來12個月內從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要 通過額外的運營改進、資本市場交易、資產出售或從第三方融資 或以其他方式獲得額外的資金來源。我們不能保證這些額外的資金來源將可用 ，或者如果可用，是否會有合理的條款。

截至2023年9月30日，我們營運資本的主要流動資金來源是現金、現金等價物和短期投資，總額達80萬美元。

我們 主要通過融資活動和運營現金流為運營提供資金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和運營產生的短期投資將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、銷售和營銷活動的擴張，以及對平臺開發的持續投資。

現金流

下表彙總了我們在所示期間通過經營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流 ：

操作 活動

截至2023年9月30日的9個月中，經營活動產生(使用)的淨現金為280萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為40萬美元。

投資 活動

截至2023年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額為(0.01)萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為(330萬美元)。

為 活動提供資金

截至2023年9月30日的9個月，來自融資活動的現金 (流出)/流入為160萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為600萬美元。

表外安排 表內安排

截至2023年9月30日，我們 與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的 實體，其成立的目的是促進表外安排或美國證券交易委員會法規S-K第303(A)(4)項定義的其他合同狹窄的 或有限目的。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，我們營運資金的主要流動資金來源是現金、現金等價物和短期投資，共計130萬美元。

我們 主要通過融資活動和運營現金流為運營提供資金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和運營產生的短期投資將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、銷售和營銷活動的擴張，以及對平臺開發的持續投資。

流動性

流動比率衡量的是公司用現金、應收賬款和存貨等流動資產總額償還流動負債(一年內應付)的能力。比率越高，公司的流動性狀況就越好。良好的流動比率在1.2到2之間，這意味着企業的流動資產是負債的兩倍。根據截至2022年12月31日的12個月的財務報表，公司的流動比率為1.3，而截至2021年12月31日的財政年度為1.9。

根據截至2022年12月31日的12個月的財務報表，公司目前的債務權益比率為0.20，而截至2021年12月31日的財政年度為0.21。債務與股本比率低於1意味着公司的債務敞口低於股本。

公司沒有庫存，因此速動比率與流動比率相同。

流動資金來源

截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源包括130萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物，以及該實體未來的運營現金流將提供充足的資源， 為未來12個月的持續現金需求提供資金。如果我們無法獲得流動資金來源，或者我們無法在未來12個月內從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要通過額外的 運營改進、資本市場交易、資產出售或從第三方融資、兩者的組合或其他方式來獲得額外的資金來源。 我們不能保證這些額外的資金來源將可用，或者(如果可用)將有合理的條款。

操作 活動

截至2022年12月31日的12個月，運營活動使用的現金淨額為260萬美元，截至2021年12月31日的12個月，運營活動使用的現金淨額為710萬美元。

投資 活動

截至2022年12月31日的12個月，用於投資活動的現金淨額為330萬美元，截至2021年12月31日的12個月，淨現金為760萬美元。

為 活動提供資金

截至2022年12月31日的12個月，融資活動產生的現金流為550萬美元，截至2021年12月31日的12個月，來自融資活動的現金流為1510萬美元。2022年，我們通過定向增發籌集了總計650萬美元。

表外安排 表內安排

截至2022年12月31日，我們 與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，其成立的目的是促進表外安排或美國證券交易委員會法規S-K第303(A)(4)項定義的其他合同狹窄的 或有限目的。

生意場

我們 公司

我們 是一家醫療保健信息技術公司，專注於在雲服務、數據科學、電子健康記錄(EHR)、醫療保健和生命科學行業的專業和託管服務領域推進創新的行業變革解決方案。

我們的 方法利用我們的專有技術平臺、廣泛的行業知識和醫療保健領域的專業知識來提供解決方案和服務，以加強醫療保健的進步。通過我們的平臺、解決方案和服務，我們支持醫療保健提供機構、 醫療保險公司、製藥和生命科學、生物科技公司和醫療器械製造商 努力改善數據管理，對其運營進行分析洞察，並提供可衡量的臨牀、財務和運營改進 。

我們 提供一整套軟件、解決方案、平臺和服務，使一些世界領先的醫療保健 和製藥組織能夠提供個性化醫療保健、精準醫療、藥物發現、開發和療效方面的進展、協作研發、對現實世界的證據做出迴應，並加速其數字化轉型。我們將我們在醫療保健技術領域、雲技術、DevOps和自動化、數據工程、高級分析、AI/ML、物聯網(IoT)、安全、合規性和治理方面的專業知識 結合在一起，提供平臺和解決方案，推動 生命科學、生物技術、醫療保健提供商和支付者的複雜工作流程取得更好的結果。我們的差異化解決方案由知識產權平臺實現，以安全、合規且經濟高效的方式為客户提供高級分析、數據科學應用和數據聚合 。我們的方法通過先進的技術、廣泛的行業知識和領域的專業知識來加強醫療保健的進步。

我們在醫療保健方面的深厚專業知識使我們能夠通過加快客户的創新來加強他們的進步。我們的醫療保健IT服務 包括EHR和軟件實施、優化、社區合作伙伴擴展，以及應用程序託管服務，以及公共雲上的備份和災難恢復功能。我們的全天候託管服務被醫院和衞生系統、付款人、生命科學和生物技術組織使用，以努力改善健康結果並提供更深層次、更有意義的患者和消費者體驗 。通過我們的服務，我們的客户通過提供可衡量的改進來實現其技術投資的回報。 我們的服務與我們的軟件和解決方案相結合，為客户的技術創新提供端到端的合作伙伴關係。

我們 相信我們在市場上的主要競爭因素包括我們的技術能力、領域專業知識和對公司實現現代雲、數據和安全架構優勢的按需客户支持。下面提到的幾個獨特因素使HCTI成為醫療保健和生命科學公司具有吸引力的服務提供商：

我們的組織能力和獨特優勢還包括利用我們的領域知識和技術解決方案為HCLS 行業解決數據洞察和數據互操作性挑戰。為了加速醫療保健提供商採用雲和下一代技術，我們利用我們在雲、數據、物聯網、AI/ML、安全和合規性方面的生命科學和醫療設備行業經驗。

我們的大部分收入來自我們的全職員工，他們為我們的 客户提供軟件服務、託管服務和支持。我們的軟件服務包括戰略諮詢、實施和開發服務以及託管服務和支持，包括實施後支持和雲託管。我們正處於將CloudEz、DataEz和Readabl.AI作為訂閲基礎上的SaaS產品進行營銷的早期階段 ，我們預計這些產品將為我們提供經常性收入。我們還沒有關於我們的競爭對手 或客户對推薦的SaaS產品的接受程度的足夠信息，無法確定經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生實質性的 影響。我們的SaaS產品已向客户推出並投入商業使用。

背景

截至2022年12月31日，SecureKout Technologies，Inc.，f/k/a 8K Miles Software Services，Inc.是內華達州的一家公司(“母公司”)， 擁有該公司約61.14%的股份。我們的母公司由SecureKout Technologies Ltd.持有65.2%的股份，該公司是一家在印度上市的印度公司。

我們 由一支由數據科學家、思想領袖、軟件開發人員和主題專家組成的多元化、全球化且才華橫溢的團隊領導 ，他們尋求瞭解我們客户的挑戰，並致力於應對這些挑戰。截至2022年12月31日，我們共有51名全職員工，225名分包商，其中包括122名認證雲工程師，107名Epic認證EHR專家和17名MEDITECH認證EHR專家。我們的許多高級管理團隊和董事會成員都擁有高級學位，其中一些人是軟件開發、監管科學和市場準入方面的領先專家。

公司及其母公司是AWS的雲端卓越合作伙伴，也是經過審核的新一代MSP。我們是Google Cloud的領先合作伙伴 和Microsoft Azure Cloud的金牌雲合作伙伴。在AWS全球合作伙伴社區的100,000多個合作伙伴中，HCTI和母公司目前是AWS的頂級醫療保健和生命科學能力合作伙伴之一。該公司也是Google Cloud Healthcare互操作性就緒計劃的前八大合作伙伴之一。該公司還與醫療信息技術公司、Epic系統公司、Splunk Inc.、Snowflake、Looker Inc.(被谷歌收購)和其他技術公司建立了合作伙伴關係。我們的母公司在2021年被獨立在線雜誌Solutions Review評為22家最佳AWS託管服務提供商之一⁽⁵⁾。該公司在生命科學行業擁有多家財富500強客户，並與許多醫院在其雲轉型之旅中建立了合作伙伴。我們直接與醫院和其他醫療保健提供商開展業務。我們的醫療IT服務包括系統選擇、電子病歷實施、管理電子病歷的實施後支持、遺留支持、優化、培訓和創建高效的電子病歷系統，以及改善醫院的臨牀結果。

市場

我們的目標市場是醫療保健服務機構(例如：醫院、診所、醫生診所和其他醫療保健提供者) 和生命科學組織(例如：製藥和生物技術公司)。這些目標市場規模巨大且迅速擴張，我們面前的機遇是巨大的，因為數據對於成功的臨牀質量改進和結果、財務業績、藥物發現以及確保積極的患者和消費者體驗的日益重要的需求變得越來越重要。

根據AbSolutions Market Insights的數據，到2027年，美國醫療保健雲轉型服務市場規模將增長至300億美元，年複合增長率為17.4%⁽⁶⁾彭博社商業報告估計，到2025年，全球醫療保健數據科學和分析市場將達到400億美元，年複合增長率為23.5%。⁽⁷⁾。根據聯合市場研究，到2025年，美國醫療保健IT服務市場預計將達到1490億美元，年複合增長率為11.7%。 ⁽⁸⁾。根據市場數據預測，到2025年，醫療文檔管理市場估計將達到5.55億美元⁽⁹⁾.

基於上述雲轉型、醫療數據科學和分析、醫療IT服務和醫療文檔管理的市場數據，我們認為CloudEz、DataEz和Readabl.AI平臺具有巨大的市場機會。隨着新冠肺炎和技術進步加速向數字健康的快速轉變，像HCTI這樣的醫療技術公司將幫助醫療保健和生命科學行業轉型，併為巨大的市場機遇鋪平道路。

我們 認為，下面描述的行業挑戰和市場動態正在改變醫療保健 組織使用數據和分析的方式，併為我們提供了重要的機會。

與日益複雜的醫療數據相關的挑戰

在 整個醫療保健領域，每天都在創建大量數據，這些數據是由患者護理、支付系統、法規 合規性和記錄保存驅動的。這包括患者健康記錄、臨牀試驗、藥房福利計劃、成像 系統、傳感器和監控平臺、實驗室結果、患者報告信息、醫院和醫生績效計劃 以及計費和支付處理中的信息。

美國醫療保健系統已投入數十億美元，以數字格式收集大量詳細信息。主要投資領域的例子包括數字化臨牀信息(例如，EHR系統、藥房、實驗室、成像、患者滿意度和醫療保健信息交換)、財務信息(例如，總賬、成本計算和賬單)、 和運營信息(例如，供應鏈、人力資源、時間和考勤、IT支持和患者參與度)的電子交易系統。可穿戴設備和傳感器通過日常活動日誌、生物識別傳感器、跌倒傳感器、社會活動傳感器等驅動個性化健康數據，對患者進行持續監控。這些可穿戴設備和傳感器導致醫療保健數據激增，其中還包括社會經濟、基因組和遠程患者監控信息。由於不同來源的廣度和深度、格式的多樣性以及不斷增加的監管要求，醫療數據的收集、存儲和使用變得複雜。

數據對生命科學和製藥行業至關重要；然而，傳統和當前的數據平臺不具備滿足這種激增或分析需求的能力。今天，數據平臺預計將保持至少15年的相關性，能夠使數據民主化，並且仍然是安全和合規的。醫療保健中的數據和分析正在改變識別和治療疾病的方式， 提高生活質量並避免可預防的死亡。

我們 相信我們的DataEz平臺可以應對這些挑戰。DataEz是一個基於雲的數據管道平臺，可幫助大型生命科學、製藥和醫療保健組織實現個人醫療保健數據管理、分析和數據科學功能。 它與更多種類的數據源集成，以獲取、處理、存儲、分析數據並從中獲得洞察。通過利用實際證據數據和通過高級預測建模進行診斷的能力，AI/ML使流程更簡單，成本更低。生命科學行業將需要一個安全、符合隱私且面向未來的數據平臺，作為大規模基因組合作和分析歸檔數據(包括受隱私保護的數據)的基礎。這意味着大多數組織將 轉變為數據組織，並將積極利用數據作為核心資產來推動其業務創新。

缺乏協調和互操作性帶來的挑戰

醫療保健行業分散且效率低下，不同的傳統醫療保險公司、醫院系統、提供者羣體和藥房網絡都擁有不同的激勵結構--其中一些或全部可能不符合消費者的利益。儘管消費者對更好的協調的需求不斷增長，但僵化和不同的傳統技術系統仍然是滿足消費者需求的重大障礙。

經過 幾十年對電子病歷技術的投資，互操作性不足，阻礙了醫療協調、醫療數據交換、臨牀效率和向患者提供的醫療質量。鑑於電子病歷是目前使用的主要電子界面， 在護理點，改善數據驅動的決策支持的途徑將需要電子病歷系統與其他數據和分析提供商之間的集成。順便説一句，美國醫療保健系統正處於一場“開放數據浪潮”中，對患者數據互操作性的關注和需求日益增加。此外，最近的法律法規，如《21世紀治療法案》， 促進了互操作性和衞生信息自由交換，並將其列為優先事項。2020年的新冠肺炎大流行幫助為電子病歷互操作性和標準化的進步鋪平了道路。聯邦政府的新法規旨在幫助患者 通過智能手機應用程序更好地控制他們的健康數據，預計提供者、付款人和醫療保健技術公司之間的互操作性將增強。

我們 相信，我們的醫療保健互操作性解決方案和專有平臺將彈性可互操作的醫療基礎設施作為提供更好醫療保健和降低成本的催化劑。我們參與了Google Cloud的醫療互操作性準備計劃 ，該計劃旨在幫助釋放患者數據並使其在整個護理過程中更容易訪問，並通過更現代化、可互操作的API優先架構建立組織 以實現長期成功。我們幫助醫療保健提供商瞭解其當前的互操作性成熟度級別，並規劃實現互操作性的逐步過程。例如，我們的Readabl.AI是一個基於Google Cloud的AI/ML平臺，用於接收文檔，它提供具有自然語言處理的OCR(光學字符識別)功能 ，其中通過FHIR(Fast Healthcare 互操作性資源)API提取患者信息，並與醫療保健提供者的EHR系統進行匹配/驗證。

新冠肺炎大流行的影響和應對

由於 新冠肺炎，醫療保健和生命科學組織正在加快研究，重新思考患者護理，並在全球醫療體系面臨的這一前所未有的時期保持臨牀 和運營連續性。新冠肺炎促使醫療保健和生命科學行業迅速採用數字通信渠道和遠程工作技術。

我們 相信我們的專有平臺和解決方案可以應對這些挑戰。我們的業務專注於為醫療保健組織提供數字平臺解決方案 ，充分應對新冠肺炎挑戰，造福我們的客户和整個社會是我們的使命 。因此，消費者擁有更好的個人護理、便利和價值。我們相信，新冠肺炎有望推動疫情期間和疫情後技術利用率的提高，這種向虛擬方式的轉變為我們的業務 創造了一個獨特的機會，通過我們的雲技術和服務塑造企業面向虛擬的新體驗。

我們的 技術和服務

我們 提供兩個專有軟件平臺CloudEz和DataEz，用於雲轉型、自動化、數據管理、安全和數據治理，以及臨牀和非臨牀運營管理。這些平臺由單獨的專有技術工具集 和深度數據資產組成，這些資產可以快速配置，以支持大規模、數據驅動的醫療保健計劃的運營。 這些平臺使醫療保健組織能夠在非常大的規模上實施高度複雜的基於價值的計劃。基於價值的計劃的核心是需要彙總和分析數據，從結果中獲得有意義的見解，並使用這些見解來推動成果和經濟的實質性變化。這些平臺通過其主要能力來滿足這些需求：(I) 大規模數據連接、集成和驗證能力，(Ii)高級預測分析和高速計算， (Iii)將所獲得的見解轉化為實際影響的工具集，以及(Iv)專門構建的數據可視化和報告。

雲Ez 技術平臺

CloudEz 是一個企業多雲轉型和管理平臺，使客户能夠跨來自AWS、Microsoft Azure和Google Cloud等提供商的 私有云、混合雲和公共雲基礎架構管理其雲基礎架構。CloudEz為監管嚴格的行業提供雲服務，包括醫療保健、生命科學、製藥和生物技術組織，這些行業正在進行雲轉型 。它利用內部開發的基礎設施和應用代碼庫來提供安全、合規的基礎設施服務。CloudEz還提供自動化基礎設施合規性框架，幫助我們的客户 持續遵守法規要求。

實施需要跨多個不同供應商的多個業務部門持續遵守GxP/HIPAA合規性的安全雲是所有監管特定行業(如製藥和醫療保健)面臨的最大挑戰。 為更快地部署業務應用程序，需要為製藥和醫療保健業務提供安全、持續的GxP/HIPAA合規性的自動化框架 。

CloudEz 平臺具有多個安全控制，包括身份和訪問管理、雲安全和治理、數據安全、安全 信息和事件管理、網絡和應用安全。

DataEz 技術平臺

管理數據和數據分析平臺很麻煩，因為有許多移動組件和當前的最佳實踐，這些組件往往過於複雜。 某些競爭解決方案的實施體系結構通常不可擴展或不允許工作負載靈活性。對如此龐大的生態系統進行重組 對於希望專注於保持其市場地位的企業來説既不具成本效益也不現實。 此外，更重要的是，當企業IT團隊希望在雲上構建其數據湖、存儲數據的集中式存儲庫時，他們必須應對壓倒性的複雜性--從選擇滿足其需求的正確雲提供商 並確保滿足必要的政府監管安全和合規性，到持續管理具有成本效益的基礎設施。

HCTI 集合了大規模數據集、廣泛的連接性、強大的技術基礎設施和行業領先的主題專業知識。 HCTI平臺的功能使您能夠高效地確定非常有意義的見解，並可靠地實現對醫療保健質量和經濟產生重大影響的 。

DataEz 是一個基於雲的數據分析和數據科學平臺，專為滿足大型生命科學/製藥和醫療保健提供商組織的數據分析和數據科學需求而構建。該平臺使我們的醫療保健客户能夠接收、安全地分析和轉換來自不同來源的數據，以獲得運營、財務和臨牀洞察。DataEz是一個完全安全且符合法規要求的平臺，我們將其作為解決方案和軟件即服務(SaaS)訂閲模式提供給生命科學和醫療保健提供商客户。

所有專有技術工具集的組合 配置為以高度 可擴展的方式快速支持高度差異化的客户需求解決方案。平臺模塊化設計的靈活性使客户能夠將平臺的功能與自己的內部功能或其他第三方解決方案進行集成。這些平臺為市場帶來了高度可擴展的全國性 與醫療保健生態系統大規模互聯的能力。這使醫療保健組織能夠聚合和分析數PB的數據，實時獲得複雜的見解，產生有意義的影響，並直觀地可視化數據和 信息，以便為業務戰略和執行提供信息。

DataEz 平臺包括高級分析功能，可供數據科學家和分析師快速啟動安全分析工作臺。 Analytics工作臺通過在集成平臺中提供數據發現、模型構建、模型管理、模型使用、可視化和工作流管理功能來實現敏捷分析，從而使用AI/ML算法加速數據科學生命週期 以及大規模數據分析。

DataEz 平臺架構

DataEz 平臺架構由數據管道管理的各個階段組成，包括攝取、隔離、預管理、數據管理、分析/數據倉庫、可視化/數據倉庫和可視化/數據科學。

DataEz： 數據湖管理、分析和數據科學平臺架構圖

Readabl.AI

儘管在電子健康記錄方面投入了大量資金，但傳真和臨牀報告等紙質非結構化數據仍然是在患者連續護理過程中共享患者信息的流行方法。這一現實在19型新冠病毒大流行期間尤為明顯。《紐約時報》最近強調，在抗擊病毒的鬥爭中，傳真機仍然是主要的數據通信工具。

醫療保健 組織需要高級自動化解決方案，以便輕鬆將基於紙質的非結構化數據轉換為有意義的信息，用於 患者護理。可讀性。AI使用最先進的公共雲人工智能和機器學習從文檔、傳真和敍述性報告中識別和提取醫療保健信息。在客户組織的工作流程中包含Readabl.AI可提高患者的護理和臨牀效率，同時保持安全性和保密性。可讀性。AI可確保必要的健康信息 可用於患者護理，同時減少人力需求並加快處理速度。

Readabl.AI 在Google Cloud Marketplace等公共雲市場上作為解決方案提供，並通過軟件即服務(SaaS)訂閲模式進行商業銷售。

雲 IT服務

雲 IT是我們提供的一項服務，它整合了我們現有的多個技術平臺。以下是我們的雲IT服務的幾項 優勢：

醫療保健 IT服務

醫療保健 IT是我們主要向醫院和醫療保健中心提供的一項單獨服務。我們的醫療保健IT服務已被美國100多家醫院 採用。這些服務包括EHR實施和優化、託管服務、互操作性、數據評估和工具， 以及臨牀和培訓諮詢，以改善臨牀結果和患者體驗。

競爭

我們 正在經歷並預計來自許多現有公司和新的市場進入者的競爭加劇，其中包括Veeva Systems、Inovalon、Health Catalyst、ClearDATA、HCI Group和CitiusTech等。

生命科學軟件的整體市場是全球性的，發展迅速，競爭激烈，受到不斷變化的法規、技術 和不斷變化的客户需求的影響。我們的競爭對手提供的解決方案和應用在規模、廣度和範圍上各不相同。HCTI的解決方案在基礎設施和數據管理領域與大型全球系統集成商(SIS)的產品競爭，也與生命科學特定的利基供應商 競爭。

我們的 CloudEz平臺與受監管的大型基礎設施供應商提供的產品以及公共雲提供商提供的雲本地託管服務 競爭。我們的DataEz平臺與來自特定雲本地數據湖管理供應商的醫療保健和生命科學 競爭對手。

我們 還與Accenture、Cognizant、HCL和Wipro等全球技術系統集成商展開競爭，這些集成商在公共雲平臺上提供特定於 生命科學領域和託管服務的解決方案。

在醫療保健領域，我們的主要競爭對手是EHR諮詢和解決方案提供商、執行自己的數據分析的醫療保健提供商，以及尋求將其產品商業化的其他大型醫療系統。醫療保健IT專業服務行業競爭非常激烈，並且不斷變化。這還包括 提供戰略、諮詢、EHR系統選擇和雲提供商選擇的諮詢公司。

我們 認為，我們市場上的主要競爭因素包括：

政府 法規

隱私 和安全法律。有關個人信息的收集、處理、使用、披露、處置和保護在美國和其他司法管轄區均受到嚴格監管，包括但不限於經HITECH修訂的HIPAA、美國州隱私、安全、違規通知和醫療保健信息法、GDPR和其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。雖然我們 從客户那裏收到的大多數臨牀數據都是未識別的，但在我們業務的某些部分，例如我們的真實數據和分析計劃，我們 持有與已經、正在和未來可能參與臨牀試驗的人有關的個人健康和其他機密信息。此類信息的擁有、保留、使用和披露受到嚴格監管，包括上述法律法規 。這些數據隱私和安全法規管理有關個人信息的使用、處理和披露 ，在HIPAA的情況下，要求使用標準合同、隱私和安全標準以及其他管理簡化條款 。關於HIPAA，我們不認為我們提供的服務一般會導致我們作為承保實體受制於HIPAA；但是，在某些情況下，我們作為業務夥伴受制於HIPAA，並可能與屬於HIPAA承保實體的客户 簽訂業務聯營協議。這些業務夥伴協議規定了我們保護客户提供的患者個人健康信息的義務。我們採用了身份保護做法並實施了程序，以滿足有關受保護健康信息的創建、接收、維護和傳輸方面的數據保護要求和保障措施。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對有關個人的信息(包括與健康相關的信息)的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷髮展的 標準。 法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者通知、選擇、安全、 和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，説明我們如何處理有關個人的信息，以及個人可能擁有的有關我們處理其信息的方式的選擇。某些州還通過了嚴格的數據隱私和安全法律和法規 。

為響應以上討論的數據隱私法律法規，我們實施了多項技術保障措施、流程、合同第三方條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理有關員工、客户和 的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序，並培訓員工瞭解並遵守適用的隱私法律。

賄賂、反腐敗和其他法律. 我們必須遵守《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律，如《反賄賂法》，該法一般禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務的目的向外國政府官員支付不當款項。此外，在美國，我們還可能受到某些州和聯邦的欺詐和濫用法律的約束，包括聯邦反回扣法規和虛假索賠法案，這些法律旨在減少醫療保健行業的浪費、欺詐和濫用。我們的員工、經銷商和代理商必須遵守這些法律，我們已經實施了 政策、程序和培訓，以最大限度地降低違反這些法律的風險。

員工

截至2023年9月30日，我們共有47名全職員工和160名分包商，其中包括82名認證雲工程師、93名Epic認證EHR專家和16名MEDITECH認證EHR專家。我們的許多高級管理團隊和董事會成員 都擁有高級學位，有些是軟件開發、監管科學和市場準入方面的領先專家。

訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信，我們不會有 任何未決或威脅的訴訟，無論是單獨或總體上，都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

屬性

我們 租賃並維護我們位於加利福尼亞州普萊森頓市斯通裏奇大道7901號Suite220的主要辦公室，郵編：94588。我們目前沒有任何房地產。

管理

董事和高管

以下 列出了截至2024年2月8日我們董事和高管的信息：

戴夫·羅莎

羅莎先生自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年以來，羅莎先生一直擔任並現任納斯達克上市公司神經壹醫療科技公司(新浪納斯達克：nmtc)的首席執行官總裁。他還在Biotricity(場外交易代碼：BTCY)(一家在場外交易(OTC)平臺上市的公司，目前擔任薪酬委員會主席)和Neuro Event Labs(一家芬蘭私人持股公司，目前擔任董事會主席)的董事會任職。羅薩先生擁有超過25年的經驗，曾在多個醫療器械市場擔任各種高級管理職務。他最近的經驗 包括將處於早期階段的公司發展到商業化和納斯達克上市。Rosa先生擁有Duqune大學的工商管理碩士學位和Drexel大學的商業與工程理學學士學位。

我們 認為Rosa先生完全有資格擔任董事會主席。憑藉他的創業、領導、運營 和資本市場經驗。

Thyagarajan Ramachandran

先生 Ramachandran自2021年9月起擔任我們的首席財務官。在HCTI擔任首席財務官期間，他負責HCTI戰略、財務和業務績效、美國公認會計原則會計、公司治理和投資者關係的 溝通。 他是一位資深行業領導者，在戰略管理、併購、融資、業務合作、 公司治理和財務會計方面擁有約25年的經驗。他曾擔任多個跨行業CFO職位，負責處理PE和機構投資者的事務。Ramachandran先生是印度特許會計師協會（ACA）會員、印度成本和 管理會計師協會（CMA）會員以及欽奈大學金融學士。

Lakshmanan Kannappan

Kannappan先生自2019年10月以來一直擔任戰略合作伙伴關係負責人和董事會成員，並於2024年2月1日辭去該職位。自2013年以來，他一直擔任SecureKout Technologies，Inc.的首席運營官兼雲、身份和訪問管理業務負責人。Kannappan先生是一位富有遠見的領導者，他負責SecureKout的業務/技術運營、產品管理和戰略合作伙伴關係。他於2013年創建了被SecureKout收購的Fugen Solutions，是一位擁有超過25年軟件行業經驗的連續創業者，還為SecureKout的投資和併購活動提供支持。他也是行業SAML 2.0協議和聯合身份管理模型的創立者之一，在Orange-France Telecom工作期間，該模型改變了服務提供商之間共享身份信息的方式，並使SaaS、雲和社交網絡獲得了巨大成功。 Kannappan先生曾在B2B、醫療保健、電子商務、電信、數字身份管理系統、網絡安全和雲等不同領域擔任高級技術、業務和管理職務。他是行業相關活動的定期特邀演講者。Kannappan先生擁有印度安娜大學的電氣工程碩士學位和印度安納馬萊大學的電子與儀器學士學位。自2015年以來，他一直是芝加哥大學加州顧問委員會的成員。

Shibu Kizhakevilayil

先生 Kizhakevilayil自2019年10月起擔任併購主管和董事會成員。在擔任全球醫療保健總裁期間， 他領導着SecureKloud Technologies，Inc.的醫療保健部門。從2015年到2020年，他還在識別、 收購和整合醫療保健IT公司方面發揮了重要作用。Kizhakevilayil先生在其早期職業生涯中成功建立並出售了3家IT諮詢公司， 專門從事企業內容管理、數據倉庫和商業智能解決方案。他在IT行業擁有超過20年的 經驗，在醫療保健領域擁有專業知識。他是幾家私營公司的董事會成員。 Shibu擁有印度Trivandrum工程學院的機械工程學士學位。

我們 相信Kizhakevilayil先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在IT行業與醫療保健領域相關的傑出技能和獨特經驗 。

羅納德·麥克盧格

McClurg先生在公共和私營公司擁有30多年的財務領導經驗。McClurg先生自2021年1月以來一直擔任NeuroOne醫療技術公司(納斯達克代碼：NMTC)的首席財務官。在加入NeuroOne之前，McClurg先生於2003年10月至2019年6月在私營醫療器械製造商Clinsive Surgical，Inc.擔任財務和行政副總裁兼首席財務官。2003年之前，麥克盧格先生曾擔任私人持股的半導體行業電子測試儀器製造商Wavecrest Corporation的首席財務官兼財務主管 ，並曾在多家上市公司擔任首席財務官，包括視頻哨兵公司、Insignia Systems，Inc.(納斯達克代碼：ISIG)和Orthomet，Inc.。目前，他是生物磁學有限責任公司的董事會成員，並擔任董事 和生物公司審計委員會主席。McClurg先生擁有威斯康星大學Eau Claire分校會計專業的工商管理學士學位。

我們 相信，基於Ronald McClurg先生在上市公司金融領域的卓越技能和獨特經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

賈納爾·布揚

賈納爾先生目前是保爾森投資公司投資銀行部門的董事高級董事總經理。在加入保爾森之前，他是HRA Capital的合夥人，這是一家他在2012年與人共同創立的精品投資銀行。

在他18年的醫療保健投資銀行和資本市場經驗中，他為從初創企業到商業成熟企業的私營和公共醫療保健 公司提供諮詢服務，交易總額超過30億美元。他持有FINRA系列7、系列 63和系列79許可證。

我們 相信賈納爾·布揚先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在醫療保健領域的投資銀行業務方面擁有出色的技能和獨特的經驗 。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會目前由五(5)名 成員組成，其中三(3)人符合納斯達克上市標準的“獨立”資格。

董事 任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任期為一年 ，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及選出他們的繼任者並取得資格為止。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。如下所述，董事會各委員會還將對其集中區進行風險監督，並向董事會報告重大風險，以供進一步審議。

董事 獨立

我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。納斯達克上市 規則5605(A)(2)規定“獨立董事“並非公司高級職員或僱員的人士 或任何其他與董事有關係而被本公司董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行其責任的人士。

根據這樣的定義，我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定，和Dave Rosa均為本公司的獨立董事 。

董事會 委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會，審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。我們已經根據需要任命了符合納斯達克上市規則公司治理要求的董事會 成員和董事會委員會成員。

審計委員會

我們 成立了一個由羅納德·麥克盧格、賈納爾·布揚和戴夫·羅薩組成的審計委員會。McClurg先生是我們審計委員會的主席。此外，本公司董事會已確定Ronald McClurg是根據修訂後的1933年證券法或證券法規定的S-K法規第407(D) 項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會完全由“獨立董事”組成，他們“懂財務”，符合“納斯達克”上市標準的定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

薪酬委員會

我們 成立了一個由戴夫·羅薩、羅納德·麥克盧格和賈納爾·布揚組成的董事會薪酬委員會。羅莎先生 是薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事(根據交易法頒佈的規則16b-3的定義)和外部董事(根據守則第162(M)節的定義)。戴夫·羅薩 是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

提名 和公司治理委員會

我們已經成立了一個由羅納德·麥克盧格和賈納爾·布揚組成的提名和公司治理委員會。布伊揚先生是提名委員會和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會章程規定了該委員會的職責，包括但不限於：

道德準則

我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，可在我們的公司網站 www.applieduvinc.com上獲得。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。

家庭關係

高級職員及董事之間並無家族關係，董事或本公司高級職員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解，據此任何高級職員或董事已被或將被選為高級職員或董事。

參與某些法律程序

除以下所述的 外，本公司其他董事、高管、重要僱員或控制人於過去10年並無參與S-K法規第401(F)項所列的任何法律程序。

2022年12月16日，印度聯邦證券監管機構印度證券交易委員會(“SEBI”)發佈了一項命令(“命令”)：(I)在三年內禁止我們母公司的多數股東、我們的首席執行官Suresh Venkatachari先生以任何方式進入印度證券市場， 並進一步禁止他以任何方式直接或間接購買、出售或以其他方式交易證券。(2)禁止Venkatachari先生以任何方式與證券市場有聯繫， 包括作為董事或“關鍵管理人員”(定義見2013年“印度公司法”第2(51)節)在上市公司或在印度證券交易委員會登記的中間人中任職，為期一年；(3)對Venkatachari先生處以30 000 000盧比的罰款(按2022年12月22日1美元兑82.9652印度盧比的匯率計算，相當於約361,597.47美元)；(4)對SecureKout處以40,000,000盧比(約合481,884.98美元)的罰款。該命令於2023年1月16日起生效。

SEBI的調查源於2019年德勤律師事務所(Deloitte，Haskins& Sales)作為SecureKout法定審計師向印度企業事務部提交的一份報告。德勤指控SecureKout的財務報表中存在違規行為，其收入確認政策與適用的國際財務報告標準不一致， 以及存在和未披露關聯方交易。

此 命令源於SEBI於2022年8月4日針對SecureKout和其他三人(Venkatachari先生和兩名非本公司董事、高級管理人員或員工的個人)發出的臨時命令和訴訟原因通知。SecureKout是一家印度上市公司 ，其股票在孟買證券交易所和印度國家證券交易所上市。我們的董事長兼首席執行官Venkatachari先生 在發出訂單時是SecureKout的董事和首席執行官 ，目前擁有SecureKout 42.1%的股份。

實施禁令和經濟處罰是因為SEBI認定SecureKout和/或Venkatachari先生： (I)操縱SecureKout的賬簿或財務報表，其中包括誇大收入和應收款項、 費用和應付費用以及固定資產和諮詢費；(Ii)從該公司挪用資金達38,300,000盧比(約合461,530美元) ；以及(Iii)違反關聯方披露、虛假季度披露和虛假提交SEBI，以及 SecureKout在調查中不合作。

Venkatachari先生已通知Healthcare Triangle董事會，他認為該命令完全沒有法律依據，並已通過他在印度的律師向財政部證券上訴法庭提出上訴。Venkatachari先生還相信，他將成功地推翻和否定該命令。

在 中，SEBI沒有任何指控或裁決與Venkatachari先生作為公司董事會主席和首席執行官的角色有關，公司也不是SEBI調查或命令的對象或目標。

因此，在2022年12月23日的本公司董事會會議上，董事會一致表決中止Venkatachari先生的本公司董事會主席兼首席執行官職務，立即生效，直至另行通知為止。公司高級管理層已在Venkatachari先生停職期間接替他的職務，直至任命臨時首席執行官 。Venkatachari先生隨後辭去了董事會的職務。

拖欠債務的 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股流通股超過10% 的人士(“百分之十的持有人”)向美國證券交易委員會提交他們的股份所有權和 他們在我們普通股的股份所有權變動的報告。董事、高管和10%持有者還必須向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有所有權報告的副本。據我們所知，在2022財年，我們的董事、高管和10%的持有人均未遵守第16(A)條的任何備案要求。

高管薪酬

摘要 薪酬表-2023年和2022年12月31日終了年度

下表列出了就在所述期間內以各種身份提供的服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。其他高管的年薪和獎金總額均未超過100,000美元。

退休福利

我們 沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他 退休福利。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2023年12月31日，沒有上述 高管擁有任何未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵。

董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內支付給非執行董事的薪酬。

股權 激勵計劃

2020年4月27日，我們的董事會通過了2020年股票激勵計劃，該計劃於2020年4月27日經我們的股東批准並於當日生效。以下是該計劃的一些重要特點的摘要。以下信息 受制於計劃文件本身，並通過參考計劃文件本身進行限定，計劃文件作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

目的：本計劃的目的是提供一種方式，讓我們公司、其子公司和附屬公司的員工、董事和顧問 在我們公司的發展和財務成功中培養一種獨資意識和個人參與感，並鼓勵 他們盡最大努力致力於我們公司的業務，從而促進我們公司及其股東的利益。 本計劃的另一個目的是提供一種方式，通過這種方式，我們可以吸引有能力的個人為我們公司提供服務或為公司的利益服務，併為這些個人提供獲得並保持公司股份所有權的方式。從而加強了他們對我們公司福利的關注。

獎項類型 ：可能授予的獎勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權 和限制性獎勵。這些獎項為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和獲獎者在我們公司的持續服務。

符合條件的 個收件人：根據該計劃有資格獲得獎勵的人將是由管理人挑選的我公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問 。

行政管理： 該計劃由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，管理員有權選擇將獲得獎勵的人員，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並建立獎勵的條款、條件、 績效標準、限制和其他獎勵條款。管理員有權制定、修改和廢除與本計劃相關的規則 和條例。

可用的共享數量為 ：根據該計劃，可向參與者交付的普通股最大數量為873,375股，視影響股票的某些公司變化而進行調整，如股份拆分。受本計劃獎勵的股票，如果獎勵被取消、沒收或過期，則可再次根據本計劃授予。根據本計劃，以現金結算的股票將不再可用於授予。

共享 選項:

一般信息。股票 期權使期權持有人有權以授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。授予的股票期權可以是符合税務條件的股票期權(所謂的“激勵性股票期權”) 或不符合條件的股票期權。根據本計劃的規定，管理人有權決定授予 股票期權的所有權利。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數目；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)獲準行使的方式、時間及日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款及條件。

選項 價格。股票期權的行權價將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授予日的公平市價。根據税法，授予任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予日股票的公平市值。然而，向擁有我們投票權超過10%的任何人授予激勵性股票期權，其行使價格必須不低於授予日公平市場價值的110%。

選項練習 。只能根據管理人在授予時制定的期權協議的條款和條件行使期權。選擇權必須以通知我們的方式行使，並同時支付行使權價格。 支付可以是：(I)現金或其等價物；(Ii)通過投標(通過實際交付或認證)以前獲得的股票，其行使時的總公平市場價值等於行使價；(Iii)通過“當天銷售”承諾進行無現金行使(經紀人協助的行使)；(Iv)通過(I)、(Ii)和(Iii)的組合；或(V)管理人自行決定批准或接受的任何其他方法。

過期 或終止。如果以前未行使選擇權，則將在授予時由管理員設定的到期日 到期。對於激勵性股票期權，期限不能超過十年，但如果持有我們超過10%投票權的 ，期限不能超過五年。如果 持有人在我公司或子公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在指定的期限內繼續行使， 可行使該選擇權的確切期限由管理人確定，並反映在證明該裁決的撥款中。

獎勵 和非合格選項。如本摘要其他部分所述，激勵性股票期權是指根據守則的某些規定， 有資格獲得比適用於非合格股票期權更優惠的税收待遇的期權。任何不符合獎勵股票期權資格的期權 都將是不合格股票期權。根據《守則》，某些限制適用於 激勵性股票期權。例如，激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日 股票的公平市值，期權期限不得超過十年。此外，獎勵股票期權不得轉讓， 除非根據遺囑或世襲和分配法則，而且在持有人有生之年只能由持有人行使。 此外，如果某一年首次可行使的獎勵股票期權，與之前授予持有人的所有獎勵股票期權有關，而該股票的公允市場總價值在授予日超過100,000美元，則該期權不得授予該持有人。

分享 增值權：股票增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。當對特定數量的股份行使特別提款權時，持有人將收到一筆款項，相當於行使股份行權日的市場價格與根據特別提款權行使的股份的行使價之間的差額。同樣，SARS的行使價通常是香港特別行政區獲授股票當日的市價。根據該計劃，SARS的持有者 可以在行使之日以現金或按公平市價估值的股票獲得這筆款項-增值。 付款方式將由我們決定。

受限的 獎項：限制性獎勵是免費獎勵給參與者的股票。限制性獎勵可採取獎勵 限制性股份或受限股份單位的形式，其中受限股份代表受歸屬標準制約的已發行和流通股，受限股份單位代表在滿足歸屬標準後獲得股份的權利。限制性股票獎勵在股票歸屬之前可沒收且不可轉讓 。一個或多個歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。這些 獎勵將受制於管理員在授予之日確定的條件、限制和意外情況。 這些條件、限制和意外情況可能包括連續服務和/或實現指定績效目標的要求。

績效標準 ：根據該計劃，管理員將使用一個或多個績效標準來建立績效目標 。任何一個或多個績效標準可用於絕對或相對基礎上來衡量我們公司的績效，如管理員認為合適，或與一組可比公司的績效進行比較，或與管理員認為合適的已公佈或特殊的 指數進行比較。

其他 物資供應：獎勵將由管理人批准的書面協議來證明。 如果本公司的資本發生各種變化，如股份拆分、股份分紅和類似的再資本化，管理人將根據未完成獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下裁決中的某些變化，包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定，否則獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。 在任何獎勵分配之前，我們被允許扣除或扣留足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。 我們的董事會還有權隨時停止授予獎勵。董事會還有權更改或修訂本計劃或任何未完成的獎勵，或可終止本計劃的進一步獎勵，前提是未經我們的股東批准，在法律或適用交易所的規則要求此類批准的範圍內，不得進行任何修訂、 增加計劃下的可用股票數量、更改計劃下有資格獲得獎勵的人員、延長可作出獎勵的時間，或修改計劃中與修訂相關的規定。未經裁決持有人同意，不得對根據本計劃作出的任何未決裁決造成不利影響的修改。

某些 關係和關聯方交易

我們 從事了以下關聯方交易。

公司與母公司簽訂了主服務協議、共享服務協議和租賃轉租協議。根據《主服務協議》，母公司根據公司的工作説明書提供技術資源。協議的初始期限為24個月，可在雙方同意的基礎上延長。家長按成本價收取服務費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別獲得了14,063美元和13,810美元的服務。本公司 已在本年度支付了這些服務的費用。

由於 根據共享服務協議及租賃分租協議的條款，母公司代表本公司產生的成本按成本結算 。共享服務協議包括開發基礎設施、銷售支持、招聘和移民支持、 項目協調、人力資源和運營支持以及管理/諮詢服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別獲得了197美元和197美元的服務。年內，本公司已支付這些服務的費用。

公司沒有以其名義簽署任何租賃協議，目前在母公司租用的兩個辦公地點運營。本公司已與母公司訂立分租協議，並分別支付截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的租金180元及180元。

截至2022年12月31日的財年，公司對關聯方的銷售額為479美元，截至2021年12月31日的財年，公司對關聯方的銷售額為3710美元。

截至2022年12月31日的年度，公司從關聯方收購了3,279美元的無形資產，截至2021年12月31日的年度，公司從關聯方收購了3,050美元的無形資產。

截至2022年12月31日，關聯方應收餘額為1,075美元，截至2021年12月31日，應收餘額為816美元。該數額為 項目相關服務預付款。

截至2022年12月31日，關聯方應收賬款餘額為545美元，截至2021年12月31日，應收賬款餘額為1,936美元。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關我們普通股和A系列超級有表決權優先股的實益所有權的某些信息 ，截至2024年2月9日，我們僅有的有表決權的股本類別 是：(I)我們所知的每個人或實體是我們超過5%有表決權證券的實益擁有人 ；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位高管；以及(Iv)我們的所有董事 和作為一個集團的高管。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在六十(60)天內獲得的任何股份的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體持有的普通股流通股的百分比 ，該個人或個人有權在2024年2月9日起計六十(60)日內收購的任何股份被視為該個人的流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不被視為流通股。將任何股份列為實益擁有並不構成任何人承認實益擁有 。以下所示實益擁有人在發售後的股份擁有權數字不包括此等人士在本次發售中可能作出的任何潛在購買。

有表決權股票的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括個人對其行使單獨 或分享投票權或投資權，或有權在2024年2月9日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票。除另有説明外，吾等相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。下表中適用的所有權百分比基於我們於2024年2月9日發行和發行的4,308,822股我們的普通股和6,000股我們的A系列超級投票優先股。截至2024年2月9日，我們共有47名普通股持有者和一名A系列超級投票優先股持有者。

除另有説明外，下列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，但可與配偶分享的除外。據我們所知，以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的，除非另有説明。據我們所知，並無任何安排，包括任何人士 對本公司證券的任何質押，而該等證券的運作可能會在其後日期導致本公司控制權的變更。

出售 股東

本招股説明書涉及銷售股東不時要約和出售最多12,183,612股Healthcare Triangle，Inc.普通股。出售股東可以出售的股票數量包括最多12,183,612股普通股，包括：(1)如果出售股東全額轉換第一批票據，可以向出售股東發行最多11,111,112股普通股 票據，這些股份佔第一批票據轉換後可發行普通股最高股份數的300%； 及(Ii)如果賣方股東悉數行使首批認股權證，可向其發行的最多1,072,500股普通股 ，相當於行使首批認股權證時可發行的普通股最高股份數的300%。 為此目的，該數字是使用以下兩者中較大者計算的：(A)證券購買協議規定的最高最低儲備金，自第一批認股書完成之日起至登記説明書公佈之日止 ；及(B)第一批票據下的底價。該等普通股股份可根據證券購買協議的條款發行。本招股説明書涵蓋的普通股股票將根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的登記豁免進行發行。

我們 正在登記普通股股份，以允許出售股東不時提供這些股份以供轉售，並 履行我們與登記權協議相關的義務。除第一批票據及 第一批認股權證的所有權外，出售股東指在過去三年內與本公司或本公司任何聯屬公司並無任何職位、職務或其他重大關係(除作為證券購買者外)的投資者。我們的信息是基於與提交本招股説明書相關的銷售股東問卷所提供的信息。

下表列出了出售股東以及該出售股東持有的普通股股份的所有權信息。我們實益擁有的普通股的股份數量已根據交易法下的規則13d-3(“規則13d-3”)確定，此類信息不一定 表明實益擁有用於任何其他目的。根據規則13d-3，實益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括出售股東有權在本招股説明書發佈之日起60天內通過行使任何股票期權或認股權證獲得的任何股份。實益擁有的股份數目亦假設該出售股東(1)已悉數轉換其第一批票據及全面行使其首批認股權證，而不受其中所載任何限制，(2)出售其在本招股章程中發售的所有證券; (3)不會處置除本招股章程;中發售的證券外的任何本公司證券，及(4)不會 收購本公司的任何額外證券。

下表第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋根據第一批票據及首批認股權證可發行的最高普通股股份數目的300%的回售 ，猶如票據及認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予監察委員會的日期前一交易日悉數轉換，每份票據及認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日轉換，並須受登記權利協議所規定的調整。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

有關出售股東的信息 可能會隨着時間的推移而更改。任何更改的信息將在法律要求的範圍內列於註冊説明書的修正案或本招股説明書的附錄中。

證券説明

將軍

以下説明僅為摘要，並不完整，僅參考我們修訂後的公司註冊證書和本公司章程，作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書。

普通股説明

我們被授權發行110，000，000股股本，其中100，000，000股為普通股，每股面值0.00001美元，10，000，000股為優先股，每股面值0.00001美元，其中20，000股被指定為A系列超級投票權優先股，面值0.00001美元（“A系列超級投票權優先股”）。截至2024年2月8日，我們有4，308，822股普通股和6，000股A系列超級投票權優先股。

普通股 股票

我們普通股的 持有者有權享有以下權利：

投票權 權利。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，所有選舉應由所投選票的多數票決定，除法律另有要求外，所有其他事項應以所投贊成票或反對票的多數票決定。

分紅。 我們普通股的持有者有權獲得股息(如果有的話)，這可能是我們董事會不時宣佈的 從合法可用資金中提取。

清算. 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在我們支付所有債務和其他負債後可合法分配給股東的淨資產，但須 滿足授予我們優先股任何已發行股份持有人的任何清算優先權。

權利 和首選項.我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回 或償債基金條款。

全額支付且不可評估.我們所有的普通股發行在外的股份，我們的普通股發行的股份 在這次發行將是，全額支付和不可評估的。

獨家 論壇

我們的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院 應為以下案件的唯一和專屬法院：（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序， （b）主張任何董事、高級管理人員、公司僱員或代理人向 公司或公司股東提出的任何訴訟，（c）根據《特拉華州普通公司法》、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或（d）根據內部事務原則提出索賠的任何訴訟， 在每一案件中，上述衡平法院對作為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。 這一專屬法院規定可能會限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力， 這些股東認為這有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生爭議，這可能會阻礙對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。 我們的公司註冊證書還規定，此法院選擇條款不適用於根據聯邦證券法 提出的索賠。

特拉華州一般公司法203節

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

優先股説明

本 節描述了我們的A系列超級投票權優先股的一般條款和規定。

截至2024年2月9日，我們已將20,000股優先股指定為A系列超級投票優先股，其中6,000股已發行和已發行。

我們 將在與該系列相關的指定證書 中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。在發行 相關係列優先股之前，我們將通過引用將描述我們所提供的系列優先股條款的任何指定證書的 格式作為包括本招股説明書的註冊聲明的附件。

DGCL第 242節規定，每一類別或系列股票的持有者將有權就經修訂的公司註冊證書的某些修訂 單獨投票，這些修訂將影響優先股類別或系列(視適用情況而定)。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

系列 A超級投票優先股

以下是我們的A系列超級投票優先股條款摘要

投票權 權利。我們A系列超級投票優先股的每一股賦予其持有人每股1,000票的投票權，並與我們的 普通股作為一個單一類別在所有待股東投票或同意的事項上進行投票。

分紅 權利。我們A系列超級投票優先股的持有者無權獲得任何股息權利。

清算 權利。我們A系列超級投票權優先股的持有者無權享有任何清算優先權。

其他 事項。我們A系列超級投票優先股的持有者沒有認購、贖回或轉換特權， 不需要贖回。我們的A系列超級投票優先股並不賦予其持有人優先購買權。我們A系列超級投票優先股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。

我們的 董事會還有權發行一個或多個類別或系列的最多9980,000股優先股，並確定 指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量 ，而無需股東進一步投票或採取行動。

雖然我們目前沒有任何發行任何額外優先股的計劃，但額外發行優先股可能會 對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法 説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

説明 高級擔保15%原始發行貼現可轉換本票

於2023年12月28日， 本公司與投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意於私募中向投資者發行本金總額達5,200,000元的高級擔保15%原始發行貼現可轉換本票，因原始發行折扣，本公司將獲得最高4,420,000美元的毛收入，並認購相當於票據面值50%除以成交量加權平均價格的若干本公司普通股股份。分三批。證券購買協議包含本公司的慣常陳述和擔保 ，其他成交受制於交易文件中詳細説明的額外成交條件。

債券的原始本金總額為5,200,000美元，投資者將支付4,420,000美元，反映原始發行折****r}780,000美元。債券將分三批發行，本金金額分別為2,000,000元、1,000,000元及2,200,000元，按原來發行折扣計算，本公司所得款項總額分別為1,700,000元、85,000元及1,870,000元。投資者投資每個票據的義務 受各種成交條件的制約。不能保證這些條件將得到滿足，也不能保證投資者將按上一句中規定的最高本金金額或任何 金額進行各項投資。

已發行的第一批票據在2023年12月28日發行後18個月到期，除非發生違約事件，否則不產生任何利息，在這種情況下，第一批票據將按18%的年利率計息，並可按初始轉換價格 轉換為普通股股票，初始轉換價格等於3.44688美元，前提是如果違約事件已經發生，且仍未治癒，轉換價格將 以(I)3.44688美元中較低者為準，(Ii)緊接第一批票據轉換通知前20個交易日普通股最低每日成交量加權平均價的95%，及(Iii)緊接適用轉換日期前10個交易日普通股最低每日成交量加權平均價的80%，可按第一批票據指定的進一步調整 。我們在此登記的11,111,112股普通股包括並佔第一批票據轉換後可能發行的普通股最高股數的300%，該最高普通股股數基於並以第一批票據所管轄的0.54美元的底價計算。

普通股認購權證説明

如上所述，私募最多由三部分組成。對於每一批，投資者將購買認股權證，以購買 相當於債券面值50%除以成交量加權平均價格的公司普通股數量 。

於2023年12月28日，第一批資金結束，為此，本公司向投資者發行認股權證，以購買合共357,500股認股權證股份(“第一批認股權證”)。

以下是對第一批認股權證的説明。第二批認股權證的條款及第三批認股權證的條款將與第一批認股權證的條款大致相同。

第一批認股權證

持續期 和行權價

首批認股權證的初始行權價為每股3.44688美元。首批認股權證於發行時可即時行使，並於發行日期後五年內行使。行權時可發行普通股的行權價格和股數在發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或類似事件時會進行適當調整。除若干例外情況外，如本公司其後以低於第一批認股權證當時行使價的價格出售股權，行權價亦會作出調整。

可運動性

根據持有人的選擇，第一批認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使持有人首批認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即持有超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)的已發行普通股，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使第一批認股權證後，將普通股流通股的持有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權 是根據第一批認股權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

持有人可選擇按第一批認股權證所載公式收取(全部或部分)根據第一批認股權證釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付，以支付總行權價。

基本交易

在 如第一批認股權證所述的任何基本交易的情況下，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或我們普通股的重新分類，則在隨後行使第一批認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股， 在緊接該基本交易發生之前行使該等交易時可發行的每股普通股，繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有者在緊接該事件之前可行使第一批認股權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

可轉讓性

根據第一批認股權證的條款及適用法律，持有人可在 將第一批認股權證連同足以 支付任何轉讓税(如適用)的適當轉賬及支付票據一併交回吾等後，按持有人的選擇轉讓第一批認股權證。

零碎的 股

在行使第一批認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將選擇將發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場

第一批認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市首批權證。如果沒有活躍的交易市場，第一批認股權證的流動性將受到限制。

股東權利

除非 第一批認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則第一批認股權證持有人 不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等首批認股權證持有人行使其認股權證為止。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的地址是18Lafayette Pl，NY 11598，伍德米爾，電話號碼是(212)8288436。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下是與非美國持有者(定義如下)對普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，僅適用於作為資本資產持有的普通股，用於美國聯邦所得税目的(通常為投資而持有的財產)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定， 所有這些規定均在本協議生效之日生效，所有這些條款可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。 我們不能向您保證，法律的變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。我們 沒有尋求美國國税局(“IRS”)對以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類陳述和結論。

根據非美國持有者的個人 情況，本摘要不涉及可能與非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約徵收的聯邦醫療保險税。此外，本討論不涉及根據持有人的情況對特定持有人或對某些類別的投資者可能非常重要的所有税務考慮因素，例如：

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法(包括未來可能的變化)在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税司法管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

非美國 定義的持有者

在本討論中，“非美國持有人”是指持有不屬於美國聯邦所得税目的的普通股的實益持有人。 合夥企業或下列任何一項：

如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的 普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們普通股的合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)的合作伙伴 諮詢其税務顧問有關此類合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項。

在我們的普通股上分配 。

總體而言，我們向非美國普通股持有者進行的任何分配(包括推定分配)將構成 用於美國聯邦所得税目的的股息，支付範圍為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。任何此類股息通常將按股息總額的30%的税率繳納預扣税，除非該非美國股東根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E上)。 任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國股東在其普通股中的調整後的 税基，如果這種分配超過非美國持有者調整後的税基， 作為出售或以其他方式處置普通股實現的收益，將按下所述處理-出售我們普通股或其他應税處置的收益“下面。

我們向非美國持有者支付的股息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，將被視為可歸因於由非美國持有者在美國維持的常設機構)，將不需要繳納美國預扣税，只要此類非美國持有者遵守某些認證和披露要求，包括向適用的扣繳義務人提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，以證明其有資格獲得豁免。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的限制)繳納美國聯邦所得税 扣除某些扣減項後的税額。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ，與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

出售我們普通股或其他應税處置的收益 。

主題： 以下“-信息報告和備份預扣”一節中的討論，非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置所確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

以上第一個要點中描述的非美國持有者通常將按此類收益金額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，通常可以通過美國來源的資本損失來抵消。

非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，在下一段描述的例外情況下， 以上第三個項目符號中描述的收益通常將以淨收入為基礎按適用於美國個人的税率和方式徵税(如《法典》所定義)，除非適用的所得税條約另有規定。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ，其收益在上面的第二個要點中描述，則此類收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，可能需要繳納分支機構利得税(税率為 30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般來説，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。 我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前是USRPHC，預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而， 只要我們普通股的股票繼續“在一個成熟的證券市場上定期交易”(在美國財政部法規的含義範圍內)，在截至普通股處置或非美國持有者持有期間的較短的五年期間內的任何時間，只有實際或建設性地擁有或擁有普通股的非美國持有人，超過5%的普通股將被視為處置美國房地產權益，並將按處置所實現的收益徵税 由於我們是USRPHC。如果我們的普通股不被視為定期在成熟的證券市場交易，則該非美國持有者(無論所持股票的百分比)將被視為處置了美國不動產權益，並將在處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税(如上一段所述)，15%的預提率將適用於收到的總收益。目前尚不清楚持有人對任何CVR或認股權證的所有權將如何影響該持有人是否持有我們普通股超過5%的決定。此外，如果我們的普通股被認為是定期交易的，則在處置CVR或認股權證的情況下可能適用特殊規則，但此類其他證券不被視為定期交易。對於我們的普通股、CVR或認股權證是否將被視為常規交易，我們無法保證我們未來作為USRPHC或作為 的地位。

非美國 持有者應就擁有USRPHC的相關税收後果諮詢其税務顧問。

信息 報告和備份扣留。

支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本 可提供給非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當地證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付的股息 一般不受備用扣繳的約束。

非美國持有者出售或通過經紀商美國辦事處進行的普通股銷售或其他處置所得的付款 通常將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用或後續的 Form)上適當證明其非美國身份而建立豁免 ，並且滿足某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何付款。但是， 除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足其他某些條件，或者該非美國持有人另有豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們普通股的收益的支付(如果該經紀人在美國境內有某些關係)。

備份 預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人的美國聯邦所得税責任(如果有)將減去預扣税額。如果備用扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以獲得退款。

額外的 扣繳要求

本準則第1471至1474節以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA”)， 對我們普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税，並在符合下文討論的擬議美國財政部法規的情況下，對出售或以其他方式處置我們普通股的收益徵收30%的預扣税，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在本準則中定義)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂了扣繳某些款項的協議，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息。(Ii)對於非金融 外國實體，該實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見守則) 或向適用的扣繳義務人提供證明，以確定實體的直接和間接主要美國所有者 (在任一情況下，通常採用美國國税局表格W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受不同規則的約束。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然在2019年1月1日之後支付的出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入最初應根據FATCA被扣留，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣繳的 付款。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規 發佈為止。鼓勵非美國持有者就FATCA對我們的普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

考慮購買我們普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

分銷計劃

出售股票的股東或其質押人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人可以 直接或通過承銷商、交易商或代理人，或在場外市場、獨立談判交易或其他方式出售本招股説明書提供的普通股的任何或全部股份。出售股東在出售我們的普通股時，可以使用以下任何一種或多種方法 ：

出售股東還可以根據證券法第144條出售普通股(如果有的話)，或根據適用法律允許的其他方式出售普通股，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可向賣方股東收取佣金或折扣(或如任何經紀自營商根據 本招股説明書擔任購買普通股的代理人，則從買方收取)的佣金或折扣，但除招股説明書附錄中另有規定外，任何代理交易的佣金不得超過金融業監管當局第2121條(“第2121條”)規定的慣常經紀佣金，如屬主要交易，則按照第2121條的規定加價或減價。

關於本招股説明書下普通股的出售或其中的權益，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股，並將其平倉，或將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會將其出售。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等 交易)。儘管有上述規定，出售股票的股東已被告知，他們不得使用註冊説明書上登記的普通股，以彌補在註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前賣空我們普通股的行為。

出售股票的股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，質權人或擔保當事人在違約情況下喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股票的股東。當出售股票的股東採取此類行動時，本招股説明書中代表出售股東的證券數量將會減少。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

銷售股票的股東和參與分銷證券的任何承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

作為實體的出售股票的股東可以選擇將普通股實物分配給其成員、合夥人或股東， 根據本招股説明書所屬的登記説明書，提交招股説明書。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。以上所有規定均可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何 股票，我們也不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益 。出售股票的股東將獲得出售本公司在此提供的普通股的所有收益。不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書所提供的任何或全部證券。

出售股票的股東將支付所有出售佣金、承銷折扣、其他經紀人-交易商費用、中介費和適用於在此提供的普通股的股票轉讓税 。我們將承擔本招股章程所涵蓋的股份 登記過程中產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、遵守證券或藍天法的費用和開支 、文字處理、打印和複印費用、信使和遞送費用，為公司、所有獨立公共會計師和公司聘用的其他人員支付的律師費 和支出。

本公司須支付本公司因登記證券而產生的若干費用及開支。本公司 已同意就某些損失、索賠、損害賠償和責任（包括《證券法》項下的責任）對出售股東進行賠償。

一旦 根據登記聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，在此提供的普通股將在購買此類股票的人（我們的關聯公司除外）手中自由交易。

法律事務

與本註冊聲明中所述普通股有效性相關的某些 法律事項將由紐約州紐約市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP處理。

專家

Healthcare Triangle，Inc.的 財務報表截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表已依據BF Borgers CPA PC（一家獨立註冊會計師事務所）作為會計及審計專家的授權，以 提述方式併入本招股章程。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記説明書，涉及在此發行的證券。 本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書或隨登記説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明以及提交給您的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定 完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書的證物提交的該合同或其他文件的全文而在各方面進行限定。

我們 遵守交易法的信息要求，並根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會公共參考設施和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲和複製。此外，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://www.healthcaretriangle.com上免費提供這些 備案文件， 我們將在 以電子方式將這些材料歸檔或提供給美國證券交易委員會之後。除這些備案文件外，我們網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用併入本文檔。

合併財務報表索引

醫療保健三角， Inc.

財務報表索引

HEALTHCARE TRIANGLE，INC.

合併財務報表

2022年12月31日和2021年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致Healthcare Triangle， Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的Healthcare Triangle，Inc.的合併 資產負債表。(the本公司於2022年12月31日的財務報表（以下簡稱“本公司”）、截至該日止年度的相關經營報表、 股東權益（虧損）和現金流量表以及相關附註（以下統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

醫療保健 三角公司

合併資產負債表