附錄 5.1

2024年2月9日

Sutro 生物製藥公司

11 Oyster Point Blvd

南舊金山， 加利福尼亞州 94080

女士們、先生們：

我們就與特拉華州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 的出售有關的某些事項發表本意見（公司），向傑富瑞集團或通過傑富瑞集團作為銷售代理（銷售 代理），不時發行公司普通股（普通股），每股面值0.001美元（配售股），根據該特定公開市場銷售協議，其總最高發行價格為 ，最高可達1億美元^軍士長，截至 2021 年 4 月 2 日（銷售協議），由公司與銷售 代理商進行和交流。配售股份是根據公司向證券和 交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-275525）註冊聲明註冊的（佣金）於 2023 年 11 月 13 日（註冊聲明) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），宣佈 於 2023 年 11 月 21 日生效，包括其中包含的 2023 年 11 月 13 日的招股説明書（基本招股説明書），並由 2024 年 2 月 9 日的招股説明書補充文件作為補充，該補充文件是根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的（招股説明書補充文件，以及基本招股説明書）招股説明書”).

至於與本文提出的意見相關的事實問題，我們已經審查了我們 認為必要或可取的文件、證書和其他文書，包括髮給我們的並註明公司簽署之日的證書（意見證書）。我們沒有進行任何獨立調查來核實任何此類信息、陳述或保證的 準確性，也未確定任何事實的存在與否，也不得從我們對公司 的陳述或下述意見的陳述中推斷出我們對任何事實的存在與否的瞭解。我們沒有考慮過與我們審查的與這封信有關的任何協議或文書的假釋證據。

在為本信的目的對文件進行審查時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性 、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、每份文件都符合其聲稱的樣子、作為副本或 傳真副本提交給我們的所有文件是否與原件相符，沒有任何終止、修改或豁免，但沒有發表任何意見或修改我們審查的任何文件（已向我們披露的文件除外），法律執行相同文件的所有個人或實體（公司除外） 的權限或能力，以及（公司除外）各方對所有文件的適當授權、執行和交付。我們還假設通過電子數據收集、 分析和檢索系統向委員會提交的文件符合要求 (埃德加），除非需要更改 EDGAR 格式，否則必須更改提交給我們審查的實物副本。

這封信中的意見僅限於現行的《特拉華州 通用公司法》。我們對任何其他法律均不發表任何意見。

關於我們在下文表達的觀點，我們 假設，（i）在任何配售股份交付之時或之前，影響配售股份有效性的法律或事實不會發生任何變化，（ii）註冊聲明和 任何修正案（包括任何必要的生效後修正案）將在《證券法》下生效，（iii）在發行、發行和發行時生效出售任何暫停註冊聲明 生效的無止損配售股票將是已簽發並保持有效，(iv) 將來不會對公司目前的公司註冊證書（不時修訂）進行任何修改 公司註冊證書），或公司經修訂和重述的章程（章程並且，連同公司註冊證書章程文件) 與 公司發行配售股份的權利和能力發生衝突或不一致的，(v) 在發行和出售配售股份時，根據特拉華州的 法律，公司將作為公司有效存在且信譽良好；(vi) 在每次發行、發行和出售任何配售股份時，公司將獲得足夠數量的授權和授權適用類別或系列 股本中包含（或可購買）的未發行和未預留股份行使或轉換）以這種方式發行和出售的配售股份（在考慮了公司所有其他可能要求公司發行這類 適用類別或系列的股票之後）才能發行所有此類股票。

基於前述內容，並根據本文中包含的資格和 例外情況，我們認為，擬由公司發行和出售的配售股份已獲得正式授權，在發行後，以銷售協議和招股説明書所設想的方式，根據正式通過的決議，出售和交付作為對價（不低於普通股每股面值），將由董事會正式採納並由董事會配售委員會通過 正式通過配售股份的發行、出售和發行將有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意 使用本意見作為公司向委員會提交的有關配售股份發行的8-K表最新報告的證據，並進一步同意在註冊聲明、招股説明書及其任何修正或補充中提及我們（如果有）的所有內容（如果有）。因此，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的 規章制度需要徵得同意的人員類別。

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本意見僅用於發行和出售受註冊聲明約束的 配售股份，不得用於任何其他目的。在提供本信函時，我們僅對上述明確提出的具體法律問題發表意見，不得推斷對 任何其他事項或事項的意見。本意見僅在上文首次撰寫本信之日發表並有效，完全基於我們對截至本意見書發佈之日當天存在的事實的理解， 不涉及本意見書發佈之日後可能發生的任何事實、情況或法律的潛在變化。對於今後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件、法律變更或事實，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的觀點，我們都沒有義務告知您。