EX-1.1

附錄 1.1

公開市場銷售協議^軍士長

2021 年 4 月 2 日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Sutro Biopharma, Inc. 提議，根據本協議（本協議）中規定的條款，不時通過傑富瑞集團作為銷售代理和/或委託人（代理人）發行和出售面值每股0.001美元（普通股）的公司普通股（普通股）。

第 1 部分。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應分別具有以下含義：

一個人的關聯人是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的另一個人。控制權一詞（包括控制、受共同控制控制和共同控制的術語）是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮或促成個人管理和政策指導的權力。

代理期是指自本協議簽訂之日起至最早在 (x) 代理人根據本協議設定最高計劃金額之日和 (y) 根據第 7 節終止本協議之日到期的期限。

委員會是指美國證券交易委員會。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及委員會根據該法制定的規章制度。

底價是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該最低價格，代理人不得在發行通知中規定的適用期限內出售股票。在發行通知規定的期限內，公司可以通過向代理人發出書面變更通知來隨時調整最低價格，在任何情況下，未經代理人事先書面同意，其價格均不得低於1.00美元，可以在發行通知中扣留代理商自行決定。

^軍士長	公開市場銷售協議是 Jefferies LLC 的服務標誌

發行金額是指代理人根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

發行通知是指公司根據本協議以附錄A的形式向代理人交付的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官簽署。

發行通知日期是指代理期內根據第 3 (b) (i) 節送達發行通知的任何交易日。

發行價格是指銷售價格減去銷售佣金。

最高計劃金額是指總銷售價格為以下兩項中較低值的普通股：（a）根據進行發行的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元，（b）已授權但未發行的普通股數量（減去行使時可發行的普通股，轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股），（c) 允許出售的普通股的數量或金額根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用），或（d）公司提交招股説明書（定義見下文）的普通股的數量或美元金額。

個人是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

信安市場是指納斯達克全球市場或隨後在其中上市普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

銷售價格是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

賣出佣金指根據本協議或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議出售的股票總收益的百分之三（3.0％）。

結算日是指發行通知中規定的根據本協議出售股票的時期內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應向代理人交付在該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類銷售獲得的發行價格。

股份是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

交易日是指主要市場在開放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證並同意以下內容：自 (1) 本協議簽訂之日起，(2) 每次發行通知日期，(3) 每個結算日期，(4) 每個觸發事件日期，(5) 每次銷售時（上述每個時間均稱為陳述日），除非招股説明書中可能披露的（包括任何在陳述日當天或之前，以引用方式納入其中的文件（及其任何補充文件）：

(a) 註冊聲明。公司已經準備好並將在表格 S-3上自動向委員會提交一份包含基本招股説明書（基本招股説明書）的上架註冊聲明。此類註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票的情況。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含股票的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、證物和附表以及根據《證券法》不時修訂或補充的S-3表格第12項以引用方式納入或視為其中的的所有文件，在此稱為註冊聲明，以及構成此類註冊聲明一部分的招股説明書，連同根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與特定股票發行相關的任何招股説明書補充文件，包括所有根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的文件，在每種情況下，不時修訂或補充，在本文中均將稱為招股説明書，但如果有任何修訂後的招股説明書，則除外由公司提供給代理人，用於發行不需要的股票招股説明書將由公司根據《證券法》第424（b）條提交，是指從首次向代理人提供此類用途之時起及之後的此類修訂後的招股説明書。註冊聲明最初生效時為，此處稱為原始註冊聲明。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的條款修正或補充應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的任何以引用方式納入或被視為納入其中的文件。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含或陳述的其他信息（以及所有其他類似導入的參考文獻）均應視為指幷包括以引用方式納入或按照《證券法》視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中的所有此類財務報表和附表以及其他信息，視情況而定，截至任何指定日期；以及所有本協議中提及的註冊聲明或招股説明書的修正案或補充應被視為指幷包括截至任何指定日期，根據《交易法》提交任何已或被視為以引用方式納入或以其他方式視情況被視為註冊聲明或招股説明書一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中的文件。

在原始註冊聲明生效或生效時，以及公司最近向委員會提交的10-K表年度報告時，如果晚些時候，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。

(b) 遵守註冊要求。根據《證券法》第424（e）條向委員會提交原始註冊聲明後，已自動生效。令委員會滿意的是，公司對委員會關於提供額外或補充信息的所有要求感到滿意。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮或威脅。公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。

提交的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交（《證券法》S T條可能允許的除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案，在每個陳述日均已遵守並將遵守《證券法》，並且過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不具誤導性的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的重大事實陳述。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”）均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也未根據其作出的情況省略陳述其中所必需的重大事實，沒有誤導性。經修訂或補充的招股説明書截至發佈之日和每個陳述日，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中提出的陳述和擔保不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些陳述或補編是根據代理人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與代理人有關的信息作出的，前提是理解和同意唯一由代理提供給他們的此類信息公司由下文第 6 節所述的信息組成。沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。註冊聲明以及特此設想的股份發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守該規則。

公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留，以及每份此類免費寫作招股説明書發行日期，在股票發行和出售完成之前的所有後續時間均未發行，現在和將來都不包括與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）相沖突、衝突或將發生衝突的任何信息。除了在首次使用之前向代理人提供的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經代理人事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 公司文件。在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時，納入或被視為以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用），當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或必要提出的重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

(e)《交易法》合規。在招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件在提交給委員會時，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充均已遵守且將在所有重大方面符合《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，註冊聲明及其任何修正案生效時以及每次視情況而定，銷售額（定義見下文）將不包含不真實的內容陳述重要事實，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實的重大事實，不得誤導。

(f) 新興成長型公司。截至本協議簽訂之日，公司是一家新興成長型公司，定義見《證券法》第 2 (a) 條（新興成長型公司）。公司同意在公司不再是新興成長型公司後立即通知代理人。

(g) 組織和良好信譽。該公司已正式組建，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在。公司具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格，並且擁有擁有或持有其財產和開展業務所必需的所有權力和權限（公司或其他），除非不符合資格或擁有此類權力或權力（i）合理可能不具備對業務、財產、管理、財務狀況產生重大不利影響，股東權益、公司經營業績或前景，或 (ii) 在任何重大方面損害公司根據本協議發行和出售股票的能力（第 (i) 或 (ii) 條所述的任何影響，a重大不利影響）。該公司沒有子公司。

(h) 本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(i) 股份。本公司根據本協議發行和出售的股份，在按本協議規定以付款進行發行和交付時，將獲得正式和有效的授權，可以發行、全額支付、不可估税，不存在任何先發制人或其他類似權利，並且將符合註冊聲明和招股説明書中對的描述；股票的發行不受任何先發制人的約束或類似的權利。

(j) 資本化。公司擁有註冊聲明中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，沒有任何先發制人或其他類似權利，是根據聯邦和州證券法發行的，符合招股説明書中對該法的描述。公司購買或用任何證券兑換公司股本股份的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，發行時遵守了聯邦和州證券法，但已豁免或滿足的證券法除外。普通股的發行均未違反任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除上述或註冊聲明和招股説明書中準確描述的外，沒有授權或已流通的股本、期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換為公司或其任何子公司任何股本、可交換或行使的股權或債務證券。自該日起，除了根據公司現有股權補償計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券，以及根據公司現有股權補償計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券，以及根據員工股票購買計劃發行普通股時發行的普通股外，公司沒有發行過任何證券。招股説明書中所述，對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述，在所有材料中準確、公平地列出尊重了與此類計劃、安排、期權和權利有關的必要信息。

(k) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議、公司發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易不會（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權、擔保利息、索賠或押記根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他公司受其約束的協議或文書，或公司任何財產或資產所約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反章程或章程（或類似的管理文書，如適用）的規定

公司或 (iii) 導致違反對公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何國內或國外法院、政府或監管機構或機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令或法令，除非上述第 (i) 和 (iii) 條，否則不會產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違約。一個債務還款觸發事件是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表這些持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知後或延遲一段時間。

(l) 無需同意。根據《證券法》、《交易法》和適用的州證券法註冊股票，以及金融業監管局可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外。（FINRA）和中與代理人購買和分銷股票以及股票在納斯達克全球市場上市有關的中的納斯達克全球市場，未經同意、批准、授權或下令，也未申報、資格認證或註冊（均為授權) 對於公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票或完成本協議所設想的交易，任何尚未制定、獲得或取得且尚未完全生效的法院、政府或監管機構或機構，無論是外國還是國內的法院、政府或監管機構或機構，均是必不可少的；沒有發生任何允許或導致或在通知或期限過後或兩者都允許的事件或導致、撤銷、暫停、終止或宣佈任何此類授權或任何其他授權任何此類授權的持有人或製作者的權利受到損害。公司完成本協議所設想的交易所需的所有公司批准（包括股東的批准）均已獲得並生效。

(m) 獨立審計師。安永會計師事務所根據第S-X條和上市公司會計監督委員會（美國）（）是一家獨立的註冊公共會計師事務所，已對公司的某些財務報表進行了認證，這些財務報表包含在註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或納入。PCAOB).

(n) 財務報表。在招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表及相關附註公允地列出了公司在相應日期或其中規定的相應期間的財務狀況、經營業績和財務狀況的變化。此類報表和相關附註是根據美國公認的會計原則編制的 (GAAP）在所涉期間始終適用，除非註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入或納入的相關附註中另有規定，但委員會規則允許的未經審計的中期財務報表在年底進行正常調整時不得包含某些腳註。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附註在所有重大方面均符合第S-X條例。第S-X條不要求在註冊聲明或招股説明書中以引用方式描述、包括或納入任何其他財務報表或支持附表或附錄。招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的摘要和選定財務數據在所有重要方面公允地反映了招股説明書和註冊聲明中顯示的截至相應日期和相應期限的信息，源自注冊聲明和招股説明書中以引用方式列出或納入的合併財務報表以及其他財務信息。

(o) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司沒有遭受任何重大損失或業務幹擾，（i）火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否有保險，或者任何法院或政府或監管機構的任何勞資糾紛或行動、命令或法令; (ii) 股本的任何變化（發行普通股除外）行使股票期權和認股權證時的股票，以及公司註冊聲明和招股説明書中所述的現有股權激勵計劃下的期權和獎勵，或長期債務，或公司申報、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或 (iii) 任何重大不利變化，或任何涉及潛在材料的開發業務、財產、資產、一般事務發生或影響的不利變化，公司的管理、財務狀況、前景、股東權益或經營業績。

(p) 法律訴訟。不存在公司作為當事方或以公司的任何財產或資產為標的法律或政府程序，包括向美國衞生與公共服務部美國食品藥品監督管理局提起的任何訴訟 (食品藥品管理局) 或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構（據瞭解，就本陳述而言，公司與食品和藥物管理局與此類類似政府機構之間與臨牀開發和產品批准流程相關的互動不應被視為程序），註冊聲明或招股説明書或其中以引用方式納入的文件中必須對此進行描述，且其中未進行描述，或者單獨或彙總地進行描述，如果確定對公司不利，可以合理地預期會產生重大不利影響；並且此類訴訟不會受到政府或監管機構的威脅，據公司所知，也沒有受到其他機構的威脅。公司遵守美國食品和藥物管理局或任何其他參與藥品或生物危險物質或材料監管的聯邦、州或外國機構或機構規定的適用於其業務的所有適用聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。由公司或代表公司為支持公司產品商業化批准而進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗均由公司或第三方根據所有適用的聯邦、州或外國法律、法規、命令和法規進行，但不能合理預期單獨或總體上會有材料的違規或不合規情況除外不利影響。

(q) 沒有違規或違約。本公司 (i) 沒有違反其章程或章程（或類似的管理文書，如適用），（ii）在任何方面違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件或它所加入的其他協議或文書

方或其受其約束或其任何財產或資產受其約束或 (iii) 違反其或其財產或資產可能受其約束的任何法律、法令、政府規則、法規或法院命令、法令或判決（包括但不限於由 FDA 或履行與類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的法律、法令、法令或判決) 除非是上述第 (ii) 和 (iii) 款，否則任何此類違規或違約行為不會發生，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響。

(r) 執照或許可證。公司擁有由相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構頒發的所有執照、證書、授權和許可證，並已向相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構（包括但不限於由 FDA 管理的機構或任何履行與 FDA 類似職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的機構或機構）提交了所有申報和備案，這些機構或機構是擁有或租賃各自財產所必需的其業務的行為如上所述註冊聲明和招股説明書（統稱為政府許可）除非任何不擁有或製造相同物品的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響。公司遵守所有此類政府許可，除非任何不合規行為不會產生重大不利影響；所有此類政府許可證均有效且具有完全效力，除非合理預計無效或未能完全生效的效力和效果不會產生重大不利影響。公司尚未收到任何此類政府許可證被撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知，公司也沒有理由相信任何此類政府許可證不會續期。

(s) 臨牀前研究和臨牀試驗。招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的臨牀前研究或臨牀試驗（公司研究和試驗) 無論如何，在所有重要方面都按照提交給美國食品和藥物管理局和任何類似外國監管機構的協議進行，如果仍在進行中；招股説明書中對公司研究和試驗結果的描述在所有重要方面均準確無誤；公司對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果與要求不一致或致電質疑招股説明書中描述或提及的結果；以及公司尚未收到任何與美國食品和藥物管理局或行使類似權力的外國、州或地方政府機構發出的書面通知或信函，要求終止、暫停或實質性修改任何公司研究或試驗的終止、暫停或實質性修改，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。公司已獲得（或促成獲得）每位參與公司研究和試驗的人類受試者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的與公司研究和試驗相關的患者信息時，公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於1996年的《健康保險流通與責任法》（HIPAA）以及相關的規則和條例。據該公司所知，公司的研究和試驗均未涉及任何被取消臨牀研究人員資格或被 FDA 取消資格的研究人員。據公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有重要方面均遵守美國食品和藥物管理局以及公司受其約束的美國以外類似監管機構的所有適用法規、規章和條例。

(t) 監管事項。公司及其子公司及其各自的董事、高級職員和員工，以及據公司所知，公司及其各自的代理人、關聯公司和代表，在任何時候：(i) 在所有重大方面都按照食品和藥物管理局、衞生與公共服務部《醫療保健法》（定義見下文）的適用條款經營和經營其業務（定義見下文）（HHS) 以及他們受其管轄的任何類似的外國或其他監管機構（統稱為適用的監管機構) 適用於公司任何候選產品或公司生產或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、存儲、進口、出口或處置；(ii) 未收到任何來自任何法院、仲裁員或政府或監管機構指控的任何 FDA 483 表格、書面不利調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信函或書面通知聲稱不遵守 (A) 任何醫療保健法或 (B) 或任何許可證，任何此類醫療保健法律要求的證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案（監管授權); (iii) 擁有按目前方式開展其業務所需的所有監管授權，此類監管授權有效且完全有效，公司及其任何子公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知相關監管機構聲稱任何產品運營或活動屬於嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，也不知道適用的監管機構正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序； (v) 尚未收到任何適用監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權的通知，也不知道有任何適用監管機構正在考慮此類訴訟; (vi) 已提出, 獲得,按照任何醫療保健法律或監管授權的要求維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日基本完整和正確（或由後續提交的文件更正或補充）；(vii) 不是或的當事方根據任何企業誠信履行任何持續的報告義務協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何適用監管機構達成的類似協議；以及 (viii) 未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據公司所知，受政府調查、調查、訴訟或其他合理預期可能導致的類似行動的約束取消資格、暫停或排除。術語 醫療保健法指《社會保障法》第十八章，42《美國法典》第 1395-1395hh 節（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法》，42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節；《民事虛假索賠法》，31 U.S.C. § 37§ 29 及其後各節；《刑事虛假索賠法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條以及 HIPAA、42 U.S.C. §§ 1320d 及其後各節下的醫療保健欺詐刑事條款；《民事罰款法》，42 U.S.C.

§§ 1320a-7a；《醫生付款陽光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；排除法，42 U.S.C. § 1320a-7；經《美國法典》42《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》第 17921 條及其後各節修正的 HIPAA；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. § § 301 及其後各節；《公共衞生服務法》，42 U.S.C. § 201 及其後各節；根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和地方法律法規。

(u)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》、和委員會根據該法制定的規章制度，公司沒有註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，如招股説明書中所述的股票發行及其收益的使用生效後，將被要求註冊為投資公司或由投資公司控制的實體。

(v) 不穩定。據公司所知，公司及其任何高管、董事或關聯公司均未採取或將要直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或導致（或合理預計將來可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱）的行動。

(w) 知識產權。公司擁有或擁有所有項專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱，知識產權) 是開展目前由其經營的、未來擬經營的業務所必需的（包括註冊聲明或招股説明書中描述的正在開發的產品或服務的商業化時），其業務開展不會也不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式衝突與他人的任何此類權利。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司的全部或部分知識產權無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。公司沒有收到任何索賠通知，也沒有以其他方式知道有任何侵權、挪用或與他人的任何知識產權發生衝突，並且公司不知道任何可構成任何此類通知或索賠合理依據的事實。公司沒有收到任何索賠通知，也沒有以其他方式知道任何事實或情況會使公司的任何知識產權無效或不足以保護公司的利益，在每種情況下都會造成重大不利影響。據公司所知：(i) 沒有任何第三方擁有公司的任何知識產權，註冊聲明和招股説明書中披露的第三方許可人對公司擁有或許可的任何此類知識產權的慣常恢復權除外；(ii) 第三方不存在侵犯公司擁有或許可的任何此類知識產權。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則沒有其他人正在審理或威脅提起訴訟、起訴、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在公司任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑有效性、可執行性或公司任何知識產權的範圍，並且公司不知道任何可以構成合理依據的事實用於任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；

或 (C) 斷言公司在註冊聲明和招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後，侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，並且公司不知道有任何可構成此類訴訟、訴訟、訴訟合理依據的事實或索賠。公司在所有重大方面都遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。據公司所知，註冊聲明和招股説明書中披露的由公司擁有或許可的知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司已採取所有合理措施來保護、維護和保護其知識產權，包括與員工簽訂適當的保密、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓，公司沒有名員工參與或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前者訂立的任何限制性契約的任何條款僱主，如果此類違規行為的依據與在公司工作的員工有關，除非此類違規行為不會造成重大不利影響。在起訴本公司擁有或許可的知識產權中包含的美國專利和專利申請時，美國專利商標局要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；所有具有類似要求的外國辦事處均遵守了所有此類要求。據公司所知，本公司所擁有的知識產權或公司採用的技術（包括信息技術和外包安排）均未被公司獲得或正在使用，這違反了對公司或其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，也沒有以其他方式侵犯任何人的權利。公司正在開發的註冊聲明和招股説明書中描述的候選產品屬於對公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。本協議所設想的交易的完成不會導致公司擁有、使用或持有任何知識產權以用於當前開展業務的權利的額外損失或減損或支付，也不需要任何其他人的同意。就目前在公司業務中使用該軟件而言，除已糾正的缺陷外，公司在該軟件中未遇到任何重大缺陷，包括在處理任何交易時出現任何重大錯誤或遺漏，據公司所知，此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，或受任何條款的約束開源或其他提供源代碼的類似許可證該軟件將公開發布或專供公眾使用。公司在所有重大方面均遵守與隱私、數據保護以及收集和使用本公司在開展公司業務時收集、使用或持有的個人信息相關的所有適用法律。據公司所知，沒有人指控公司侵犯任何人的隱私、個人信息或數據權利的索賠，本文所設想的交易的完成不會違反或以其他方式導致任何與隱私、數據保護或收集和使用本公司收集、使用或持有的供公司使用的個人信息相關的法律的違反

公司的業務行為，除非任何此類違規或違規行為不會導致重大不利影響。公司採取合理措施確保保護這些信息免遭未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用。公司已採取一切必要行動，以獲得其員工、顧問和承包商在受僱或與公司簽訂合同期間所作且對公司業務至關重要的所有著作權和發明的所有權。所有創始人和主要員工都與公司簽署了保密和發明轉讓協議。

(x) 不動產和個人財產的所有權。公司擁有對公司業務至關重要的所有不動產或個人財產（前提是為避免疑問，知識產權僅在上文第 2 (w) 節中述及），或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，這些物品對公司業務至關重要，不含所有留置權、抵押權和擔保 (i) 不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響且不產生重大影響的利益、索賠和缺陷幹擾公司對對此類財產的使用或擬對此類財產的使用，或 (ii) 無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(y) 無勞資糾紛。(A) 在國家勞資關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞資關係委員會中，沒有針對公司的重大不公平勞動行為投訴待決，公司所知也沒有受到威脅的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起的或根據任何集體談判協議的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅，而且 (B) 沒有本公司員工的勞動騷亂或與之發生爭議或據公司所知，該公司正在考慮或受到威脅，而且公司不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響。公司不知道公司有任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司的工作。

(z) 遵守ERISA。不禁止交易（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入安全法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（艾麗莎），或者不時修訂的1986年《美國國税法》第4975條（代碼) 或累積資金短缺（定義見ERISA第302條）或ERISA第4043（b）條規定的任何事件（ERISA第4043條免除三十（30）天通知要求的事件除外），公司任何員工福利計劃總共可能發生或可以合理地預期會發生，這些計劃可能單獨或合理地預計會產生重大不利影響。公司的每項員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和該守則。根據ERISA第四章，公司沒有因終止或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而承擔重大責任，也不能合理地預計會承擔重大責任。公司或其任何子公司本應承擔任何本應符合《守則》第401（a）條規定的任何責任的每項養老金計劃都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，無論是單獨還是總體而言，總體而言，都可能導致此類資格的喪失。

(aa) 環境法和危險物質。公司在所有重大方面遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，這些法規、法律和法規，這些法規、法律和法規，這些法規，法律和法規，這些法規，法規，適用於其業務（環境法）。公司（或據公司所知，本公司目前或以前擁有或租賃的任何其他實體）未存儲、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，或侵害任何其他財產，違反任何法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決、法令或許可，根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，均產生任何合理預計會產生重大不利影響的責任；據公司所知，沒有向這些財產或向該財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質。

(bb) 税收。公司 (i) 已及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報表（或及時延期了此類申報表），並且所有此類申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(ii) 已繳納其應繳的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司有義務預扣的所有税款來自拖欠員工、債權人和第三方的款項，但本着誠意有爭議的金額除外如有必要，已經設立了適當的儲備金，而且 (iii) 沒有任何未決或評估的税收赤字或索賠，或據其所知，沒有針對其中的任何提出的，除非在上述 (i)、(ii) 和 (iii) 款所述的每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響的税收差額或索賠。

(cc) 保險。公司持有或受保的保險金額和承保的風險是公司合理認為足以滿足其業務開展和財產價值的風險。該公司沒有理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。公司尚未收到任何保險公司、該保險公司的代理人或公司經紀人的書面通知，説明為繼續進行此類保險需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出（保費支付除外）。

(dd) 會計控制。公司維持財務報告內部控制體系（該術語定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統旨在符合《交易法》的要求，由其主要執行官和首席財務官或在其監督下設計，以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易記錄在案必要時允許編制財務報表遵守公認會計原則並維持資產問責制；(iii)

僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；(iv) 以合理的時間間隔將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地反映了委員會適用的規則和準則。截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制已生效。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（B）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(ee) 披露控制。公司維持旨在符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序經過合理設計，可確保收集公司要求披露的信息並將其傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官。

(ff) 會議紀要。公司的會議記錄已提供給代理人的代理人和法律顧問，此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和行動的完整摘要，自其各自成立或組織之日起至最近一次會議和行動之日，以及 (ii)）在所有重要方面都準確反映了此類會議記錄中提及的所有交易。

(gg) 沒有未公開的關係。一方面，公司與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，《證券法》要求在招股説明書中或其中以引用方式納入的文件中對此進行描述，但未作此描述。

(hh) 沒有註冊權。任何個人或實體均無權要求根據註冊聲明或本協議所設想的發行中包含的公司普通股或其他證券進行註冊，但書面明確放棄該權利的個人和實體或已收到及時和適當的書面通知但未能在該權利條款和條件所要求的時間或時間內行使該權利的個人和實體除外。

(ii) 保證金規則。按照招股説明書中描述的使用公司從發行、出售和交割股票中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(jj) 無經紀費。除本協議外，公司不是與任何個人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或代理人就股票的發行和出售或本協議、註冊聲明或招股説明書所設想的任何交易向公司或代理人提出有效索賠，要求其支付經紀佣金、發現費或類似款項。

(kk) 太平洋金融公司。本公司不是被動外國投資公司 (PFIC）根據1966年《美國國税法》第1296條的定義，該公司不太可能成為PFIC。

(ll) 前瞻性陳述。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過任何信息。

(mm) 清單。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並在納斯達克全球市場上市（交換），並且公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從交易所退市的效力或合理可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何委員會或FINRA正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(n)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司已採取所有合理必要的行動，以確保其在所有重大方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及相關的規章制度（薩班斯-奧克斯利法案），包括與貸款相關的第 402 條以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(oo) 沒有非法付款。公司及其任何董事或高級職員，據公司所知，其任何員工，或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未使用任何公司資金進行與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或員工、政黨或競選活動、政黨官員支付任何直接或間接的非法款項，或用公司資金競選政治職位的候選人，(iii) 違規經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律的任何條款，或 (iv) 作出任何其他非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(pp) 貸款。沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或公司向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的債務擔保，或為其利益提供的債務擔保。

(qq) 統計和市場數據。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致。

(rr) 遵守洗錢法。公司的業務一直遵循適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章修訂的《美國銀行保密法》（美國愛國者法案），以及公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規和適用的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為反洗錢法），並且在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前提起或向本公司提起的與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(ss) 遵守外國資產管制處條例。

(i) 公司及其任何董事或高級職員，據公司所知，任何員工代理人、關聯公司、代表或其他代表公司行事的人，都不是個人或實體或個人，也不是由以下人員擁有或控制的個人：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象 (OFAC)、聯合國安全理事會 (UNSC），歐盟（歐盟)、女王陛下的財政部 (HMT）或其他相關制裁機構（統稱，制裁），也不（ii）位於、組織或居住在受美國政府封鎖的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 資助或促進在獲得此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與其開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時在任何國家或地區，是美國政府禁運的對象；或 (ii) 以任何其他方式導致違反制裁由任何人士（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何個人）執行。

(iii) 在過去五 (5) 年中，公司沒有故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或在交易或交易時受到或曾經受到美國政府封鎖的任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(tt) 無關聯人員；FINRA很重要。公司不直接或間接控制、不受FINRA任何成員公司的控制或不受的共同控制，也不是FINRA章程第一條第1款（ee）的關聯人）。

(uu) 網絡安全；數據保護。除非不能預期會產生重大不利影響，否則公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為IT 系統) 足以滿足所要求的所有重要方面，並按照的要求進行操作和執行

公司目前的業務運營，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除預計不會產生重大不利影響外，公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、專有、機密或監管數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全性 (敏感數據)) 用於與其業務有關的，且未發生任何違規行為、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況除外，也沒有任何與之相關的內部審查或調查中的事件。除非預計不會產生重大不利影響，否則公司目前遵守所有適用的法律或法規（包括但不限於所有適用的隱私和安全法律法規、1996年《健康保險流通與責任法》（HIPAA) 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（）修訂《高科技法》)；《歐盟通用數據保護條例》(GDPR）（歐盟 2016/679）；以及《加州消費者隱私法》（CCPA)（統稱為 隱私法) 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和敏感數據的隱私和安全以及與保護這些 IT 系統和敏感數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於根據任何隱私法或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據任何調查、補救或其他糾正措施進行或支付全部或部分費用任何隱私法；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方，或任何隱私法規定的責任。

(vv) 無評級證券。公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構（定義見《交易法》第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(ww) 遵守職業法。公司（A）在所有重大方面都遵守了政府當局頒佈的與保護工作場所人類健康和安全相關的適用的聯邦和州法律、規章、條約、法規和守則（包括根據《職業健康與安全法》頒佈的）（職業法); (B) 已收到根據適用的職業法開展其當前業務所需的所有重要許可、執照或其他批准；並且 (C) 在所有重大方面都遵守了此類許可、執照或批准的所有條款和條件。據公司所知，沒有針對本公司的與職業法有關的訴訟、訴訟、撤銷訴訟、令狀、禁令或索賠待決，或受到威脅。

(xx) 沒有停機或禁令。公司沒有任何產品、臨牀實驗室或製造場所（無論是公司擁有的還是公司產品的第三方製造商的場所）受到政府當局（包括 FDA）的關閉或進出口禁令，也沒有收到任何 FDA 483 表格或其他政府機構關於檢查的通知、警告信、無標題信件、更改公司產品、流程或運營的請求或類似的信函或類似的信函 FDA 或其他政府機構的通知指控或聲稱嚴重不遵守任何適用的醫療保健法。據該公司所知，FDA和任何其他政府機構均未考慮採取此類行動。

(yy) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(zz) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納任何印花税或其他發行或轉讓税或關税，也無需支付任何資本收益、所得税、預扣税或其他税款。

(aaa) WKSI。(A) 註冊聲明最初生效時， (B) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案還是根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告，還是以招股説明書的形式提交的），(C) 當時公司或任何人採取行動其代表（僅在本條款中，根據《證券法》第163（c）條）提出與股票相關的任何要約《證券法》第163條的豁免，以及（D）截至適用時間，公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見第405條）。

(bbb) 其他銷售協議。公司不是市場上與代理人或承銷商簽訂的任何其他協議或持續股權交易的當事方。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人，以及就根據第 4 (o) 節發表的意見而言，公司的律師和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 部分。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人、充當銷售代理人，或直接向作為委託人的代理人出售股份，如下所示，銷售總價不超過最高計劃金額，具體銷售通知為公司可以在代理期內交付。

(b) 發行機制。

(i) 發行通知。根據本文規定的條款和條件，在第 5 (a) 節和第 5 (b) 節規定的條件得到滿足的代理期內的任何交易日，公司均可通過向代理人交付發行通知來行使申請股票發行的權利；但是，前提是 (A) 公司在任何情況下都不得發佈發行通知 (I)) (x) 請求發行金額的總銷售價格之和，加上 (y) 所有發行股票的總銷售價格先前根據本協議生效的所有發行通知都將超過最高計劃金額；並且（B）在任何發行通知交付之前，為任何先前發行通知規定的期限應已到期或終止。發行通知應視為在交易日送達，前提是該通知是通過電子郵件發送給本協議附表A中列出的人員，並由公司通過電話確認的（包括髮給此類人員的語音信箱消息），但有一項諒解，即在事先給予充分的書面通知的情況下，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理人將根據其正常銷售和交易慣例作出商業上合理的努力，根據發行通知中規定的信息，配售代理商同意擔任銷售代理人的股份，但須遵守發行通知中規定的信息，除非其中所述股份的出售已暫停、取消或以其他方式終止根據本協議的條款。為避免疑問，本協議各方均可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 要約和銷售方式。股票可以按照證券法第415 (a) (4) 條的定義通過協議交易進行發行和出售（A），或者（B）通過法律允許的任何其他方式進行發行和出售，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或向任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法，而且（除非上文（A）條中另有規定）代理人對任何股份的配售方法應由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議充當銷售代理人，代理人將在下述交易日之後的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認，説明該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的發行價格。

(v) 結算。每次股票發行都將在發行股票的適用結算日結算，根據第 5 節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款/提款 (DWAC) 系統存入代理人或其指定人賬户以電子方式轉讓所出售的股票本協議雙方可能共同商定的交付，在收到此類股份後，總而言之案例應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票，代理人將在結算日之前通過電匯立即可用的資金在當天將相關的發行價格交付到公司指定的賬户。公司可以按照根據本協議出售股票的每個相關時間（每種時間均為出售時間）商定的價格向代理人出售股票。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準市場結算慣例，公司或代理人在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方後，可以暫停任何股票的出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但是，前提是（A）此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在此之前根據本協議發行或出售的任何股票所承擔的義務收到此類通知；(B) 如果公司暫停或終止任何股票出售代理人確認向公司進行此類出售後，公司仍有義務遵守有關此類股份的第3 (b) (v) 條；以及 (C) 如果公司未履行在結算日交付股票的義務，公司同意將使代理人免受任何損失、索賠、損害或支出（包括但不限於罰款、利息和合理的法律費用和開支），由本公司的此類違約引起或與之相關的違約所致（但前提是此類違約不是由於代理人未能履行其在本協議下的義務的任何行為）。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司未按照上述 (v) 款的要求交付股票以結算銷售，代理人可以向股票貸款機構借入普通股，並可以使用股份來結算或結清此類借款。公司同意，除非該通知是向代理人根據第 3 (b) (i) 節以書面形式指明的人員發出的，否則此類通知對代理人無效。

(vii) 不保證放置等公司承認且同意 (A) 無法保證代理人會成功配售股份；(B) 如果代理人不出售股票，代理人將不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；(C) 除非代理人和公司另有特別協議，否則代理人沒有義務根據本金購買股票。

(viii) 重要非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，公司和代理人同意，在公司擁有重要非公開信息的任何時期內，公司不得向代理人發送任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股份。

(d) 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 股份登記處和過户代理的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行税、轉讓税和其他與之相關的印花税包括股票的發行和出售；(iv) 所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；

(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家同意書和證書）、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書（定義見下文）及其所有修正和補充以及本協議相關的所有費用和開支； (vi) 公司或代理人產生的所有申請費、律師費和與資格相關的開支或根據州證券法或藍天法或加拿大省級證券法註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或部分股份進行的發售和銷售，並應代理人的要求，準備和印刷藍天調查或備忘錄以及加拿大包裝紙以及其任何補充材料，向代理人提供此類資格、註冊、決定和豁免；(vii) 合理的費用和代理律師的支出，包括合理的費用和開支代理人與FINRA審查（如果有）和批准代理人蔘與股票發行和分銷有關的法律顧問；（viii）FINRA審查產生的申請費（如果有）；（ix）公司與投資者在與股票發行市場營銷有關的任何路演上的陳述相關的成本和開支，包括但不限於與準備或發行股票相關的費用任何電子路演，與製作路演幻燈片相關的費用以及經公司事先批准而參與路演演的任何顧問的圖片、費用和開支、公司代表、僱員和高級職員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機的成本；以及 (x) 與股票在主要市場上市相關的費用和開支。根據上文 (vi) 和 (vii) 小節，代理律師的費用和支出不得超過 (A) 與執行本協議相關的50,000美元，以及 (B) 與公司根據第4 (o) 條必須提供證明的每個觸發事件日期（定義見下文）相關的費用和支出不得超過 15,000 美元。

第 4 部分。附加契約

除本協議其他地方訂立的任何其他契約和協議外，公司還與代理人作出以下承諾和協議：

(a)《交易法》合規。在代理期內，公司應（i）按照《交易法》規定的方式和期限，及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；（ii）（A）在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包括相關報告期的詳細摘要，(1)) 根據本協議通過代理人出售的股票數量以及 (2) 公司從此類銷售中獲得的淨收益或 (B)準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》（均為臨時招股説明書補充文件），或將其包含在《證券法》（均為臨時招股説明書補充文件）中，並根據《證券法》第 424 (b) 條和第 430B 條規定的期限內提交此類臨時招股説明書補充文件，但須遵守本第 4 節，根據《證券法》第 424 (b) 條和第 430B 條的規定，提交此類臨時招股説明書補充文件證券法）。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第4（a）條。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，以及在根據《證券法》要求代理人交付與任何股票相關的招股説明書的任何時期，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何評論或要求提供額外或補充信息的請求通知代理人；(ii) 提交註冊聲明任何生效後修正案的時間和日期，任何規則 462 (b) 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充、任何免費寫作招股説明書；(iii) 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後的修正案生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令、任何第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或禁止或暫停使用任何免費 {br 的命令} 撰寫招股説明書或招股説明書，或任何撤銷、暫停或終止招股説明書的程序在任何證券交易所上市交易或納入或指定報價的普通股上市或報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序（在本第 (b) 項所述的每種情況下，以引用方式納入的文件或與股票無關的修正案除外）。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡其商業上合理的努力爭取儘快取消該命令（前提是向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應基於公司的合理意見並完全由公司作出）。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據該規則424（b）或第433條提交的任何申報。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在由導致的狀況，則必須修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述，或從向買方交付招股説明書時的情況出發，沒有誤導性，或者代理人或律師認為，招股説明書中不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實對於代理人而言，有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券法案，公司同意（受第4（d）條和第4（f）條的約束）立即編寫、向委員會提交招股説明書的修正案或補充文件並自費向代理人提供招股説明書的修正案或補編，這樣，經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含不真實的重大事實陳述，也不會在 {中漏述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 br} 鑑於招股説明書交付給買方時的情況具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書，將遵守包括《證券法》在內的適用法律。代理商同意或交付任何此類修正或補充，均不構成對公司根據第 4 (d) 條和第 4 (f) 節承擔的任何義務的豁免。

(d) 代理商對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過合併根據《交易法》提交的任何報告或未指定代理人姓名或與股份無關的任何修訂或補充）之前，公司應向代理人提供合理的審查

在擬議的提交或使用時間之前的時間，每份此類擬議修正案或補充文件的副本，未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件，也不得在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書；前提是決定提交或不向委員會提交任何修正案或補充，應以公司的合理為依據意見並由公司獨家提出。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經對方事先書面同意，公司和代理人均未準備、使用、提及或分發任何構成自由寫作招股説明書的書面通信，使用、引用或分發任何構成自由寫作招股説明書的書面通信，如《證券法》第405條對本協議所設想的發行進行定義（任何此類自由寫作招股説明書均稱為自由寫作招股説明書）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議的提交或使用期限之前的合理時間內，向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充的副本供其審查，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費書面招股説明書的副本。如果《證券法》（包括但不限於第173（d）條）要求在任何時候交付與股票銷售相關的招股説明書（但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前和包括本協議簽訂之日的任何時候），發生或發生的事件或事態發展，由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何自由撰寫的招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將要與註冊聲明中包含的信息相沖突或將包含不真實的信息對重大事實的陳述或省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後出現的情況，不產生誤導性，公司應立即修改或補充此類自由書面招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包含對重大事實或不真實的不真實陳述必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到隨後時間的普遍情況，視情況而定，不得產生誤導性；但是，在修改或補充任何此類免費書面招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用招股説明書的時間之前的合理時間內向代理人提供此類擬議修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，並且公司不得提交、使用或提及任何內容未經代理人同意，對自由撰寫的招股説明書進行了修改或補充；前提是，向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應基於公司的合理意見，並完全由公司作出。

(g) 提交代理人免費寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的免費書面招股説明書的行動，否則代理人無需根據該招股説明書提交該説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議生效之日起至《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）最後一次要求交付與股票銷售相關的招股説明書，公司同意向代理人提供註冊聲明及其各項修正案的副本（可以是電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本其中根據《證券法》或《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交，兩者均以代理人可能不時合理要求的數量為準；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在適用結算日當天或之前的任何時間在交付招股説明書，前提是發行通知中規定的與股票的發行或出售有關的任何期限，以及此時是否發生了任何導致招股説明書的事件那麼修正或補充將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述鑑於此類招股説明書在交付時所作陳述的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守、《證券法》或《交易法》，則通知代理人並要求代理人暫停出售股票的提議（如果收到通知，代理人應停止）儘快向委員會提交此類報價）；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，立即通過電話（附書面確認）通知代理人，並準備並促使立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案或補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；前提是，但是，如果在這段時間內，代理人必須提交有關股票交易的招股説明書，公司應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件；前提是，提交或不向委員會提交任何修正案或補充文件的決定應基於公司的合理意見，完全由公司作出。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和法律顧問合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法，對待售股份進行資格認定或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在股份分配需要的時間內繼續保持此類資格、註冊和豁免。不得要求公司具備外國公司的資格，也不得要求其在目前不具備資格或作為外國公司需要納税的任何司法管轄區採取任何可能要求其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即通知代理人暫停股票在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免。

(j) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人公開一份收益表（無需審計），該報表從本協議簽訂之日之後的公司第一財政季度開始，為期至少十二個月，該財報表應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第4（j）條。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司將維持股票在主市場上市；(b) 公司將隨時保留和保留股份，不含搶佔權，以使公司能夠履行本協議規定的義務。

(l) 過户代理人。公司應聘用和維護股份的註冊商和過户代理人，費用自理。

(m) 盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管，這是代理人可能不時合理要求的。

(n) 陳述和保證。公司承認，在結算日的每一次發行通知的交付和每一次股份交付均應被視為 (i) 對代理人的確認，即截至該發佈通知發佈之日或此類結算日（視情況而定），除非另有規定，否則本協議中包含或根據作出的公司陳述和保證是真實和正確的，除非另有規定在招股説明書中披露（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）；以及(ii) 一項承諾，即截至與此類發行通知有關的股票結算日，如果任何此類陳述和保證不真實和不正確，公司將告知代理人，就好像在每個此類日期作出的一樣（但此類陳述和保證應被視為與此類股份有關的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的交付成果；證書。公司同意，在第一份發佈通知之日或之前，以及在本協議期限內，在第一份發佈通知發佈之日之後，

(A) 通過生效後的修訂、貼紙或補充提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外的證券發行有關的招股説明書補充文件或根據第 4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書補充文件除外），但不能通過將文件納入註冊聲明或招股説明書的方式；

(B) 在每種情況下，向委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何10-K/A表格或10-Q/A表格，其中包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的實質性修改）；或

(C) 向委員會提交公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表第2.02或7.01項提供的信息，或根據表格8-K第8.01項提供有關根據第144號財務會計準則報表將某些房產重新歸類為已終止業務的披露），這些信息對在代理機構中合理發行公司證券具有重要意義自由裁量權；

（任何此類事件，觸發事件日期），公司應向代理人提供截至觸發事件之日的證書（但對於上述條款（C），前提是代理人合理地確定本公司8-K表中此類最新報告中包含的信息是重要的），其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，視需要進行了修改，使其與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或補充，(A) 確認本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，(B) 確認公司已履行了本協議項下應在該證書頒發之日或之前履行的所有義務，以及本協議第 5 (a) (iii) 節中規定的事項，以及 (C) 包含代理人合理要求的任何其他證明。對於任何觸發事件日期，如果任何觸發事件發生在待發通知或暫停生效之時，則免除本第 4 (o) 節規定的提供證書的要求，豁免將持續到公司根據本協議發佈股票出售指令（該日曆季度應視為觸發事件日期）和下一次觸發事件日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 節向代理人提供證書，則在公司下達股票出售指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供一份日期為本第 4 (o) 節的證書發佈了出售股票的指令。

(p) 法律意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日當天或之前，不包括本協議簽訂日期、公司法律顧問芬威克和西律師事務所以及Squire Patton Boggs和Kilpatrick Townsend各人的消極保證信和書面法律意見書 Stockton LLP均為公司的知識產權顧問，其形式和實質內容均註明交付日期代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，根據需要進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。代理人可以自行決定向代理人提供信託書，以代替此類意見用於後續的定期申報，允許代理人依賴先前提交的意見書，該意見書根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與與觸發時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關活動日期).

(q) 慰問信。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件之日或之前，公司應要求安永會計師事務所，該會計師事務所是審計註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表的獨立註冊會計師事務所，以形式向代理人提供一封註明日期的慰問信

和實質內容令代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，只有在規定的觸發事件日期才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交併以引用方式納入或視為已納入招股説明書的財務報表。如果代理人要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日起的十（10）個交易日內向代理人提供一份安慰信，該報告需要在8-K表上提交包含公司重大修改財務信息（包括公司財務報表的重報）的最新報告。每提交一份10-K表年度報告或10-Q表季度報告，公司每次提交的安慰信不得超過一封安慰信。

(r) 祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及每次觸發事件之日或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書以該身份簽署的證書，日期為交付日期 (i) 證明所附的證書是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議以及完成本協議的決議的真實完整副本此處設想的交易（包括但不限於股票的發行）根據本協議），該授權應自該證書籤發之日起全面生效，(ii) 證明和證明代表公司或代表公司執行本協議的每個人的職務、在職、應有權限和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(s) 代理商自有賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律，在根據本協議出售股份的同時，以代理人自己的賬户和客户的賬户進行普通股交易。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱股票價格或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股份的出售或轉售還是其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守條例的所有適用條款。如果是第M條例（第102條）第102條的限制根據任何規定，不適用於股份或任何其他參考證券規則102第 (d) 節中規定的例外情況，則在代理人發出通知（或者，如果稍後，在通知中規定的時間），公司將立即遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條（由委員會解釋）的其他條款確實適用。如果公司不再符合規則102第 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或證券（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易在第三個交易日開始的期間內，影響已發行普通股在根據本協議向代理人交付任何發行通知之日之前，並在根據該發行通知出售的股票的結算日之後的第三個交易日結束；且不會直接或間接地訂立任何其他市場或持續股權交易要約以出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售權或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外 ) 或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券本協議終止前的股份、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；但是，公司 (i) 根據任何員工或董事股份期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃，發行或出售普通股、購買普通股的期權、購買期權或其他股權獎勵時不要求此類限制、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或公司或其子公司在本協議之日生效的其他薪酬計劃，(ii) 發行或出售在交換、轉換或贖回證券時可發行的普通股，或行使或歸屬本協議簽訂之日未償還的認股權證、期權或其他股權獎勵，以及 (iii) 修改任何已發行期權、任何購買或收購普通股權利的認股權證。

第 5 節。交付發行通知和結算的條件

(a) 公司發出發行通知的權利和代理人出售股票義務的先決條件。公司根據本協議發佈發行通知的權利須在該發行通知交付之日得到滿足，代理人在發行通知規定的適用期限內盡其商業上合理的努力配售股票的義務須在發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足以下每項條件：

(i) 公司陳述和擔保的準確性；公司的表現。公司應在第 4 (o) 節要求交付此類證書之日當天或之前交付根據第 4 (o) 節要求交付的證書。公司應在該日期或之前履行、履行和遵守本協議要求公司履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的契約。

(ii) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議設想的任何交易擁有權力的自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止或直接對本協議所設想的任何交易產生不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止或對任何交易產生重大不利影響的效力的訴訟考慮的交易本協議。

(iii) 重大不利變化。除非招股説明書和銷售信息的時間披露，否則 (a) 代理人認為不應發生任何重大不利變化；(b) 不應發生任何降級，也不得就任何計劃或潛在的降級發出任何通知，也不得就公司任何證券的評級可能變更的審查發出任何通知由任何國家認可的統計評級組織頒發的任何子公司，該術語為為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的而定義。

(iv) 不暫停交易或普通股退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股（包括但不限於股份）的交易，普通股（包括但不限於限制的股份）應已獲批准上市或報價，不得從納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其任何成分市場退市。以下任何情況均不得發生（如果發生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情況，則應繼續）：(i) 委員會或主要應暫停或限制本公司任何證券的交易或報價，或主要市場的證券交易通常應暫停或限制，或通常應確定任何證券的最低或最高價格委員會或金融監管局的此類證券交易所； (ii) 一般銀行業務暫停應是由任何聯邦或紐約當局宣佈；或 (iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，因為代理人的判斷是實質性和不利的，因此不切實際以所述的方式和條款推銷股票在招股説明書中或執行證券銷售合同。

(b) 要求在每個發行通知日交付的文件。此外，代理人有義務在商業上合理努力根據本協議發行股票，還應以在發行通知日當天或之前向代理人交付一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的、形式和實質上令代理人合理滿意的證書，大意是截至該證書頒發之日交付此類發行通知的所有條件均應得到滿足（該證書不應如此）如上所述，則為必填項陳述應在發行通知中列出）。

(d) 代理人律師法律意見書。代理人應在根據第 4 (p) 條要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項發表法律意見之日或之前收到Cooley LLP、Agent律師的此類意見或意見，而且公司應向該律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(e) 申報費用。公司將在《證券法》第456（b）（1）條規定的時間內支付與股票相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的條件以及其他規定，根據《證券法》第456（b）條和 457（r）。

第 6 部分。賠償和繳款

(a) 代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個個人（如果有），並使其免受其損失、索賠、損害、責任或支出的損失、索賠、損害、責任或支出，或發行或出售股票的外國司法管轄區或普通法的法律或法規，或否則（包括在任何訴訟和解中），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，或者其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實，或者該事實是必要的其中的陳述不具誤導性；或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充），公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏的重大事實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了做出必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，是為了補償代理人和每一個這樣的情況高級管理人員、僱員和控股人承擔任何及所有費用（包括代理人選擇的律師的費用和支出），因為此類費用是代理人或該高級職員、員工或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理產生的；但是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、索賠，損害、責任或費用，但僅限於由或引起的損害、責任或費用根據代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的書面信息，作出的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，我們理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括第 (b) 小節所述的信息）在下面。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。根據《證券法》，代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人（如果有），使公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，使其免受損害，《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或外國法律或法規按普通法或其他規定（包括在和解任何訴訟中）發行或出售股票的司法管轄區源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其任何修正案，包括根據《證券法》第430B條被視為該聲明一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或 (ii)根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），公司使用、提及或提交的或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；但是，對於上述 (i) 和 (ii) 中的每一個，僅限於由或基於的範圍根據代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或其補充文件）中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，我們理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括第一份中列出的信息標題為分配計劃的第九段句子招股説明書，並向公司和每位此類董事、高級管理人員和控股人償還所有費用（包括公司選擇的一位律師的費用和支出），因為此類費用是公司或此類高管、董事或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。在受賠方根據本第 6 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 6 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟一事，但不通知賠償方並不能免除其承擔的任何責任可能需要向任何受補償方繳納捐款或其他費用，但本第 6 節中包含的賠償協議除外，或在實際範圍內不是由於這種失敗的直接結果而產生偏見。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與並在收到上述通知後立即與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠方發出書面通知，在收到上述通知後立即向受賠方發出書面通知該受補償方發出的上述通知，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告包括受賠方和賠償方，受賠方應合理地得出結論，在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受補償方的立場可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有與現有辯護不同或補充的法律辯護向賠償方、受補償方或多方

應有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。收到賠償方發給該受補償方的通知，即該賠償方選擇為該訴訟進行辯護，並獲得受補償方或律師的批准後，根據本第 6 節，賠償方將不承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向方承擔責任除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師（據瞭解，但是，賠償方不承擔多名獨立律師（包括當地律師）的費用和開支，代表作為此類訴訟當事方的受補償方），受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由受賠方選定（對於第節中提到的受賠方的律師）6 (a) 和上文第6 (b) 節)，(ii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受賠方在收到訴訟通知後合理的時間內，或 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘請律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(d) 定居點。根據本第 6 節，賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第 6 (c) 節的規定向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應承擔未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任 (a) 該賠償方收到上述請求後 60 天內以及 (B) 賠償方人收到上述請求後 30 天以上此類和解的擬議條款；以及 (ii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向受賠方償還款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對作為該類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任繼續。

(e) 捐款。如果本第 6 節中規定的賠償由於任何原因被認為無法獲得或不足以使受補償方因其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因任何損失、索賠、損害賠償責任而支付或應付的總金額的或其中提及的費用 (i) 以適當的比例計算，以反映公司獲得的相對收益，一方面，代理人根據本協議發行股份；或者（ii）如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以為適當的比例，不僅可以反映第 (i) 條中提及的相對收益

上述，但也包括公司和代理人在導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。一方面，公司和代理人根據本協議發行股票所獲得的相對收益應分別被視為與公司發行股票的總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的佣金總額的比例相同。一方面，公司和代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、訪問權限提供更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。

在遵守第 6 (c) 節規定的限制的前提下，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支。如果要根據本第 6 (e) 節提出分攤申請，則第 6 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的條款應適用；但是，對於根據第 6 (c) 節發出的補償通知的任何行動，無需額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本第 6 (e) 節的繳款是通過按比例分配或不考慮本第 6 (e) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定，但代理人無需繳納超出代理人在此考慮的報價中收到的銷售佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得的捐款。就本第 6 (e) 節而言，代理人的每位高管和僱員以及《證券法》或《交易法》所指的所指的控制代理人的每個人（如果有）應享有與代理人、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及在《證券法》和《交易所》所指範圍內控制公司的每個人（如果有）相同的繳款權 Act 應擁有與公司相同的捐款權。

第 7 部分。終止與生存

(a) 期限。根據本第 7 節的規定，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止，否則本協議的期限應從本協議之日持續到代理期結束。

(b) 終止；終止後的存續期。

(i) 任何一方都可以在代理期結束之前終止本協議，方法是按照本協議的要求發出書面通知，在十 (10) 個交易日通知另一方；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司確認任何股票出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守關於此類股票的第 3 (b) (v) 節以及 (B) 第 2 節、第 3 (d) 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節在本協議終止後繼續有效。如果在任何股票出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 除了第 7 (b) (i) 節的存續條款外，無論代理人或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事進行或代表本協議進行的任何調查，公司、其高級職員和代理人的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效或任何控制人（視情況而定），無論此處有任何相反的規定，都將在交付和付款後繼續有效根據本協議出售的股份以及本協議的任何終止。

第 8 部分。雜項

(a) 新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈一份新聞稿，描述特此設想的交易的實質條款，並可向委員會提交一份表格 8 K 的最新報告，並將本協議作為附錄附於其中，描述特此考慮的交易的實質條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，協議各方應盡一切商業上合理的努力, 本着誠意行事, 商定有關案文令本協議所有各方合理滿意的披露。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則的要求而合理地認為必要或適當。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應在披露之前與另一方協商，並且各方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露文本。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 本協議所考慮的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的公平商業交易；(ii) 在根據本協議行事時，代理人是且一直以委託人的身份行事，不是公司的代理人或受託人，也不是其股東、債權人、員工或任何其他方，(iii) 代理人沒有承擔也將來承擔本公司在這方面的諮詢或信託責任本協議中設想的交易或交易前的流程（無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其關聯公司可能參與涉及不同於的利益的廣泛交易，以及 (v) 代理人未提供任何法律、會計、監管或税務就本文設想的交易提供建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師的獨立性。公司承認，Agents 研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理研究分析師可以持有觀點並發表與各自投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈與公司或發行的研究報告。公司明白， Agent是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親手交付或電傳複印並確認給本協議各方：

如果給代理：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

傳真：(646) 786-5719

注意：總法律顧問

帶有的副本（不構成通知）發送至：

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約州紐約 10001

注意：Daniel I. Goldberg，Esq.

傳真：(212) 479-6275

如果是給公司：

Sutro 生物製藥公司

猶他大道 310 號，150 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

注意：愛德華·阿爾比尼

並將副本（不構成通知）發送至：

Fenwick & West LLP

第二大道 1191 號，10 樓

華盛頓州西雅圖 98101

注意：阿曼達·羅斯

根據本第 8 (d) 節，本協議任何一方均可通過向他人發出書面通知來更改接收通信的地址。

(e) 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對具有約束力，並有利於第 6 節中提及的員工、高級管理人員、董事和控股人，在每種情況下均為其各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅僅因為購買代理人而從代理人那裏購買股票的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議中任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

(g) 適用法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。因或而產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟或基於本協議或本協議所設想的交易均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓自治市鎮的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從排他性法院管轄權（為執行任何此類判決而提起的訴訟除外）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的法院（此類管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式向上述方地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議主題相關的口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他文件所涵蓋的任何電子簽名）的電子簽名來交付適用法律，例如 www.docusign.com）。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不得放棄。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議


真的是你的，

SUTRO BIOPHARMA, INC.

來自：		/s/ 愛德華·阿爾比尼
		姓名：愛德華 ·C· 阿爾比尼
		職務：首席財務官

自上文首次撰寫的之日起，紐約州紐約的代理商特此確認並接受上述協議。


傑富瑞有限責任公司

來自：		/s/ 唐納德·萊諾
		姓名：唐納德·萊諾
		職務：董事總經理

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

參見《公開市場銷售協議》^軍士長Sutro Biopharma, Inc.（公司）和 Jefferies LLC（代理商）之間的日期截至 2021 年 4 月 2 日。公司確認，截至本發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

簽發通知的送達日期（根據第 3 (b) (i) 節確定）：

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：


		$

銷售期內的天數：

銷售期的第一個日期：

銷售期的最後日期：

如果不是標準 T+2 結算，則結算日期：

底價限制（未經事先書面同意，在任何情況下均不得低於 1.00 美元，代理商可以自行決定不徵得同意）：每股 ____ 美元


評論：




來自：
		姓名：
		標題：

附表 A

通知方

該公司

威廉·紐厄爾，首席執行官

愛德華·阿爾比尼，首席財務官

特工

Donald Lynaugh，董事總經理

邁克爾·馬加羅，董事總經理