美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券 交易法》
（第13號修正案）
阿爾塔設備集團有限公司
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
02128L106
（CUSIP 號碼）
Bryant R. Riley
B. Riley 金融公司
11100 聖莫尼卡大道，800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
(818) 884-3737
（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年2月7日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”，否則不得視為 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。
| CUSIP 編號 02128L106 |
| 1 |
舉報人姓名 B. Riley 金融公司 |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源 AF |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和 |
7
|
唯一的 投票權 0 |
8
|
共享 投票權 0 | |
9
|
唯一的 處置力 0 | |
10
|
共享 處置權 0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0 |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.0%* |
| 14 |
舉報人類型 HC |
| * | 基於 發行人在2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表（“10-Q”）中報告的阿爾塔設備集團公司（“發行人”）截至2023年11月6日已發行的32,368,112股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。 |
2
| CUSIP 編號 02128L106 |
| 1 |
舉報人姓名 B. Riley Securities, Inc |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源 廁所 |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和 |
7
|
唯一的 投票權 0 |
8
|
共享 投票權 0 | |
9
|
唯一的 處置力 0 | |
10
|
共享的處置權 0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0 |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.0%* |
| 14 |
舉報人類型 BD |
| * | 基於第十季度公佈的截至2023年11月6日發行人已發行的32,368,112股普通股 。 |
3
| CUSIP 編號 02128L106 |
| 1 |
舉報人姓名 BRF 投資有限責任公司 |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源 廁所 |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和 |
7
|
唯一的 投票權 0 |
8
|
共享 投票權 0 | |
9
|
唯一的 處置力 0 | |
10
|
共享 處置權 0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0 |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.0%* |
| 14 |
舉報人類型 OO |
| * | 基於第十季度公佈的截至2023年11月6日發行人已發行的32,368,112股普通股 。 |
4
| CUSIP 編號 02128L106 |
| 1 |
舉報人姓名 Bryant R. Riley |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源 PF，AF |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和 |
7
|
唯一的 投票權 240,033 (1)(2) |
8
|
共享 投票權 0 | |
9
|
唯一的 處置力 240,033 (1)(2) | |
10
|
共享 處置權 0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 240,033 (1)(2) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.7%* |
| 14 |
舉報人類型 在 |
| * | 基於第十季度公佈的截至2023年11月6日發行人已發行的32,368,112股普通股 。 |
| (1) | 表示刪除了211,174股股票，這些股票儘管此前已出售，但是在編號為5至12的修正案中無意中報告的。 |
| (2) | 代表刪除無意中舉報但未被申報人視為實益擁有的202,247股股票。 |
5
本第13號修正案修訂並補充了2019年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 附表13D，經2020年2月24日提交的 第1號修正案和第2號修正案以及2020年3月3日提交的第3號修正案和2020年3月17日提交的第4號修正案、2021年3月11日提交的第5號修正案以及於2021年3月11日提交的第6號修正案修訂 2021 年 3 月 23 日，第 7 號修正案於 2021 年 10 月 28 日提交， 和第 8 號修正案於 2022 年 2 月 8 日提交，第 9 號修正案於 2022 年 5 月 6 日提交，第 10 號修正案提交2023年4月18日， 第11號修正案於2023年7月25日提交，第12號修正案於2023年8月7日提交（經修訂的 “附表13D”），涉及 特拉華州公司（“發行人或 “公司”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股” 或 “股份”）。除本文另有規定外，附表 13D 未經修改，並保持 的全部效力和效力。此處使用但未定義的每個大寫術語的含義均與附表13D中該術語的含義相同。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂附表 13D 第 5 項，第 (a)、(b) 和 (e) 節，並重述如下 ：
| (a) | 以及 (b) |
| 1. | 截至本文發佈之日，BRS和BRFI不再直接實益擁有發行人的任何普通股。 | |
| 2. | BRF 是 BRS 和 BRFI 的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有BRS和BRFI持有的股份。 | |
| 3. | 科比·萊利可能被視為間接實益擁有240,033股普通股，佔發行人普通股的0.7％，其中（i）211,175股由其妻子卡琳·萊利共同持有，（ii）24,610股股票作為羅伯特·安汀兒童不可撤銷信託基金的唯一受託人持有，（iii）1,062股股份作為該利益的唯一託管人持有在阿比蓋爾·萊利中，（iv）1,062股股票作為唯一託管人持有，供查理·萊利使用，（v）1,062股股票作為唯一託管人持有，以埃洛伊斯·萊利的利益為唯一託管人，（六）1,062股股票為蘇珊·萊利的利益而被視為唯一託管人。在每種情況下，布萊恩特·萊利均宣佈放棄對BRS、BRFI或羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託所持股份的實益所有權，除非他在這些股票中的金錢權益。 |
| (e) |
| 自2024年2月7日起，申報人不再是超過5％的普通股的受益所有人。 |
6
簽名
經過合理的詢問，盡其 或其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息真實、完整且 正確。
日期：2024 年 2 月 9 日
| B. 萊利金融公司 | ||
| 來自： | /s/ Bryant R. Riley |
|
| 姓名： | 布萊恩特 R. 萊利 |
|
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| B. 萊利證券公司 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·摩爾 |
|
| 姓名： | 安德魯·摩爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| BRF 投資有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 菲利普·安 |
|
| 姓名： | 菲利普·安 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| BRYANT R. RILEY | ||
| 來自： | /s/ Bryant R. Riley |
|
7
附表 A
B. Riley Financial, Inc. 的執行官兼董事
| 姓名和職位 | 目前的主要職業 | 公司地址 | 公民身份 | |||
| Bryant R. Riley 董事會主席兼聯席首席執行官 | B. Riley Capital Management, LLC 首席執行官；B. Riley Securities, Inc. 聯席執行董事長；B. Riley Financial, Inc. 董事會主席兼聯席首席執行官 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| Thomas
J. Kelleher1 聯席首席執行官兼董事 |
B. Riley Financial, Inc. 聯席首席執行官兼董事；B. Riley Securities, Inc. 聯席執行董事長；B. Riley Capital Management, LLC 總裁 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 菲利普·安恩 首席財務官兼首席運營官 |
B. Riley Financial, Inc. 首席財務官兼首席運營官 |
羅素牧場路 30870 號 250 套房 加利福尼亞州西湖村 91362 |
美國 | |||
| 肯尼思·楊 總統 |
B. Riley Financial, Inc. 總裁；B. Riley Princial Investments, LLC | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 艾倫·N·福爾曼 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
B. Riley Financial, Inc. 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | 公園大道 299 號，21 樓 紐約州紐約 10171 |
美國 | |||
| 霍華德·韋茨曼 高級副總裁兼首席會計官 |
B. Riley Financial, Inc. 高級副總裁兼首席會計官 |
羅素牧場路 30870 號 250 套房 加利福尼亞州西湖村 91362 |
美國 | |||
| 羅伯特
L. Antin2 導演 |
VCA, Inc. 的聯合創始人，該公司是獸醫護理中心和醫院的所有者和運營商 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 塔米·布蘭特 導演 |
全球領先的娛樂和體育機構Creative Artists Agency法律團隊高級成員 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 羅伯特·達戈斯蒂諾 導演 |
軟件解決方案供應商 Q-mation, Inc. 的總裁 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| Renee E. LabRan 導演 |
專注於科技的風險投資基金Rustic Canyon Partners（RCP）的創始合夥人 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 蘭德爾·E·保爾森 導演 |
私募股權投資公司奧德賽投資夥伴有限責任公司的特別顧問 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 邁克爾·謝爾頓 導演 |
創意機構Deutsch North America的董事長兼首席執行官——已退休 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 咪咪沃爾特斯 導演 |
來自加利福尼亞州第 45 國會選區的美國代表 — 已退休 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 |
| 1 | 截至本文發佈之日，託馬斯·凱勒赫直接擁有15,000股普通股。託馬斯·凱勒赫用個人資金購買的15,000股普通股的總購買價格約為153,678美元。託馬斯·凱勒赫擁有投票和處置此類普通股的唯一權力，有權獲得或指示從此類普通股中獲得股息或出售此類普通股的收益。 |
| 2 | 截至本文發佈之日，羅伯特·安廷直接擁有44,025股普通股。羅伯特·安丁用個人資金購買的44,025股普通股的總購買價格約為307,741美元。Robert L. Antin擁有投票和處置此類普通股的唯一權力，有權獲得或指示從此類普通股中獲得股息或出售此類普通股的收益。 |
8
附件一
過去 60 天內的交易
|
交易日期 |
交易 | 證券金額 | 普通股每股價格 | 舉報人 | ||||||||
| 2/7/2024 | 出售 | 2,449,629 | $ | 11.00 | BRF 投資有限責任公司 | |||||||
| 2/7/2024 | 出售 | 307,679 | $ | 11.00 | B. Riley Securities, Inc | |||||||
| 2/8/2024 | 出售 | 852,455 | $ | 11.00 | B. Riley Securities, Inc | |||||||
9