美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第5號修正案)*
Dropbox, Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.00001 美元
(證券類別的標題)
26210C 104
(CUSIP 編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 26210C 104
1. |
舉報人姓名。
安德魯·休斯頓 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. | 唯一的投票權
88,515,731(見下文第 4 (a) 項) | ||||
6. | 共享投票權
0 | |||||
7. | 唯一的處置能力
88,515,731(見下文第 4 (a) 項) | |||||
8. | 共享的處置能力
0 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
88,515,731(見下文第 4 (a) 項) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
25.7%(見下文第 4 (b) 項) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
第 1 項 (a) | 發行人姓名: |
Dropbox, Inc
項目1 (b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
歐文斯街 1800 號
舊金山, CA 94158
項目 2 (a) | 申報人姓名: |
安德魯·休斯頓
項目 2 (b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
c/o Dropbox, Inc.
歐文斯 街 1800 號
加利福尼亞州舊金山 94158
項目 2 (c) | 公民身份: |
安德魯·休斯頓是美國公民
第 2 (d) 項 | 證券類別的標題: |
A 類普通股,面值每股 0.00001 美元
項目 2 (e) | CUSIP 號碼: |
26210C 104
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 240.13d-2 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用。
第 4 項。 | 所有權 |
(a) | 實益擁有的金額: |
截至2023年12月31日,(i)安德魯·休斯頓持有8,266,666股A類普通股,(ii)休斯敦剩餘信託基金持有716,728股 A類普通股和7,743,764股B類普通股,休斯敦先生擔任受託人,(iii)71,288,073股B類普通股作者 安德魯·休斯頓可撤銷信託基金 u/a/d 2011 年 7 月 9 日,休斯敦先生擔任受託人,(iv)休斯敦2012年不可撤銷兒童信託基金持有500,500股B類普通股 休斯頓先生擔任受託人。
B類普通股的每股可在 持有人的期權轉換為一股A類普通股,並且沒有到期日。B類普通股的每股有權獲得十張選票,而A類普通股的每股有權獲得每股一票。 A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但上述轉換權和投票權除外。
(b) | 班級百分比: |
25.7%
上述所有權百分比 是根據發行人於2023年11月3日向美國證券交易所 委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年10月30日已發行的265,064,665股A類普通股計算得出的,該數字包括限制性股票獎勵,因為此類股票有權投票,加上假設的79,532,337股被視為實益擁有的B類普通股的轉換如本文所述,由 休斯頓先生改為A類普通股。
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 投票或指導投票的唯一權力:88,515,731股 |
(ii) | 共享投票權或指導投票權:0 股 |
(iii) | 處置或指示處置的唯一權力:88,515,731 股股份 |
(iv) | 處置或指示處置的共同權力:0 股 |
第 5 項。 | 持有小於或等於 5% 的類別的所有權 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過 5% 的所有權 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
第 10 項。 | 認證 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 9 日
/s/ 安德魯 ·W· 休斯頓 |
安德魯·休斯頓 |