Baker&McKenzie LLP
第五大道452號
紐約州紐約市，郵編：10018
美國
電話：+12126264100
傳真：+12123101600
Www.bakermckenzie.com
附件5.1
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* 關聯公司 ** 與Trench，Rossi e Watanabe Advogados合作 |
2023年12月8日
MSP Recovery公司 2701 Le Jeune Road，Floor 10 佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯
回覆： 在表格S-1上的註冊聲明MSP Recovery，Inc.
女士們、先生們：
我們是MSP Recovery，Inc.的特別證券顧問，一家特拉華州公司（“公司”），與公司根據1933年美國證券法（經修訂）提交的S-1表格註冊聲明有關（“證券法”），與美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年12月8日或前後（該登記聲明，簡稱“登記聲明”）有關YA II PN，Ltd.（“出售證券持有人”）最多50，000，000股A類普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。 本公司將根據本公司與出售證券持有人於二零二三年十一月十四日訂立的若干備用股權購買協議（“購買協議”）出售股份。
在達成本文所述意見時，我們已檢查了以下文件的原件或影印件或認證副本：（i）公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，（ii）2023年10月12日生效的修訂證書，（iii）公司修訂和重述的章程細則，（iv）註冊聲明，（v）載於登記聲明內的招股章程（“招股説明書”）、（vi）購買協議及（vii）其他公司記錄、協議、本公司認為的公職人員、高級職員和代表的文件、文書和證書或類似文件必要或適當的表達所載的意見。
在提供本文所含的意見時，我們已假設我們檢查的所有文件上的所有簽名的真實性，簽署此類文件的所有自然人的法律行為能力，簽署此類文件的所有各方的適當權限，提交給我們的所有文件的原件的真實性，提交給我們的所有文件的複印件或認證副本與原件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。
基於並受限於上述資格、假設及限制以及下文所載的進一步限制，吾等認為，股份於根據登記聲明、招股章程及購買協議出售及發行時，將屬有效發行、繳足及毋須課税。
我們已假設將出售不超過50，000，000股股份。 我們不發表意見的程度，未來發行的證券的公司和/或反稀釋調整的公司已發行證券的原因，可發行的普通股的股份數目根據購買協議超過普通股的股份數目，然後可供發行。 |
Baker & McKenzie LLP是Baker & McKenzie International的成員。
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上述意見僅限於特拉華州的《公司法總則》。我們不打算在此涵蓋任何州或其他司法管轄區的證券或“藍天”法律的適用情況。
本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。吾等特此同意將本公司的意見用作註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書的“法律事宜”一欄下使用吾等的姓名。我們在此不承認，我們不屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則和法規或S-K法規第509項要求徵得同意的人的類別。
非常真誠地屬於你，
Baker&McKenzie LLP
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