美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
BAYTEX 能源公司
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題）
07317Q105
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| x | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 規則 13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 參見 注意事項).
| 1. | 舉報人的姓名
洛基溪資源有限責任公司
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 | ||
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0
| |
| 6. | 共享 投票權
26,994,664
| ||
| 7. | 唯一的 處置力
0
| ||
| 8. | 共享 處置權
26,994,664
| ||
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
26,994,664
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 類別的百分比 由行中的金額表示 (9)
3.19%(1)
| ||
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN
| ||
(1) 根據截至2023年9月30日發行人已發行的845,360,000股普通股（“普通股”）計算，該報告載於發行人截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明中期未經審計 合併財務報表，作為11月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 6-K表格的附錄，2023。
| 1. | 舉報人的姓名
JSTX 控股有限責任公司
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 | ||
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0
| |
| 6. | 共享 投票權
74,186,665
| ||
| 7. | 唯一的 處置力
0
| ||
| 8. | 共享 處置權
74,186,665
| ||
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
74,186,665
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 類別的百分比 由行中的金額表示 (9)
8.78%(1)
| ||
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN
| ||
(1) 根據截至2023年9月30日發行人已發行普通股 的845,360,000股計算，該報表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明中期未經審計的合併財務報表 中列出，作為2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄。
| 1. | 舉報人的姓名
Juniper Capital III GP，L.P.
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 | ||
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0
| |
| 6. | 共享 投票權
74,757,331
| ||
| 7. | 唯一的 處置力
0
| ||
| 8. | 共享 處置權
74,757,331
| ||
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
74,757,331
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 類別的百分比 由行中的金額表示 (9)
8.84%(1)
| ||
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN
| ||
(1) 根據截至2023年9月30日發行人已發行普通股 的845,360,000股計算，該報表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明中期未經審計的合併財務報表 中列出，作為2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄。
| 1. | 舉報人的姓名
Juniper Capital II GP，L.P.
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 | ||
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0
| |
| 6. | 共享 投票權
26,994,664
| ||
| 7. | 唯一的 處置力
0
| ||
| 8. | 共享 處置權
26,994,664
| ||
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
26,994,664
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 類別的百分比 由行中的金額表示 (9)
3.19%(1)
| ||
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN
| ||
(1) 根據截至2023年9月30日發行人已發行普通股 的845,360,000股計算，該報表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明中期未經審計的合併財務報表 中列出，作為2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄。
| 1. | 舉報人的姓名
瞻博資本顧問，L.P.
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 | ||
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0
| |
| 6. | 共享 投票權
101,751,995
| ||
| 7. | 唯一的 處置力
0
| ||
| 8. | 共享 處置權
101,751,995
| ||
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
101,751,995
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 類別的百分比 由行中的金額表示 (9)
12.04%(1)
| ||
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN
| ||
(1) 根據截至2023年9月30日發行人已發行普通股 的845,360,000股計算，該報表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明中期未經審計的合併財務報表 中列出，作為2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄。
| 1. | 舉報人的姓名
愛德華·蓋澤
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 | ||
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0
| |
| 6. | 共享 投票權
102,040,611
| ||
| 7. | 唯一的 處置力
0
| ||
| 8. | 共享 處置權
102,040,611
| ||
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
102,040,611
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 類別的百分比 由行中的金額表示 (9)
12.07%(1)
| ||
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN
| ||
(1) 根據截至2023年9月30日發行人已發行普通股 的845,360,000股計算，該報表在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明中期未經審計的合併財務報表 中列出，作為2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄。
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名 |
Baytex 能源公司（“發行人”）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 |
2800、520-西南第三大道
艾伯塔卡爾加里
T2P 0R3
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
本聲明由下列 所列實體和個人提交，在此統稱為 “舉報人”：
1。Rocky Creek 資源有限責任公司
2。JSTX 控股有限責任公司
3.瞻博網絡 Capital II GP，L.P.
4。瞻博網絡 Capital III GP，L.P.
5。瞻博網絡 Capital Advisors，L.P.
6。愛德華 蓋澤
| 項目2 (b)。 | 主要業務辦公室的地址，如果沒有，則為住所 |
艾倫公園大道2727號，1850套房
得克薩斯州休斯頓 77019
| 項目 2 (c)。 | 公民身份 |
請參閲每個封面上對第 4 項的回覆。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題 |
普通股
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼 |
07317Q105
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 a (n)： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權 |
| (a) | 實益擁有的金額： | |
| 在每個封面上查看對第 9 項的回覆。 |
| (b) | 班級百分比： | |
| 請參閲每個封面上對第 11 項的回覆。 |
| (c) | 申報人持有的股票數量 ： |
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力： | |
| 在每個封面上查看對第 5 項的回覆。 |
| (ii) | 共享投票或指導投票的權力： | |
| 請參閲每個封面上對第 6 項的回覆。 |
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力： | |
| 請參閲每個封面上對第 7 項的回覆。 |
| (iv) | 共享權力 處置或指揮以下物品的處置： | |
| 在每個封面上查看對第 8 項的回覆。 |
根據2023年6月29日向美國證券交易委員會 提交的F-3表格註冊聲明中報告，所有實益所有權百分比均根據截至2023年6月23日的856,922,879股已發行普通股的 計算得出。
26,994,664股普通股由Rocky Creek Resources, LLC（“RCR”）直接持有。特拉華州有限合夥企業和投資基金（“第二期基金”）Juniper Capital II, L.P. 擁有RCR的大部分成員權益。特拉華州有限合夥企業（“Fund II GP”）Juniper Capital II GP, L.P. 是第二基金的唯一普通合夥人，擁有普通股的處置權。第二基金的有限合夥協議 規定，二號基金持有的重大權益（例如對發行人的投資）的處置必須得到第二基金GP投資委員會三名成員中兩名成員的批准，其中一位必須是愛德華·蓋澤。根據管理協議，第二期基金 的日常運營由瞻博資本顧問有限責任公司（“顧問”）管理。第二期基金和基金 II GP均可被視為實益擁有RCR直接持有的股份。
74,186,665股普通股由JSTX Holdings, LLC（“JSTX”）直接持有，該公司由特拉華州有限合夥企業Juniper Capital III, L.P.（“第三期基金”）擁有。特拉華州有限合夥企業（“Fund III GP”）Juniper Capital III GP, L.P. 是第三基金的唯一普通合夥人，擁有普通股的決定權 。第三基金的有限合夥協議規定，第三基金持有的重大權益（例如對發行人的投資）的處置必須得到第三基金 GP投資委員會三名成員中兩名成員的批准，其中一位必須是愛德華·蓋澤。根據管理協議，第三期基金的日常運營由顧問管理。 三期基金和第三期基金普通合夥人均可被視為實益擁有日本證券交易所直接持有的股份。此外，第三基金GP直接持有570,666股普通股 。
通過單獨的管理協議，顧問有權直接投票和處置RCR、JSTX和Fund III GP直接持有的101,751,995股普通股。Advisors成立於2014年7月24日 24，是根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，主要從事 業務為其或其子公司擔任直接或 間接投資經理的證券的私募基金和獨立賬户提供諮詢，包括基金二和基金三。顧問由其普通合夥人瞻博資本顧問 GP, LLC 控制。愛德華·蓋澤是瞻博資本顧問集團有限責任公司的唯一成員。此外，蓋澤先生直接持有288,616股普通股 股。除蓋澤先生直接持有的證券外，每位顧問和蓋澤先生都可能被視為受益擁有所有申報的證券。
本聲明的提交不得解釋為 承認，就《交易法》第13（d）或13（g）條而言，任何申報人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人 。
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
| 項目 7 | 母控股公司報告的收購 證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名，我確認，據我所知 和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或 影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或 影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與具有該目的或效力的任何交易的參與者 有關或作為參與者持有，但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外。14a—11。
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 7 日
| Rocky Creek 資源有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華·蓋澤 | |
| 標題： | 授權人 | |
| JSTX 控股公司， 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華·蓋澤 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 瞻博資本 II GP，L.P. | ||
| 來自： | /s/ 愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華·蓋澤 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 瞻博資本 III GP，L.P. | ||
| 來自： | /s/ 愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華·蓋澤 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 瞻博網絡 Capital Advisors, L.P. | ||
| 來自： | /s/ 愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華·蓋澤 | |
| 標題： | 授權人 | |
| /s/ 愛德華·蓋澤 | ||
| 愛德華·蓋澤 |
展品清單
| 附錄 A | 截至2023年6月20日的聯合申報協議 ，參照2023年6月21日提交的附表13G附錄A納入。 |