美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

---

 

表格 8-A

 

---

 

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 (g) 條

1934 年的《證券交易法》

 

---

 

聯合遊戲娛樂公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

---

 

根據該法第12（b）條應註冊的證券：

 

 

如果本表格涉及根據《交易法》第12（b）條註冊某類證券，並且根據一般指令A.（c）或（e）生效，請勾選以下複選框。 

 

如果本表格涉及根據《交易法》第12（g）條註冊某類證券，並且根據一般指示A.（d）或（e）生效，請勾選以下複選框。☐

 

如果此表格涉及與A條例同時發行的某類證券的註冊，請勾選以下複選框。☐

 

本表格所涉及的《證券法》註冊聲明或法規 A 發行聲明文件編號：

不適用

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有。

 

通常，權利協議的運作方式是使收購當時已發行普通股百分之十（10％）或更多實益所有權的任何個人或團體大幅稀釋。因此，權利協議和權利發行的總體效果可能是增加或阻礙未經董事會批准的涉及 公司的合併、招標或交換要約或其他業務合併。權利協議無意干涉董事會認為符合公司及其 股東最大利益並經董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。權利協議也不妨礙董事會考慮任何人的任何提議。

以下是權利協議的權利和實質性條款和條件的摘要描述。本摘要僅旨在提供一般性的 描述，聲稱不完整，並參照權利協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為表格 8-A 註冊聲明的附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處 中。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有權利協議中賦予此類術語的含義。

權利

根據權利協議的條款、規定和條件，如果權利可以行使，則每項權利最初代表從公司購買公司新指定的優先股系列，即面值每股0.0001美元的A系列初級參與優先股（每股面值0.0001美元）的千分之一股份的權利（每股均為 “A系列優先股”，統稱為 “A系列優先股”）），每千分之一A系列優先股的行使價為7.00美元，視情況而定權利協議（“行使價”）。如果發行，A系列 優先股的每千分之一將賦予股東與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。但是，在行使之前，權利不賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。公司於2024年2月9日向特拉華州 國務卿提交了公司A系列初級參與優先股的指定證書（“A系列指定證書”）的副本，以指定A系列優先股，並作為表格8-A的本註冊聲明附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。

初始鍛鍊能力

最初，權利將不可行使，證明權利的證書不會發送給股東，權利將隨標的普通股的轉讓一起自動轉讓。在權利與普通股分離並可行使之前（或更早的贖回日期或權利的最終到期日），權利將由普通股證書 證明，與在賬面登記表中註冊的任何未經認證的普通股相關的權利將以公司記錄上的賬面記賬中的註釋來表示。任何普通股的移交也將構成 相關權利的轉讓。

除權利協議中規定的某些例外情況外，權利將與普通股分開，在 營業結束後（以較早者為準）（定義見下文）（定義見下文）（或董事會可能為根據權利協議進行交易而確定的較晚日期，例如較晚的 日期不超過二十 (20) 天）營業結束後開始行使股票收購日之後）或（ii）第十（第10）個工作日（或更晚的日期）由董事會在根據《交易所 法》頒佈的適用規章和條例第 14d-2 (a) 條的含義在任何人（某些豁免人員除外）首次公佈、發送或提交要約之日後任何人成為收購人（定義見下文 ）之前決定，該法案的完成將導致任何人成為收購者（較早者其中一個日期稱為 “分發日期”）。“股份收購日期” 是指 (i) 公司 或收購方公開宣佈收購人已成為該收購方，或 (ii) 公司或收購方公開披露表明收購人已成為收購方的事實之日中較早者。

在分發日之後，將向截至分發日 的每位普通股記錄持有者頒發單獨的權利證書（但不包括該收購人的任何收購人或任何關聯公司或關聯公司（均在權利協議中定義）），除非和 在董事會決定根據權利協議進行交易之前，權利可以轉讓，除非和 如下所述）。

收購人

根據權利協議，收購人是指任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司是或成為當時已發行普通股百分之十（10％）或以上的受益 所有者，但有各種例外情況。就權利協議而言，受益所有權的定義包括衍生證券的所有權。

權利協議規定，收購方不包括（i）公司，（ii）公司的任何子公司，或（iii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或為任何此類員工福利計劃或根據任何此類員工福利計劃的條款持有普通股的任何人，前提是此類普通股是根據任何此類員工福利計劃的條款持有的。

權利協議還規定，以下人員不得成為或成為該協議下的收購人：(i) 由於公司收購普通股 股，通過減少已發行股票數量，將該人實益擁有的股份的比例增加到已發行普通股的10％或以上；但是，前提是如果該人成為 額外0.001％的已發行普通股的受益所有人股份，則該人應被視為收購人；以及 (ii)在遵守權利協議中規定的某些條件的前提下，如果董事會本着誠意認定 本應成為收購方的人無意中變成了收購方（包括但不限於因為（A）該人沒有意識到自己實益擁有當時流通的普通股的一定百分比， 否則會導致該人成為 “收購者”，或者（B）該人知道的程度其對普通股的實益所有權，但對此類受益的後果一無所知本協議下的所有權，且 無意改變或影響公司的控制權），該人將盡快剝離足夠數量普通股的實益所有權，這樣該人就不再是 “收購人”，或者如果董事會根據董事會真誠認為可取的條款和條件免除 此類剝離要求。

現有持有者的 “祖父”

權利協議還規定，在首次公開宣佈權利 股息之時，任何作為已發行普通股百分之十（10%）或以上的受益所有人（每股均為 “祖父股東”）均不應被視為 “收購人”，除非且直到 Grandfathered 股東隨後收購了當時已發行普通股的額外受益所有權 股份的金額等於或大於 (x) 10% 或 (y) (i) 最小值的總和該人的實益所有權佔截至任何時候已發行普通股的百分比

以及在首次公開發布宣佈權利分紅後，再加（ii）0.001％。為避免疑問，任何 根據與公司簽訂的協議向公司購買普通股的人，該協議在首次公開宣佈供股分紅時生效，否則將成為 收購結果的 “收購人”，均被視為10％或以上的受益所有人，並被視為祖父股東，但須遵守Grandfathered的條款和條件股東儲備金。

翻轉式觸發器

如果某人成為收購人，則在分發日期發生之後，根據權利 協議的條款、規定和條件，每位權利持有者（先前已作廢的權利除外，如下文所述）將有權在行使和支付當時的行使價時從公司獲得收款，以代替系列的千分之一 優先股、多股普通股（或在某些情況下，公司的現金、財產或其他證券）當時的市值是行使價的兩倍。

在前一段所述事件發生後，所有權利協議中規定的或在某些情況下， 由收購人或收購人的關聯公司或關聯公司或其某些受讓人實益擁有的權利將失效且不可轉讓。

翻轉觸發器

如果某人成為收購方後，(i) 公司與另一實體合併或合併為另一實體，而公司不是倖存的 公司，(ii) 任何人與公司合併或與公司合併，而公司是此類合併的倖存公司，並且就此類合併或合併而言，全部或部分已發行普通股被 變更為或交換為股票或任何其他人（或公司）的其他證券或現金或任何其他財產，或（iii）公司（或其中一個或更多子公司）將公司及其子公司的百分之五十（50％）或以上的資產或 盈利能力整體出售或轉讓給任何第三方，然後，在每種情況下，每位權利持有人（先前如上所述無效的權利除外）將有權在行使 和支付當前行使價時根據本條款獲得當前行使價權利協議，主方（定義見權利協議）的若干股普通股，其當時的市場價值是行使價 的兩倍。

權利的贖回

在 (i) 任何人成為收購人和 (ii) 最終到期日之前，董事會可隨時自行決定指示公司，並根據董事會的指示，以每項權利0.0001美元的價格全部但不部分贖回權利，但根據權利協議（“贖回 價格”)。權利的贖回可以在董事會全權酌情規定的基礎和條件下生效。公司可以選擇以現金、普通股 （基於贖回時普通股的當前市場價格）或董事會認為適當的任何其他形式的對價支付贖回價格。任何權利的贖回生效後， 行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得以此方式持有的每項權利的贖回價格。

權利交換

在任何人成為收購人之後，在任何人成為大多數已發行普通股 股的受益所有人之前，董事會可以選擇指示公司進行交換，如果董事會指示，公司將交換當時尚未履行和可行使的全部或部分權利（收購人或其任何關聯公司或 關聯公司持有的權利除外，這些權利本來會變為無效普通股無效且不可轉讓（根據權利協議的條款）每股權利的交換比率（可能調整）為一股普通股。

在根據權利協議進行的任何權利交換中，公司可以選擇用A系列優先股或普通股等價物替換 普通股，初始匯率為每股普通股的千分之一（或適當數量的普通股等價物），以A系列優先股的千分之一（或適當數量的普通股等價物）交換為權利，以A系列優先股的部分代替交付每股普通股應具有與普通股相同的表決權，但須根據以下規定進行調整使用《權利協議》。權利的交換可在 的相應時間生效，並受董事會自行決定製定的條件的約束。董事會採取行動指示公司交換權利後，行使權利的權利將立即終止， 權利持有人此後的唯一權利將是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交換比率的普通股。

權利到期

權利和權利協議最早將在 (i) 所有權利的兑換之日、(ii) 權利 交換之日以及 (iii) 2027 年 2 月 9 日（最後到期日）營業結束之日到期。

權利協議的修訂

除權利協議中另有規定外，公司可通過董事會的行動，不時由 董事會自行決定在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修改權利協議，以 (i) 糾正或補充《權利協議》中的任何含糊之處，(ii) 更正或補充《權利協議》中任何可能存在缺陷或 與其中包含的任何其他條款不一致的條款，(iii) 更正或補充 與其中包含的任何其他條款不一致的條款，(iii) 更正或補充權利協議中任何可能存在缺陷或 與其中包含的任何其他條款不一致的條款，(iii) 更正或補充 與其中包含的任何其他條款不一致的條款，(iii) 更正或補充 {) 縮短或延長《權利協議》中的任何期限，或 (iv) 對或刪除權利協議的任何條款，或採納公司認為必要或可取的與 權利相關的任何其他條款；但是，自任何人成為收購方之日起和之後，不得以任何會對權利持有者的利益產生不利影響的方式對權利協議進行補充或 修改（根據權利協議失效的權利除外）。在不限制前述規定的前提下，公司可通過董事會的行動，在任何人成為收購方之前的任何時候 修改權利協議，使權利協議的條款不適用於個人可能成為收購方的特定交易，或以其他方式 修改權利協議中可能適用於任何此類交易的條款和條件。

持有人的權利

在行使權利之前，權利不會賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或 清算權。

反稀釋條款

董事會可以調整行使價、可發行的A系列優先股數量和未償還權的數量，以防因股票分紅、股票拆分或A系列優先股或普通股的重新分類而出現稀釋 。

除某些例外情況外，在累計調整達到行使價 價格的至少百分之一 (1%) 之前，無需調整行使價。除了作為每股千分之一的整數倍數的分數外，不會發行任何A系列優先股，取而代之的是，將根據A系列 優先股的當前市場價格進行現金調整。

税收後果

根據現行的美國聯邦所得税法，權利協議的通過以及隨後向股東分配權利不應成為公司或其股東的應納税事件 。但是，如果權利可以行使或權利被贖回，股東可以根據當時的情況確認應納税所得額。

會計待遇

預計將權利作為股息分配給公司股東不會產生任何財務會計或報告影響。 權利的公允價值在分配時預計為零，因為權利在分配時將 “沒錢”，任何價值都不應歸因於它們。此外，這些權利不符合美國公認的 會計原則對負債的定義，因此不被列為長期債務。

董事會的權力

根據權利協議，在評估與贖回權利相關的決策或任何權利協議修正以推遲或阻止權利分離和 因特定交易而行使權利時，董事會或任何未來的董事會將不受諸如通常所謂的 “死手”、“慢手”、“不手” 或 類似條款的限制。

某些反收購效應

這些權利無意阻止對公司的收購，也不應幹擾董事會認定符合公司及其股東最大利益並經董事會批准的任何合併或其他業務合併。但是，未經董事會批准就收購已發行普通股（包括為此目的在衍生品交易和證券中提及的股票）百分之十（10％）或以上的受益所有權的個人或團體可能會嚴重稀釋。

美國證券交易委員會註冊

由於權利不可立即行使，因此在權利可行使之前，無需向美國證券交易委員會註冊行使權利時可發行的A系列優先股 。

 

請參閲下面的展覽索引，該索引以引用方式納入此處。

 

展覽索引

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。