美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（第 2 號修正案 ）*

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

將 副本複製到：

Steven A. Lipstein，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08830

(732) 395-4400

如果 申報人之前已經在附表13G中提交了一份聲明，報告了本附表13D的主題， 並且是因為§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲 §240.13d-7 (b) 。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份預融資認股權證（定義見第4項和第5項 ）時可發行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份預融資認股權證（定義見第4項和第5項 ）時可發行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份預融資認股權證（定義見第4項和第5項 ）時可發行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

本 附表13D的第2號修正案對申報人先前提交的附表13D進行了修訂和補充。除非在此處作了補充 ，否則此前經過修訂和補充的此類聲明仍然完全有效。

如適用， 針對每件商品提供的信息，應視為以引用方式納入所有其他項目。

附表13D中的這份 聲明涉及加拿大不列顛哥倫比亞省Bruush Oral Care Inc.（“發行人”）的無面值普通股（“普通股”）， 是一家加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210單元 V6B 1G8。

a) 本附表13D由下文所列實體和個人（分別為 “舉報人” ，統稱為 “舉報人”）共同提交。

(i) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司；

(ii) Matthew Friesen；以及

(iii) 布拉德利·弗裏森。

Yaletown Bros.Ventures Ltd由馬修·弗裏森和布拉德利·弗裏森共同持有和控制。

b) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司和馬修·弗裏森先生主要辦公室的營業地址是加拿大温哥華德雷克街2602 289號， 加拿大不列顛哥倫比亞省V6B 5Z5，布拉德利·弗裏森先生的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 4104 1283 號 V6Z 0E3。

c) 申報人主要從事投資管理和證券投資業務。申報的證券 由耶魯敦兄弟風險投資有限公司直接持有。耶魯敦兄弟風險投資有限公司的普通合夥人和董事是馬修·弗裏森 和布拉德利·弗裏森。申報人已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為附錄A隨附表13D 提交。

d) 在過去五年中，沒有一個舉報人因刑事訴訟被定罪（不包括交通違規行為或 類似的輕罪）。

e) 在過去五年中，申報人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構提起的民事訴訟，因此該訴訟曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止將來違反 或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

f) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。馬修·弗裏森先生和布拉德利·弗裏森先生是加拿大公民 。

根據具體情況，對附表 13D 第 3 項進行了補充和修訂，內容如下：

第 4 項中的 披露內容以引用方式納入此處。

本聲明第 2、3、5 和 6 項中列出的 信息特此以引用方式納入本第 4 項。

本聲明第 2、3、4 和 6 項以及本聲明封面中列出的 信息特此通過引用 納入本第 5 項。

本第2號修正案各封面第7至11項和第13項均以引用方式納入此處。

(a) 和 (b)。從2023年10月11日的首次發行到2023年10月24日的最後一次發行，申報人 的實益持有發行人證券的大約63％至82％的權益。截至2024年2月9日， 申報人總共可能被視為受益擁有40,262,589股普通股，這些普通股約佔已發行普通股的30％，根據《交易法》和發行人提供的 信息計算。根據截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股 ，申報人在行使 預融資認股權證之前擁有的7,262,589股普通股約佔已發行普通股的7％。

(c) 申報人在公開市場上出售了發行人的1,776,986股普通股，詳情如下：

(d)-(e) 不適用。

不適用

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

附錄 A

聯合申報協議

在 中，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條，下述人員同意代表他們每人聯合提交附表13D（包括其修正案）中有關發行人普通股的聲明 ，並進一步同意將本聯合申報協議列為此類聯合申報的附錄。據理解並同意， 下述人員均有責任及時提交此類聲明及其任何修改，並確保其中包含的有關該人的信息的完整性 和準確性，但除非該人知道或有理由相信該信息不準確，否則該人對有關他人的信息的完整性或 準確性不承擔任何責任。

日期： 2024 年 2 月 9 日