美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度中：
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
公司或組織） |
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證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
2 月 2 日，2024 年，有未完成的
AMTECH SYSTEMS, INC.和子公司
的桌子 內容
|
頁面 |
關於前瞻性陳述的警示聲明 |
3 |
第一部分財務信息 |
4 |
第 1 項。簡明合併財務報表 |
4 |
2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表 |
4 |
簡明合併運營報表（未經審計） 三截至2023年12月31日和2022年12月31日的月份 |
5 |
截至2023年12月31日的三個月綜合收益（虧損）（未經審計）簡明合併報表以及 2022 |
6 |
簡明合併股東權益表（未經審計） 三 截至2023年12月31日和2022年12月31日的月份 |
7 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，簡明合併現金流量表（未經審計） |
8 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
9 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
概述 |
25 |
運營結果 |
26 |
流動性和資本資源 |
29 |
資產負債表外安排 |
32 |
合同義務 |
32 |
關鍵會計估計 |
32 |
最近發佈的會計公告的影響 |
32 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。控制和程序 |
33 |
第二部分。其他信息 |
34 |
第 1 項。法律訴訟 |
34 |
第 1A 項。風險因素 |
34 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
第 3 項。優先證券違約 |
35 |
第 4 項。礦山安全披露 |
35 |
第 5 項。其他信息 |
35 |
第 6 項。展品 |
36 |
簽名 |
37 |
2
關於以下內容的警示説明g 前瞻性陳述
我們在本10-Q表季度報告（“季度報告”）、截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告、我們的新聞稿以及我們的高管和公司發言人的公開聲明中的討論和分析均包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條所指的 “前瞻性” 陳述，以及 1995年的《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述提供了我們或我們的官員對未來事件的當前預期或預測。您還可以通過討論管理層的戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。我們儘可能嘗試使用諸如 “可能”、“計劃”、“預期”、“尋找”、“將”、“期望”、“打算”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“未來”、“目標”、“預測” 等詞語來識別此類陳述” “目標”、“觀察” 和 “策略” 或其否定詞或其變體或與未來事件或結果的不確定性有關的類似術語。基於這些前瞻性陳述的任何預期都受風險和不確定性以及其他重要因素的影響。一些可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括未來的經濟狀況，包括我們運營市場的變化；對我們的服務和產品需求的變化；我們的收入和經營業績；難以成功執行增長計劃；難以執行與材料和基材業務板塊相關的戰略舉措；我們有效整合對2023年1月收購的Entrepix, Inc.的收購的能力；競爭對我們經營的市場的影響，包括競爭產品發佈或新進入我們的市場以及競爭對手向我們的市場轉移資源的不利影響；半導體行業的週期性質；定價和毛利壓力；成本和支出控制；與新技術相關的風險及其對我們業務的影響；我們經營所在市場的立法、監管和競爭發展；未來可能的索賠、訴訟或執法行動及其結果任何此類索賠、訴訟程序或執法行動；業務中斷以及未來對我們業務運營、財務業績和財務狀況造成的任何疫情；未來網絡安全事件的風險；影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉；未能遵守我們與UMB銀行的信貸協議下的財務和其他契約；以及本季度報告中指出或我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他情況和風險。所描述事件的發生以及預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部是不可預測的，也是在我們的控制範圍之內。這些因素和許多其他因素可能會影響Amtech的未來經營業績和財務狀況，並可能導致實際業績與根據Amtech在本文件或其他地方發表的前瞻性陳述或代表Amtech發表的前瞻性陳述的預期存在重大差異。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們或我們的官員當前對我們業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到某些風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本10-K表年度報告中包含的前瞻性信息確實會發生或被證明是準確的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。
在本10-K表年度報告發布之日之後，公司沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。本警示聲明對隨後歸因於公司或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了明確的全部限定。但是，建議您查閲我們隨後提交的10-Q表和8-K表報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中就相關主題所作的任何進一步披露。另請注意，我們在 “第1A項” 下對與我們的業務相關的風險、不確定性以及可能的不準確假設進行了謹慎的討論。本10-K表年度報告的 “風險因素”。在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下，我們為投資者注意到了這些因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。
除非上下文另有説明，否則 “Amtech”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是亞利桑那州的一家公司Amtech Systems, Inc. 及其子公司。
3
第一部分財務所有信息
第 1 項。簡明合併財務報表
AMTECH SYSTEMS, INC.和子公司
精簡合併ted 資產負債表
（以千計，共享數據除外）
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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資產 |
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（未經審計） |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款（減去信貸損失備抵金）美元 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備——淨額 |
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使用權資產-淨額 |
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無形資產-淨額 |
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善意 |
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遞延所得税-淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計薪酬和相關税款 |
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應計保修費用 |
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其他應計負債 |
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融資租賃負債和長期債務的當前到期日 |
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長期經營租賃負債的流動部分 |
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合同負債 |
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流動負債總額 |
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融資租賃負債和長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股； |
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普通股；$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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) |
留存赤字 |
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) |
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) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
AMTECH SYSTEMS, INC.和子公司
簡明合併 S運營聲明
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
|
|
截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入，淨額 |
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$ |
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銷售成本 |
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無形資產減值 |
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— |
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毛利 |
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銷售、一般和管理 |
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研究、開發和工程 |
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商譽減值 |
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— |
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無形資產減值 |
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— |
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遣散費 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
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利息收入 |
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利息支出 |
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外幣損失 |
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( |
) |
其他 |
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所得税準備金前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税準備金（福利） |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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每股虧損： |
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每股基本股淨虧損 |
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攤薄後每股淨虧損 |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
AMTECH SYSTEMS, INC.和子公司
簡明合併報表綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計）
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
AMTECH SYSTEMS, INC.和子公司
（未經審計）
（以千計）
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普通股 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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面值 |
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額外付費- |
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全面 |
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已保留 |
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股東 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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( |
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淨虧損 |
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翻譯調整 |
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股票補償費用 |
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行使的股票期權 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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淨虧損 |
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翻譯調整 |
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股票補償費用 |
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行使的股票期權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
AMTECH SYSTEMS, INC.和子公司
簡明合併 S現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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調整淨虧損與（用於）提供的淨現金對賬 |
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折舊和攤銷 |
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減記庫存 |
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商譽減值 |
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無形資產減值 |
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— |
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遞延所得税 |
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( |
) |
基於非現金股份的薪酬支出 |
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不動產、廠房和設備銷售損失 |
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(撤銷) 信貸損失備抵準備金 |
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( |
) |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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) |
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( |
) |
應計所得税 |
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) |
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( |
) |
應計負債和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
合同負債 |
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( |
) |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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( |
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投資活動 |
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購置不動產、廠房和設備 |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
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) |
融資活動 |
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行使股票期權的收益 |
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償還長期債務 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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( |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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補充現金流信息： |
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所得税支付，淨額 |
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已付利息 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
AMTECH SYSTEMS, INC.和子公司
簡明控制枱的註釋註明日期的財務報表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月
（未經審計）
1。列報基礎和重要會計政策
運營性質和列報基礎 — Amtech是一家全球領先的資本設備製造商，包括熱處理、晶圓拋光和清潔，以及用於製造半導體器件的相關消耗品，例如碳化硅（“SiC”）和硅功率器件、模擬和分立器件、電子組件和發光二極管（“LED”）。我們將這些產品銷售給全球的半導體設備和模塊製造商，尤其是亞洲、北美和歐洲的製造商。
我們為正在經歷技術進步且歷史週期性很強的行業的利基市場提供服務。因此，我們未來的盈利能力和增長取決於我們開發或收購和銷售有利可圖的新產品的能力，以及我們適應週期性趨勢的能力。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，因此不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）通常要求的所有披露。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整，所有這些調整均為正常和經常性調整，以公平地呈現我們的財務狀況、經營業績和現金流。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
我們的財政年度是從 10 月 1 日到 9 月 30 日。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至或結束於9月30日的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。
截至2023年12月31日的三個月的合併經營業績，不一定代表整個財政年度的預期結果。
整合原則 — 合併財務報表包括公司和我們的全資子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用— 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
應收賬款和信貸損失備抵金 — 應收賬款按貿易信貸條款出售給客户的產品的銷售價格入賬。我們設立估值補貼以反映我們對應收賬款餘額中固有的預期損失的最佳估計。該補貼基於我們對應收賬款賬齡、歷史註銷、當前經濟環境以及與客户溝通的評估。當我們意識到客户無法履行其財務義務而認為不可能收取應收賬款時，我們會將個人賬户從備抵金中註銷。
無形資產 –通過企業合併獲得的無形資產被資本化，然後在估計的使用壽命內按直線分期攤銷。我們定期進行審查，以確定是否存在表明我們無形資產的使用壽命短於最初估計的事實和情況
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或者這些資產的賬面金額可能無法收回.如果有指標，則通過將資產組的賬面價值與該資產組預計產生的未貼現未來淨現金流進行比較來衡量資產的可收回性。如果確定該資產組不可收回，則公司將對個人長期資產的公允價值進行分析，當公允價值低於此類長期資產的賬面價值時，公司將確認減值損失。專利費用主要包括就我們開發的專有方法和技術申請專利所產生的律師費和申請費。專利費用在發生時計為支出，因為它們微不足道。有關無形資產減值測試的更多信息，請參閲我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告的附註1和9。
在2024財年第一季度，我們的材料和基材板塊記錄了固定活期無形資產的減值。有關導致無形資產減值的事實和情況的描述，見附註7。
善意 —當為收購支付的收購價格超過所收購的已確認的淨有形和無形資產的估計公允價值時，商譽即入賬。商譽無需攤銷，但每年進行減值測試，或者在確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額時進行減值測試。如果得出減值的結論，我們將根據賬面金額超過申報單位公允價值的金額確認減值費用（儘管虧損不會超過分配給申報單位的商譽總額）。有關商譽減值測試的更多信息，請參閲我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告的附註1和10。
在2024財年第一季度，我們的材料和基材板塊記錄了商譽減值。有關導致商譽減值的事實和情況的描述，請參閲附註7。
合同負債 — 合同負債反映在簡明合併資產負債表的流動負債中，因為所有履約義務預計將在未來12個月內完成。合同負債涉及在合同規定的履約義務完成之前開具發票或收到的付款。合同負債在履行義務時被確認為收入。合同負債包括截至2023年12月31日和2023年9月30日的客户存款和遞延收入。
以下是合同負債活動摘要，以千計：
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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新存款 |
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遞延收入 |
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確認的收入 |
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調整 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 $
質保 –
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以下是應計保修費用活動摘要，以千計：
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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在此期間發佈的保修的補充條款 |
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在此期間發生的費用 |
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與先前存在的保修相關的變更 |
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期末餘額 |
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運費— 與出境運費相關的運費和手續費在發生時記為支出，幷包含在銷售、一般和管理費用中。運費是 $
信用風險的集中度 — 我們的客户主要是半導體基板和設備以及電子組件的製造商。可能使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。通過對客户的財務狀況進行信用評估、酌情要求大量存款以及積極監控收款來管理信貸風險。某些客户需要信用證，具體取決於訂單的規模、客户的類型或信譽以及居住國。
截至 2023 年 12 月 31 日，兩家半導體細分市場的客户分別代表
我們在多家金融機構持有現金和現金等價物。美國的餘額，約佔大約y
請參閲註釋 12 轉至簡明合併財務報表，獲取有關受外幣匯率波動影響的其他國家的主要客户、國外銷售和收入的信息。
金融工具的公允價值— 根據資產和負債交易的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，我們將定期按公允價值計量的金融資產和負債分為三個級別。這些級別是：
級別 1 — 估值基於在活躍市場上交易的相同工具的報價市價。
第 2 級 — 估值基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及市場上所有重要假設均可觀察到的基於模型的估值技術。
第 3 級 — 估值由基於模型的技術生成，這些技術使用市場上無法觀察到的重要假設。估值技術包括使用貼現現金流模型和類似技術。
我們的政策是在合理可行的情況下使用可觀察的輸入，以最大限度地減少在制定公允價值衡量標準時使用不可觀察的輸入。如果可用，我們使用報價來衡量公允價值。如果沒有市場價格，則公允價值衡量將基於主要使用市場參數的模型，包括利率收益率曲線、期權波動率和貨幣利率。在某些情況下，如果無法獲得市場利率假設，我們需要對市場參與者用於估算金融工具公允價值的假設做出判斷。所使用的基本假設的變化，包括貼現率和對未來現金流的估計，可能會對當前或未來的估值產生重大影響。
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現金、現金等價物和限制性現金— 現金和現金等價物以及合併資產負債表中的限制性現金中包括貨幣市場基金和定期存款賬户。現金等價物在公允價值層次結構中被歸類為第一級。
應收賬款和應付賬款— 由於這些工具的到期日短，包括應收賬款和應付賬款在內的這些金融工具的記錄金額接近其公允價值。
債務— 根據我們修訂後的貸款協議，債務的賬面價值基於等於最優惠利率的浮動年利率，每天進行調整，外加保證金。截至2023年12月31日，公司總債務的賬面價值為美元
最近發佈的會計公告的影響
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”），這提高了所得税披露的透明度和決策實用性。對所得税年度披露的調整包括：由八個特定類別組成的表格税率對賬表。繳納的所得税，按重要的聯邦、州和外國司法管轄區分類。取消了披露未來12個月內未確認的税收優惠變更的性質和估計的性質和估計值的要求，或者無法確定估計範圍的要求。增加了在所得税支出（或收益）和持續經營所得税支出（或收益）之前披露持續經營業務的收入（或虧損）的要求，按國內和國外分列。ASU 在 2024 年 12 月 15 日或之後開始的財政年度內對公共企業實體有效，允許提前採用。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案應在預期的基礎上適用。允許追溯性申請。預計該亞利桑那州立大學不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》（“亞利桑那州立大學2023-07”），主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後開始的財政年度內對公共企業實體有效，對2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期報告期有效。允許提前收養。亞利桑那州立大學2023-07年的修正應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。我們目前正在評估該指南將對我們的合併財務報表產生的影響。
截至2023年12月31日，沒有其他新的會計公告發布或生效這已經或預計將對我們的合併財務報表產生重大影響。
2。長期債務
我們的融資租賃負債和長期債務包括以下各項，以千計：
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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循環信貸額度 |
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定期貸款 |
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總計 |
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減去：融資租賃負債的當期部分 |
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融資租賃負債和長期債務 |
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$ |
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融資租賃負債和長期債務的利息支出為 $
貸款和擔保協議
2023 年 1 月 17 日，我們在馬薩諸塞州的一家公司 Bruce Technologies, Inc.、特拉華州的一家公司 BTU International, Inc.、康涅狄格州的一家公司 Intersurface Dynamics, Inc.公司、亞利桑那州的一家公司 P.R. Hoffman 機械產品公司以及Entrepix, Inc.（統稱 “借款人”）和 UMPIX 之間簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）（“貸款協議”）B銀行，N.A.，全國銀行協會（“貸款人”）。貸款協議規定 (i) 金額為美元的定期貸款（“定期貸款”）
定期貸款和循環貸款由借款人幾乎所有資產（某些習慣排除的資產除外）的第一優先留置權作為擔保，貸款協議包含違約的慣常事件、陳述和擔保以及限制借款人除允許的債務之外承擔額外債務、進行合併或收購、出售或以其他方式處置資產或支付股息等能力的承諾，但須遵守慣例例外。
截至2023年9月30日，我們沒有遵守貸款協議下的債務與息税折舊攤銷前利潤和固定費用覆蓋率財務契約。2023年12月5日，我們與UMB銀行就此類違規行為簽訂了寬容和修改協議（“寬容協議”），根據該協議，UMB銀行同意不行使其因此類違約而享有的權利和補救措施。我們將根據此類寬容協議的條款運營，直至2025年1月17日（“寬容期”）。
寬容協議還修訂了貸款協議，除其他外，（i）將循環信貸額度的可用性從美元增加到原來的水平
13
借了 用左輪手槍支付，還有一張未結清的信用證，金額為美元
除其他外，貸款協議下的未來借款（如果有）必須有足夠的未支配合格賬户、合格外國賬户和合格庫存（這些條款在貸款協議中定義），以滿足修訂後的貸款協議中包含的借款基礎要求。
根據修訂後的貸款協議，公司必須遵守以下財務契約：
如果貸款人將來不延長寬限期或以其他方式對上述契約違約給予豁免，則將存在貸款協議下的違約事件。在貸款人選擇的範圍內，在任何適用的補救期到期後，可以加速償還貸款協議下的未償債務，從而使此類債務立即到期並付清。此外，如果公司在寬限期內違約遵守上述任何契約的義務，則將發生違約事件，如果貸款人沒有進一步的寬容協議或豁免，貸款人將有權在任何適用的補救期到期後加速償還債務，從而使此類債務立即到期並支付。上述兩起事件還將導致貸款協議下所有提供進一步信貸的承諾終止。如果加速償還貸款協議，我們無法保證我們將有足夠的流動性來全額償還未償還的債務。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 $
融資租賃債務
我們的 總計 $
我們融資租賃的當前和長期部分包含在上表中以及截至2023年12月31日和2023年9月30日的簡明合併資產負債表中的融資租賃負債和長期債務的當前和長期部分中。此外，參見注釋 6以獲取更多信息。
14
3。收購
Entrepix 合併
2023 年 1 月 17 日（“截止日期”），公司收購了
在截止日期，為了考慮合併協議，公司與北卡羅來納州UMB Bank簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，貸款人向公司提供了（i）一美元
本次收購使用財務會計準則編纂主題第805號 “企業合併”（“ASC 805”）下的企業合併會計收購方法進行核算，Amtech代表該指導下的會計收購方。根據ASC 805-50-50-5，公司選擇採用下推式會計。
已移交的對價摘要
此次收購的總對價為 $
商譽的計算方法是轉讓的對價超過已確認淨資產的部分，代表收購的其他資產產生的預計未來經濟收益，這些資產無法單獨確定和單獨確認。此類資產包括公司預期實現的協同效應，例如更深入地滲透到重疊的客户羣、提供互補的產品以及減少成本宂餘。根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第820號 “公允價值計量” 中的衡量原則，收購的收購對價已按照收購淨資產的估計公允市場價值進行分配，包括商譽的剩餘金額，任何一筆商譽均不可扣除用於税收目的。Amtech產生的收購成本為美元
15
合併 運營報表。
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2023年1月17日 |
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測量週期調整 |
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2023年9月30日 |
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轉移的現金對價總額的公允價值 |
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$ |
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$ |
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收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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使用權資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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其他資產 |
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收購的資產總額 |
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應付賬款 |
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其他應計負債 |
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合同負債 |
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應付所得税 |
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長期經營租賃負債的流動部分 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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承擔的負債總額 |
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收購的淨資產 |
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$ |
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確定商譽分配需要廣泛使用會計估計和管理層的判斷。根據ASC 805，自收購之日（稱為計量期）起，公司有長達一年的時間來核算收購的可識別資產公允價值的變化以及被收購實體承擔的負債。截至2023年12月31日的季度簡明合併財務報表發佈時，公司尚未完成遞延所得税資產或負債、應付所得税以及由此產生的商譽調整的計算。在對收購的綜合税收屬性進行綜合分析之前，税收相關項目將最終確定。如果在計量期內發現其中任何一項發生變化，則公司將在確定調整期間記錄計量期調整的累積影響。
與收購的無形資產相關的公允價值及其相關的加權平均攤銷期包括以下各項，以千計：
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攤銷分類 |
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金額 |
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加權平均值 |
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開發的技術 |
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銷售成本 |
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$ |
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客户關係 |
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銷售、一般和管理 |
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待辦事項 |
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銷售、一般和管理 |
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商標名稱 |
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銷售、一般和管理 |
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非競爭協議 |
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銷售、一般和管理 |
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無形資產總額 |
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未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息顯示了Amtech和Entrepix的合併經營業績，以千計，就好像收購發生在2021年10月1日一樣。未經審計的預計財務信息僅供參考，並不表示如果在指定日期進行收購本應實現的經營業績，也不表示未來可能出現的業績。
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截至12月31日的三個月 |
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2022 |
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收入，淨額 |
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$ |
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淨虧損 |
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上面列出的未經審計的預計財務信息包括以下調整：
截至2022年12月31日的3個月
未經審計的預計財務信息包括為協調會計政策而進行的調整，這些調整與公司的會計政策基本相似。會計政策的任何差異均經過調整，以反映公司在所提交的未經審計的預計財務信息中的會計政策。
4。每股收益
每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是分母已增加到包括髮行潛在攤薄普通股時本應流通的額外普通股數量。潛在攤薄普通股包括已發行限制性股票單位（“RSU”）和股票期權。如果是淨虧損，攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益相同。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，選項為
以下是基本每股收益計算和攤薄後每股收益計算的組成部分的對賬，以千計，每股金額除外：
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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用於計算基本每股收益的加權平均股票 |
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因股票而產生的攤薄潛在普通股 |
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RSU 帶來的潛在攤薄普通股 (1) |
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用於計算攤薄後每股收益的加權平均股 |
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每股虧損： |
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每股基本股淨虧損 |
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攤薄後每股淨虧損 |
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$ |
( |
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5。庫存
庫存的組成部分如下，以千計：
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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購買的零件和原材料 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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6。租約
下表提供了有關我們在簡明合併資產負債表中報告的租賃餘額的財務報表分類的信息，以千計：
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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資產 |
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使用權資產-運營 |
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使用權資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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長期租賃負債的流動部分總額 |
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長期 |
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長期租賃負債總額 |
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租賃負債總額 |
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下表提供了有關我們在簡明合併運營報表中報告的租賃支出的財務報表分類的信息，以千計：
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截至12月31日的三個月 |
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租賃成本 |
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分類 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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銷售成本 |
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$ |
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運營租賃成本 |
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銷售、一般和管理 |
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運營租賃成本 |
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研究、開發和工程 |
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融資租賃成本 |
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銷售成本 |
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融資租賃成本 |
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銷售、一般和管理 |
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短期租賃成本 |
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銷售成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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截至日期，不可取消的租賃下的未來最低租賃付款額 2023 年 12 月 31 日情況如下，以千計：
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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總計 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃負債的現值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表提供了有關剩餘租賃條款和適用的折扣率的信息：
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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在2023財年第四季度，我們簽訂了租約，但租約尚未開始。我們預計將創紀錄美元
7。商譽和無形資產
公司按收購日公允價值計算的商譽和收購日公允價值減去累計攤銷後的其他無形資產。有關公司與商譽和無形資產有關的政策摘要，請參閲附註1。
19
無形資產
T
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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攤銷期 |
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2023 |
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2023 |
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待辦事項 |
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$ |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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非競爭協議 |
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商標名稱 |
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累計攤銷 |
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) |
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減去資產減值： |
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待辦事項 |
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( |
) |
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( |
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客户關係 |
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( |
) |
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已開發的技術 |
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( |
) |
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( |
) |
非競爭協議 |
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( |
) |
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— |
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商標名稱 |
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( |
) |
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— |
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無形資產，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年12月31日，連續五個財政年度的估計總攤銷費用如下，千美元：
截至 9 月 30 日的年度： |
|
金額 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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|
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，總攤銷支出為 $
期間 每個財政年度，我們都會定期評估是否存在與我們的無形資產相關的任何減值指標。2023 年 12 月底，我們發現了一個觸發事件。由於截至2023年12月31日我們的股價下跌，我們的賬面價值大大超過了市值。這一觸發事件表明，我們應該對材料和基材板塊的相關長期資產進行減值測試。我們首先進行可收回性測試，將每個資產組的使用和最終處置產生的預計未貼現現金流與其賬面價值進行比較，對材料和基材板塊中每個確定的資產組進行了測試。該測試表明，未貼現的現金流不足以收回某些資產組的賬面價值。然後，我們將這些資產組中個人長期資產的賬面價值與其公允價值進行了比較，以確定是否存在減值。確定這些資產組的公允價值需要使用重要的估計值和假設，包括根據假設的長期增長率和需求趨勢對收入和支出及相關現金流進行預測，以及根據資產組的加權平均資產回報率估算的貼現率，從各種方法得出。無形資產的公允價值是使用各種估值方法估算的，包括多期超額收益法、特許權使用費減免法和分銷商法。這些公允價值衡量標準屬於公允價值層次結構的第三級。因此，我們在材料和基材中記錄了無形資產的減值費用總額
20
段 的 $
善意
公司在申報單位層面評估商譽，對公司而言，在應申報板塊、半導體、材料和襯底的層面。截至2023年12月31日的三個月，分配給每個申報單位的商譽賬面金額變化如下，以千計：
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半導體 |
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材料和基材 |
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商譽總額 |
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善意 |
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$ |
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$ |
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$ |
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累計減值損失 |
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— |
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— |
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— |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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收購商譽 |
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— |
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— |
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— |
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商譽減值 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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善意 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
累計減值損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|||
在每個財政年度中，我們會定期評估是否存在任何減值指標，這將要求我們進行中期減值審查。2023 年 12 月底，我們發現了一個觸發事件。由於截至2023年12月31日我們的股價下跌，我們的賬面價值大大超過了市值。這一觸發事件表明，我們應該對商譽進行減值測試。商譽減值測試的結果表明，我們的材料和基材申報部門的賬面價值超過了公允價值，因此出現了減值。我們的半導體報告部門未發現商譽減值。
確定報告單位的公允價值涉及使用重要的估計值和假設。我們的商譽減值測試使用收益法和市場方法的加權來估算申報單位的公允價值。收益方法基於貼現的未來現金流分析，該分析使用某些假設，包括：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入和支出及相關現金流的預測；維持和發展業務的預期未來投資和營運資金需求；以及根據資本資產定價模型和其他方法得出的報告單位的加權平均資本成本估算的貼現率，其中包括可觀測的市場投入和來自已確定可比數據的其他數據公司。內部也使用相同的估算值來進行資本預算流程，以及長期和短期的業務規劃和預測。我們會根據現有的可比市場數據測試貼現現金流分析的投入和結果的合理性，我們還對總市值與所有申報單位的估計公允價值進行對賬。市場方針的基礎是應用從（i）可比的上市公司和/或（ii）從市場上已確定的併購活動中得出的隱含交易倍數中選取的適當的市場衍生倍數。然後，根據審查數據與報告單位數據的比較來選擇倍數，並將其應用於相關的歷史和預測財務參數，例如收入水平、息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤、息税前利潤或其他指標。公允價值的計算屬於公允價值層次結構的第三級。
如果這些報告單位的未來業績未達到我們的預期，如果由於市場狀況的變化而導致運營發生重大變化，或者如果我們的股價持續下跌，我們可能需要在未來時期確認額外的重大減值費用。
8.所得税
所得税（福利）準備金
我們的有效税率是（
21
而2022年，我們記錄的所得税支出為美元
遞延所得税和估值補貼
在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。我們在進行本次評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來收入和税收籌劃策略。在考慮了所有可用的正面和負面客觀證據（包括歷史和前景證據）之後，我們已經確定了所有美國遞延所得税淨資產的估值補貼，並確定這些資產變現的可能性不大。我們已經為某些外國遞延所得税資產設立了部分估值補貼，我們認為這些資產很可能無法變現。
由於我們在美國的淨營業虧損和結轉的税收抵免，我們預計將在可預見的將來繳納最低限度的美國聯邦現金税。
9。股權和股票薪酬
股票薪酬支出為 $
下表總結了我們在股票期權期間的活動 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月：
|
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選項 |
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加權 |
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期初未結清 |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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期末未付 |
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$ |
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期末可行使 |
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|
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$ |
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該期間授予的期權的加權平均公允價值 |
|
$ |
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|
||
期權的公允價值是在適用的授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
|
|
截至12月31日的三個月 |
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|||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
||
無風險利率 |
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% |
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% |
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預期期限 |
|
|
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||||
股息率 |
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— |
% |
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|
— |
% |
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
22
下表總結了我們在 RSU 期間的活動 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月：
|
|
數字 |
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加權 |
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年初未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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已發佈 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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||
2023 年股票回購計劃
2023 年 2 月 7 日，我們的董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以回購美元
10。承諾和意外開支
購買義務— 截至 2023 年 12 月 31 日，我們的未記錄購買義務金額為 $
法律訴訟和其他索賠— 我們不時成為因業務運營而產生的事項的索賠和訴訟的一方。我們會定期評估我們參與的法律訴訟和其他索賠的狀況，以評估損失是否可能發生，或者是否存在可能發生損失或額外損失的合理可能性，並確定應計費用是否合適。如果應計費用不合適，我們會進一步評估每項法律程序，以評估是否可以估算可能的損失或可能的損失範圍以供披露。儘管索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的，但我們認為我們有足夠的準備金來應對任何可能和可估計的損失。儘管如此，在任何時期，索賠或法律訴訟的解決都可能對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。與辯護、談判、和解、裁決和外部法律顧問的建議有關的法律費用按實際發生計費。
僱傭合同 — 我們與某些高級管理人員和管理層僱員簽訂了僱傭合同和控制權變更協議以及遣散計劃，根據這些合同，如果有特定的無故解僱或在控制權變更後的某些情況下解僱，則將支付遣散費。如果要支付當前僱傭合同或遣散計劃下的遣散費，則遣散費通常從 到
11。可報告的區段
Amtech 有
半導體 – 我們設計、製造、銷售和維修熱處理設備及相關控制裝置，供領先的半導體制造商以及電子、汽車和其他行業使用。
23
材料和基材 – 我們生產用於研磨（精細研磨）、拋光和清潔材料的耗材和機械，例如藍寶石襯底、光學元件、硅晶片、多種類型的晶體材料、陶瓷和金屬組件。
有關我們的應申報細分市場的信息如下，以千計：
|
|
截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入： |
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半導體 |
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$ |
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$ |
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材料和基材 |
|
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$ |
|
|
$ |
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||
營業收入（虧損）： |
|
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|
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半導體 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
材料和基材 |
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( |
) |
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|
|
|
與細分市場無關 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
9月30日 |
|
||
可識別資產： |
|
|
|
|
|
|
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半導體 |
|
$ |
|
|
$ |
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材料和基材 |
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與細分市場無關* |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
* 非分部相關資產包括現金、財產和其他資產。
12。主要客户和國外銷售
在截至2023年12月31日的三個月中，兩個半導體板塊 客户以個人名義出席
我們的淨收入來自以下地理區域的客户：
|
|
截至12月31日的三個月 |
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2023 |
|
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2022 |
|
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美國 |
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% |
|
|
% |
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加拿大 |
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% |
|
|
% |
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墨西哥 |
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% |
|
|
% |
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其他 |
|
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% |
|
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% |
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美洲合計 |
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% |
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|
% |
||
中國 |
|
|
% |
|
|
% |
||
馬來西亞 |
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|
% |
|
|
% |
||
臺灣 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
||
亞洲道達爾 |
|
|
% |
|
|
% |
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德國 |
|
|
% |
|
|
% |
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奧地利 |
|
|
% |
|
|
% |
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其他 |
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|
% |
|
|
% |
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歐洲總計 |
|
|
% |
|
|
% |
||
|
|
|
% |
|
|
% |
||
24
第 2 項。管理層對財務狀況的討論和分析健康狀況和手術結果
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）第1項中的 “簡明合併財務報表” 以及 “第8項” 中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中的財務報表和補充數據”。
Overv查看
我們是全球領先的資本設備製造商，包括熱處理和晶圓拋光以及用於製造半導體器件的相關耗材，例如碳化硅（“SiC”）和硅功率器件、模擬和分立器件、電子組件和發光二極管（“LED”）。我們將這些產品銷售給全球的半導體設備和模塊製造商，尤其是亞洲、北美和歐洲的製造商。
我們在兩個可報告的細分市場開展業務，主要基於它們所服務的行業：（i）半導體和（ii）材料和襯底。在我們的半導體領域，我們提供熱處理設備，包括焊接回流爐、水平擴散爐和定製的高温帶式爐，供半導體、電子和機電/機械裝配製造商使用。我們的半導體客户主要是集成電路和光電子傳感器以及用於模擬、功率和射頻（“RF”）的分立（“O-S-D”）元件的製造商。在我們的材料和襯底領域，我們生產晶圓清洗設備以及用於材料研磨（精細研磨）和拋光的襯底消耗品和化學品，例如用於半導體產品的硅晶片、用於LED應用的藍寶石晶圓以及用於功率器件應用的複合基板，例如碳化硅晶片。
半導體行業是週期性的，但不是季節性的，歷史上曾經歷過波動。我們的收入受到這些廣泛的行業趨勢的影響。
策略
我們將繼續專注於實現業務盈利增長的計劃，並制定了戰略增長計劃和資本配置計劃，我們認為這將支持我們的增長目標。我們的功率半導體戰略增長計劃利用我們的經驗、產品和能力來追求增長、盈利能力和可持續性。我們的核心重點領域是：
我們預計，未來的投資將需要滿足不斷增長的服務市場的預期需求，以實現我們的收入增長目標，包括研發投資和資本支出，其中還包括對人才和管理信息系統的進一步投資。2022年6月，我們完成了我們在馬薩諸塞州的製造工廠所在的不動產的出售。在這次出售中，我們對該設施簽訂了為期兩年的回租協議。這項售後回租交易導致淨現金流入為
25
在償還現有抵押貸款和結算相關銷售費用後，約為1,490萬美元。2023 年 9 月，我們簽署了更符合我們半導體產品線需求的新地點的租約。隨着我們擴大對合同製造商的使用，新地點的佔地面積減少了。我們預計將在2024財年第三季度完成向該新設施的遷移。此外，我們正在評估我們的運營、管理信息系統的業務連續性和彈性，以及我們的需求，以提高效率並確保我們的基礎設施能夠支持我們的未來增長計劃。作為資本設備製造商，我們將繼續投資我們的業務以推動未來的增長。
的結果 運營
下表列出了某些運營數據佔所示期間淨收入的百分比：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入，淨額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
銷售成本 |
|
|
64 |
% |
|
|
61 |
% |
無形資產減值 |
|
|
3 |
% |
|
|
— |
% |
毛利率 |
|
|
33 |
% |
|
|
39 |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
34 |
% |
|
|
43 |
% |
研究、開發和工程 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
商譽減值 |
|
|
26 |
% |
|
|
— |
% |
無形資產減值 |
|
|
2 |
% |
|
|
— |
% |
遣散費 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
營業虧損 |
|
|
(36 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
利息收入 |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
利息支出 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
外幣損失 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
其他 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
淨虧損 |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
淨收入
淨收入包括設備裝運或交付時確認的收入。備件銷售在裝運時確認，服務收入在服務活動完成時確認，服務活動通常在服務合同期限內按比例分配。由於我們的大部分收入來自大型系統的銷售，因此收入、毛利和營業收入可能會受到系統發貨時間的重大影響。
按應申報細分市場劃分，我們的淨收入如下，以千美元計：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
細分市場 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
半導體 |
|
|
17,527 |
|
|
$ |
16,887 |
|
|
$ |
640 |
|
|
|
4 |
% |
材料和基材 |
|
|
7,393 |
|
|
|
4,671 |
|
|
|
2,722 |
|
|
|
58 |
% |
淨收入總額 |
|
$ |
24,920 |
|
|
$ |
21,558 |
|
|
$ |
3,362 |
|
|
|
16 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，總淨收入分別為2490萬美元和2,160萬美元，增長約340萬美元，增長16％。我們在2024財年第一季度的半導體業績反映了我們的帶式爐出貨量的增加，但部分被水平擴散爐、表面貼裝技術（“SMT”）和封裝設備的出貨量的減少所抵消。我們的先進封裝和SMT設備的出貨量繼續疲軟，這主要與消費市場全球需求放緩有關。自2023年1月17日起，由於增加了Entrepix，材料和基材收入有所增加，但由於我們的消耗品銷售減少而導致的收入減少部分抵消了這一增長。Entrepix 佔了上風
26
截至2023年12月31日的季度，材料和基材板塊的收入約為380萬美元。
訂單和待辦事項
可報告細分市場的新訂單如下，以千美元計：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
細分市場 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
半導體 |
|
$ |
17,129 |
|
|
$ |
21,084 |
|
|
$ |
(3,955 |
) |
|
|
(19 |
)% |
材料和基材 |
|
|
5,976 |
|
|
|
4,145 |
|
|
|
1,831 |
|
|
|
44 |
% |
新訂單總數 |
|
$ |
23,105 |
|
|
$ |
25,229 |
|
|
$ |
(2,124 |
) |
|
|
(8 |
)% |
按可報告細分市場劃分，我們的待辦事項如下，以千美元計：
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十二月三十一日 |
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細分市場 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
|
|
% 變化 |
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半導體 |
|
$ |
44,835 |
|
|
$ |
52,209 |
|
|
$ |
(7,374 |
) |
|
|
(14 |
)% |
材料和基材 |
|
|
5,144 |
|
|
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2,243 |
|
|
|
2,901 |
|
|
|
129 |
% |
待辦事項總數 |
|
$ |
49,979 |
|
|
$ |
54,452 |
|
|
$ |
(4,473 |
) |
|
|
(8 |
)% |
截至2023年12月31日，我們半導體領域客户的一位客户個人佔我們待辦事項的31％。此外，我們的半導體和材料與襯底領域的一位客户佔我們待辦事項的21％。截至 2023 年 12 月 31 日，沒有其他客户佔我們待辦事項的比例超過 10%。我們的待辦事項中包含的訂單通常是經過信用審批的客户訂單，據信這些訂單是確定的，通常預計將在未來十二個月內發貨。我們在任何特定時間點的待辦事項都不一定代表後續時期的實際銷售額，也不能保證我們將通過完成這些訂單獲得利潤。
毛利和毛利率
毛利是淨收入和銷售商品成本之間的差額。銷售商品的成本包括購買的材料、製造設備和備件的人工和管理費用，以及為客户提供安裝、保修和付費服務電話的服務和支持成本。毛利率是毛利佔淨收入的百分比。我們按業務板塊劃分的毛利和毛利率如下，以千美元計：
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|
截至12月31日的三個月 |
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細分市場 |
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2023 |
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格羅斯 |
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2022 |
|
|
格羅斯 |
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改變 |
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|||||
半導體 |
|
$ |
6,159 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
6,172 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
(13 |
) |
材料和基材 |
|
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2,060 |
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|
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28 |
% |
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2,131 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
(71 |
) |
毛利總額 |
|
$ |
8,219 |
|
|
|
33 |
% |
|
$ |
8,303 |
|
|
|
39 |
% |
|
$ |
(84 |
) |
我們的毛利率可能會受到產能利用率以及每季度銷售的機器和消耗品的類型和數量的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，毛利分別為820萬美元（佔淨收入的33％）和830萬美元（佔淨收入的39％），減少了10萬美元。由於產品結構的變化以及上海工廠的利用率降低，半導體板塊產品的毛利率略有下降。與截至2022年12月31日的三個月相比，我們的材料和基材板塊產品的毛利率有所下降，這主要是由於無形資產減值費用80萬美元。此外，我們的設備銷售額有所增加，主要是在Entrepix，其利潤率低於我們的消耗品，而且對流動緩慢的庫存收取的費用。我們所有細分市場的材料成本都在增加。為了應對成本的增加，我們會不斷審查我們的定價計劃和供應商協議，目的是儘可能將增加的成本轉嫁給客户；但是，我們仍然面臨來自客户的定價壓力。我們還在探索與合同製造商的合作伙伴關係，他們可以更大規模地利用其購買力。在2024財年第一季度，由於向合同製造的轉變以及整個半導體行業持續放緩，我們開始有針對性地裁員。
27
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）包括員工、顧問和承包商的成本、設施成本、銷售佣金、運輸成本、促銷營銷費用、法律和會計費用以及壞賬支出。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，銷售和收購支出分別為860萬美元和920萬美元。截至2023年12月31日的三個月的銷售和收購包括來自Entrepix的120萬美元額外支出。截至2022年12月31日的三個月的銷售併購包括與收購Entrepix, Inc.相關的140萬美元交易費用。
研究、開發和工程
研究、開發和工程（“RD&E”）費用包括設計、工程和開發新產品和工藝的員工、顧問和承包商的成本以及用於生產原型的材料和供應的成本。RD&E 費用可能因時期而異，具體取決於正在進行的工程項目。與從事戰略項目或維護工程項目的工程師相關的費用記錄在RD＆E中。但是，在工程和製造過程中，我們會不時為我們的產品添加功能或開發新產品，以滿足客户訂單中的規格，在這種情況下，開發成本以及訂單的其他成本將計入銷售商品的成本。有時，我們會通過政府的研發補助金獲得報銷，當滿足某些條件時，這些補助金將從這些費用中扣除。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，扣除獲得的補助金後，研發支出分別為160萬美元和140萬美元。三個月內研發和開發的增長是由於與我們的半導體板塊的特定戰略開發項目相關的購買時機。在所有報告期內，獲得的補助金都不重要。
商譽減值
在截至2023年12月31日的季度中，由於本季度末發現的觸發事件，我們在材料和基材板塊確認了640萬美元的商譽減值。
無形資產減值
在截至2023年12月31日的季度中，我們確認了材料和基材板塊130萬美元的固定活期無形資產減值。如上所述，減值中有80萬美元記入商品銷售成本，其餘部分記入簡明合併運營報表中的運營費用。
遣散費
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們記錄的遣散費分別為20萬美元和40萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，該金額與我們的半導體和材料與襯底部門的人員裁員有關。在截至2022年12月31日的三個月中，該金額與我們創始人的退休有關。
所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的有效税率分別為（0.6％）和0.1％。截至2023年12月31日的三個月的有效税率與美國21％的法定税率不同，這主要是由於虧損無法確認税收優惠。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們記錄的所得税支出分別為58,000美元，所得税優惠為4,000美元。季度所得税準備金是根據我們開展業務的各個司法管轄區的預期年收入、永久項目、法定税率和計劃税收策略使用估計的年度有效税率計算的。但是，
28
某些司法管轄區的損失和離散項目的損失不包括在估計的年度有效税率的確定範圍內。
美國公認的會計原則（“GAAP”）要求在 “很可能” 無法變現全部或部分遞延所得税資產時確定估值補貼。需要考慮對所有可用的正面和負面證據進行審查，包括公司的業績、公司運營的市場環境以及結轉期和結轉期的長度。根據這些原則，當負面證據包括近年來的累積損失時，很難得出不需要估值補貼的結論。根據對所有可用證據的考慮，我們得出的結論是，我們將維持與美國淨營業虧損和税收抵免結轉相關的所有遞延所得税淨資產的全額估值補貼。我們將繼續監控我們在美國和外國司法管轄區的累計收入和虧損狀況，以確定美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼是否合適。
由於我們在美國的淨營業虧損和結轉的税收抵免，我們預計將在可預見的將來繳納最低限度的美國聯邦現金税。
我們未來的有效所得税税率取決於各種因素，例如每個税收司法管轄區的收入（虧損）金額、管理每個地區的税收法規、佔税前收入百分比的非税可扣除費用以及我們的税收籌劃策略的有效性。
流動性和 Ca首都資源
現金和現金流
下表列出了各時期的某些合併現金流信息，以千計：
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
4,971 |
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|
$ |
(2,508 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
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(756 |
) |
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(224 |
) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
|
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(528 |
) |
|
|
20 |
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
213 |
|
|
|
372 |
|
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
|
|
3,900 |
|
|
|
(2,340 |
) |
現金和現金等價物，期初 |
|
|
13,133 |
|
|
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46,874 |
|
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
17,033 |
|
|
$ |
44,534 |
|
截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們的現金狀況摘要如下，以千計，營運資本比率除外：
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2023年12月31日 |
|
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2023年9月30日 |
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||
現金和現金等價物 |
|
$ |
17,033 |
|
|
$ |
13,133 |
|
限制性現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
營運資金 |
|
$ |
51,998 |
|
|
$ |
51,471 |
|
流動比率（流動資產與流動負債的比率） |
|
3:1 |
|
|
2.7:1 |
|
||
自2023年9月30日起，現金及現金等價物增加了390萬美元，這主要是由於客户首付和客户收款的增加。我們在中國的業務中以人民幣（一種中國貨幣）維持部分現金和現金等價物；因此，匯率的變化會影響我們的現金餘額。截至2023年12月31日，我們的營運資金為5,200萬美元，截至2023年9月30日，我們的營運資金為5,150萬美元。營運資金的增加主要是由於現金的增加。
在需求疲軟時期，我們通常通過經營活動產生現金，我們可能會決定通過戰略項目對業務進行再投資。相反，在較高增長時期，我們更有可能使用運營現金流來滿足營運資金需求。過去，我們的資本來源包括出售股權證券，包括通過私募交易和公開募股出售的普通股、長期債務的產生和客户存款。此外，我們在2023年1月與UMB簽訂了貸款協議
29
銀行，其中包括循環信貸額度，可用額度高達800萬美元。2023年12月5日，我們修訂了該信貸額度，除其他外，將循環信貸額度的可用性提高到1,400萬美元，並將到期日延長一年至2025年1月17日。除其他外，貸款協議下的未來借款（如果有）必須有足夠的未支配合格賬户、合格外國賬户和合格庫存（這些條款在貸款協議中定義），以滿足修訂後的信貸額度中包含的借款基礎要求。無法保證我們能夠在需要時或以令人滿意的條件籌集此類額外資本資源。我們認為，上面討論的主要流動性來源足以支持至少未來十二個月的運營。
來自經營活動的現金流
截至2023年12月31日的三個月，我們的經營活動提供的現金為500萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，用於經營活動的現金為250萬美元。在2024財年的前三個月，由於發貨和收款的時間安排，我們的應收賬款收款超過了新的應收賬款。此外，我們在本季度從客户那裏收到了更多未來發貨的首付款。在截至2022年12月31日的三個月中，我們的應收賬款收款超過了新的應收賬款，這主要是由於我們在上海的設施放緩。
來自投資活動的現金流
在截至2023年12月31日的三個月中，用於投資活動的現金為80萬美元，在截至2022年12月31日的三個月中，用於投資活動的現金為20萬美元。這兩個時期都僅包含資本支出。我們預計，隨着我們將馬薩諸塞州的業務轉移到較小的設施，2024財年第二和第三季度的資本支出將增加。
來自融資活動的現金流
在截至2023年12月31日的三個月中，用於融資活動的現金為50萬美元，其中包括60萬美元的長期債務付款，部分抵消了行使股票期權所得不到10萬美元的收益。在截至2022年12月31日的三個月中，融資活動提供的現金不到10萬美元，其中包括行使股票期權所得的收益被長期債務的支付部分抵消。
融資設施
截至2023年12月31日，我們的債務餘額為1,010萬美元，包括我們的融資租賃債務。正如我們之前在截至2023年9月30日的財政年度的10-K表中披露的那樣，當時我們沒有遵守貸款協議下的債務與息税折舊攤銷前利潤和固定費用覆蓋率財務契約。2023年12月5日，我們與UMB銀行就此類違規行為簽訂了寬容和修改協議（“寬容協議”），根據該協議，UMB銀行同意禁止行使因此類違約而獲得的權利和補救措施。我們將根據此類寬容協議的條款運營，直至2025年1月17日（“寬容期”）。
寬容協議還修訂了貸款協議，除其他外，(i) 將循環信貸額度的可用性從800萬美元增加到1,400萬美元（“循環貸款”），以及（ii）將定期貸款承諾從1,200萬美元減少到440萬美元（“定期貸款”）。左輪手槍的到期日延長了一年，至2025年1月17日，定期貸款的到期日延長了一年，至2029年1月17日。循環貸款和定期貸款的浮動年利率等於最優惠利率，每日調整後，再加上適用利率（這些條款在貸款協議中定義）。我們需要支付非使用費，金額相當於Revolver中超過任何信用證債務的未使用部分的0.125％。截至2023年9月30日，沒有向Revolver借入任何款項，也沒有未償還的信用證。截至寬容協議生效之日，將根據貸款協議提取1,000萬美元，其中包括定期貸款下的440萬美元和循環貸款下的560萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，560 萬美元是
30
用左輪手槍借款，還有一張金額為30萬美元的未清信用證。2024 年 1 月，我們為左輪手槍支付了 200 萬美元的本金。
除其他外，貸款協議下的未來借款（如果有）必須有足夠的未支配合格賬户、合格外國賬户和合格庫存（這些條款在貸款協議中定義），以滿足修訂後的貸款協議中包含的借款基礎要求。
根據經寬容協議修訂的貸款協議，公司必須遵守以下財務契約：
如果貸款人將來不延長寬限期或以其他方式對上述契約違約給予豁免，則將存在貸款協議下的違約事件。在貸款人選擇的範圍內，在任何適用的補救期到期後，可以加速償還貸款協議下的未償債務，從而使此類債務立即到期並應付。此外，如果公司在寬限期內違約遵守上述任何契約的義務，則將發生違約事件，如果貸款人沒有進一步的寬容協議或豁免，貸款人將有權在任何適用的補救期到期後加快償還債務，從而使此類債務立即到期並支付。上述兩起事件還將導致貸款協議下所有提供進一步信貸的承諾終止。如果加速償還貸款協議，我們無法保證我們將有足夠的流動性來全額償還未償還的債務。截至2023年12月31日，根據貸款協議，我們有1,700萬美元的現金和現金等價物以及1,000萬美元的債務。如果我們無法償還到期的債務，也無法獲得此類付款的豁免，我們的貸款人可以
31
取消抵押此類債務的資產的抵押品贖回權。這些事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
貸款協議還包括季度和年度報告要求以及此類設施的其他慣常的肯定和否定承諾以及違約事件。截至2023年12月31日，我們遵守了所有這些契約。
失去平衡的她網絡安排
截至2023年12月31日，我們沒有美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排，這些安排對投資者重要的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響。
合同的 義務
截至2023年12月31日，未記錄的購買債務為1,970萬美元，而截至2023年9月30日為2430萬美元，減少了460萬美元。
除附註2所述外，“第二部分，第7項” 中包含的合同義務沒有重大變化。管理層對我們2023年10-K表中的財務狀況和經營業績的討論和分析”。
關鍵賬户ting 估計
“第一部分，第2項。本季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 討論了我們根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈日報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税、庫存估值、業務合併、商譽和長期資產減值相關的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、對未來的預期以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素。這些估計和判斷的結果構成了就資產和負債賬面價值得出結論的基礎，而這些結論從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
關鍵會計估算對我們的財務狀況和經營業績的列報都很重要，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的 2023 年表格 10-K 的第一部分第 1A 項中討論了這些不確定性。我們認為，我們的關鍵會計估算與編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計有關。
我們認為 “項目7” 一節中討論的關鍵會計估計。管理層在2023年10-K表格中對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 代表了在編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。在截至2023年12月31日的三個月中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近發佈的影響 會計公告
有關最近發佈的會計公告影響的討論，見 “第一部分，第1項。“最近發佈的會計公告的影響” 下的 “財務信息”。
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第 3 項。定量和定性 D有關市場風險的披露
根據《交易法》第12b-2條和第S-K條第10 (f) (1) 項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們選擇的是規模較大的披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項控件和程序
評估披露控制和程序。
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在《交易法》規定的時限內（1）記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及（2）) 收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決策關於所需的披露。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效，這是因為我們先前在2023年年度報告中發現和披露的重大缺陷，如下所列。重大缺陷是指財務報告內部控制（“ICFR”）的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，在截至2023年12月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
現有重大缺陷的補救計劃
我們正在並將繼續專注於設計和實施有效的措施，以加強我們的ICFR並修復我們在2023年10-K表格中披露的重大缺陷。
關於在商譽和無形資產領域發現的重大弱點，我們正在評估針對非常規和複雜交易的內部控制設計，包括編寫和審查第三方服務提供商估值報告。管理層已聘請了一家新的估值公司對截至2023年12月31日的季度商譽和無形資產進行減值評估。
關於與一般信息技術控制相關的重大缺陷，我們的管理層在審計委員會的監督下，已開始評估當前的程序，以確定是否需要新的控制措施或重新設計現有控制措施，以糾正導致這一重大缺陷的控制缺陷。補救措施將包括但不限於加強用户訪問審查、改善有關計劃變更管理的程序以及評估公司業務流程中的職責分離。
除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們預計，對這一重大缺陷的補救將在2024財年完成。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，我們可能會採取更多措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改某些補救措施。
33
第二部分。其他信息
第 1 項。合法訴訟程序
有關法律訴訟的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10 “第一部分，第1項”。本季度報告的 “承諾和意外開支” 下的 “財務信息”。
第 1A 項。風險 F演員們
我們向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件，特別是 “第 1A 項。我們的2023年10-K表格中的 “風險因素”，該表格確定了可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響的重要風險因素。我們還請您參閲 “第 1 項” 前面標題為 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 部分中列出的因素和警示性措辭。本季度報告的 “簡明合併財務報表”。本季度報告，包括隨附的簡明合併財務報表和相關附註，應與此類風險和其他因素一起閲讀，以全面瞭解我們的運營和財務狀況。我們2023年10-K表格中描述的風險以及此處描述的任何風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。除下文所述外，我們先前在2023年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
自截至2023年9月30日的財年結束以來，該公司的股價一直在下跌，在2024財年第一季度，公司確認了其無形資產和商譽的減值。如果股價繼續下跌且持續下跌，則公司可能需要在進行必要的年度測試之前進行商譽和/或無形資產減值測試，如果是，則可能面臨確認與商譽和/或無形資產減值相關的額外支出的風險。
2023年9月29日，該公司的股價為7.62美元，此後截至2024年1月31日的股價已跌至4.08美元。根據會計準則，即ASC 350-20，即商譽，公司必須每年進行減值測試，但在存在觸發事件的情況下，可能需要在過渡期內進行減值測試。根據ASC 350，即商譽，股價的持續下跌是一個觸發事件，需要公司進行減值測試。截至2023年12月31日，該公司的股價下跌，導致其賬面價值大大超過其市值。這一觸發事件表明，公司應在材料和基材板塊測試相關長期資產的減值情況。因此，確認了與商譽和無形資產減值相關的費用。
如果公司股價繼續下跌，公司可能再次被要求對商譽和/或無形資產進行減值測試。如果要求公司進行此項分析，則公司可能存在承擔與商譽和/或無形資產減值相關的額外支出的風險。
第 2 項。未註冊的股票銷售ty 證券和所得款項的使用
發行人購買股票證券
2023年2月7日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，從2023年2月10日開始，公司可以在一年內回購最多500萬美元的已發行普通股。根據該計劃，回購將以現行市場價格、私下談判交易或其他符合美國證券交易委員會規章制度的方式進行公開市場交易；但是，公司沒有回購股票的義務，回購股票的時間、實際數量和價值由管理層自行決定，將取決於公司的股價和其他市場狀況。公司可自行決定在回購計劃生效期間隨時終止回購計劃。回購的股票可以退役或保存在國庫中以備進一步發行。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券，也沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的股權證券。
34
第 3 項。默認 Upon 高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第16a-1（f）條）
35
第 6 項。展品
展覽 |
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以引用方式納入 |
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已歸檔 |
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沒有。 |
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展品描述 |
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表單 |
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文件號 |
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展品編號 |
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申請日期 |
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附上 |
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31.1 |
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根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行認證 |
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X |
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31.2 |
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根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行認證 |
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X |
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32.1 |
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根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
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X |
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32.2 |
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根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
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X |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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X |
36
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AMTECH SYSTEMS, INC.
由 |
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/s/麗莎 ·D·吉布斯 |
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註明日期： |
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2024年2月9日 |
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麗莎·D·吉布斯 |
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副總裁兼首席財務官 |
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（首席財務官兼正式授權人員） |
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