展品99.2
歐文斯·康寧採取變革性舉措加強在建材領域的地位2024年2月9日布萊恩·錢伯斯|董事長兼首席執行官託德·菲斯特|首席財務官
前瞻性陳述2本新聞稿包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性表述。前瞻性陳述代表我們對未來事件的當前預測和估計。這些陳述不嚴格地與歷史或當前結果相關，並且可以通過與任何關於未來運營的討論相關聯的類似含義或含義的其他術語來識別，例如“預期”、“出現”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“將”和其他類似含義或重要性的術語，財務或其他方面的表現。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，實際結果可能與陳述中預測的任何結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：有關建議交易的預期時間和結構的陳述；各方完成建議交易的能力；建議交易的預期收益，如改善運營、增加收入和現金流、協同作用、增長潛力、市場盈利、業務計劃、擴大的投資組合和財務實力；建議交易完成後歐文斯康寧的競爭能力和地位；法律、經濟和監管條件；以及任何前述假設；住宅和商業或工業建築活動的水平；對我們產品的需求；行業和經濟狀況，包括但不限於：供應鏈中斷、衰退狀況、通貨膨脹壓力、利率和金融市場流動性以及銀行和其他金融機構的生存能力；能源和原材料的可獲得性和成本；全球工業生產水平；競爭和定價因素；與主要客户的關係和某些領域的客户集中度；與收購、資產剝離和合資或擴張有關的問題；氣候變化、天氣狀況和風暴活動；美國或其他地方的立法和相關法規或解釋；國內和國際經濟和政治狀況、政策或政府行動，以及戰爭和內亂；關税、貿易或投資政策或法律的變化；未投保的損失，包括自然災害S、災難、流行病、盜竊或破壞造成的損失；環境、產品相關或其他法律和監管責任、訴訟或行動；研發活動和情報財產保護；涉及信息技術系統的實施和保護的問題；外匯和大宗商品價格波動；我們的負債水平S；我們的流動性和信貸的可獲得性和成本；我們實現預期協同效應、成本降低和/或生產率提高的能力；我們業務運營所需的固定成本水平；商譽或其他不確定的無形資產的水平；這些因素包括：美國某些風能市場的價格波動；關鍵員工的流失以及S的離職；固定福利計劃資金義務；以及在歐文斯·康寧提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件中不時詳細描述的因素。本新聞稿中的所有前瞻性陳述都應根據上文d所述的風險和其他因素以及我們提交給美國美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的具體因素加以考慮，這些風險因素將在後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中予以修正或補充。任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求這樣做。不可能確定可能影響未來結果的所有風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險和不確定性，本文討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。
3議程交易重點布萊恩錢伯斯企業戰略進展布萊恩錢伯斯美森尼概述布萊恩錢伯斯戰略基本原理布萊恩錢伯斯和託德·菲斯特交易細節託德·菲斯特玻璃加固戰略審查布萊恩·錢伯斯問題和討論布萊恩·錢伯斯和託德·菲斯特歐文斯康寧就收購美森尼達成最終協議，並啟動對玻璃加固業務戰略替代方案的審查
加強在建築和建築方面的地位1 2創造可擴展的新增長平臺L利用商業、運營和創新能力3+歐文斯康寧以每股133.00美元或約40億美元的現金收購美森特，這意味着~8.6×2023E調整後的EBITDA 1，或~6.8倍，包括約1.25億美元的成本協同效應預計為126億美元，調整後的EBITDA為29億美元，23%的調整後EBITDA利潤率交易預計將於2024年年中完成交易以現金和新債務融資交易細節戰略基本原理擴大歐文斯·康寧在品牌住宅建築產品方面的領導地位增強了歐文斯·康寧的S誘人的財務狀況1。基於華爾街共識加上調整後EBITDA對Fleetwood的貢獻，每個Mason ite公共指引2。基於2023年華爾街共識估計加上Fleetwood對收入的預計貢獻為1.5億美元，調整後的EBITDA貢獻為3.5億美元；包括1.25億美元的運行率協同效應，不包括實現4
加強在核心產品和市場中的地位利用我們的材料科學、市場和製造專業知識擴展到新產品鄰接領域開發更多多材料和裝配式建築解決方案企業戰略成長型企業戰略“OC優勢”導致…的關鍵長期趨勢長期增長更高、持續的運營利潤率更低的資本強度5 Time Horizon多材料和預製解決方案核心產品和市場擴大潛在市場2億美元400億美元新產品鄰近擴展TAM高績效團隊材料科學創新品牌領先製造卓越商業實力可持續發展專注於居住空間需求可持續解決方案改變建築做法
正在進行的業務優化通過退出非核心業務和關閉高成本設施來細化對關鍵產品的關注並推進網絡優化企業戰略的轉型進展6 2021年第四季度歐文斯·康寧投資者日歐文斯·康寧建立戰略和2024年財務目標美森尼收購住宅建築產品的領先地位擴展WEARDECK收購繼續將複合材料業務的重心轉向高價值材料解決方案STRATEGI C審查下的玻璃增強材料收購天然聚合物收購使絕緣產品組合多樣化並鞏固對可持續解決方案的承諾FIBERTEQ合資公司收購擴大用於屋頂應用的高質量濕成型玻璃纖維的能力主要有機增長投資投資於麥地那的額外瓦片生產線，新的非織造布工廠和新的XPS工廠2022 2024 2023 Ducs戰略審查導致出售歐洲資產
注：業務結構統計基於2023年6月的淨銷售額；按終端市場和地理位置劃分不包括建築領域；S來源於2023年美森尼投資者日材料1.2023年基於華爾街的共識估計加上預計弗利特伍德貢獻的1.5億美元收入和3500萬美元調整後的E比特DA收入(毫米)北美住宅門7住宅室內門住宅外門部件和門系統2,177 2,257 2,597 2,892 2,982 2019 2020 2021 2022 2023調整後EBITDA(Mm)283 364 413 446 454 2019 2020 2021 2022 2023按地理位置劃分的住宅住宅R&R~55%新建建築~45%按歐洲地區劃分N.A.住宅~80%建築~10%11
建築商承包商分銷商家庭中心業主8個高價值的產品和品牌強大的渠道覆蓋範圍擴大品牌住宅建材1
9·最好的品牌、共享的客户和渠道知識、卓越的製造和創新·進入新的有吸引力的產品領域的平臺住宅建材市場的領導者·北美門和門系統的市場領先者·跨組件、面板和系統的垂直集成總可定位市場約500億美元3總可定位市場約2700億美元2總可定位市場約750億2，3·北美建材行業的領先者·擁有業主、零售商和承包商的最強大品牌之一，產生了…約20%調整後的EBITDA利潤率用於美森特產品附近的商機$30億1$100億1美元130億1創建可擴展的新增長平臺2頂線增長1.2023年根據華爾街的共識估計；對於美森尼，預計弗利特伍德貢獻的1.5億美元收入2.來自美森尼2023年投資者日材料的總可定位市場3.基於歐文斯·康寧管理層的估計
3改善財務狀況：29億美元2預計調整後的EBITDA 5.4%5.1%29億協同效應(1.25億美元)1.基於2023年華爾街共識估計的預計收入加上預計弗利特伍德貢獻的1.5億美元收入2.預計調整後的EBITDA基於2023年華爾街的共識估計加上預計弗利特伍德貢獻3500萬美元調整後的EBITDA；預估調整後的EBITDA包括1.25億美元的運行率協同效應，不包括實現3的成本。基於2023年華爾街共識的預估估計10歐文斯康寧美盛公司為126億歐文斯康寧美盛公司預計收入1歐文斯康寧歐文斯康寧公司預計收入1預計調整EBITDA 2預計資本支出佔銷售額的百分比3
3商業執行材料科學驅動的創新制造效率採購和供應鏈SG&A~125 mm 11以成本協同推動價值創造預計在第二年實現大部分協同效應調整後約20%調整後EBITDA利潤率ROIC 1>WACC到年底3~125 mm可實現的運行率協同上行機會產生1.定義為NOPAT的管理估計，包括運行率協同效應，並將增量D&A除以總投資資本
產生強勁的自由現金流淨債務/EBITDA 12預計在2025年底融資成本後自由現金流增加較低的兩位數百分比3通過在結束時產生現金流來去槓桿化(預計到2024年年中)2024年年底在2-3倍~2倍的自由現金流增加2-3倍債務/EBITDA部署4-5%的資本作為銷售額的百分比用於生產力和有機增長投資隨着時間的推移向股東返還50%的自由現金流加強資本配置戰略
交易細節1.根據經紀商共識，預計每美森尼收購Fleetwood的調整後EBITDA貢獻約3500萬美元·歐文斯康寧以每股133.00美元的現金收購美森尼·較2024年2月8日收盤價溢價38%·企業總價值約40億美元，意味着約8.6倍2023E調整EBITDA 1，或約6.8倍，包括約1.25億美元的協同效應融資·交易將由手頭現金和新債務融資提供資金·承諾債務融資30億美元·預計淨債務/EBITDA收盤時在2-3倍的目標範圍內到2024年底降至約2倍·我們預計通過新的永久債務為收購價格的大約一半提供融資·歐文斯康寧公司仍致力於保持其堅實的投資級資產負債表財務影響和協同機會·增強歐文斯康寧公司的規模、收益和自由現金流產生·從SG&A、採購和供應鏈節省時間和成交條件獲得約1.25億美元的年度成本協同機會·預計交易將於2024年年中完成·完成交易的條件包括美森尼公司股東投票、監管批准和其他常規成交條件·歐文斯康寧公司將不需要股東投票
歐文斯·康寧啟動對玻璃增強材料業務的戰略審查歐文斯·康寧對玻璃增強材料業務啟動戰略審查流程在複合材料部門內運營，是風能、基礎設施、工業、交通和其他消費品的最大玻璃增強材料供應商之一~13億美元的收入，EBITDA利潤率與複合材料部門垂直整合的玻璃非織造布業務和最近收購的WearDeck業務在審查範圍外將評估廣泛的戰略選擇14
加強在建築和建築業的地位15 1 2創造可擴展的新增長平臺L結合商業、運營和創新能力3+擴大歐文斯康寧在品牌住宅建築產品方面的領導地位增強歐文康寧S誘人的財務形象
其他信息本通信涉及由Owens Corning（“Owens Corning”），Masonite International Corporation（“Masonite”）和MT Acquisition Co ULC之間的安排協議（“協議”）所設想的擬議交易（“交易”）。本通信不構成購買或出售的購買要約或購買或出售任何證券的購買要約的徵求或任何投票或批准的徵求。關於該交易，Masonite預計將向SEC提交文件，並向其股東提供附表14 A上的代理聲明（“代理聲明”）以及有關該交易的其他相關文件。初步委託書內之資料並不完整，並可能有所更改。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，Masonite將向有權在與交易有關的特別會議上投票的Masonite股東郵寄最終委託書和代理卡，尋求他們批准各自的交易相關提案。委託書將包含有關交易和相關事項的重要信息。此通信不能代替代理聲明，Masonite可能會與交易的SE C i n連接。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Masonite的投資者和證券持有人仔細閲讀並完整閲讀委託聲明和/或其他文件（如果和當它們提交給SEC時），以及與交易有關的對這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件包含或將包含有關Masonite、Owens Corn Ning、交易及相關事宜。 任何最終的代理聲明（如果和當可用）將郵寄或以其他方式提供給股東的梅森。 投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站www.example.com免費獲得這些提交給SEC的文件的副本，如果文件是由Masonite提交的，請直接向投資者關係總監Marcus Devlin提出請求，網址為investorrelations@masonite.com，或致電813 - 877 - 2726，或從Masonite owenscorning.com https://investor.owenscorning.com/investors https://investor.masonite.com www.sec.gov
募集活動的參與者歐文斯·康寧及其若干董事和高管可被視為本次交易的委託書徵集活動的參與者。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與交易有關的委託書徵集的參與者的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式在交易中直接或間接利益的描述，將在委託書和其他相關材料中闡明，如果他們提交給美國證券交易委員會的話。有關美森尼的董事和高管、他們對美森尼普通股的所有權以及美森尼與關聯方的交易的信息包含在美森尼於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中題為“建議1：董事選舉”、“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”以及“某些關係和關聯方交易”的章節中的“董事”一節中(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm上查閲)。包括在美森尼於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月1日的10-K表格的A NU al報告中(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000089369123000013/door-20230101.htm上查閲)以及在美森耐於5月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中包含的“高管和公司治理”以及“某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項”。2023年(可在https://www.sec.gov//Archives/edgar/data/893691/000089369123000037/door-20230511.htm上查閲)。在美森尼董事及行政人員所持有的美森尼證券與上述人士所持有的美森尼的證券金額有所不同的範圍內，該等改變已經或將會反映在提交予美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。這些文件可從上述來源免費獲得。有關歐文斯·康寧的董事和高管的信息包含在歐文斯·康寧於2023年3月9日與美國證券交易委員會一起發佈的2023年股東年度大會委託書中題為“關注董事的信息”和“高管和董事的安全所有權”的章節中，在歐文斯·康寧截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的標題為“關於我們的高管的信息”一節中，它是在2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370946/000137094623000010/oc-20221231.htm上獲得)、歐文·康寧於2023年8月24日提交的8-K表格(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370946/000119312523220160/d541239d8k.htm上獲得)以及歐文·康寧於8月8日提交的8-K表格，2023年(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370946/000119312523206275/d495928d8k.htm上獲得)。只要歐文斯康寧董事及行政人員持有的歐文康寧證券已與該等人士所持有的歐文康寧證券金額有所不同，則該等變動已經或將會反映在提交予美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。這些文件可從上述來源免費獲得。。17粉紅豹©Ӵ&1964-2024年麥德龍-戈德温-梅耶爾工作室公司。保留所有權利。©2024歐文斯·康寧。版權所有。