附件2.1

歐文斯 康寧

作為家長

和

MT收購 CO ULC

作為購買者

和

美森特國際公司

作為公司

安排協議

2024年2月8日

目錄

第一條解釋

第2條
安排

第三條
陳述和保證

第四條
契約

第五條
關於非邀請函的其他公約

第六條
條件

第七條
期限和終止

第八條
總則

附表

安排協議

本協議自2024年2月8日起生效，

B E T W E E N：

歐文斯·康寧，一家根據特拉華州法律成立的公司

( “家長”)

-和 -

不列顛哥倫比亞省無限責任公司MT Acquisition Co ULC

( “買家”)

-和 -

美森特國際公司，a公司根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立

( “公司”)。

鑑於：

因此，在審議本協議所載的公約和協定時，雙方同意如下：

第一條解釋

第1.1節定義的術語

“1933年法案“係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“1934年法案”指1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“2012年計劃”是指 本公司修訂和重述最近修訂和/或重述的2012年股權激勵計劃。

“2021年計劃”是指最近修訂和/或重申的公司2021年綜合激勵計劃。

“2028年優先票據” 指根據2028年優先票據契約發行的5.375於2028年2月1日到期的優先無抵押票據，本金總額為5,000萬美元。

“2028年高級票據契約” 指本公司與作為受託人的全國富國銀行協會之間於2019年7月25日訂立的經 不時修訂、修改或補充的契約。

“2030年優先票據” 指根據2030年優先票據契約發行的3.50%於2030年2月15日到期的優先無抵押票據，本金總額為3.75億美元。

“2030年高級票據契約” 指本公司與作為受託人的全國富國銀行協會之間於2021年7月26日訂立的經 不時修訂、修改或補充的契約。

“可接受的保密協議” 是指一份保密協議，該保密協議(I)在保密和使用方面包含的條款，與保密協議中所包含的條款相比，對公司的交易對手並不具有實質性的限制(應理解並同意，此類保密協議不需要限制任何人公開或私下提出收購建議，或 以其他方式包含任何停頓或類似條款)。(Ii)不禁止本公司遵守‎第5.1條，且(br}(Iii)不包括要求在本 協議有效終止之前擁有與本公司談判的獨家權利的任何條款。

“收購建議” 指除本協議所考慮的交易以外的任何善意的與(I) 任何直接或間接收購或購買本公司合併資產的20%或以上或任何

本公司或其任何附屬公司的股權或有表決權證券的類別，其個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上 ；(Ii)任何收購要約、要約收購(包括髮行人要約)或交換要約，如完成，將導致該第三方實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何類別股權或有表決權證券的20%或以上 其個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上，或(Iii)合併、合併、 涉及本公司或其任何附屬公司的股份交換、業務合併、安排計劃、合併、出售全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，而該等附屬公司的個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上。

“不利建議變更” 具有‎第5.1(1)(A)節規定的含義。

“附屬公司”，就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；提供 就本協議而言，母公司和買方應被視為不是公司的關聯公司，並且反之亦然.

“協議” 指本安排協議。

“另類融資” 具有第4.12(D)節規定的含義。

“替代融資承諾函”具有第4.12(D)節規定的含義。

“反腐敗法” 指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》外國公職人員貪污法(加拿大)， 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和《刑法》(加拿大)或根據其或根據任何其他適用法律頒佈的有關賄賂或腐敗的規則和 法規，涵蓋適用於本公司或子公司及其各自業務的類似標的。

“反壟斷部門” 具有‎第4.2(1)(B)節規定的含義。

“適用法律”是指，對於任何人、任何跨國、國內或外國聯邦、州、省或地方法律、憲法、條約、法案、 法規、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、令狀、裁決、裁決或其他類似要求，由對此人具有約束力或適用於此人的任何相關司法管轄區的政府當局頒佈、通過、頒佈或適用，包括 任何競爭法或外國投資法。

“安排” 指根據《安排計劃》第9部第5分部的規定，按《安排計劃》所載條款及條件作出的安排，但須受按照本《協議》及《安排計劃》的條款對《安排計劃》作出的任何修訂或更改，或經本公司及母公司事先書面同意並經本公司及母公司事先書面同意而在法院的指示下作出的最終命令的規限下作出的安排。

“安排決議”是指批准將在公司會議上審議的安排計劃的特別決議，基本上以附表B的形式 。

“授權” 指對任何人具有管轄權的任何政府當局的任何命令、許可、批准、同意、放棄、許可或類似授權。

“資產負債表日期” 具有附表C第10段規定的含義。

“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省).

“福利計劃”是指(Br)ERISA第3(3)節所界定的任何(I)“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)、(Ii)薪酬、僱用、諮詢、遣散費、解僱保護、控制權變更、交易獎金、留任或類似的 計劃、協議、安排、計劃或政策，或(Iii)提供薪酬、獎金、利潤分享、股權或基於股權的薪酬或其他形式的激勵或遞延薪酬、假期福利的其他計劃、協議、安排、計劃或政策。 保險(包括任何自保安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷 或外籍人員福利、津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃或離職後或退休 福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，在每種情況下，無論是否以書面形式贊助， 維持、貢獻或簽訂，公司或其任何子公司(或該實體的任何前身)為任何公司服務提供商的當前或未來利益，或本公司或其任何子公司(或該實體的任何前身)已經或將會承擔任何直接或間接責任，但(X)ERISA第3(37)條或(Y)由任何 政府當局運作的“多僱主”計劃、協議、安排、 計劃或政策除外。集體協議不應構成福利計劃。

“董事會”是指本公司不時組成的董事會。

“營業日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或在温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省或紐約的主要銀行休業的任何日子 除外。

“業務系統”是指由本公司或其任何子公司擁有、租賃或許可並用於或持有用於本公司或其任何子公司的業務運營的任何和所有信息技術資產、系統和服務，包括所有 計算機、設備、計算機硬件、操作系統、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信 線路、託管基礎設施、訂閲的數據服務、外圍設備或所有其他信息技術設備或要素、軟件、數據庫引擎或處理後的數據。技術基礎設施或其他計算機系統或相關文檔。

“CARE法案”指 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，PUB。L.116-136(2020年3月27日)，可能會不時修改。

“套現PRSU”具有第2.7(D)節規定的含義。

“套現RSU”具有第2.7(B)節規定的含義。

“集體 協議”是指適用於本公司或其任何子公司的現任或前任員工的所有集體談判協議或工會協議以及所有相關文件，無論是書面或口頭的，包括與任何現任或前任公司員工的談判代理人或類似授權員工代表的意向書或其他書面溝通，在每一種情況下，這些協議都對本公司或其任何子公司施加了適用法律未作規定的任何義務。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司401(K)計劃” 具有‎第4.7(D)節規定的含義。

“公司資產負債表”是指公司截至2023年1月1日的綜合資產負債表，以及公司在截至2023年1月1日的財政年度以Form 10-K格式提交的年度報告中所載的腳註。

“公司資本化日期” 具有附表C第5(A)段規定的含義。

“公司信貸協議”是指(I)在美森尼公司、美森尼國際公司、貸款人與作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行之間，於2022年12月13日(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)的某些信貸協議，以及(Ii)日期為2019年1月31日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)，在美森尼國際公司、美森尼公司、其他不時借款方、不時貸款方和作為行政代理的富國銀行。

“公司披露函”是指本公司在簽署本協議之日向母公司和買方遞交的披露函。

“公司員工”是指公司或其子公司的員工。

“公司股權獎” 指RSU、PRSU和SARS。

“公司重大不利影響” 是指個別或總體上已經或合理地預期會對 (A)財務狀況產生重大不利影響的任何影響

公司及其子公司的整體經營狀況、資產、業務或結果 ，不包括以下因素造成的任何影響：(I)GAAP或其解釋的變化或預期變化；(Ii)美國或任何其他國家或地區的一般經濟、政治、監管、法律或税收條件，包括金融、信貸、證券或貨幣市場的變化(包括利率或匯率的變化)以及徵收或調整關税；(Iii)一般影響公司及其子公司經營的任何行業的條件。(Iv)適用法律或其解釋的變更或預期變更， (V)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、戰爭行為、破壞、恐怖主義、網絡攻擊、抗議、騷亂、罷工、全球衞生狀況(包括任何流行病、大流行或疾病爆發)或自然災害，(Vi)本協議的執行、交付和履行，或本協議預期的交易的宣佈或完成，或與母公司或其任何附屬公司的身份或任何事實或情況有關的。包括任何前述條款對公司及其任何附屬公司與客户、供應商、服務提供商、員工、政府當局的 合同或其他商業關係的影響，或因上述任何條款而產生的任何其他商業關係(提供第(br}條第(Vi)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證明確旨在解決因簽署、交付和履行本協議或宣佈或完成本協議預期的交易而產生的後果，包括按照附表C第4段的規定)，(Vii)以書面形式要求母公司或買方或其代表採取(或遺漏採取)的任何行動，(Viii)本公司或其任何附屬公司未能達到任何內部或公佈的任何預算、預測、預測或對任何期間的財務表現或整合的預測 協同效應，(Ix)普通股或公司任何其他證券在紐約證券交易所或任何其他證券買賣報價市場的價格或交易量的變化 或公司信用評級的變化 (不言而喻，任何引起或導致第(Viii)或(Ix)條所述的失敗或變化的基本事實，如未被排除在“公司重大不利影響”的定義之外，可在確定 是否存在公司重大不利影響時予以考慮)。或(X)公司或其任何子公司根據本協議採取(或遺漏)根據本協議要求或明確允許採取(或未採取)的任何行動，包括本協議要求採取的任何行動，包括根據適用的競爭法為完成本協議預期的交易而要求採取的任何批准、同意、登記、許可、授權和其他確認 ，但第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條除外，若該等影響對本公司及其附屬公司構成不成比例的不利影響，相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他人士，則在決定本公司重大不利影響是否已發生或將會發生 或(B)本公司是否有能力於 日期或之前完成本協議預期的交易時，只會考慮遞增的不成比例的不利影響。

“公司會議”具有‎第2.3節中規定的含義。

“公司方” 具有第8.18節規定的含義。

“公司委託書”是指公司會議通知和隨附的委託書，包括與公司會議相關的將發送給公司股東的所有時間表、附錄和 證據，經不時修訂、補充或以其他方式修改 。

“公司推薦”具有附表C第2(B)段所指的涵義。

“公司美國證券交易委員會文件”具有附表C第7(A)段所指的涵義。

“公司證券”具有附表C第5(C)段所指明的涵義。

“公司服務提供商” 是指公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商，在任何情況下都是自然人(無論是由公司或其適用的子公司直接聘用，還是通過第三方實體、人力資源公司或其他人間接聘用)。

“公司股東”根據上下文，是指普通股的登記持有人或實益持有人。

“公司附屬證券”具有附表C第6(B)段所指明的涵義。

“公司終止費”具有‎第8.2條第(1)款中規定的含義。

“競爭法”是指“高鐵法案”，《競爭法》(加拿大)和旨在禁止、限制或管制具有壟斷、減少競爭或限制貿易目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“保密協議” 指母公司與本公司之間於2023年7月19日簽訂的某些保密協議。

“徵求同意” 具有第4.4（2）節 中規定的含義。

“對價” 指每股普通股133.00美元現金，不計利息。

“合併 文件”是指公司章程、合併或延續的章程、細則以及對這些章程或細則的所有修訂 （如適用）的通知。

“繼續任職的員工” 指在生效時間之前是公司或其子公司的員工，並在生效時間之後繼續 是母公司或其關聯公司的員工的每個人。

“合同” 是指公司或其任何子公司作為一方或受其約束或影響的任何具有法律約束力的協議、承諾或合同，或公司或其任何子公司各自的任何財產或資產受其約束的任何具有法律約束力的協議、承諾或合同，但任何福利 計劃除外。

“法院” 指不列顛哥倫比亞省最高法院。

“數據安全要求” 是指以下所有與個人信息、敏感或機密信息或數據 相關的內容，或與隱私、安全或安全漏洞通知要求相關的內容，並且在每種情況下均適用於公司 或其任何子公司、其業務行為或任何業務系統：（i）公司及其子公司自己公佈的 規則、政策和程序（無論是物理或技術性質的，還是其他性質的），（ii）所有適用法律，以及對公司及其子公司具有約束力的所有行業標準 （包括支付卡行業數據安全標準（PCI DSS）），及（iii）本公司或其任何子公司已簽訂或受其約束的有關個人信息處理的協議。

“債務承諾函” 具有附件D第7段規定的含義。

“債務 要約”具有《合同法》第4.4（2）條規定的含義。

“債務 要約文件”具有第4.4（2）節中規定的含義。

“存託人” 指美國股票轉讓與信託公司（作為本協議的存託人），或公司 和母公司共同同意聘請作為本協議存託人的其他人員。

“異議 權利”指就安排計劃中所述安排提出異議的權利。

“提前行使ESPP日期” 具有第2.7（f）節規定的含義。

“EDGAR”指SEC的電子 數據收集、分析和檢索系統。

“影響”是指任何變化、 影響、發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或事件。

“生效日期”指協議生效之日，即生效時間發生之日。

“生效 時間”的含義見附件第2.8（1）節。

“員工股票購買計劃” 指公司2014年員工股票購買計劃，最近修訂和/或重述。

“可執行性” 具有附件C第2（a）段中規定的含義。

“環境 法律”是指所有適用法律和與政府當局簽訂的協議，涉及：（a）環境（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下 土地、植物和動物生命或任何其他自然資源）的保護、維護 或恢復，或（b）接觸，或

危險物質或材料的使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、存在、釋放或處置。

“股權獎勵交換比率” 是指以對價為分子、以母交易價格為分母的分數。

股權計劃是指 員工購股計劃、2012年計劃和2021年計劃。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“進出口法律”是指 與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律(包括由美國商務部管理的出口管理條例，以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法律和法規)。

“交換要約”具有第4.4(2)節規定的含義。

“最終命令”指法院根據BCBCA第291條作出的最終命令，其格式為本公司和母公司各自合理地採取行動批准該安排的可接受的形式，因為法院可在生效日期之前的任何時間修訂該命令(經 公司和母公司雙方同意，每一方均合理行事)。

“融資”具有附表D第7段所指明的 涵義。

“融資方” 是指承諾提供或安排融資或以其他方式訂立與融資有關的協議的實體，或承諾向母公司或其任何子公司購買債務證券或配售債務證券或為母公司或其任何子公司安排或提供貸款作為融資的一部分的實體，包括債務承諾函和任何其他承諾函的當事人、任何適用的訂約函、與之有關的聯合協議、契約或信貸協議，以及它們各自的關聯公司及其各自的關聯公司的管理人員、董事、員工、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；提供母公司或母公司的任何附屬公司都不是融資方。

“外國投資法” 指加拿大投資法和任何其他適用法律，旨在禁止、限制或規範對外國人在司法管轄區組織、居住或經營的個人的收購或投資。

“聯邦貿易委員會”具有‎第4.2(1)(B)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省或地方政府、監管或行政機關、部門、法院、機關或官員，或紐約證券交易所或任何自律組織。

“危險物質” 是指任何(I)被列入、定義或管制為“危險”或“有毒”的材料、物質或廢物，或根據環境法被列為“污染物”或“污染物”(或具有類似含義和管制效果的詞語)的材料、物質或廢物；以及(Ii)石油、石油產品、全氟和多氟烷基物質(包括多氟脂肪酸、全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、第X類和全氟FBs)、多氯聯苯、1、4二惡烷、石棉和含石棉材料、氡和有毒黴菌或真菌，或其他新出現的污染物。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“受保障人員” 具有‎第8.8節規定的含義。

“壓痕”是指2028年高級票據壓痕和2030年高級票據壓痕。

“知識產權”是指在世界任何地方的任何司法管轄區內的任何和所有知識產權和類似的專有權利， 包括以下權利：(I)專利、專利申請和補發、分部、修訂、條款、 延續、續期、延期、複審和部分專利或專利申請的延續；(Ii)專有和非公開的商業信息，包括關於發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、流程(包括製造和生產過程以及研發信息)、設計、技術、技術數據、圖表、公式和財務及營銷計劃、客户和供應商名單、定價和成本信息等信息，在每種情況下，不為公眾所知而產生獨立經濟價值的信息；(Iii)版權(不論是否註冊)、版權註冊和版權註冊申請 以及知識產權或類似的原創作品專有權(包括作為作者作品在軟件中的權利)； (Iv)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、社交媒體標識 和帳户、品牌名稱、普通法商標、商標註冊、商標申請、商業外觀和徽標以及任何和 所有其他來源指示(不論是否註冊)和(V)軟件中的任何其他權利。

“臨時 命令”指法院根據《商業及期貨事務管理法》第291條以本公司及母公司均可接受的形式發出的臨時命令，雙方均合理行事，並規定(其中包括)召開及舉行公司會議，該等命令可由法院經本公司及母公司同意而修訂，雙方均合理行事 。

“內部控制”具有附表C第7(D)段所指明的涵義。

“幹預事件” 具有‎第5.1(1)(F)節中規定的含義。

“IRS”具有附表C第19(A)段所指明的涵義。

“知識”是指(I)對於公司而言，是對公司披露函件第1.1(A)(I)節所列個人進行合理查詢後的實際瞭解；(Ii)對於母公司而言，是對母公司披露函件第1.1(A)(I)節所列個人進行合理查詢後所瞭解的實際情況。

“經許可的知識產權” 指由第三方擁有的、經許可或再許可(或聲稱已被許可或再許可)給本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契約的任何和所有知識產權。

“留置權”指，就任何財產或資產而言，對該財產或資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔或任何種類的其他類似的不利債權。

“匹配期” 具有‎第5.1(1)(D)節中規定的含義。

“材料合同”具有附表C第21(A)段所給出的含義。

“租賃材料”具有附表C第14(C)段所規定的含義。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“高級職員” 就本公司而言，具有證券法 (不列顛哥倫比亞省)

“命令”是指任何政府當局(在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的)作出的所有司法、仲裁、行政、部長級、部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決、裁決或類似行動，或與之訂立或實施的類似行動(在每種情況下，都是臨時的、初步的或永久的)。

“日期以外”具有‎第7.2(1)(B)(Iii)節規定的含義。

“擁有的知識產權” 指由本公司或其任何子公司(獨家或共同擁有)或聲稱由其擁有的任何及所有知識產權。

“家長” 具有序言中規定的含義。

“母公司401(K)計劃” 具有第4.7(D)節規定的含義。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股面值為0.01美元。

“母公司披露函” 指買方在簽署本協議之日向公司遞交的披露函。

“母體材料不利影響” 是指個別地或總體上已經或合理地預期會對以下方面產生實質性不利影響的影響：

母公司在外部日期或之前完成本協議預期的交易 。

“父RSU”具有第2.7(A)節規定的 含義。

“父母終止費” 具有第8.2(3)節規定的含義。

“母公司交易價” 指紐約證券交易所公佈的截至生效日期前兩個交易日(經適當調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件)前10個交易日的母公司普通股的成交量加權平均收盤價。

“當事人” 指公司、母公司和買方，而“當事人” 指其中任何一方。

“許可證”指與公司或其子公司的資產或業務有關的、與公司或其子公司的資產或業務有關的、與公司或其子公司的資產或業務有關的 政府許可證、特許經營權、證書、批准、登記、命令、法令或其他類似授權，這是開展當前業務所必需的。

“允許留置權”是指 (A)任何尚未到期和應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠地爭辯的任何留置權，在每一種情況下， 根據公認會計原則在公司資產負債表中反映了足夠的應計項目的任何留置權，(B)供應商、承運人、倉庫保管員、 機械師、物料工、工人、在正常業務過程中產生的維修工或其他類似的留置權，而這些留置權並非是善意拖欠的，或者是出於善意而被爭奪的，並且根據GAAP在公司的資產負債表中反映了足夠的應計利潤，(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，(D)所有權鏈中的無形缺口，從可公開獲得的政府當局的記錄中明顯可見，這些記錄保存了截至本協議日期的記錄，(E)地役權、通行權、在正常業務過程中產生的合計數額不大的契約、限制和其他產權負擔，或者 在任何情況下都不會對受其約束的財產或資產的價值、使用或運營造成實質性不利影響或減損的；(F)根據任何租約授予業主的法定業主留置權和留置權；(G)在正常業務過程中授予知識產權的非排他性許可；(H)任何購買資金擔保權益、設備租賃或類似的融資安排； (I)反映在公司資產負債表中的任何擔保債務或負債的留置權，(J)對於任何證券， 1933年法案或其他適用法律可能規定的任何普遍適用的轉讓限制，或 此類證券發行人的組織文件規定的限制，(K)公司披露函件第1.1(A)(Ii)節規定的留置權，以及(L)對受其影響的財產或資產的使用或運營沒有重大不利影響的任何留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“個人信息” 指任何和所有(I)識別個人身份的信息或數據，或單獨或與其他普遍可用的信息或數據一起識別或合理地允許識別個人身份的信息或數據；以及(Ii)根據任何和所有數據安全要求而被定義為“個人信息”、“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人可識別健康信息”、“受保護健康信息”、“個人信息”或類似詞語的信息或數據。

“安排計劃”是指基本上採用附表A形式的安排計劃，但須遵守根據‎第8.1條作出的或經本公司及母公司事先書面同意的法院指示在最終命令中作出的對該計劃的任何修訂或更改。

“程序”是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、指控、申訴、仲裁、調解、訴訟、訴訟或其他類似的正式法律程序。

“PRSU”指本公司根據股權計劃發行或以其他方式受股權計劃管轄的以業績為基礎的 限制性股份單位，其全部或部分基於業績目標的實現而歸屬，據此，持有人有權在適用於該單位的限制歸屬或失效後獲得普通股或等值現金支付 。“PRSU”不應包括任何RSU。

“PRSU考慮事項” 具有第2.7(D)節規定的含義。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“收件人”具有“已傳輸信息”定義中規定的 含義。

“註冊知識產權”是指作為註冊(或註冊申請)標的的任何和所有擁有的知識產權，包括域名註冊。

“管制行動” 具有‎第4.2(1)(C)節規定的含義。

“代表”是指，就個人而言，該人的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師和代表該人員行事的其他顧問。

“所需的 批准”具有‎第2.2(B)節規定的含義。

“翻轉PRSU”具有第2.7(C)節規定的含義。

“翻轉RSU”具有第2.7(A)節規定的含義。

“RSU”是指本公司根據股權計劃發行的或受股權計劃以其他方式管轄的受限股份單位，該股份單位僅在持有人持續服務一段時間後授予(包括任何此類單位，但須符合以前滿足的任何條件)。

業績目標)，據此，在適用於該單位的限制歸屬或失效後， 持有人有權獲得普通股或等值現金付款。“RSU”不應包括任何PRSU。

“RSU考慮事項” 具有第2.7(B)節規定的含義。

“受制裁人員”指 任何時候：(I)被列入任何制裁相關的指定或封鎖人員名單；(Ii)通常居住在受全面制裁的國家或地區(截至本協議之日、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、塞瓦斯托波爾、頓涅茨克、盧甘斯克、赫森和薩波里日希亞地區)的國家或地區的法律下組織的人；或(Iii)直接或間接、50%或以上(合計)或由上述任何地區控制的人。

“制裁”統稱為 由美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟及其成員國、加拿大全球事務部和加拿大皇家騎警或其他相關制裁機構和陛下財政部實施或執行的制裁。

“特別行政區”指本公司根據任何股權計劃發行或以其他方式受任何股權計劃管限的股份 增值權，代表行使時收取普通股或同等現金付款的權利。

“特別行政區考慮事項” 具有第2.7(E)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年法案、1934年法案、證券法 (不列顛哥倫比亞省)和任何其他適用的證券法律、規則和法規。

“軟件”是指任何 和所有計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)以及與計算機軟件和程序有關的所有文檔和其他材料。

“指定的監管審批”具有公司披露信函的‎第6.1(4)節 中規定的含義。

“附屬公司”指， 就任何人士而言，(I)該人士直接或間接擁有(A)證券或其他所有權權益的任何實體 具有普通投票權以選舉董事會或其他管治機構的多數成員或執行類似職能的其他人士或團體，或(B)超過50%的未償還股權或財務權益，或(Ii)該人士所在的任何實體或其任何附屬公司是該其他人士的普通合夥人或管理成員。

“高級建議書” 具有‎第5.1(1)(E)節中規定的含義。

“補充契約” 具有第4.4(3)節規定的含義。

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)。

“納税申報單”是指任何和所有已提交或要求提交的納税申報單、報告、聲明、選舉、通知、表格、指定、歸檔和報表(包括與其相關的附表或文件、估計納税申報單和報告、預扣納税申報單和報告以及信息申報單和報告)(及其任何修正案或附件)。

“税”是指任何税 或其他税性質的評估、關税、徵收、費用或收費(包括扣繳支付給任何人或由任何人支付的金額)、 連同任何利息、罰款、附加税或任何負責徵收此類税的政府當局徵收的附加額。

“投標報價”具有第4.4(2)節規定的含義。

“第三方”指任何人，包括1934年法令第13(D)條 所界定的任何人，但公司、母公司或其各自的任何受控附屬公司除外。

“已轉移信息” 指作為本協議預期交易的結果或與本協議預期的交易相關的、由另一方或其任何代表或代理人(“接收方”) 披露或傳達給另一方或其任何代理人(“接收方”)的個人信息，包括 在本協議日期或之後向接收方披露的所有此類個人信息。

“美國税法”是指美國。1986年國税法，經修訂。

第1.2節 其他定義和解釋規定。

本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在本文的解釋或解釋中將被忽略。除另有規定外，凡提及本協定的“條款”、“章節”、“展品”、“附件”和“附表”，均指本協定的條款、章節、展品、附件和附表。本協議所附或提及的所有證物、附件和附表 均在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件、附件或附表中使用的任何大寫術語，但未另行定義的，應具有本協議中定義的含義。 本協議中的任何單數術語將被視為包括複數，而任何複數術語將被視為單數。在本協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，將被視為後跟“無限制”一詞，無論這些詞語後面是否有該等詞語或類似含義的詞語。在提及“業務的正常過程”時，將被視為在“與過去的做法一致”一詞之後加上“與過去的做法相一致”的字樣，在此解釋此類做法時應考慮到其具體情況。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。“或”一詞不會被視為排他性的。在本協議中使用的“範圍”和“到範圍”一詞將 表示主體或其他事物擴展的程度，此類單詞或短語不會簡單地表示“如果”。凡提及任何法規、法律或其他適用法律，將被視為指此類法規、法律或其他適用法律

不時修訂的法律，以及根據該法律頒佈的任何規則、法規或解釋(如果適用)。對任何合同的引用是指根據本合同及其條款不時修改、修改或補充的該合同；提供that with respect to any Contract listed on the Company Disclosure Letter, all such material amendments, modifications or supplements must be listed in order to be taken into account and included for purposes of the Company Disclosure Letter. References from or through any date mean, unless otherwise specified, from and including or through and including, respectively. Except as otherwise expressly set forth herein, all amounts required to be paid hereunder will be paid in United States currency in the manner and at the times set forth herein. Whenever this Agreement requires the Purchaser to take any action, such requirement will be deemed to include an undertaking on the part of the Parent to cause Purchaser to take such action. Unless otherwise specifically indicated, all references to "dollars" and "$" will be deemed references to the lawful money of the United States of America. References to "law," "laws" or to a particular statute or law will be deemed to also include any Applicable Law. References to documents or information "made available" or "provided" to the Parent or the Purchaser or similar terms will mean documents or information (i) publicly available on the EDGAR database (without redaction or omission) prior to the execution of this Agreement; (ii) delivered by or on behalf of the Company to the Parent or the Parent's Representatives via e-mail or in hard copy form at least one day prior to the date of this Agreement or (iii) uploaded prior to the execution of this Agreement in the "Project Cardinal" dataroom hosted on Donnelley Financial Solutions at least one day prior to the date of this Agreement and is fully available and visible to the Parent and its Representatives. References to documents or information "made available" or "provided" to the Company or similar terms will mean documents or information (i) publicly available on the EDGAR database (without redaction or omission) prior to the execution of this Agreement; (ii) delivered by or on behalf of the Parent or the Purchaser to the Company or the Company's Representatives via e-mail or in hard copy form prior to the execution of this Agreement; or (iii) uploaded prior to the execution of this Agreement into an electronic dataroom at least one day prior to the date of this Agreement and is fully available and visible to the Company and its Representatives.

第1.3節 時間表

第2條
安排

第2.1節安排

本公司、母公司及買方同意 該安排將按照本協議及《安排計劃》的條款及條件執行，並受其規限。

第2.2條臨時命令

在合理可行的範圍內，在本協議日期 之後，但無論如何，在(X)公司向美國證券交易委員會初步提交委託書後11天的第一個營業日或之前，如果(A)美國證券交易委員會工作人員沒有通知公司將在該時間之前審查公司委託書，或(B)美國證券交易委員會工作人員通知公司不會審查公司委託書，和(Y)美國證券交易委員會工作人員通知公司已完成對公司委託書的審查，根據BCBCA第291條，公司應以母公司合理接受的方式提出申請，並與買方合作，準備、提交併認真處理臨時訂單申請，臨時訂單必須包括：

第2.3節公司會議

根據本協議和臨時命令的條款，本公司應：(A)在授予臨時命令後，在合理可行的情況下儘快正式召集普通股持有人會議(“公司會議”)，並開始向普通股持有人郵寄公司委託書，該會議將在本公司首次向公司股東寄送委託書後35天內舉行，以尋求所需的批准。(B)根據1934年法令第14a-13條的規定，合理地與母公司合作，在必要時啟動“經紀人搜索”，以使公司履行前述條款(A)中規定的義務，(C)在根據前述條款(A)開始郵寄公司委託書後，在合理可行的情況下儘快根據臨時命令、公司的聲明文件和適用法律召開和舉行公司會議；提供公司可以(1)經母公司同意或(2)公司真誠地(在諮詢外部法律顧問後)認為此類延期或推遲是合理必要的(X)由於適用法律或美國證券交易委員會或其員工的請求，將公司會議延期或推遲到更晚的日期，(Y)給予合理的 額外時間徵集所需的額外委託書，以取得所需的批准或(Z)確保有足夠的普通股 股份(親自或委派代表)參與投票，以構成處理本公司會議事務所需的法定人數； 提供, 然而，除非適用法律要求，否則未經母公司事先書面同意，公司會議在任何情況下不得推遲或延期 超過一次或總計超過20個工作日。在‎第5.1節的規限下， 董事會應建議公司股東投票贊成安排決議，並且公司應 (X)將公司推薦納入公司委託書，(Y)盡其合理的最大努力獲得所需的批准，以及(Z) 在所有重要方面遵守適用於該會議的所有法律要求。如果董事會 根據‎第5.1條作出不利的建議變更，而本協議並未根據其相關條款終止，則本公司仍將向本公司股東提交該安排以獲得所需批准，除非本協議在公司會議前已根據其條款終止 ，並且(D)應母公司的要求，採取商業上合理的努力，讓母公司合理地瞭解其為獲得所需批准所做的 努力的狀況。在已通知母公司的範圍內，公司應立即通知母公司

公司股東聲稱行使或撤回異議權利的任何書面文件，以及根據適用法律送達並由本公司收到的關於任何異議權利的任何其他文書。母公司有權參與與任何異議權利有關的所有談判和程序的戰略和參與。除經母公司事先書面同意外，本公司不得就任何異議權利或和解支付任何款項，或提出解決有關異議權利的任何要求，或放棄任何普通股持有人未經母公司事先書面同意而未能及時交付行使異議權利通知。

第2.4節某些提交

除非事先與家長 協商，並在美國證券交易委員會允許的範圍內允許家長參與。

第2.5節最終命令

如已取得臨時命令 而安排決議案於本公司會議上按臨時命令的規定獲得通過，本公司應採取一切必要或適宜的步驟向法院提交安排，並在合理可行的情況下儘快根據《商業及期貨事務監察委員會條例》第(Br)291節努力申請最終訂單，但無論如何不得遲於臨時命令所規定的安排決議於本公司會議上通過後三個營業日內。

第2.6節法院程序

在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法院程序中，公司應：

和最終訂單，並 對母公司及其外部法律顧問的所有此類意見給予合理和適當的考慮，但前提是此類材料中包含的與買方或其任何關聯公司有關的所有信息 的形式和內容應令母公司滿意， 合理行事;

第2.7節 公司股權獎勵和職工持股 購買計劃的處理

（i）緊接生效時間之前受該轉期受限制股份單位限制的普通股總數 乘以（ii）股權獎勵交換率 。除本第2.7（a）條明確規定外，每個母受限制股份單位應遵守與生效時間之前適用於相應轉期受限制股份單位的基本相同的條款和條件 ，包括任何“雙重觸發”歸屬 條款，根據本協議日期生效的條款或允許的條款適用於展期受限制股份單位 根據公司披露函進行修訂，且除根據本第2.7（a）條外， 該轉期受限制股份單位持有人不得就 轉期受限制股份單位擁有任何其他權利或權益，根據本第2.7（a）節發行的母受限制股份單位應受公司披露函第 2.7節規定的其他限制的約束。

第2.8節安排和生效時間

第2.9條代價的支付

儘管本協議有任何相反的規定 ，買方、本公司、託管銀行或根據本協議或本安排付款的任何其他個人有權從根據本協議或本安排應支付給任何人的金額中扣除和扣繳税法、美國税法或任何適用法律的任何條款所要求的金額，並將所扣除和扣繳的金額匯給適當的政府當局。在適當扣除和扣繳款項並匯給適當的政府當局的範圍內，就本協議和安排的所有目的而言，此類款項應被視為已支付給被扣除、扣留和匯款的人。

與本協議有關的初始新聞稿應為本公司與母公司雙方同意併發布的聯合新聞稿。除非與‎第5.1節所述的 事項有關，或與雙方之間關於本協議或本協議所擬進行的其他交易的任何爭議有關，否則未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司和公司(A) 不得發佈任何進一步的新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否出於歸屬)、發表任何其他公開聲明(包括向公司或其子公司的高級管理人員或員工發佈的任何公告)，或者，關於本協議或本協議擬進行的交易(任何新聞稿、通訊或公開聲明除外善意的 與本協議或本協議預期的交易無關的目的，其中本協議和本協議預期的交易 只是附帶提及的，且其方式與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或如果得到另一方的批准，則單獨發佈)一致；和(B)除非適用法律或與任何國家證券交易所或協會的任何上市協議或規則可能要求的任何公開聲明或新聞稿 (提供在這種情況下，該締約方已提前通知另一方(並有機會在可行的範圍內審查和評論) 並真誠地考慮了另一方的意見)，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類 其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會

會議或電話會議。 儘管有上述規定，但在發佈任何已遵循上述同意程序的新聞稿或發表任何公開聲明後，任何一方均可在未經另一方同意的情況下發布此類補充出版物或新聞稿，併發布此類常規公告，只要此類補充出版物、新聞稿和公告 不披露超出先前新聞稿或公開聲明及此類補充出版物中披露範圍的任何非公開信息，新聞稿或公告在其他方面與另一方根據本‎第2.11節的條款同意的內容一致。 為免生疑問，母公司或其任何子公司或其代表向客户、員工、供應商和與母公司或其任何子公司有業務關係的其他人員進行的通信，在每一種情況下，母公司並非有意傳播(且該母公司不合理地預期將以其他方式公開)超出此類團體，且母公司 真誠地相信根據適用的證券法不要求公開披露，不應受本‎第2.11節的約束。

第三條陳述和保證

第3.1節公司的陳述和保證

除(A)在本協議日期前提交的任何公司美國證券交易委員會文件中披露的 以外(但不包括任何“風險因素”部分陳述的任何前瞻性披露或任何“前瞻性陳述”部分的任何披露)(應理解，本條款 (A)不適用於第1段(企業的存在與權力), 2 (企業授權), 3 (政府授權), 5 (大寫), 24 (檢舉人費用)或25(財務顧問的意見)；或(B)在符合公司披露函件相應編號段落所載‎第8.7節的規定下，公司作出附表C所載的陳述及保證，並確認及同意母公司及買方在訂立本協議及完成安排時依賴附表C所載的陳述及保證。

第3.2節父母和買方的陳述和保證

母公司及買方各自作出附表D所載的陳述及保證，並確認並同意本公司在訂立本協議及完成安排方面依賴附表D所載的陳述及保證 。

第四條
契約

第4.1節公司的業務行為

認股權證、認購收據、未來股權的簡單協議、RSU、PRSU或類似權利，可行使或可交換或可轉換為第(I)或(Ii)款所述財產的權利，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司的任何股份的價格、或其任何部分的價值或就任何股份支付的任何股息或分配掛鈎的任何SARS、影子股票獎勵或其他權利，但下列情況除外：(A)根據本協議簽訂之日生效的條款，發行可在行使當前已發行的特別提款權時發行的普通股，並結算當前未發行的RSU和PRSU，以及(B)根據本協議的條款授予公司股權獎勵，並在行使或結算時發行普通股；

或(3)或為應對威脅人類生命或環境的傷害或傷害的緊急情況而需要的；

合同)，(3) 第21(A)(Iii)段(某些合約涉及超逾300萬元的付款)，(4)第21(A)段(Xi)，在與債務有關的範圍內，無論是由‎第4.1(1)(H)條和/或 (5)第21(A)(Xii)條允許的任何資產(包括任何相關擔保或質押協議) 產生、承擔、擔保或擔保的(資本支出)在正常業務過程中，在第(1)至(5)款的每一種情況下，與‎第4.1(1)(G)條、 條允許的出資、資本支出或購買或建造固定資產有關的範圍；

關於該安排的第4.2節

適用的，任何其他適用的競爭法或外商投資法在外部日期之前儘快在商業上合理的情況下適用。

當局可能必須根據《高鐵法案》進行此類交易，《競爭法》加拿大)，《加拿大投資法》或任何其他適用法律或(Y) 任何政府當局在任何程序中質疑此類交易違反《高鐵法案》，《競爭法》(加拿大)， 《加拿大投資法》或任何其他適用法律，以避免進入任何具有限制、阻止或禁止完成本協議所設想的交易的效力的命令，或實施解散、騰出、解除、變更或撤銷，並且(Ix)不採取任何行動(包括訂立或完成任何所有權權益的收購的任何合同或安排，無論結構如何，任何人的資產或權利)，如果這樣的行動將(A)合理地預計會使根據任何適用的競爭法或外國投資法更有可能出現聯邦貿易委員會、反壟斷司、任何州總檢察長或任何其他政府當局應儘快完成本協議預期的交易和本協議預期的其他交易，或(B)在適用於本協議預期的交易的任何等待期屆滿或獲得任何政府當局批准的情況下，造成 任何重大延誤(本‎第4.2(1)(C) 條第(I)至(Vii)款所述的行動統稱為“監管行動”)；提供, 然而，本‎第4.2節或本協議中的其他任何條款均不要求母公司或其子公司或其受控關聯公司(且本公司及其各自的子公司和受控關聯公司未經母公司事先書面同意，不得提出、提議、談判、承諾或同意、採取或實施任何監管行動，該等監管行動將是或合理地預期將是對母公司及其子公司(包括本公司及其附屬公司)具有重大意義的，在實施本協議預期的交易後視為一個整體，但就本‎第4.2(1)(C)節而言， “材料”指僅以公司及其子公司的規模為基準進行計量的材料，並將其視為一個整體；提供, 進一步，監管行動應以完成本協議所預期的交易為條件。僅在母公司的要求下(為免生疑問，在未經母公司事先書面同意的情況下)，公司應同意剝離、單獨持有或以其他方式採取或承諾採取任何限制其對公司或其任何子公司的任何業務、服務或資產的行動自由或保留能力的行動。提供 任何此類行動應以完成本協議預期的交易為條件。

除非事先與其他各方協商，並在政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與；以及(Iii)向其他各方提供他們與其受控的附屬公司及其各自代表之間關於與本協議有關的任何競爭法或外國投資法的所有文件、重要通信和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本。雙方將就任何一方提出或代表任何一方提出或提交的與任何競爭法或外商投資法下的程序有關的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提案 相互協商和合作。 儘管本協議有任何相反規定，且在不限制或擴大‎第4.2條規定的權利和義務的情況下，母公司應有 向任何政府當局指示所有事項的權利，與其在本協議項下的義務一致；提供母公司 合理地諮詢並真誠地考慮公司的投入；提供, 進一步未經本公司事先書面同意，母公司不得根據《高鐵法案》或任何其他競爭法或外國投資法延長任何等待期，也不得與聯邦貿易委員會、反壟斷司或任何其他政府當局就不完成本協議所擬進行的交易達成任何協議 ，在延長任何此類等待期的情況下，不得無理 予以扣留。根據本‎第4.2(1)(D)節提供的任何文件或其他材料 可根據需要進行編輯或保留，以解決合理的保密或保密問題，並刪除與公司估值或其他競爭敏感材料有關的引用，雙方可在各自認為合適的情況下，合理地將根據本‎第4.2(1)(D)條提供的任何材料指定為“僅限外部律師使用的材料”。此類“僅限外部律師使用的材料”和其中包含的信息 應僅提供給接收方的法律顧問，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事進行披露。

第4.3節獲取信息；保密

律師。公司 有權讓其代表參加根據本‎第4.3條進行的任何調查，進行此類調查的方式不得無理幹擾公司及其子公司的業務行為。 本‎第4.3條不得要求公司提供任何訪問權限，或披露任何(A)如果提供此類訪問或披露此類信息將違反任何適用法律(包括競爭法和隱私法)、(B)公司與其投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或(C)受律師-委託人特權保護的信息 該特權不能由公司通過其合理的最大努力加以保護；提供 在(A)和(C)條款的情況下，公司應盡合理最大努力，以不違反任何此類適用法律或危及對律師-委託人特權的保護的方式，允許此類訪問或披露(或儘可能多地進行)。

第4.4節融資援助

通常需要 用於融資預期類型的融資或交換要約預期類型的交換要約，包括 (I)美國GAAP經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益和全面收益表， 公司及其子公司在生效日期前至少六十(60)天的最近一個財政年度的權益和現金流量變動表，(Ii)美國GAAP未經審計的簡明綜合資產負債表和相關的簡明綜合收益和綜合收益表，在生效時間(除第四財季外)之前至少四十(40)天結束的公司及其子公司隨後每個會計季度的權益和現金流量變動表，以及上一年的同期；提供根據前述第(I)和(Ii)款規定必須交付的財務報表應符合1933年法案下S-X條例的要求，以及根據該法案頒佈的適用於以S-3格式的該法案下的登記報表的所有其他美國證券交易委員會會計規則和條例的要求，以及(Iii)為母公司編制符合1933年法案S-X法規要求的慣常形式財務 信息以及根據該法案頒佈的適用於該法案下的S-3表格的登記報表的所有其他會計規則和條例的合理必要的歷史信息；

在生效日期同時清償、清償和終止公司信貸協議項下的債務；以及

作出合理努力，並將在商業上作出合理努力，促使其代表(包括律師、財務顧問和審計師)和子公司利用各自在商業上合理的努力，提供母公司就任何債務要約(包括第4.4(1)節所述)合理要求的一切合理和慣常的合作；提供該 請求的合作不會不合理地幹擾本公司及其子公司的持續業務或運營；提供, 進一步， 本公司或本公司的律師均無須就任何債務要約提供任何證書、法律意見或負面保證函件，或簽署與此相關的任何其他文書或協議(在每種情況下，第4.4(3)節規定的 除外)。在任何債務要約中保留的經銷商經理、招攬代理、信息代理、託管或其他代理將由母公司或其附屬公司選擇，由母公司或其附屬公司保留，其費用和自付費用 將由母公司或其附屬公司直接支付。如果在債務要約完成之前的任何時候，本公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司，另一方面，發現債務要約文件的修訂或補充文件中應列出任何信息，以便債務要約文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實，以根據作出陳述的情況，不誤導性地，發現此類信息的一方應 採取商業上合理的努力及時通知另一方，母公司 應將描述此類信息的適當修正案或補充材料分發給適用的 契約項下未償還的公司適用票據的持有人。

本公司及其子公司的經營情況。如母公司或其聯屬公司提出合理要求，本公司將在商業上合理的努力下， 提供及將商業上合理的努力安排其法律顧問提供適用契約項下的受託人就籤立任何補充契約所需的所有慣常證書及法律意見，但以(X) 該等證書及法律意見須於生效時間前交付為限，及(Y)如有任何此等法律意見，適用契約項下的受託人須就該等法律意見向本公司提供意見。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司或其法律顧問將不會被要求就債務要約提供任何證明或意見，證明或認為本公司、其法律顧問或2028年高級票據契約及/或2030年高級票據契約(視何者適用而定)受託人 不符合適用法律或2028年高級票據契約及/或2030年高級票據契約(視何者適用而定)，或根據交付時的事實及情況 並不準確。

(5) 儘管本‎第4.4節有任何相反規定， 本公司及其任何子公司均無需(I)根據第 4.4(1)節、‎第4.4(2)節、第4.4(3)節或第4.4(4)節採取或允許採取 (A)節要求公司採取的任何行動。其附屬公司或任何身為本公司或其附屬公司董事或高級管理人員的人士 通過決議或同意批准或授權融資或任何債務要約或簽署或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何更改或修改，在每個 情況下，該更改或修改在生效時間之前有效，或在生效時間生效後生效

沒有時間發生 (在每種情況下，除第4.4(3)節和第4.4(1)(F)節規定的情況外)，(B)將導致公司或其任何子公司違反本協議中的任何陳述或保證(除非母公司放棄)，(C)將要求公司或其任何子公司在生效時間之前支付任何承諾或其他類似費用，或產生與融資或任何債務要約相關的任何其他費用、債務或義務 (在任何其他此類費用的情況下，責任或義務，即不受‎第4.4(6)條所述限制的限制，須予報銷或母公司未根據第4.4(6)款予以賠償)， (D)將導致公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工或股東招致任何個人責任， (E)將導致完成第6條所述安排的任何條件未能在生效時間 前得到滿足，或導致公司違反本協議，或(F)將導致實質性違反或違反，或公司或其任何子公司作為締約一方的任何重大合同、公司或其子公司的組織文件或任何適用法律項下的違約；(Ii)提供訪問或披露本公司或其任何子公司 合理確定會危及本公司或其任何子公司的任何律師-客户特權的信息(前提是本公司 應採取商業上合理的努力，以不會導致該特權 擔憂的方式提供該信息)或(Iii)交付或安排交付律師的任何意見(第4.4(3)節規定的除外)。本‎第4.4條或其他條款中包含的任何內容均不要求本公司或其任何子公司在生效時間之前開始任何債務要約或成為融資項下的義務人。

第4.5節證券交易所退市

本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出根據適用法律及紐約證券交易所規則和政策其本身合理需要、適當或適宜作出的一切事情，以在生效時間後在切實可行範圍內儘快取消普通股在紐約證券交易所的上市 及根據1934年法令註銷普通股的註冊。

第4.6節税務事項

第4.7節僱員事宜

在緊接生效時間之前向該留任員工提供的 工資，(Ii)目標現金和股權激勵薪酬機會 (不包括控制權、留任或類似付款的任何變更)，合計不低於在緊接生效時間之前向該繼續員工提供的目標現金和股權激勵薪酬機會(但任何特定激勵薪酬機會的形式不必相同)，及(Iii)所有其他薪酬及僱員福利 與在緊接生效時間前提供予該連續僱員的所有其他薪酬及僱員福利，或提供予母公司或其附屬公司類似情況的僱員的所有其他薪酬及僱員福利(包括遣散費資格及帶薪休假，但不包括固定福利退休金及退休人員醫療或人壽保險福利)。就集體協議所涵蓋的任何連續僱員而言，母公司或其附屬公司應按與適用的集體協議一致的條款及條件聘用每名該等連續僱員，以代替前述規定。

公司的401（k）計劃（“公司401（k）計劃”）。公司應在生效日期前不遲於兩個工作 日向母公司提供公司401（k）計劃已終止的證據（其形式和內容應接受母公司的審查和合理意見）。儘管有上述規定，如果母公司在生效日期前不遲於 十個營業日要求公司不終止相關計劃，則公司不得終止公司401（k）計劃。如果公司 401（k）計劃在生效時間之前終止，母公司應允許每一名連續員工立即有資格參與 由母公司發起的、旨在符合納税資格的固定繳款計劃（a“母401（k）計劃”）和 選擇進行“合格展期分配”的展期供款（在《 美國税法》第402（c）（4）節的含義範圍內），包括現金或貸款票據形式，其金額等於 從公司401（k）計劃到母公司401（k）計劃中可分配給該持續員工的全部合格展期分配。

第4.8節 保險和賠償

具有國家認可地位的公司，其提供的保護總體上不低於 公司及其子公司在生效日期之前生效的保單所提供的保護，並就生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠 提供保護，買方應，或應促使公司及其子公司自生效日期起六年內維持該等有效的尾部政策，而不減少其範圍或覆蓋面; 提供買方不需要在生效時間 之前就此類保險支付任何金額，且此類保單的成本不得超過本公司或其子公司目前維持的保單的當前年度總保費的350% 。

本公司應將本公司股東對本公司和/或其董事提起的與本協議、本協議擬進行的安排或其他交易(無論直接或代表本公司及其子公司或以其他方式進行)有關的任何訴訟通知母公司 。在生效時間之前，公司應控制針對公司或其任何董事的與本協議和本協議預期的交易有關的任何訴訟或其他訴訟的抗辯或和解。提供除雙方之間或雙方之間的訴訟外，公司應讓母公司有機會在生效時間之前與公司協商，併合理及時地向母公司通報與本協議、本安排和本協議預期的其他交易有關的針對公司或其任何董事的任何訴訟或其他訴訟的抗辯或和解情況，包括讓母公司有機會參與此類訴訟或其他訴訟，費用由母公司承擔；以及提供, 進一步，除各方之間或各方之間的訴訟外，公司 同意，未經母公司事先書面同意，不得解決任何此類訴訟或其他訴訟，不得無理扣留、拖延或附加條件。

在生效時間前，公司應撤換(或安排撤換)或盡合理最大努力獲得母公司以書面形式指定的公司每位董事和高級管理人員以及公司各子公司的辭職信

在生效時間之前的一段合理時間內(根據適用法律，至少有足夠的時間)，根據生效時間，每位該等人士 應辭去董事及/或本公司及本公司任何附屬公司的高級職員職位，自 生效時間起生效。

第4.11節第16節事項

本公司應採取所需的一切步驟，使符合1934年法令第16(A)條 關於本公司的申報要求的每名個人因本協議擬進行的交易而進行的任何普通股處置(包括普通股的衍生證券)根據1934年法令頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第4.12節融資契約

(A)母公司和買方應盡其商業上合理的努力安排和獲得融資，包括利用其商業上的合理努力(I)保持債務承諾書的效力(受以下(C)款不禁止的任何修改、補充、替換、替代、終止或其他修改或豁免的約束)，(Ii)就債務承諾書中包含的條款和條件(包括靈活條款)或其他整體條款進行談判並達成最終的 協議，不對母公司和買方不利，(Iii)及時滿足或獲得豁免， 為債務承諾書和與之相關的此類最終協議提供資金的所有條件，(Iv)假設 債務承諾函或與之相關的此類最終協議中包含的所有條件都已滿足，在生效時間或之前完成 融資，以及(V)如果融資方沒有根據債務承諾函或與之相關的此類最終協議的條款為融資提供資金，執行其在債務承諾書或此類最終協議(視情況適用)項下的權利。

(B)母公司應就債務承諾函預期的融資狀況 的所有重大活動向本公司提供合理信息，並應在可行的情況下儘快通知本公司有關融資的任何重大不利變化 。母公司和買方應就債務承諾書或與融資有關的最終協議的終止、否認、撤銷、取消或到期(包括根據下文第(C)款的最後一句(如果適用))、(X)任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)、債務承諾函或與融資有關的任何最終協議的合理預期引起任何違約或違約，及時通知公司。在母公司或買方意識到的每一種情況下，(Y)收到來自任何融資方的任何書面通知或其他書面通信，在每一種情況下，涉及以下事項：(1)違反與融資有關的債務承諾書或最終協議項下的母公司或買方的義務， 或與融資有關的任何債務承諾書或最終協議的任何一方實際或潛在的違約、終止或拒絕 (包括任何融資方、貸款人或其他人提出的撤回、終止、拒絕、撤銷債務承諾書或對債務承諾書的條款進行實質性更改)或(2)債務承諾書或債務任何一方之間的實質性糾紛 承諾書或最終承諾書

與融資有關的協議 和(Z)收到任何書面通知或其他書面通知後，母公司預計融資一方將無法為融資提供資金或正在減少融資金額。於本公司向母公司或買方遞交書面要求之日起三個營業日內，母公司及買方應在合理可行範圍內儘快提供本公司合理要求的有關前一句(W)、(X)、(Y)或 (Z)項所指任何情況的資料。

(C)母公司有權隨時修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄其在債務承諾書下的權利，包括(I)增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體，這些實體在本協議之日尚未簽署債務承諾書，或(Ii)終止或減少債務承諾書中的任何承諾，以獲得替代全部或部分融資的債務融資來源；提供 任何此類修改、補充、替換、替代、終止、修改或豁免不得(A)減少可用融資的總金額(包括將支付的費用或原始發行折扣的金額增加至低於完成本協議所設想的交易所需的金額(當與母公司手頭的所有現金、可用信貸額度和其他可立即獲得的資金來源一起考慮時)，(B)施加新的或額外的先決條件 或擴大現有債務承諾函中規定的融資先決條件，(C)以合理預期會損害、推遲或阻止獲得全部或部分融資或完成本協議預期的交易的方式，對融資時間產生不利影響，或(D)以其他方式對母公司完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。母公司應向公司提供已簽署的對債務承諾書的任何書面修訂、補充、替換、替換、終止、修改或豁免的副本。

(D)在 母公司完成安排所需的融資的任何部分不能按照債務承諾書(包括靈活條款)規定的條款和條件獲得的情況下(除由於公司違反本協議的任何規定或未能滿足第6.3條規定的條件外)，(I)母公司應立即通知公司，(Ii)母公司和買方應盡其商業合理努力(A)安排和獲得，在此類事件發生後， 在實際可行的情況下，來自替代來源的任何此類部分(“替代融資”) 的條款為：(I)整體而言，對母公司和買方的不利程度不超過現有債務承諾書(包括實施市場彈性條款後的條款)；(Ii)不得對現有債務承諾書中所列融資的先決條件施加新的或額外的條件，或在此條件上加以擴展，以及(Iii)不得將可用融資總額減少至低於完成本協議所設想的交易所需的金額，以及(B)向公司提供一份新的融資承諾的副本，該承諾規定了此類替代融資(包括所有相關的證物、時間表、附件、附錄和條款説明書，幷包括任何相關的費用函，可按與附表D第 段一致的方式編輯)。根據本第4.12節的規定，上述各項均可能被修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改，或此後不時放棄)。 儘管

與本協議相反，母公司或其關聯公司在任何情況下均不需要支付任何費用或適用於替代融資的任何利率 不得超過債務承諾函於本協議日期生效的費用或利率(包括市場彈性條款)，或 同意任何對母公司不利的條款(包括任何市場彈性條款)，因為債務承諾函中包含的條款在本協議日期生效(包括市場彈性條款)。

(E)為本協議的目的(不包括截至本協議日期或另一指定日期在本協議中由父母或買方作出或就其作出的陳述)，所提及的“債務承諾書”應包括本第4.12節允許或要求修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄的文件，在每種情況下，在修改、補充、替換、替換、終止或其他修改、補充、替換、替換、終止或其他修改或放棄之後，凡提及“融資”，應包括(視情況而定)全部或部分(視情況而定)為其規定的任何補充、替換或替代融資。

(F)母公司和買方承認並同意，儘管本協議中有任何相反規定，履行各自協議項下的義務，包括完成符合本協議條款和條件的安排，不以獲得融資或任何替代融資或債務承諾書的任何一方履行為條件。

第4.13節傳輸的信息

雙方承認，為了買方和母公司在決定是否加入本協議並完成本協議所設想的交易時，披露轉讓信息是必要的。買方和母公司應始終遵守適用於公司及其子公司根據本協議向買方和/或母公司披露或以其他方式提供給買方和/或母公司的個人信息保護的所有適用法律。未經有關人員同意，買方和母公司不得披露所轉讓的信息，除非根據適用法律獲得授權。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，任何一方違反本第4.13款的任何行為本身不應導致第6條中的安排完成的任何條件未能得到滿足，也不會導致第7條下的任何權利終止。

第5條關於非邀請書的補充公約

第5.1節非徵求意見

間接地，(I)徵求、 發起或採取任何行動，故意誘使作出、提交或宣佈，或故意促進或鼓勵提交構成或合理預期將導致任何收購提案的任何查詢或建議，(Ii)參與、參與 或與其進行任何討論或談判，提供與公司或其任何子公司有關的任何重大非公開信息，或知情地允許公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或向公司或其任何子公司的任何人員提供訪問權限 或在知情的情況下與任何第三方合作，在每一種情況下與該第三方的收購提議有關，或認為 將合理地預期會導致收購提議，(Iii)(A)拒絕(或以對母公司或買方不利的方式限定或修改)，或公開宣佈其打算這樣做，公司推薦，或未能根據‎第2.3條將公司推薦納入公司委託書，(B)投標要約或交換要約除外， 在母公司提出書面請求的5個工作日內，在收購建議或對收購建議的任何重大修改首次公佈或廣泛發送或提供給公司股東之日起5個工作日內，未能提出或重申公司推薦， (C)在附表14D-9的徵求/推薦聲明中批准或推薦任何收購建議，或公開提議批准或推薦，或(D)未在附表14D-9的徵求/推薦聲明中推薦，在招標或交換要約((A)至(D)項中的任何一項，即“不利推薦變更”)開始後10個工作日內， 在根據1934年法案頒佈的規則14d-2所指的投標或交換要約開始後的10個工作日內，或(Iv) 原則上訂立任何協議、意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、換股協議、合資企業協議、其他協議或其他類似文書，對符合1934年法案D規定的任何收購要約或交換要約提出異議。或者， 理所當然地會導致收購提議。本公司應並將安排其附屬公司及其代表立即停止及安排終止在本收購建議日期前與任何第三方及其代表就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判。在本協議生效之日起四個工作日內，公司應(I)以書面形式要求迄今就其考慮收購建議或潛在收購建議簽署保密協議的每個人迅速銷燬或歸還公司 本公司或其任何代表迄今根據該保密協議條款向該人士或其任何代表提供的所有非公開信息 以及(Ii)終止對與該人及其代表可能提出的收購建議有關的任何實體或電子數據室的訪問。

表明有興趣 收購提案並非因重大違約而產生‎第5.1(1)(A)條 董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，構成或可合理預期會導致更好的提案，以及(B)根據可接受的保密協議，向該第三方或其代表提供與本公司或其任何子公司有關的非公開信息，並允許訪問本公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄和人員。提供如果 任何與公司或其子公司有關的非公開信息被提供給任何該第三方，或任何該第三方被授予以前未向母公司提供或提供給母公司的訪問權限，則該非公開信息或訪問基本上在向該第三方提供該信息或訪問的同時(且無論如何在24小時內)向母公司及其代表提供或提供；以及

此外，本 協議中包含的任何內容不得阻止本公司或董事會(或其任何委員會)(1)採取並向本公司 股東披露根據1934年法案頒佈的規則14d-9和規則14e-2(A)預期的立場(或與提出或修改要約收購或交換要約相關的與股東的任何類似溝通)，或就本協議預期的交易或與收購提議有關的要約、詢價、提議或利益指示向股東 進行任何法定要求的披露(提供公司和董事會不得作出不利的建議變更，除非得到本‎第5.1(1)(B)條的許可)，(2)根據1934年法案發布規則14d-9(F)所規定的“停止、 看和聽”披露或類似的溝通，或(3)聯繫 並與提出要約、詢問、未違反本‎第5.1條徵求收購建議書或表示對該收購建議書感興趣，且該收購建議書在本建議書日期後由公司收到，僅用於澄清該要約、詢價、建議書

或意向的指示及其條款，或將本‎第5.1節施加的限制通知該第三方。

應真誠地考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何修訂，如果被公司接受，將對母公司具有約束力，並應在與外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定董事會未能做出此類不利建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸 ，如果是上級建議，該等收購建議繼續構成較優建議 及(Iv)如該等較優建議的任何財務條款(包括支付對價的形式、金額及時間) 或任何其他實質條款有任何更改，本公司在每種情況下均應已向母公司遞交與上文第(I)款所述一致的額外通知 ，而第(I)條下的新通知期須開始(提供在此期間，公司應遵守本‎第5.1(1)(D)節關於 該附加通知的要求，包括上述第(I)至(Iii)款。

第六條條件

6.1相互條件先例

各方無需完成安排 ，除非在生效時間或之前滿足以下每個條件，而這些條件只有在各方書面同意的情況下才可全部或部分免除：

第6.2節買方義務的附加條件

買方不需要完成安排 ，除非在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件，這些條件是買方的唯一利益，並且只能由買方自行決定放棄全部或部分(在適用法律允許的範圍內)：

在本合同日期和生效時間在各方面均真實無誤 ，如同在生效時間作出的聲明和保證(在每種情況下，根據其條款，只有在另一特定時間才重要的陳述和保證除外，只有在該時間才是如此)，而不忽略該公司的重大不利影響或其他重大限定條件，(Ii)第10(B)段所載的公司的陳述和保證(未作某些更改)在本協議中包含的公司的其他陳述和保證(不考慮其中包含的所有重要性和公司重大不利影響限制)在本協議日期和生效時間時均應真實和正確，如同在生效時間和生效時間作出的聲明和保證除外，(Br)母公司應已收到本公司高管簽署的證書，表明已滿足上述第(I)-(Iii)條及‎第6.2(2)節和‎第6.2(3)節所載的條件。

(3) 公司重大不良影響。自本協議之日起，不應對公司產生重大不利影響。

第6.3節公司義務之前的附加條件

本公司無需完成安排 ，除非在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件，這些條件是本公司的唯一利益，並且只能由本公司自行決定放棄全部或部分(在適用法律允許的範圍內)：

第七條期限和終止

第7.1節 Term

本協議自本協議生效之日起生效，直至本協議根據其條款終止。

第7.2節 終止

對未能在該日期或之前完成安排起到重大作用的方式。

第7.3節終止/存續的效力

第八條總則

第8.1條修訂

本協議和《安排計劃》可經雙方書面同意，在公司會議召開之前或之後的任何時間，但不得遲於生效時間， 進行修改，任何此類修改可，但不限於：

第8.2節費用和終止費

如果是公司終止的，則在緊接終止之前，並作為終止的條件。

(2) 如果(A)本協議由(1)母公司或公司根據(X)‎第7.2(1)(B)(Iii)條 有效終止，且在終止時母公司尚未收到所需的批准或(Y)‎第7.2(1)(B)(I)或(2)條由母公司 根據‎第7.2(1)(D)(I)條終止，(B)在本協議簽署和交付後，在本協議有效終止之前，真誠的收購建議應在本協議終止前至少兩個工作日公開宣佈或公開披露且未公開撤回或以其他方式放棄，以及(C)在本協議有效終止後12個月內，完成收購建議或公司簽訂最終協議，規定完成收購建議，公司應在完成該收購建議或簽訂最終協議的同時，支付或導致支付，向母公司支付公司終止費，將立即可用的資金電匯到母公司指定的一個或多個賬户。就本‎第8.2(2)節而言，“收購方案”定義中提及的“百分之二十(20%)”應視為提及“百分之五十(Br)(50%)”。

公司解約費或母公司解約費構成對因任何此類有效終止本協議而遭受的損失、損害、索賠、成本或開支的合理估計，並構成違約金(而不是罰金)(鑑於雙方的意圖和彼此之間的交易，此類 金額都不是過高或不合理的大小)，為了更好地確定， 不會也不打算成為任何一方簽訂本協議的誘因、退款、補償或協助，並且 在此不可撤銷地放棄：並同意不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中主張任何相反的主張。

第8.3節開支

與安排計劃、公司委託書或公司會議有關或附帶的日期應由產生該等費用的一方支付，無論安排是否完成。

第8.4條通知

關於本協議所述事項的任何通知或其他通信必須以書面形式，通過專人遞送、快遞或電子郵件發送，並註明地址：

美森特國際公司

東第五大道1242號

佛羅裏達州坦帕，郵編：33605

注意：法律部

電子郵件：[***********]

連同副本( 不構成通知)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：本傑明·M·羅斯，埃琳娜·泰特爾鮑姆

電子郵件： bmroth@wlrk.com；etetelbaum@wlrk.com

MT收購公司 ULC

C/O歐文斯·康寧

歐文斯康寧公園大道一號

俄亥俄州託萊多，郵編43659

注意：吉娜·A·貝雷多，執行副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：[***********]

連同副本( 不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：James Dougherty，Cheryl Chan

電子郵件：james.dougherty@davispolk.com； cheryl.chan@davispolk.com

歐文斯·康寧

歐文斯康寧公園大道一號

俄亥俄州託萊多，郵編43659

注意：吉娜·A·貝雷多，執行副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：[***********]

連同副本( 不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：James Dougherty，Cheryl Chan

電子郵件：james.dougherty@davispolk.com； cheryl.chan@davispolk.com

任何通知或其他通信均被視為 已發出並已收到(I)如果通過個人遞送或當天快遞發送，則在遞送日期(如果是營業日)，並且 遞送是在下午4：00之前完成的。(Ii)如果通過隔夜快遞發送，則為下一個工作日；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則為電子郵件發送日期(如果是工作日，且該電子郵件是在下午5：00之前發送的)。(紐約市時間)，否則在下一個營業日(提供如果是電子郵件，發件人在發送後三十(30)分鐘內未收到“退回”或未送達通知)。一方可根據前述規定提供通知，隨時更改其送達地址。隨後的任何通知或其他通信必須 發送到締約方更改後的地址。未在通知中明確更改締約方地址的任何元素將被假定為不更改。如上文所述，向一締約方的法律顧問發送通知或其他通信的副本僅供參考 ，並不構成將該通知或其他通信交付給該締約方。未將通知或其他來文的副本 發送給法律顧問並不使向一方當事人交付該通知或其他來文無效。

第8.5節關鍵時刻

在本協議中，時間是至關重要的。

第8.6節強制令濟助

雙方同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定，或違反本協議的任何規定，則將發生不可彌補的損害 ，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。據此雙方同意，各方均有權獲得強制令和其他衡平法救濟，以防止任何其他方違反本協議，並強制任何其他方遵守本協議的條款，而不需要擔保或張貼與獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟相關的任何保證書，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此放棄任何抗辯，並同意不主張(或作為抗辯或對抗介入)， 特殊履約救濟或其他衡平法救濟是不可執行、無效、違反法律或不公平的。

出於任何原因，對金錢損害的補救 將提供適當的補救，或者當事人在法律上有適當的補救。

第8.7節公司披露函件和美國證券交易委員會文件參考。

雙方同意，在《公司披露函》的特定 部分中的任何提及，應被視為本協議相應章節中包含的公司陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或適用的披露)的例外(或適用的披露) 和(B)本協議中包含的公司的任何其他陳述和保證(或契諾，視適用而定)，但只有當該提及作為該陳述和保證(或契諾)的例外(或披露的目的)的相關性時， 如果適用)在其表面上是相當明顯的。僅在公司披露函中包含一項內容不會被視為 承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將合理地 對公司產生重大不利影響，並且其中披露與任何被指控的違反、違反或違反任何合同或其他義務或任何法律下的任何指控有關的任何指控，並不等於承認發生了此類違反、違反或違約 。在公司披露函件的某些部分插入標題和副標題僅為方便參考 ，不會被視為此類部分的一部分，也不會影響此類部分的構建或解釋。公司披露函件中提供的信息僅用於根據本協議進行披露的目的。在披露此類信息時， 披露方不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權，也不明確保留與此類信息相關的任何權利，也不放棄與其中披露或討論的任何事項有關的工作產品理論提供的任何保護。

第8.8節第三方受益人

除‎第4.8條、 另有規定外，且在不限制其條款的情況下，旨在為此類條款中提及的第三方(本‎第8.8條中所指的第三方稱為“受保障的人”)以及公司股東根據本協議的條款和條件(包括‎第8.2(5)條)和代表普通股持有人的權利，在有效的 時間之後獲得合計對價的權利除外。RSU的持有者、PRSU的持有者和SARS的持有者(在本協議強制執行所需的範圍內，他們均為本協議的第三方受益人)要求履行‎第8.6條中規定的特定履約，或者，如果未尋求或給予特定履約作為補救，損害(損害雙方承認和同意的損害)將不限於費用的補償或自付費用，並可包括此類持有人所損失的交易利益(包括買方根據本安排應支付的總對價中反映的溢價)。由董事會代表此類持有人具體協商並考慮所有其他相關事項))如果母公司 違反本協議，雙方同意，任何此類持有人在任何情況下均無權強制執行其在本協議項下的任何權利，或母公司的任何義務或買方的任何義務，但作為此類持有人的代理人，公司應擁有唯一且獨家的權利。雙方的意圖是，本協議不會使雙方以外的任何人受益或產生任何權利或訴訟理由，除雙方外，任何人都無權在任何訴訟程序或其他法庭上依賴本協議的規定。

第8.9條寬免

對本協議任何條款的放棄不會構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄。除非受棄權約束的 方以書面形式簽署，否則任何棄權均不具約束力。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不構成對該權利的放棄。單一或部分行使任何權利並不妨礙一方當事人行使任何其他權利或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

第8.10節完整協議

本協議與保密協議一起構成雙方之間關於本協議預期交易的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的 。

第8.11節繼承人和受讓人

第8.12節可分割性

如果本協議的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院判定為非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中分離，其餘條款將保持完全效力。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易 。

第8.13節適用法律

第8.14節建造規則

本協議各方放棄適用任何適用的法律或解釋規則，條件是任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。

第8.15節不承擔任何責任

董事、母公司或買方的高管不會根據本協議或代表母公司或買方交付的與本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件對公司承擔任何個人責任。董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員不會根據本協議或因代表本公司或其任何附屬公司擬進行的交易而交付的任何其他文件而對母公司或買方承擔任何個人責任。

第8.16節語言

雙方明確承認，他們已要求本協議及其所有附屬文件和相關文件僅以英文起草。各政黨派出偵察人員協助辦理文件手續，而S先生則不在此列。

第8.17節對應項

本協議可以任何數量的副本(包括電子副本的副本)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個且 同一文書。雙方同意，電子簽名將與原始簽名具有同等的法律效力，雙方有權依靠交付已簽署的本協議的電子副本，該已簽署的電子副本應 具有法律效力，以在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。

第8.18節融資方

儘管本協議中有任何相反的規定，本公司代表其自身及其子公司及其受控關聯公司及其各自的代表(統稱為“公司各方”)特此：(A)同意因本協議引起或與本協議有關的任何直接涉及融資方的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，與融資或擬進行的任何交易相關的任何融資或任何協議(包括任何適用的承諾函) 在此或因此而擬進行的任何交易或根據該協議提供的任何服務應受位於紐約州紐約州的任何聯邦或紐約州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院仍然可用，且該法院的任何上訴法院均不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權；

(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄，除非任何適用的承諾函或與融資有關的其他適用的最終文件另有明確規定；(C)同意不提起或支持或允許其任何受控關聯公司在紐約州紐約州聯邦或紐約州法院以外的任何法院提起或支持以任何方式對任何融資方提起或支持任何類型或類型的法律或衡平法訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面， 因本協議、融資、與之相關的任何承諾書或任何交易，或在任何法庭上履行其項下的任何服務；(D)在可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄對在任何此類法院維持此類訴訟程序的不方便的 法庭的辯護；(E)在因本協議、融資、與之有關的任何承諾書或與之有關的任何交易或履行其項下的任何服務而對融資方提起的任何訴訟中，陪審團在適用法律允許的最大限度內，故意、故意和自願放棄審判；(F)同意任何融資方均不對本協議、融資、與此相關的任何承諾書或由此預期的任何交易或履行其項下的任何服務承擔任何責任，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面；和(G)同意(且雙方同意)融資方是第8.18節任何規定的明示第三方受益人，並且 可以執行，未經融資方事先書面同意，不得以任何不利於融資方的方式修改此類條款和“融資方”和“融資方”的定義。儘管有上述規定，本第8.18節的規定不得以任何方式限制或修改：(I)母公司在本協議項下的權利和義務；(Ii)任何融資方在任何與此相關的承諾書項下的義務；或(Iii)在生效時間後，僅在本公司和/或其任何子公司當時是融資方的範圍內，本公司和/或其子公司作為融資方的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面緊隨其後。]

雙方已簽署本安排協議，特此為證。

安排協議的簽字頁

附表“A” 安排計劃

第 9部分第5分部下的佈置圖
第 個《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)

第1條解釋

除非另有説明，否則在本《安排計劃》中使用的未定義的大寫術語應具有《安排協議》中所賦予的含義，且下列術語應具有以下含義(此類術語的語法變體應具有相應的含義)：

“2012年度計劃” 指本公司修訂及重訂最近修訂及/或重述的2012年股權激勵計劃。

“2021年計劃” 指最近修訂和/或重述的公司2021年綜合激勵計劃。

“關聯公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但就本協議而言，母公司和買方應被視為不是本公司的關聯公司 和反之亦然.

“適用法律”是指對任何人而言，任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省或地方法律、憲法、 條約、法令、法規、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、令狀、裁決、裁決或其他類似規定，由對該人具有約束力或適用於該人的任何相關司法管轄區的政府當局通過、公佈或適用，包括任何競爭法或外國投資法。

“安排” 指根據《商業及期貨事務管理法》第9部第5分部的條文，按本安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據安排協議及本安排計劃的條款而對本安排計劃作出的任何修訂或更改，或經本公司及母公司事先書面 同意而在最終命令中按法院指示作出的任何修訂或更改所規限，並各自合理行事。

“安排協議”指母公司、買方及本公司於2024年2月8日訂立並可根據其條款不時修訂、修改或補充的安排協議(包括該協議的附表)。

“安排決議”是指批准本安排計劃的特別決議，將在公司會議上審議。

“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

“營業日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或在温哥華、不列顛哥倫比亞省、安大略省多倫多或紐約的主要銀行休業的任何日子除外。

“套現PRSU” 是指在緊接生效時間(I)由非公司僱員的持有人持有的緊接生效時間之前尚未結清的每個PRSU

時間或(Ii)根據適用於該PRSU的條款和條件，在有效時間或之前自動授予 。

“套現RSU” 是指在緊接生效時間之前(I)在緊接生效時間之前由非公司員工持有的或(Ii)根據適用於該RSU的條款 或在生效時間之前自動進行背心的有效時間之前尚未兑現的每個RSU。

“普通股”指公司股本中的普通股。

“公司”是指美森尼國際公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“公司披露函件”指於安排協議日期由本公司送交母公司及附有安排協議的買方的披露函件。

“公司員工”是指公司或其子公司的員工。

“公司股權獎”是指RSU、PRSU和SARS。

“公司會議”指根據審議安排決議案的臨時命令而召開及舉行的公司股東特別大會，包括根據安排協議的條款而召開的該等特別會議的任何延會或延期。

“公司股東”指普通股的登記持有人或實益持有人，具體情況視情況而定。

“競爭法”是指“高鐵法案”，《競爭法》(加拿大)和旨在禁止、限制或管制具有壟斷、減少競爭或限制貿易目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“對價” 指每股普通股133.00美元現金，不計利息。

“法院” 指不列顛哥倫比亞省最高法院。

“存託人” 指美國股票轉讓與信託公司（作為本協議的存託人），或公司 和母公司共同同意聘請作為本協議存託人的其他人員。

“持不同意見者權利” 具有第3.1節規定的含義。

“持不同意見的股東”是指截至記錄日期的普通股登記持有人，已根據第3.1節正式和有效地行使其異議權利，尚未撤回或被視為撤回該項異議權利的行使，並被最終確定有權獲得其普通股公允價值的支付。

“DRS通知” 指直接登記聲明通知。

“生效日期”指協議生效之日，即生效時間發生之日。

“生效時間”是指按照《安排協議》的條款完成安排的時間。

“員工股份購買計劃”是指最近修訂和/或重述的公司2014年員工股票購買計劃。

“股權獎勵 交換比率”是指以對價為分子、以母交易價格為分母的分數。

“股權計劃” 指員工購股計劃、2012年計劃和2021年計劃。

“最終命令” 指法院根據BCBCA第291條以本公司及母公司可接受的形式作出的最終命令，雙方均合理行事，批准有關安排，而法院可在生效日期前的任何時間修訂該命令(經本公司及母公司雙方同意， 各自合理行事)。

“外國投資法” 指加拿大投資法和任何其他適用法律，旨在禁止、限制或規範對外國人在司法管轄區組織、居住或經營的個人的收購或投資。

“政府機關”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省或地方政府、監管或行政機關、部門、法院、機構或官員，或紐約證券交易所或任何自律組織。

“臨時命令”指 法院根據《商業及期貨事務管理法》第291條以本公司及母公司均可接受的形式發出的臨時命令，並各自合理行事， 就召開及舉行公司會議作出規定，而該等命令可由法院經本公司及母公司同意並各自合理行事而修訂。

“通函”指按慣例格式發出並載有本公司及母公司可合理指定的有關安排而送交本公司股東的通函。

“留置權”指對任何財產或資產的任何抵押、留置權(法定的或非法定的)、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔或關於該財產或資產的任何種類的其他類似的不利債權。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“母公司”指歐文斯·康寧，根據特拉華州法律成立的公司。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值為0.01美元。

“母公司RSU” 指母公司的限時限制性股票單位獎勵。

“母公司交易價格”是指母公司普通股在紐約證券交易所公佈的截至生效日期前兩個交易日的連續10個交易日的成交量加權平均收盤價(經適當調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件) 。

“當事人” 指公司、母公司和買方，“當事人”指他們中的任何一方。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“安排計劃”是指本安排計劃及根據本安排協議或本安排計劃第5.1條作出的任何修訂或更改。

在法院的指示下，在公司和母公司事先書面同意的情況下，在最終命令中，各自採取合理的行動。

“PRSU” 指本公司根據股權計劃發行或以其他方式受股權計劃管限的業績限制股單位，該單位根據業績目標的實現而全部或部分歸屬 ，據此，持有人有權在適用於該單位的限制歸屬或失效後收取普通股或 等值現金付款。“PRSU”不應包括任何 個RSU。

“PRSU對價” 指就任何套現PRSU而言，現金金額等於(A)在緊接根據公司披露函件第2.7節釐定的生效時間前受該套現PRSU約束的普通股數目乘以(B)對價的乘積。

“買方”指MT Acquisition Co ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司，或根據《安排協議》第(Br)8.11節，指其任何繼承人或獲準受讓人。

“記錄日期” 指為確定有權收到公司會議通知並在會議上投票的公司股東的記錄日期。

“公司註冊處處長”指根據“香港公司條例”第400條委任為公司註冊處處長的人。

“展期PRSU” 是指在緊接生效時間之前尚未完成的每個PRSU(套現PRSU除外)

“滾轉RSU” 是指緊接生效時間之前尚未完成的每個RSU(現金結清RSU除外)。

“RSU” 指本公司根據股權計劃發行或以其他方式受股權計劃管限的限制性股份單位，該股份單位完全歸屬於持有人在指定期間內持續服務的情況下(包括任何該等單位須遵守任何先前已達到的業績目標)，據此，持有人有權在適用於該單位的 限制歸屬或失效後收取普通股或等值現金付款。“RSU”不應包括任何PRSU。

“RSU對價”指，就任何套現RSU而言，現金金額等於(A)在生效時間前受該套現RSU約束的普通股數量乘以(B)對價的乘積。

“特別行政區” 指本公司根據任何股權計劃發行或以其他方式受任何股權計劃管限的股份增值權，代表行使時收取普通股或等值現金付款的權利。

“特別行政區對價” 指就任何特別行政區而言，現金金額等於(I)受該特別行政區規限的每股普通股價格所超出的代價(如有的話)乘以(Ii)該特別行政區在緊接生效時間前所涵蓋的普通股數目。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(I)該人直接或間接擁有(A)證券或其他所有權的任何實體 具有普通投票權以選舉董事會或其他管理機構的多數成員或履行類似職能的其他個人或團體，或(B)超過50%的未償還股權或財務權益，或(Ii)

該人是 或其任何附屬公司是該其他人的普通合夥人或管理成員。

“税法” 指《所得税法》(加拿大)。

“納税申報單”是指任何和所有已提交或要求提交的納税申報單、報告、聲明、選舉、通知、表格、指定、歸檔和報表(包括與其相關的附表或文件、估計納税申報單和報告、預扣納税申報單和報告以及信息申報單和報告)(及其任何修正案或附件)。

“税”是指任何税 或其他税性質的評估、關税、徵收、費用或收費(包括扣繳支付給任何人或由任何人支付的金額)、 連同任何利息、罰款、附加税或任何負責徵收此類税的政府當局徵收的附加額。

“美國税法”(U.S.Tax Code)指經修訂的1986年美國國税法。

在本安排方案中，除非另有説明，否則：

本安排計劃中使用的“本安排計劃”、“本安排計劃”和“本安排計劃”以及類似含義的詞語指的是本安排計劃的整體，而不是本安排計劃的任何特定規定。此處包含的字幕僅供參考 ，在本文的解釋或解釋中將忽略這些字幕。除非另有説明，否則所指的“條款”和“章節”均指本安排計劃的條款和章節。本安排計劃中的任何單數術語將被視為包括複數，任何複數術語均被視為單數。在本《安排計劃》中，只要使用了“包括”、“包括”或“包括”等字眼，將被視為後跟“但不限於”字樣，而不論這些字眼或類似含義的字眼是否確實在後邊。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。單詞“or”不會被視為排他性的 。在本安排計劃中使用的“範圍”一詞和“到該範圍”一詞將表示 某一主題或其他事物擴展到的程度，此類單詞或短語不會簡單地表示“如果”。對任何法規、法律或其他適用法律的提及將被視為指不時修訂的該等法規、法律或其他適用法律，如果適用，則視為指根據這些法規、法律或解釋頒佈的任何規則、法規或解釋。對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的 分配。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止，分別指從和包括或通過和包括 。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下要求支付的所有金額將按照本合同規定的方式和時間以美國貨幣支付。除非另有特別説明，否則凡提及“美元” 和“$”將被視為提及美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律時，將被視為也包括任何適用法律。時間指的是紐約的當地時間， 紐約。

第二條本安排

本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的，也是《安排協議》的一部分。

本安排計劃及 本安排將於‎第2.3節所述有關(I)本公司、 (Ii)買方、(Iii)母公司、(Iv)所有登記股東及實益公司股東(包括持不同意見股東)、(V)公司股權獎勵持有人及僱員購股計劃參與者；及(Vi)受託保管人(在每種情況下均無須法院、註冊處處長或任何其他人士作出任何進一步行為或手續)生效，並於其後生效及具有約束力。

在生效時間內，下列事件 應按下列順序發生並視為按順序發生，無需任何進一步授權、行為或手續， 在每種情況下，自生效時間起每隔一分鐘生效，除非另有説明：

根據公司披露函，每個此類母公司RSU應遵守與緊接生效時間之前適用於相應滾轉PRSU的條款和條件基本相同的條款和條件，包括根據本安排計劃日期生效的條款適用於滾轉PRSU的任何“雙觸發”歸屬條款；

第三條持不同政見者的權利

截至記錄日期 的普通股登記持有人可對該持有人持有的任何普通股行使異議權利(“持不同政見者權利“)與經臨時命令及本第3.1節修訂的《商業及商業法案》第8部第2分部所載安排及以經臨時命令修訂的方式所載安排有關的權利)，惟儘管有《商業及商業法案》第242(1)(A)條的規定，本公司必須於不遲於下午5：00前收到針對《商業及商業法案》第242(1)(A)節所述安排決議案的書面反對。在緊接公司會議日期之前的兩個工作日 (公司會議可能不時延期或延期)。每名持不同意見的股東正式行使該持有人的異議權利，應視為已按照第2.3(F)節的規定，將其持有的普通股轉讓給買方，且沒有任何留置權(本3.1節規定的獲得公允價值的權利除外)，即使該持有人持有的普通股已有效行使異議權利。

持不同意見的股東應於第2.3(F)節所述事件發生的同時，將該等持不同意見的股東的姓名從本公司有關該等普通股的中央證券登記冊中除名。

第 條4證書和付款

如果在生效時間 之前代表一股或多股根據第2.3節轉讓的已發行普通股的任何證書 已經丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書丟失、被盜 或銷燬的人做出該事實的宣誓書後，存管機構將支付該丟失、被盜或銷燬的證書的交換費用，該公司 股東有權根據第2.3條收到的對價和該公司股東的轉讓函。在授權 支付任何丟失、被盜或毀壞的股票時，作為支付該對價的先決條件，該對價的接收人應提供母公司和保管人滿意的保證書（每個人都合理地行事）在 這樣的金額，因為父母可能會指示（合理地行事），或以令母公司及存管處滿意的方式向本公司、買方、母公司及存管處作出彌償（合理地行事）針對任何可能針對公司、 買方、母公司或保管人提出的與聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書有關的索賠。

買方、母公司、公司、 上述任何子公司或存管機構均有權從本 安排計劃項下應支付給任何人的款項中扣除和預扣《税法》規定應扣除和預扣的款項。美國税法或任何適用法律的任何規定，並應將此類扣除和預扣金額匯給相應的 政府機構。如果金額被適當扣除、預扣並匯給適當的政府 機構，則出於本安排計劃的所有目的，此類金額應被視為已支付給此類扣除、預扣和匯給 的相關人員。

根據 本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓應不受任何留置權或任何第三方的其他權利要求的約束。

根據本安排計劃 收到的所有現金對價總額將計算至最接近的美分（0.01美元）。買方、母公司、公司、前述任何子公司或存管機構（如適用）出於 本安排計劃的目的而善意做出的所有計算和決定應具有決定性、最終性和約束力。

文章 5
修改

文章 6
至高無上

自生效時間起及之後：(I)本安排計劃應優先於任何和所有普通股、公司股權獎勵和員工購股計劃，(Ii)普通股登記和實益持有人(包括異議股東)和公司股權獎勵、員工購股計劃參與者、公司、買方、母公司、託管人和任何受託人、普通股和任何公司股權獎勵的登記和轉讓代理人的權利和義務應僅限於本安排計劃中規定的權利和義務。和(Iii)基於或以任何方式與任何普通股、公司股權獎勵和

員工購股計劃應被視為已結算、妥協、釋放和確定，除本文所述外，不承擔任何責任。

文章 7
進一步保證

儘管本安排計劃中所列的交易和事件 將按本安排計劃中所列的順序發生，並應被視為按本安排計劃中所列的順序發生，但各方均應作出、作出和籤立，或促使作出、作出和籤立，或促使作出、作出和籤立其任何一方可能合理需要的其他 行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步 文件或證明本安排計劃所載的任何交易或事件。

附表B

安排決議

茲決議：

該人 確定的事項可能是使上述決議及其授權的事項具有充分效力和效力所必需或適宜的， 該等確定將通過簽署和交付該等其他文件或文書或作出任何其他此類行為或事情而得到確鑿證據。

附表C

公司的陳述和保修

及(Iii)決議建議公司股東根據適用法律投票贊成安排決議案(該等建議，即“公司推薦”)。

本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不需要公司對任何政府主管部門採取任何行動或就其採取任何行動，也不需要公司向任何政府當局提交任何文件，但下列情況除外：(A)遵守任何適用的競爭法或外國投資法；(B)根據1933年法案、1934年法案和任何其他適用的證券法(包括或促使提交)，向美國證券交易委員會提交此類報告和其他文件，並遵守這些報告和其他文件的任何適用要求。(C)臨時命令及最終命令、(D)指定監管審批及(E)任何其他行動或文件(I)純粹因買方或母公司(相對於任何第三方)參與本協議擬進行的交易而需要採取的任何其他行動或文件，或(Ii)未有或合理地預期不會對公司造成個別或整體的重大不利影響。

公司簽署、交付和履行本協議，並假設遵守本附表C第3款所述事項，並且在完成本協議預期的交易的情況下，收到所需的批准，完成本協議預期的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司的任何條款，(B)違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，(C)要求任何人 同意或採取任何其他行動，違反、衝突、導致違反、構成違約(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或導致或允許終止、加速履行或取消對本公司或其任何子公司具有約束力的任何合同，或(D)導致對本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設立或施加任何留置權，但只有此類例外情況除外。就(B)至(D)條款中的每一項而言， 沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

所有於結算或行使(視何者適用而定)員工購股計劃下的RSU、PRSU、SARS或購買 權利時可發行的普通股均已獲正式授權，且於發行時應作為繳足股款及不可評估的 有效發行，且並無發行普通股，且並無授予任何RSU、PRSU、SARS或員工購股計劃下的購買權 違反任何適用法律、命令或適用的任何優先購買權或類似權利。

進行及擁有、租賃或營運其各自的物業、權利及資產，但如未能如此形成、現有及信譽良好，或 未能擁有尚未擁有且合理預期不會對本公司造成重大不利影響的權力或授權，則除外。每家該等附屬公司均具備作為外國實體經營業務的正式資格，且(如適用)在其所擁有、營運或租賃的物業或資產，或其在該司法管轄區的業務進行(如目前進行)需要具備該等資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但未能具備上述資格或信譽欠佳的司法管轄區則不在此限，亦不會合理地預期對本公司造成重大的不利影響。本公司所有“重要附屬公司”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條)及其各自的組織司法管轄區 在本公司截至2023年1月1日的財政年度的Form 10-K年報中列出。本公司已向母公司提供本公司各非全資附屬公司的公司註冊證書及章程或其他組織文件的真實、完整及正確副本 。本公司的所有子公司均未違反其陳述文件。

以及本公司根據適用法律需要 向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件(連同其任何證物和時間表以及其中包含的其他信息，統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。

本公司美國證券交易委員會文件中以引用方式收錄或併入的本公司經審核綜合財務報表(包括任何相關附註及附表)及未經審計綜合中期財務報表(包括任何相關附註及附表)(A)乃根據公認會計原則編制(除附註中可能註明或表格10-Q中所容許者外) 及(B)在所有重大方面均屬公平列報，符合在所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則 (附註中另有註明者除外)，本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如為任何未經審核的綜合中期財務報表，則受 任何未經審核的綜合中期財務報表、正常的年終審核調整及無附註所規限)。本公司並無任何未合併附屬公司或任何表外安排(本公司或本公司任何附屬公司概無承諾參與任何表外安排)，而該等安排乃根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例 第303(A)(4)項所規定須予披露的類別。

公司委託書在提交有關公司的信息時，將在所有實質性方面遵守1934年法案的適用要求。本公司所提供或將由本公司或其代表提供的任何信息均不包含於 本公司委託書中，以供參考納入或納入 本公司委託書在首次郵寄給本公司股東之日 ，且在公司會議期間，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，並根據陳述的情況而非誤導性陳述，但本公司不會根據買方或母公司或其各自代表提供的書面信息，對以引用方式作出或合併的聲明作出任何陳述或擔保 ，以供參考。

自2023年1月1日(“資產負債表 日”)至本協議日期止，(A)本公司及其附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行所有重大方面，及(B)尚未有或合理地預期會對本公司造成任何重大不利影響。自資產負債表日起至本協議日期止，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，如在本協議日期起計至生效期間內，未經母公司同意而採取任何行動，構成實質違反‎第4.1(1)條第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、 (J)、(L)、(M)、(N)、(O)或(P)條款。

本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務，不論是否應計、或有、絕對、確定、可終止或其他， 但以下情況除外：(A)公司資產負債表(或其附註)所披露及規定的負債或義務；(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債或義務；(C)與本協議擬進行的交易有關的負債或義務；及(D)尚未及 合理地預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響的負債或義務。

自2022年1月1日以來，並無 (A)針對本公司或其任何附屬公司或任何高級管理人員的法律程序待決或據本公司所知受到威脅， 董事或本公司或其任何附屬公司的僱員以該身份在任何政府當局面前受審，或(B)針對本公司或其任何附屬公司發出尚未處理的 命令，但對本公司及其附屬公司整體而言並未亦不會有 重大影響的情況除外。截至本協議日期，並無任何針對本公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，對本公司構成威脅，亦無任何懸而未決的命令尋求以任何方式阻止、責令或實質上延遲本公司完成本協議所預期的交易或本協議擬進行的任何其他交易的能力 。

對任何其他人的任何知識產權的所有權、有效性、可登記性、範圍或可執行性提出異議。

除非沒有，也不會合理地 預期會對公司產生重大的不利影響：(I)法律規定由公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司向任何政府當局提交的納税申報單已按照適用法律(考慮到任何適用的延期條款)在到期時提交，並且所有此類納税申報單是真實的 並且在提交時應該是完整的，(Ii)本公司及其各附屬公司已繳付(或已代其繳付)或已收取、扣繳並及時向有關政府當局繳交所有應繳及應繳税款，(Iii)目前並無任何審計、程序或調查懸而未決，或據本公司所知，並無針對或威脅進行的審計、程序或調查。

關於本公司或其任何附屬公司的任何税項，(Iv)目前並無任何有效的選擇、協議或豁免，就任何税項的評税或重估、提交任何報税表(自動延期除外)或本公司或其任何附屬公司的任何繳税事宜，延長法定期限或提供 延長時間，(V)在過去三年內，本公司或其任何附屬公司並無被指欠税， 或其任何附屬公司未獲解決或全額繳税，在本公司或本公司的子公司沒有提交特定類型的納税申報表或支付本公司或其子公司被要求或可能被要求提交該納税申報單或繳納該税款的司法管轄區內的任何政府當局沒有提出索賠，(Vii)本公司或其任何子公司的任何資產沒有留置權，可歸因於允許留置權以外的税收，(Viii)本公司或本公司的任何子公司(A)都不是或曾經是任何關聯、綜合、合併或單一税務集團，除其共同母公司是或曾經是本公司或任何子公司的集團外，(B)對任何人(本公司或本公司任何子公司除外)因適用財政部條例第1.1502-6條(或美國州、當地或非美國税法的任何類似條款)或作為受讓人或繼承人而產生的任何税收負有任何責任，或(C)是任何税收分配、分享、(Br)本公司或其任何附屬公司均無義務根據《美國税法》第965條承擔任何義務， (X)本公司或其任何附屬公司均未參與《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”，税法237.3(1)款定義的任何“應報告的交易”或税法237.4(1)款定義的任何“應通知的交易”，在截至本協議之日止的兩年期間內，本公司或其任何子公司均未在任何股票分銷中“分銷” 公司或“受控公司”(符合美國税法第355(A)(1)(A)條的定義)，且聲稱或打算受美國税法第355條管轄，以及(Xi)本公司、0993477 B.C.無限責任公司、薩科潘公司和皇冠門公司，是否為税法中定義的應納税加拿大公司。

公司或其任何子公司產生的有害物質 已被處置或釋放，其數量或濃度需要公司或其任何子公司根據任何環境法進行調查、補救或監測；以及

承擔或背書(無論是以任何資產招致、承擔、擔保或擔保)，本金金額均為3,000,000美元或以上(包括任何相關擔保或質押協議)，但公司與其全資子公司之間的合同除外；

除非尚未發生，也不會合理地 預期對公司產生重大不利影響，(I)本公司及其子公司在考慮本公司及其子公司經營的行業並足以遵守適用法律的情況下，以本公司合理確定為審慎的保險金額和風險及承運人為保險對象，(Ii) 本公司及其子公司的所有保單均完全有效，本公司及其附屬公司均遵守所有該等保單的所有其他條款及條件 (包括任何通知規定)，且本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何該等保單的規定，及(Iv)並無收到任何該等保單的取消或終止或增加保費的書面通知 。

除本公司披露函件第24節所載費用(包括假設生效時間已發生的應付及應付款項的善意估計)外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的投資銀行家、財務顧問、經紀、發現者或其他中介 可能有權從本公司或其任何聯屬公司獲得與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

董事會已收到本公司財務顧問Goldman Sachs&Co.LLC及Jefferies LLC各自的意見 ，大意是，於適用意見的日期，根據及受制於所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、限制及其中所載的資格，普通股持有人(母公司、買方及其各自的聯屬公司除外)根據本協議於安排中收取的代價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。在簽署和交付本協議後，公司應立即向母公司提供每一份此類書面意見的副本。

於緊接本披露日期前兩年期間，本公司並無就根據安排協議收購本公司一事與本公司披露函件第26段所列任何一方訂立任何保密協議(或類似安排或協議)。

除附表D所列的陳述和保證外，在根據本協議交付的任何證書中，公司承認並同意買方或母公司的代表或代表公司作出或視為作出的任何形式的明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，且公司特此不依賴任何其他陳述或保證， 無論是由買方或母公司或其代表作出的，且即使向公司或其任何代表 或關聯公司進行交付或披露，買方的任何文件或其他信息，

關於上述任何一項或多項的母公司或其各自代表或附屬公司。

附表D

父母和購買者的陳述和保證

買方和母公司簽署、交付和履行本協議，以及完成預期由買方和母公司完成的其他交易 不需要買方或母公司採取任何行動，也不需要買方或母公司向 任何政府當局提出任何行動，但下列情況除外：(A)遵守任何適用的競爭法或外國投資法，(B)向 美國證券交易委員會提交此類報告和其他備案文件，以及遵守1934年法案和任何其他適用的證券法的任何適用要求。(C)遵守紐約證券交易所的規則和規定，(D)向母公司或買方有資格按適用法律要求開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當的文件， (E)遵守任何適用的外國投資法，(F)獲得指定的監管批准和(G)要求採取的任何其他行動或備案(I)僅因公司(相對於任何第三方)參與計劃中的交易而要求的 或(Ii)沒有，並且合理地預期不會對母公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

買方和母公司各自簽署、交付和履行本協議，並假設遵守本附表第3款所述事項，則此等人士預期完成的交易在此不會也不會(A)與買方或母公司的條件文件的任何規定相牴觸或導致任何違反或違反，(B)違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定。(C)要求任何 個人根據、違反、衝突、導致違約、構成違約(或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約)，或導致或允許終止、加速履行或取消對買方或母公司或其各自子公司具有約束力的任何協議，或(D)導致對買方或母公司或其各自子公司的任何 財產、權利或資產產生或施加任何留置權，但此類例外除外。在第(B)款至第(D)款中的每個條款的情況下，沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上會產生母體材料的不利影響。

自2022年1月1日以來，沒有 (A)針對母公司或其任何子公司或任何高管的訴訟懸而未決，或據母公司所知，威脅要對母公司或其任何子公司或任何高管進行 董事或其任何子公司的員工以這種身份在任何政府當局面前進行的訴訟，或(B)針對母公司或其任何子公司的懸而未決的 命令，在每種情況下，除非對母公司及其子公司作為一個整體沒有也不會有 重大的 。截至本協議發佈之日，沒有任何針對母公司的訴訟懸而未決，或據母公司所知，對母公司構成威脅，也沒有懸而未決的命令試圖以任何方式阻止、責令或實質性推遲 母公司或母公司完成本協議或本協議預期的任何其他交易的能力 。

除摩根士丹利有限公司和Lazard Freres&Co.LLC外，沒有任何投資銀行家、財務顧問、經紀商、發現者或其他中間人被 聘請或授權代表母公司或其任何子公司行事，他們可能有權從母公司或其任何附屬公司獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

母公司已向本公司交付了截至本承諾書日期的真實、完整和全面簽署的承諾書副本(包括所有相關證物、附表、附件、附錄和條款説明書，幷包括以下所述的任何相關費用函)(前提是任何此類費用函中的費用金額、定價條款、定價上限和其他商業敏感條款可以編輯)，因為上述每個條款均可被修改、補充、替換、融資方根據本協議第4.12節的規定，在本協議日期後不時終止、以其他方式修改或放棄的債務承諾書)，確認其各自的承諾，在條款和條件的約束下，為母公司提供債務融資，與本協議規定的交易相關(以下簡稱“融資”)。

債務承諾書具有完全效力和 效力，是母公司的一項有效和具有約束力的義務，據母公司所知，債務承諾書的其他當事人可根據其條款對母公司和據母公司所知的其他當事人強制執行(受適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的法律和 一般衡平法的約束)。截至本協議日期，債務承諾書尚未修改或修改，債務承諾函中包含的各個承諾書 未被撤回、撤銷或以其他方式修改，目前未考慮對債務承諾函進行此類修改、修改、 撤回或撤銷，也不是當前討論的主題(除(X) 增加貸款人、安排人和代理人或重新分配承諾書或將所有權或角色轉讓或重新分配給，或在 之間或之間，任何締約方實體或(Y)根據債務承諾書的條款削減承諾額)。截至本協議日期，未發生任何事件，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，根據債務承諾書，母公司或其任何關聯公司，或據母公司所知，任何其他人將會或將會構成違約或違約的事件。根據債務承諾書或在本承諾書日期之前應支付的所有費用(如有)均已全額支付。

除了債務承諾函中明確規定的條件外，沒有任何直接或間接與全額融資有關的先決條件。除債務承諾函外，母公司或其任何關聯公司並無與融資或投資(視情況而定)有關的其他合同、安排或諒解(除非(I)與債務承諾函中的承諾有關的慣例費用函，已向公司提供了每一項承諾的真實、完整和全面執行的副本，僅對費用金額、“市場靈活性”、定價條款、定價上限和其他商業敏感條款進行了編輯；提供母公司聲明並保證該費用函中的市場彈性條款不允許施加任何新條件(或修改或擴展任何現有條件)或(Ii)慣例聘書或保密協議， 不影響融資的條件或金額)。自本合同簽訂之日起，假設條件滿足了父母完成安排的義務，父母沒有理由

相信融資的任何條件都不會得到滿足 ，或者母公司在生效時間無法獲得全部融資。

假設根據債務承諾書，融資是在生效時間或生效時間之前 獲得資金，並且在滿足先行條件後按照本協議的條款完成了安排，則融資的總收益(在實施任何市場彈性條款之後)，連同手頭的任何現金、可用信貸額度和其他立即可用的資金來源， 的金額將足以使母公司能夠支付買方根據安排計劃應支付的總對價的現金部分，以及母公司或買方根據本協議或債務承諾書支付的任何其他金額。母公司確認並同意，資金(包括融資)的可獲得性不會成為母公司或買方履行完成本協議所述交易的義務的條件。

除附表C所列的陳述和保證外，在根據本協議交付的任何證書中，母公司和買方均承認並同意，法律上或衡平法上，公司沒有或代表公司向買方或母公司作出或被視為作出任何形式的明示或默示的陳述或保證，或被視為已向買方或母公司作出任何形式的陳述或保證，且買方和母公司中的每一方特此免除對任何其他陳述或保證的依賴，無論是由公司還是代表公司，儘管已向買方或母公司交付或披露，公司或其任何代表或關聯公司與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。