DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

梅森耐特國際公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

2024年2月9日，梅森耐特首席執行官霍華德·赫克斯就歐文斯·康寧擬議收購梅森耐特（交易）向美森耐特國際公司（Masonite）的員工發送了以下電子郵件通信：

主題：重要的公司新聞

Masonite 團隊，

過去幾周在 Masonite 的經歷非常多事，今天帶來了我們迄今為止最大的消息：我很高興與大家分享我們已經達成協議，讓歐文斯·康寧收購我們的公司。

我知道這可能是一個令人驚訝的事態發展，但我堅信這是我們未來的正確下一步。如你所知，Masonite 成立於 1925 年，採用威廉·梅森的創新工藝，將廢木轉化為有價值的產品。將近一個世紀後，我們正在通過差異化解決方案改造門業，同時打造傳奇品牌。今天的公告是對所有辛勤工作的認可，包括每位員工為建立一個真正的一流的我們所在行業的公司，並將成為未來增長和成功的推動力。

這筆交易建立在歐文斯·康寧和梅森尼特相互尊重的基礎上。隨着我們認識了歐文斯·康寧的領導團隊，很明顯，我們有着相似的價值觀、文化和業務優先事項。他們全力支持我們的 Doors That More^TM策略，這為提供了加快執行的機會。歐文斯·康寧正在向門類擴張，並正在收購一位行業領導者和一支優秀的團隊。

你想知道這對你和我們整個團隊意味着什麼，這是可以理解的。重要的是，交易完成後，我們將作為個位於坦帕的可申報區段運營。雖然這只是第一天，而且我們還沒有得到所有答案，但我們將有機會在今天上午的虛擬市政廳會議上進一步討論今天的公告以及接下來會發生什麼（參見下面的鏈接/詳細信息）。在接下來的幾天裏，您還將直接聽取歐文斯·康寧首席執行官布萊恩·錢伯斯的來信，並有機會進一步瞭解歐文斯·康寧的業務以及他們選擇梅森耐特的原因。

重要的是，我們必須繼續關注安全、2024年框架和兑現對客户的承諾。我們預計將在2024年中期完成交易，並將在未來幾個月內完成批准程序。我對你的承諾是，我們將在有新聞要分享時提供流程的最新信息。

我期待着今天美國東部時間上午 9:00 在市政廳見到大家。請使用此鏈接加入我們的領導層團隊並提出您的問題。

霍華德

根據公司政策，請將有關此新聞的任何外部詢問發送給我們的授權公司發言人，電子郵件地址為 mediainquiries@masonite.com。

此消息有西班牙語和法語版本。點擊這裏查看西班牙語，點擊這裏查看法語。

前瞻性陳述

本通信包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了當前的預測和對未來事件的估計。這些陳述並不嚴格地與歷史或當前結果相關，可以用預期、出現、假設等詞語來識別

相信、估計、預期、預測、打算、可能、可能、計劃、項目、應該、戰略、意願、可以預測、未來、潛力、打算、預測、展望、創造、工作、繼續、目標、前進、動力、目標、方法、定位、追求、進展、預算、展望、趨勢、指導，承諾、按計劃進行、目標、目標、機會、野心、抱負以及此類術語或變體的負面詞的變體其中。與討論未來計劃、行動、事件或運營、財務或其他業績相關的其他含義或含義相似的詞語和術語均為前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如有關梅森耐特國際公司（Masonite）、歐文斯·康寧（歐文斯·康寧）和MT收購公司ULC（以下簡稱 “交易”）所設想的交易的陳述，包括完成交易的預期時間段和預期的收益（包括協同效應）交易以及整合和過渡計劃、機會、預期的未來業績、預期的股票回購計劃和預期的分紅。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些因素受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中許多因素是梅森耐特和歐文斯·康寧無法控制的，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。這些風險、不確定性、假設和其他因素包括但不限於：有關預期交易時間和結構的聲明；雙方完成交易的能力；交易的預期收益，例如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場概況、商業計劃、擴大投資組合和財務實力；任何必要的政府、法院和監管機構批准的時機、收據和條款和條件交易；能力歐文斯·康寧將成功整合Masonite的業務並實現預期的協同效應；成本降低和/或生產率的提高，包括可能導致合併後公司無法按預期有效和高效運營的問題發生的風險；可能導致終止協議的任何事件、變化或其他情況的發生；Masonites股東可能不批准交易的可能性；預期税收的風險對交易的處理不是已獲得；雙方可能無法及時或根本無法滿足交易條件的風險；與交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險；與交易有關的任何公告可能對Masonites或Owens Cornings普通股的市場價格產生不利影響的風險；交易及其公告可能對雙方的業務關係產生不利影響的風險以及一般的企業，包括以下能力Masonite和Owens Corning將留住客户，留住和僱用關鍵人員，維持與供應商和客户的關係以及總體經營業績和業務；意想不到的未來資本支出；可能對梅森耐特和/或歐文斯·康寧或其各自董事和/或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟；合併後的公司可能無法回購股票的風險；包含實質性同意、禁止轉讓、轉讓的第三方方合同或其他規定可能與未被放棄或以其他方式得到令人滿意解決的交易有關；歐文斯·康寧在交易完成後的競爭能力和地位；法律、經濟和監管條件；以及上述任何內容所依據的任何假設；住宅、商業或工業建築活動水平；對Masonite和Owens 康寧產品的需求；行業和經濟狀況，包括但不限於供應鏈中斷，衰退狀況、通貨膨脹壓力、利率和金融市場的波動以及銀行和其他金融機構的生存能力；能源和原材料的供應和成本；全球工業生產水平；競爭和定價因素；與關鍵客户的關係以及某些領域的客户集中度；與收購、資產剝離和合資企業或擴張有關的問題；可能擾亂運營的各種事件，包括氣候變化、天氣狀況和風暴活動，例如干旱、洪水、雪崩和地震，網絡安全攻擊，安全威脅和政府對這些威脅的迴應，以及技術變革；美國或其他地方的立法和相關法規或解釋；國內

和國際經濟和政治狀況、政策或其他政府行動，以及戰爭和內亂；關税、貿易或投資政策或法律的變化；未投保的損失，包括自然災害、災難、大流行、盜竊或破壞造成的損失；環境、產品相關或其他法律和監管不可預見或未知的責任、訴訟或行動；研究與開發活動和知識產權保護; 涉及實施和保護信息技術的問題系統；外匯和大宗商品價格波動；債務水平；流動性以及信貸的可用性和成本；評級機構的行動以及馬森派教徒和歐文斯·康寧斯在及時、負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；經營Masonites和Owen Cornings 業務所需的固定成本水平；商譽水平或其他無限期無形資產；勞資糾紛或勞動力變動成本和勞動力困難; 工業, 市場, 經濟, 法律或立法的影響,梅森派教徒或歐文斯·康寧斯控制範圍之外的政治或監管條件；以及梅森派教徒和歐文斯·康寧斯證券交易委員會文件中不時詳述的其他因素。

本通報中的所有前瞻性陳述均應在上述風險和其他因素的背景下以及梅森派和歐文斯·康寧斯最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素標題下討論的具體因素中考慮，因為這些風險因素由後續的10-Q表季度報告和8-K表最新報告進行修訂或補充，後者將以引用方式納入委託聲明。 Masonites向美國證券交易委員會提交的報告可在Masonites網站 https://investor.masonite.com/ 和美國證券交易委員會網站上找到 http://www.sec.gov，歐文·康寧斯向美國證券交易委員會提交的報告可在歐文·康寧斯網站 https://investor.owenscorning.com/investors 和美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。任何前瞻性陳述僅代表聲明發表之日，除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Masonite和Owen 康寧均沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。不可能確定所有風險、不確定性和其他可能影響未來業績的因素。鑑於這些風險和不確定性，此處討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。因此，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於本次交易，Masonite預計將向美國證券交易委員會提交一份關於附表14A的委託聲明（委託聲明），以及有關該交易的其他相關文件。初步委託書中的信息將不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交最終的委託書聲明後，Masonite將向有權在與交易相關的特別會議上投票的Masonites股東郵寄其最終委託書和代理卡，尋求他們批准相應的交易相關提案。委託書將包含有關交易和相關事項的重要信息。該通信不能取代梅森尼特可能向美國證券交易委員會提交的與交易有關的委託聲明。

我們敦促MASONITE的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書出爐後，以及向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入委託書的其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關MASONITE、歐文斯·康寧、該交易和協議所設想的其他交易的重要信息 MASONITES證券的持有人在之前應考慮就投票做出任何決定。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本的副本，或者如果是梅森尼特提交的文件，則可以通過 investorrelations@masonite.com 向投資者關係董事馬庫斯·德夫林提出請求或致電或致電 813-877-2726,或者從 Masonites 網站 https://investor.masonite.com 獲取，或者，如果是歐文斯康寧提交的文件，請發送電子郵件至 Amber.Wohlfarth@owenscorning.com 向投資者關係副總裁 Amber Wohlfarth 提出申請，或者致電 419-248-5639,或者來自歐文康寧斯網站 https://investor.owenscorning.com/investors。

招標參與者

Masonite及其某些董事和執行官可能被視為本次交易代理人招募的參與者。

根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與與交易相關的代理人的信息，包括其通過證券持股或其他方式在交易中的直接或間接權益的描述，將在向美國證券交易委員會提交委託書和與交易相關的其他相關材料中列出。

有關 Masonites 董事和執行官、他們對 Masonite 普通股的所有權以及 Masonites 與關聯方的交易的信息包含在標題為的章節中提案1：選舉董事， 某些受益所有人和管理層的擔保所有權，和某些關係和關聯方交易包含在 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年度股東大會的 Masonites 委託書中（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm 上查閲），標題為董事、執行官和公司治理和某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事務包含在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日年度的10-K表年度報告中（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000089369123000013/door-20230101.htm 上查閲），以及2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的馬森派8-K表最新報告（以及，可在 https://www.sec.gov//Archives/edgar/data/893691/000089369123000037/door-20230511.htm 上查閲）。如果Masonite董事和執行官持有的Masonite證券數量與其中所反映的Masonite持有的Masonite證券數量有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。這些文件可以從上一節中指出的來源免費獲得。

2024 年 2 月 9 日在員工內聯網站上向梅森耐特的員工提供了以下與該交易相關的通信：

員工常見問題解答

1.	為什麼 Masonite 被歐文斯·康寧收購？

歐文斯·康寧非常欽佩我們的品牌、團隊以及我們在 Doors That Do More 上的強大執行力^TM戰略和增長潛力。

作為大型公司的一部分，我們可以利用更多資源為我們的業務、人員和客户解鎖更多機會。

在歐文斯·康寧身上，我們要找到一個能夠加快戰略計劃的合作伙伴，同時為股東創造價值，這一點很重要。

誰是歐文斯·康寧？

歐文斯·康寧是全球建築和施工材料領導者，其使命是通過材料創新打造可持續的未來。

歐文斯·康寧的悠久歷史可以追溯到1938年，總部位於俄亥俄州託萊多，擁有約19,000名團隊成員，業務遍及30多個國家，擁有100多個製造工廠。

歐文斯·康寧目前有三個可申報的板塊：屋頂、隔熱材料和複合材料。交易結束後，Doors將作為額外的可申報細分市場運營。

我們鼓勵您在此處閲讀有關歐文斯·康寧的更多信息。

3.	梅森耐特和我們的品牌將如何融入歐文斯康寧的整體組織？我們什麼時候才能知道新的組織結構會是什麼樣？

歐文斯·康寧目前有三個可申報的板塊：屋頂、隔熱材料和複合材料。交易結束後，Doors將作為額外的可申報細分市場運營。

正在組建一個聯合的跨職能整合規劃小組，該小組將密切合作，以確定如何最有效地將業務整合在一起。

有關收盤後組織結構的更多細節將在未來幾周和個月內確定。在此過程中，我們將隨時向員工通報最新情況。

4.	這將如何改變我們的企業文化？

我們將兩家擁有悠久歷史的公司匯聚一堂，共同致力於創新，讓每天使用我們產品的人們在家中生活得更美好。

我們的文化與歐文斯類似。康寧是兩家公司的第一要務，要成為客户的可靠合作伙伴，對我們生活和工作的社區產生積極影響。

歐文斯·康寧以其宗旨為基礎， 我們的員工和產品讓世界變得更美好， 哪個與我們在 Masonite 的關係完全一致 我們幫助人們穿過牆壁， 無論是從字面上看我們開的大門，還是隱喻地説我們如何消除障礙，使人們能夠充分發揮潛力。

就像我們一樣，歐文斯康寧的員工是其業務的核心，他們專注於員工發展，提供有競爭力的福利和眾多的職業發展計劃。你可以在這裏閲讀更多。

5.	我們的品牌名稱會改變嗎？

歐文斯·康寧讚賞我們品牌的價值，我們希望繼續以現有知名品牌推廣我們的產品。

6.	交易結束後，Masonite的領導團隊會留在原地嗎？

與任何如此規模的交易一樣，隨着我們成為歐文斯康寧的一部分，可能會有部分管理層的過渡。

雖然我們今天還沒有最終的答案，但我們將與歐文斯·康寧密切合作，確保所有利益相關者儘可能做到無縫對待，我們將在瞭解詳情後向您通報最新情況。

在關閉之前，Masonite仍然是一家獨立公司，我們的團隊將繼續領導我們。我們的領導團隊堅定地致力於確保此次整合取得成功。

7.	歐文斯·康寧會保留我們在坦帕、芝加哥和夏洛特的公司辦公室嗎？我們還會搬遷總部的辦公室嗎？

我們將保持在坦帕的業務，包括我們在伊伯市的新總部大樓。

有關我們其他公司辦公室的更多細節將在我們的聯合整合計劃中確定，但是目前尚未做出任何決定。在做出決定時，我們將隨時向您通報最新情況。

8.	任何工廠會因為這一宣佈而關閉嗎？

在關閉之前，Masonite仍然是一家獨立公司，照常營業，包括我們的工廠。

我們擁有互補的製造網絡，預計對工廠設施的影響有限。

有關我們其他公司辦公室的更多細節將在我們的聯合整合計劃中確定，但是目前尚未做出任何決定。在做出決定時，我們將隨時向您通報最新情況。

與往常一樣，Masonite和Owens Corning都不斷評估運營情況，努力為我們的客户提供最佳服務。

會裁員嗎？

我們和歐文斯·康寧的業務各不相同，業務地域互補，歐文斯·康寧重視我們全球團隊的卓越運營和豐富的行業經驗。

與任何此類交易一樣，某些職能領域會有一些重疊之處，但這些決策是我們從未掉以輕心的。

聯合跨職能整合規劃小組將仔細評估合併業務的必要資源，並在做出這些決定時將格外謹慎。

Masonite 和 Owens Corning 都共同承諾在儘可能多的通知下及時溝通。

請記住，本公告是此過程的第一步，我們照常運作。

10.	如果員工因與歐文斯·康寧合併而被解僱，他們會獲得遣散費嗎？

請記住，此公告是這一過程的第一步，在我們將兩家公司聚集在一起的過程中，仍然需要做出許多決定。

我們和歐文斯·康寧的業務各不相同，業務地域互補，歐文斯·康寧重視我們全球團隊的卓越運營和豐富的行業經驗。

在接下來的幾個月中，我們將與歐文斯·康寧團隊密切合作，為深思熟慮且成功的整合進行規劃。影響我們員工的決定絕不能掉以輕心。我們將繼續向您通報最新情況，因為我們有信息要分享。

任何因與歐文斯·康寧合併而離職的人都有資格獲得遣散費和就業補助。

11.	我是否應該期望我的薪酬、福利或其他僱傭條款發生任何變化？

在交易完成之前，您的薪酬結構或福利沒有任何變化，包括 Masonites 401（k）和健康計劃。

在關閉後的十二個月內，儘管現金和長期激勵性薪酬的組合可能會發生變化，其當前的基本工資和當前的激勵性薪酬總水平應保持不變，仍將保持不變。

隨着整合計劃的進展，我們將及時通報未來的任何變化。

12.	我擁有的 Masonite 股票會怎樣？

收盤後，您擁有的每股Masonite普通股將獲得133.00美元的現金。

如果您擁有Masonite股票，則無需立即採取任何行動。在未來幾周內，在批准該交易的特別會議臨近之際，我們將分別與包括員工所有者在內的所有Masonite股東進行溝通。

13.	那我的 Masonite 限制性股票單位 (RSU) 呢？

如果您的Masonite限制性股票單位尚未歸屬，則這些股票將在組合關閉時轉換為等值的歐文斯康寧限制性股票單位。

如果您參與Masonite股票激勵薪酬計劃，您的2024年股權獎勵將在今年完全以限制性股票單位的形式發放，該股權也將在合併完成時轉換為等值的歐文斯康寧限制性股票單位。

歐文斯·康寧限制性股票單位不會重置，其歸屬時間表將與您當前的Masonite限制性股票單位相同。

14.	那我的 Masonite 績效限制性股票單位 (PSU) 呢？

如果您的MasonitePSU尚未歸屬，則在組合結束時，這些股票將轉換為等值的歐文斯康寧限制性SU 。

歐文斯·康寧限制性股票的數量將在一定程度上根據我們在Masonite 的收入來確定，在剩餘的開放業績期內，將被視為已達到目標的122％（這與Masonites過去幾年的歷史平均水平一致）。

歐文斯康寧限制性股票單位將在與梅森尼特 PSU相同的歸屬期內接受基於服務的歸屬。

15.	那我的 Masonite 股票增值權 (SAR) 呢？

如果您有Masonite SARs，則將在交易完成時以等於 133.00美元減去行使價的現金金額支付。

任何行使價等於或大於133.00美元的Masonite SAR將在交易未付款的情況下關閉時取消。

例如，如果您有100份特別提款權，行使價為65.00美元，則將按現金金額等於133.00美元減去65.00美元，乘以100，等於6,800.00美元。

16.

ESPP 會怎樣？

沒有新成員能夠加入ESPP。

如果您是ESPP的一員，則可以按當前的工資繳費率繼續參與該計劃，直至2024年7月31日，或者（如果更早）交易結束。

17.	公司固定混合工作時間表會有任何變化嗎？

目前日程安排沒有變化。Masonite 和 Owens Corning 共同承諾及時溝通，我們將在儘可能提前通知的情況下分享未來的任何變化。

歐文斯·康寧斯全球總部的政策是週二至週四在辦公室進行合作。其他地點因當地需求和實踐而異。歐文斯康寧內部的某些職位完全是遠程的，視個人事實和情況而定，並需經經理批准。

18.	如果我在設施工作，我的工作時間表會有任何變化嗎？

在我們完成交易之前，任何工作時間表都沒有變化。

即使在交易完成之後，我們預計對工廠設施的影響仍然有限，因此，交易完成後您的工作時間表可能會保持不變。

Masonite 和 Owens Corning 共同承諾及時溝通，我們將在儘可能提前通知的情況下分享未來的任何變更。

19.	臨時員工合同會怎樣？他們會繼續嗎？

目前沒有計劃改變我們業務的資源配置方法。

Masonite 和 Owens Corning 共同承諾及時溝通，我們將在儘可能提前通知的情況下分享未來的任何變更。

20.	如果我是小時工，我的工資表會有變化嗎？

我們預計收盤後我們的薪資流程不會立即發生變化。

結算後如何處理工資是我們與歐文斯·康寧的聯合整合計劃的一部分，將討論這個話題。

Masonite 和 Owens Corning 共同承諾及時溝通，我們將在儘可能提前通知的情況下分享未來的任何變更。

請記住，本公告是該過程的第一步，我們預計將在2024年中期完成交易。在此之前，Masonite仍然是一家獨立公司，一切照舊，包括向員工支付工資的方式和時間。

21.	我們會繼續有機會在歐文斯·康寧加班嗎？

交易完成後，我們預計對工廠設施的影響有限，因此，交易完成後您的工作時間表和加班機會可能會保持不變。

22.	我可以聯繫歐文斯康寧的同行嗎？

我們在關閉前有嚴格的指導方針，我們要求您不要與歐文斯·康寧員工接觸，除非Masonites領導團隊的成員要求您這樣做。我們的兩家公司將繼續獨立運營，直到交易結束。

在接下來的幾周內，我們將成立一個跨職能聯合小組，以促進成功的整合。

23.	如果我看到歐文斯康寧發佈了我想申請的職位，我該怎麼做？

在交易完成之前（我們預計將在2024年中期完成），我們將繼續作為一家獨立公司運營。這意味着你的工作沒有變化。

聯合跨職能整合規劃小組將仔細評估合併業務的必要資源，並在做出這些決定時將格外謹慎。

如果您的工作受到交易的影響，我們將協助您完成該流程，並提供儘可能多的支持，包括想方設法在歐文斯康寧申請另一份工作。

24.	Masonites 社區補助計劃會有任何變化嗎？

這是我們的聯合整編計劃中將確定的眾多項目之一。

我們為我們的計劃以及我們可以對員工至關重要的組織和事業所產生的影響感到非常自豪，這是歐文斯·康寧通過歐文斯·康寧基金會共同做出的承諾，你可以在這裏閲讀。

25.	這筆交易將如何影響我們與客户和供應商的關係？

隨着我們在歐文斯·康寧的領導下繼續發展和創新，我們將有機會獲得更多資源來加速我們的 “成就更多的大門”^TM策略，更好地為我們的客户服務。

我們將繼續為客户提供優質的服務和高質量的產品。

我們期望我們的客户和供應商實現無縫過渡。如果關閉後出現任何流程變更，將及時告知我們的客户和供應商。

26.	Masonite是否會繼續為我們的建築領域探索選擇？

該公司正在繼續探索建築領域的潛在選擇。

27.	如果我還有其他問題，可以聯繫誰？

如果您還有其他問題，請聯繫您的經理。

與往常一樣，我們將在有新聞要分享時提供流程的最新信息。

28.	如果外部第三方聯繫我該怎麼辦？

按照我們的慣例，如果您收到來自媒體或投資者的外部詢問，請不要回覆。外部詢問應提交：

媒體：洛裏·康拉德，lconrad@masonite.com

投資者：馬庫斯·德夫林，mdevlin@masonite.com

前瞻性陳述

本通信包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了當前的預測和對未來事件的估計。這些陳述並不嚴格地與歷史或當前結果相關，可以通過預測、出現、假設、相信、估計、預期、預測、打算、可能、計劃、項目、尋求、應該、策略、將、可以、預測、未來、潛力、打算、預測、展望、構建、專注、創造、繼續、目標、保持平衡、向前等詞語來識別、驅動、目標、方法、尋找、安排、定位、追求、進展、預算、展望、趨勢、指導，按計劃承諾目標、目標、機會、抱負、抱負以及此類術語或變體中否定詞的變體。與任何關於未來計劃、行動、事件或運營、財務或其他業績的討論相關的其他含義相似的詞語和術語均為前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如有關梅森耐特國際公司（Masonite）、歐文斯·康寧（歐文斯·康寧）和MT Acquisition Co ULC（交易）之間的安排協議（協議）所設想的交易的陳述，包括完成交易的預期期限、交易的預期收益（包括協同效應）以及整合和過渡計劃、機會、預期的未來業績、預期的股票回購計劃和預期的分紅。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中許多是梅森耐特和歐文斯·康寧無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。這些風險、不確定性、假設和其他因素包括（不限）：有關交易預期時間和結構的聲明；雙方完成交易的能力；交易的預期收益，例如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場概況、商業計劃、擴大投資組合和財務實力；任何必要的政府、法院和監管機構批准的時機、收據以及條款和條件交易；能力歐文斯·康寧將成功整合Masonite的業務並實現預期的協同效應；成本降低和/或生產率的提高，包括可能導致合併後的公司無法按預期有效和高效運營出現問題的風險；可能導致協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；Masonites股東可能不批准交易的可能性；風險該交易的預期税收待遇不是已獲得；雙方可能無法及時或根本無法滿足交易條件的風險；交易導致持續業務運營中斷管理時間的風險；與交易有關的任何公告可能對梅森派或歐文斯·康寧斯普通股的市場價格產生不利影響的風險；交易及其公告可能對雙方的業務關係產生不利影響的風險以及一般企業，包括 Masonite 的能力以及歐文斯·康寧將留住客户，留住和僱用關鍵人員，保持與供應商和客户的關係，以及他們的總體經營業績和業務；未來意想不到的資本支出；可能對梅森耐特和/或歐文斯·康寧或其各自的董事和/或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟；風險

合併後的公司不得回購股票；包含實質性同意、禁止轉讓、轉讓或其他可能與交易有關但未獲豁免或以其他方式令人滿意解決的條款的第三方合同；歐文斯·康寧在交易完成後的競爭能力和地位；法律、經濟和監管條件；以及前述任何基礎的任何假設；住宅、商業或工業建築活動水平；對 Masonite 和 Owens Corning 產品的需求；行業和經濟狀況，包括但不限於供應鏈中斷、衰退條件、通貨膨脹壓力、利率和金融市場波動以及銀行和其他金融機構的可行性；能源和原材料的供應和成本；全球工業生產水平；競爭和定價因素；與關鍵客户的關係和某些領域的客户集中度；與收購、資產剝離、合資企業或擴張有關的問題；各種可能造成幹擾的事件行動，包括氣候變化、天氣狀況和風暴活動（例如干旱、洪水、雪崩和地震）、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革；美國或其他地方的立法和相關法規或解釋；國內和國際經濟和政治狀況、政策或其他政府行動，以及戰爭和內亂；關税、貿易或投資政策或法律的變化；未投保的損失，包括來自自然災害、災難、流行病、盜竊或破壞；環境、產品相關或其他法律和監管不可預見或未知的責任、訴訟或行動；研發活動和知識產權保護；與實施和保護信息技術系統有關的問題；外匯和商品價格波動；負債水平；流動性以及信貸的可用性和成本；評級機構行動和梅森派和歐文斯·科倫斯 NINGS 獲得短期和長期債務的能力及時和負擔得起的市場；經營梅森派教徒和歐文·康寧斯企業所需的固定成本水平；商譽或其他無限期無形資產的水平；勞資糾紛或短缺、勞動力成本的變化和勞動困難；梅森派教徒或歐文斯·康寧斯控制範圍之外的行業、市場、經濟、法律或立法、政治或監管條件的影響；以及馬森特中不時詳述的其他因素 Onites和Owens Cornings向美國證券交易委員會提交的文件。

其他信息以及在哪裏可以找到

敦促MASONITE的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書聲明，以及向美國證券交易委員會提交的與該交易有關或以引用方式納入委託書的其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，，因為它們將包含有關梅森耐特、歐文斯·康寧、該交易和協議所設想的其他交易的重要信息 MASONITES證券的持有人在之前應考慮就投票做出任何決定。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得委託書和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本的副本，如果是梅森尼特提交的文件，則可以通過發送電子郵件至 investorrelations@masonite.com 向投資者關係董事馬庫斯·德夫林提出請求或致電或致電 813-877-2726,或者從 Masonites 網站 https://investor.masonite.com 獲取，或者，如果是歐文斯·康寧提交的文件，請發送請求給投資者關係副總裁 Amber Wohlfarth，發送 Amber.Wohlfarth@owenscorning.com，或者致電 419-248-5639,或者來自歐文·康寧斯的網站 https://investor.owenscorning.com/investors。

招標參與者

Masonite及其某些董事和執行官可能被視為本次交易代理人招募的參與者。