（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大致開始日期：不時，在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的的任何證券，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊額外證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框：☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的註冊聲明的生效後修正案，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下方框：☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事之日生效），可以決定。

我們正在向美國證券交易委員會（SEC）提交本註冊聲明，使用 “貨架” 註冊程序來取代我們先前的註冊聲明（文件編號 333-252571），該聲明（文件編號333-252571），根據適用的美國證券交易委員會法規（“初始註冊聲明”），該聲明於2024年2月5日到期，。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售此處所述證券的任意組合，最高發行價格為1.75億美元，相當於初始註冊聲明下的1.5億美元以及額外的25,000,000美元。根據經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (5) (ii) 條，通過提交本貨架註冊聲明，我們可以發行並出售初始註冊聲明所涵蓋的證券，直至 (i) 本貨架登記聲明的生效日期，以及 (ii) 2024年8月3日，即初始註冊生效三週年後的180天，即初始註冊生效之日後的180天，以較早者為準 br} 聲明。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，它不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及不時出售一次或多次發行不超過1.75億美元的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）；面值0.0001美元的優先股（“優先股”），我們可能在一個或多個系列或類別中發行這些股票；債務證券，我們可能在一個或多個系列中發行；購買我們的普通股股票、優先股或債務證券的認股權證；以及單位（統稱為 “證券”）。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

當根據本招股説明書發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，描述所發行的具體證券、發行方式、證券的發行價格以及出售這些證券的淨收益。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及此處及其中以引用方式納入的任何文件。我們可以連續或延遲地將這些證券出售給或通過承銷商、其他購買者、通過交易商或代理人或通過這些方法的任意組合。有關銷售方法的更多信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券向公眾提供的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “ONDS”。2024年2月8日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為1.31美元。

投資我們的證券涉及重大風險。有關在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁開頭和適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 “貨架” 註冊聲明的的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過175,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的種證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。基於昂達斯控股公司的57,233,489股股票。'2024年1月31日，非關聯公司持有的普通股以及我們在納斯達克股票市場公佈的普通股銷售價格為1.37美元，非關聯公司持有的市值約為7800萬美元。招股説明書補充文件將包含有關該次發行條款的更具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述將被修改或取代我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於提供或完成證券銷售。

本招股説明書所含註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們可能提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會獲得，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所示。

您應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果您獲得有關這些事項的任何信息或陳述，但本招股説明書或招股説明書補充文件中未以引用方式包含或納入，則您不得依賴這些信息。在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區，我們都不會提出出售證券的要約。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及使用本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件進行的任何銷售，均不表示我們的事務沒有變化，也不表示本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在相應日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書或我們編制的任何適用招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息在除這些文件正面封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的 “昂達斯控股”、“公司”、“我們”、和 “我們的” 均指昂達斯控股公司及其合併子公司昂達斯網絡公司、昂達斯自主控股公司、 Airobotics Ltd.和美國機器人有限公司；除非另有説明，否則提及 “昂達斯網絡” 對昂達斯網絡公司而言，提及 “OAH” 是指昂達斯自治控股公司，“Airobotics” 指的是Airobotics 有限公司，提及 “美國機器人” 是指American Robotics, Inc. 除非另有説明或文中另有説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、 “潛力” 等術語來識別，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述，這些陳述與未來事件或我們的未來有關運營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何未來業績存在重大差異，前瞻性陳述所表達或暗示的表現或成就。這些報表包括有關我們的業務、現金流量、財務狀況和經濟業績的報表，特別包括未來的銷售、競爭和經濟狀況的影響。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。

儘管我們認為這些陳述基於合理的假設，但這些表達對未來結果的看法和非歷史信息的陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並且反映了未來的商業決策，這些決策可能會發生變化，因此，無法保證這些陳述中表達的結果將實現。我們已經或將來可能做出的前瞻性陳述中表達或暗示的某些假設、未來業績和業績水平不可避免地無法實現，並且可能會發生意想不到的事件，從而影響我們的業績。投資者請注意，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際業績或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “第 1A 項” 標題下討論的 “風險因素” 中更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告第一部分，或在 “第1A項” 標題下討論的任何更新。我們 10-Q 表季度報告第二部分中的 “風險因素”，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。您應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。除非美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向 SEC 提交的報告中所作的任何其他披露。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。它不完整，可能不包含您在投資這些證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 部分、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件。

概述

昂達斯控股公司通過其子公司昂達斯網絡 Inc.（“Ondas Networks”）、昂達斯自治控股有限公司、Airobotics Ltd.（“Airobotics”）和美國機器人公司（“美國機器人” 或 “AR”），是私有無線、無人機和自動化數據解決方案的領先提供商。Airobotics是一家總部位於以色列的自主無人機系統開發商。American Robotics 是高度自動化商用無人機系統的領先開發商。Airobotics和American Robotics作為一個名為OAH的獨立業務部門共同運營，名為Ondas自治系統。Ondas Networks 和 Ondas Autonomic Systems 共同為鐵路、能源、採礦、農業、公共安全和關鍵基礎設施以及政府市場的用户提供更好的連接、數據收集能力以及數據收集和信息處理能力。我們將昂達斯網絡和昂達斯自治系統作為獨立的業務部門運營，以下是對每個細分市場的討論。

Ondas 網絡分段

Ondas Networks 提供無線連接解決方案，支持關鍵任務工業互聯網應用和服務。我們將這些應用程序稱為任務關鍵型物聯網（“MC-IoT”）。我們的無線網絡產品適用於各種各樣的 MC-IoT 應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用程序需要安全的實時連接，能夠在大型工業網絡的邊緣處理大量數據。所有主要的關鍵基礎設施市場都需要這樣的應用程序，包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全、國土安全和政府，在這些市場中，為了提高效率並確保高度的安全和保障，需要做出安全、可靠和快速的運營決策。

我們設計、開發、製造、銷售和支持 FullMax，這是我們獲得專利的軟件定義無線電（“SDR”）平臺，用於安全、許可的私有廣域寬帶網絡。我們的客户安裝 FullMax 系統是為了升級和擴展其傳統的廣域網絡基礎設施。我們的 MC-IoT 知識產權已被電氣和電子工程師協會（“IEEE”）（數據網絡協議領域的全球領先標準機構）採用，並構成 IEEE 802.16s 標準的核心。由於基於標準的通信解決方案是我們的關鍵任務客户和生態系統合作伙伴的首選，因此我們在工業市場無線網絡方面在 IEEE 中處於領先地位。因此，管理層認為，這種基於標準的方法支持在新興的全球合作伙伴和終端市場生態系統中採用我們的技術。

我們基於軟件的 FullMax 平臺是私有和運營的無線廣域網的重要而及時的升級解決方案，利用基於互聯網協議的通信為我們的關鍵任務基礎設施客户提供更高的可靠性和數據容量。我們認為，全球工業和關鍵基礎設施市場已經到了一個轉折點，傳統的基於串行和模擬的協議和網絡傳輸系統已無法滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量外，FullMax 還是一個智能網絡平臺，支持在廣域範圍內採用支持下一代 MC-IoT 應用的複雜操作系統和設備。這些新的 MC-IoT 應用和相關設備需要在大型工業網絡的邊緣提供更多的處理能力，以及網絡容量和稀缺帶寬資源的有效利用，這可以通過集成在我們端到端網絡平臺中的 “FOG-Computing” 功能來支持。FOG-Computing 利用管理軟件實現邊緣計算處理以及現場數據和應用程序優先級排序，從而使我們的客户能夠對這些新的智能 MC-IoT 設備和邊緣應用程序進行更可靠、更實時的操作控制。

我們與西門子出行的合作伙伴關係

2020年4月，Ondas Networks與西門子移動（“西門子”）建立了戰略合作伙伴關係，西門子移動（“西門子”）在無縫、可持續、可靠和安全的交通解決方案領域擁有160多年的全球領導者，以推銷我們基於Fullmax的網絡技術和服務，並基於西門子的高級列車控制系統（“ATCS”）協議和我們的FullCS，共同為北美鐵路行業開發無線通信產品 Max MC-IoT 平臺。

我們相信，西門子擁有銷售和營銷覆蓋面及支持，可以推動我們的技術在全球鐵路市場得到廣泛接受，首先是北美 I 級鐵路市場。2021年第三季度，我們完成了與西門子聯合開發的首款產品——雙模ATCS/MC-IoT無線電系統的開發。西門子現在正在以Airlink品牌向我們的鐵路客户營銷和銷售這些專有系統。雙模 ATCS 無線電系統支持西門子大量安裝的 ATCS 無線電基礎，並使西門子的客户能夠利用我們的 MC-IoT 無線系統支持一系列新的高級鐵路應用。這些新應用程序，包括高級平交道口激活和監控、路邊檢查、軌道車輛監控以及下一代信號和列車控制系統，旨在提高鐵路生產率、降低成本和提高安全性。此外，西門子以西門子 Airlink品牌營銷和銷售昂達斯網絡的獨立MC-IoT 802.16產品。

自建立合作伙伴關係以來，我們與西門子的關係已顯著擴大，其中（i）我們的無線技術平臺的更廣泛營銷以及（ii）多個其他聯合產品計劃。西門子擴大了Ondas Networks產品的營銷範圍，在北美客運和公交鐵路以及歐洲和亞洲鐵路市場發現了機會。我們相信我們的技術在這些大型新目標市場中具有廣闊的潛力。

2021 年 11 月，西門子獲得了美國一類主要鐵路的首個 900 MHz 商業鐵路訂單，該訂單於 2021 年 12 月交付。2022年8月，我們宣佈，我們已經從西門子獲得了I級鐵路900 MHz 網絡的初始批量訂單，該網絡包括兩款兼容ATCS的產品以及Ondas的目錄產品。2022年9月，我們獲得了政府的授權，可以在加拿大銷售 ATCS 收音機。2023年3月，美國鐵路協會（“AAR”）正式宣佈 IEEE 802.16標準將成為新建900 MHz網絡的無線平臺。AAR還證實，他們已與聯邦通信委員會達成協議，在2025年9月之前淘汰傳統的900 MHz頻段，新的 900 MHz頻段中的無線網絡將在2026年4月之前基本建成。

其他關鍵市場

我們已啟動更多舉措，將我們的 MC-IoT 連接和生態系統合作戰略推廣到其他關鍵基礎設施市場。2022年6月，我們宣佈與全球國防承包商一起首次成功將我們的技術安裝到加勒比地區的綜合海岸監視系統（ICSS）中。2022年第四季度，我們收到並交付了新的ICSS訂單，供國防承包商在印度部署。我們預計 2023 年，這家國防供應商會為ICSS應用程序訂購更多訂單。我們相信，我們的FullMax技術具有許可的頻率靈活性、可靠性和海洋表面的長通信範圍，正在擴大我們在這個國土安全新興市場的技術規模。

Ondas 自治系統板塊

我們的 Ondas 自主系統業務部門通過 Optimus System™ 和 Scout System™（“自主無人機平臺”）設計、開發和銷售商用無人機解決方案。

自主無人機平臺是高度自動化、人工智能驅動的無人機系統，能夠進行持續的遠程操作，並作為 “盒中無人機” 一站式數據解決方案服務銷售。它們用於需要收集和處理數據和信息的關鍵工業和政府應用程序。這些用例包括公共安全、安保和智慧城市部署，其中高度重視常規的高分辨率自動應急響應、測繪、測量和檢查服務，以及強調安全和檢查解決方案的石油和天然氣、鐵路和港口等工業市場的。自主無人機平臺通常在數據即服務 (DAaS) 商業模式下提供給客户，而一些客户會選擇購買和擁有和運營 Optimus Systems™。

美國 Robotics和Airobotics在監管方面取得了業界領先的成功，其中包括第一個獲得聯邦航空管理局（“FAA”）批准的無人機系統，無需人工操作員在現場即可實現視覺超視距（BVLOS）的自動操作。

在中，除了自主無人機平臺外，我們還提供了一個名為 Raider™ 的反無人機系統。Raider™ 由總部位於以色列的專門開發自主反無人機系統的公司Iron Drone Ltd.（“Iron Drone”）開發，由政府和企業客户部署，以提供安全並保護關鍵基礎設施、資產和人員免受敵對無人機的威脅。Ondas Holdings 於 2023 年 3 月 6 日收購了 Iron Drone 的資產。

自主無人機平臺

我們設計、開發和製造自主無人機系統，為企業和政府客户提供高保真、超高分辨率的航空數據。我們目前優先推廣 Optimus System™，該系統為客户提供一站式數據和信息解決方案，並能夠以實時或近乎實時的方式持續數字化、分析和監控其資產和現場運營。我們認為，我們的Scout System™ 的市場機會仍然很大。隨着我們利用 Optimus 平臺推動市場採用，我們預計將重新推出 Scout 平臺，包括新的增強版本，以幫助細分市場，瞭解不同的用例和價位。

Optimus System™ 從一開始就被設計為一款端到端產品，能夠在現實世界中持續進行無人值守操作。由機器人自動化、機器視覺、邊緣計算和人工智能方面的創新提供支持。聯網的 Optimus Systems™ 機隊安裝在客户所在地的現場後，通常作為聯網無人機基礎設施（我們稱之為城市無人機基礎設施）將無限期地停留在運營區域內，自動收集並定期可靠地無縫交付數據和信息。

我們以 DAaS 的商業模式銷售 Optimus System™，通過這種模式，我們的無人機平臺彙總客户數據並提供滿足客户要求的數據分析，以換取年度訂閲費。一些客户購買 Optimus Systems™ 是為了擁有並自行運營。我們還聘請分銷商協助我們的 Optimus System™ 在地理市場的銷售和營銷，在這些地區，通過聘請當地第三方來識別和服務潛在客户更具成本效益。這些分銷協議可以包括合資企業，Ondas Autonomous Systems將在合資企業中提供技術專業知識，以支持合資夥伴向客户提供航空數據服務。

Optimus System™ 包括 (i) Optimus™，這是一款具有先進成像有效載荷的高度自動化、人工智能驅動的無人機、(ii) 空軍基地™、一個用於住房、電池更換、電池充電、有效載荷交換、數據處理和雲傳輸的堅固耐用的防風雨基站，以及 (iii) Insightful™，一個安全的門户網站和 API，可以與之進行遠程交互系統、數據和由此產生的分析，遍佈世界任何地方。這些主要子系統通過一系列支持技術進行連接。Airbase™ 擁有內部機器人系統，可以自動更換電池和有效載荷。自動更換電池允許擎天柱全天候運行，因為擎天柱無人機在返回碼頭進行電池更換後可以立即重新部署。同樣，無需人工幹預即可自主交換傳感器和高級有效載荷的能力允許 Optimus System 從一個位置提供多個應用程序和用例。

美國 Robotics 和 Airobotics 在監管方面取得了業界領先的成功，其中包括第一個獲得 FAA 批准的無人機系統，用於在現場無需人工操作員或視覺觀察員的情況下進行自動操作 BVLOS。American Robotics之所以獲得美國聯邦航空局的批准，是通過將一系列專有技術，包括偵測與避免（“DAA”）和其他專有的智能安全系統集成到其自主無人機平臺中，我們計劃將其集成到擎天柱系統™ 中。Airobotics正處於獲得美國聯邦航空局Optimus無人機型號認證（“TC”）批准的高級階段。TC 的批准將使 Optimus System™ 能夠擴展在美國的運營範圍，包括人口稠密地區的飛行業務。

Raider™

Raider™ 是一種反無人機系統，由Iron Drone設計和開發，我們正在向政府和企業客户推銷該系統，他們可以利用該系統來保障安全，保護關鍵基礎設施、資產和人員免受敵對無人機的威脅。典型的 Raider™ 部署地點將包括敏感地點，例如邊境、體育場或學校，或發電廠和軍事基地等關鍵資產附近的，以及遊樂園或公共活動舉辦地等知名地點。

Raider™ 旨在探測、跟蹤和攔截未經授權或敵對的無人駕駛飛機，通常與停靠站中的三臺小型無人機一起出售。Raider 無人機具有實時視頻功能，有效載荷中包含一個網絡，可以部署來攔截敵對無人機。檢測到未經授權的無人機後，可以自動高速部署一架或多架 Raider™ UAV 以追蹤未經授權的飛機。如果未經授權的飛機被視為敵對飛機，Raider™ UAV 可以部署網絡來物理攔截飛機。與網集成的降落傘允許被攔截的無人機安全地墜落到地面供我們的客户收集。

以色列-哈馬斯戰爭造成的幹擾

2023 年 10 月 7 日，Airobotics 主要辦公室和設施所在的以色列國遭到來自加沙地帶的敵對勢力的突然襲擊，這導致以色列國安全內閣宣佈以色列進入戰爭狀態。截至本文件提交之日，該軍事行動和相關的活動仍在進行中。

該公司考慮了與軍事行動及相關事項有關的各種持續的風險，包括：

●

該公司在以色列約有17％的員工被召入現役，這暫時減少了我們的員工；

●

根據相關當局的指示，或由於與戰爭有關的人員短缺，導致庫存生產暫時延遲，該公司的一些以色列分包商、供應商、供應商和其他公司目前僅部分活躍；以及

●

進出以色列的國際航班數量放緩。

最近幾周，該公司在以色列的所有員工都重返工作崗位，庫存生產限制有所緩解。該公司正在密切關注軍事行動和相關活動如何對其預期的里程碑及其在以色列的活動產生不利影響，以支持未來的行動，包括該公司進口建造擎天柱系統™ 所需材料並將其運往以色列境外的能力。截至本招股説明書發佈之日，公司已確定其業務或運營沒有受到任何重大的不利影響，但它將繼續監視局勢，因為未來的任何升級或變化都可能導致對公司以色列辦事處支持公司活動的能力產生重大不利影響。公司沒有針對任何此類升級或變更的具體應急計劃。

企業信息

Ondas的公司總部位於馬薩諸塞州的馬爾伯勒。 Ondas Networks在加利福尼亞州森尼韋爾設有辦公室和設施，American Robotics的辦公室和設施位於馬薩諸塞州的馬爾伯勒，Airobotics的辦公室和設施位於以色列的佩塔提克瓦。

我們的電話號碼是 (888) 350-9994，我們的互聯網網站是 www.ondas.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由後續的10-Q表季度報告和我們已經或將向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、以引用方式納入本招股説明書的文件以及風險因素和其他信息的補充和更新參考適用的招股説明書補充文件。

如果發生任何風險，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中引用或納入的前瞻性陳述。

我們將對出售本招股説明書所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將根據本招股説明書出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一項：

當發行特定系列證券時，與該要約相關的招股説明書補充文件將説明我們出售這些證券所得的收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們會不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何可能根據第S-X條例第3-05（a）條進行收購或投資的協議或安排。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就本次發行的收益支付的資本支出簽訂任何協議或安排。

我們的股本包括（i）3億股普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，其中5,000,000股被指定為A系列優先股，500萬股為非指定（“空白支票”）股份。截至2024年1月30日，我們有61,945,413股已發行普通股，沒有已發行優先股。以下是我們的普通股和優先股權利的摘要，以及我們的經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）中的一些條款的摘要。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。如需完整的描述，您應參閲我們修訂和重述的公司章程和章程，這些章程的副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，還有 NRS 的相關條款。

1。如果公司董事會（“董事會”）宣佈，擁有從合法可用資金中獲得股息的應分攤權。

2。有權按比例分享公司所有可在清算時分配給普通股持有人的資產。

3. 沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款或權利。

4。有權就普通股持有人可以投票的所有事項對持有的每股股份進行一次非累積投票，對於董事選舉，有權對每位正式提名的董事持有的每股股份進行一次非累積投票。

昂達斯可能發行的任何系列優先股持有人的權利可能會對普通股持有者的權利、優惠和特權產生不利影響。

董事會可在公司股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，確定股數，確定或更改每個此類系列的全部或有限或無投票權，以及此類指定、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他權利以及此類資格、限制或限制，如所述，以及在董事會通過的一項或多項決議中表達，允許發行此類股票，如根據 NRS 第 78 章。

系列優先股發行後，董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列優先股當時已發行的股票數量。如果根據前述句子減少任何系列優先股的股數，則構成減少的股份將恢復其在最初確定該類系列優先股數量的決議通過之前的狀態。

優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不得低於其當時已發行的股票數量），除非根據任何優先股的條款的條款要求任何此類持有人進行投票，否則任何優先股或其任何系列的持有人無需單獨投票，除非任何此類持有人必須進行投票就任何系列優先股提交的指定證書。

2020年8月14日，公司向內華達州提交了指定證書，將公司優先股的500萬股指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。A系列優先股的股票與公司普通股持平，但A系列優先股的持有人應享有指定證書中規定的某些清算優惠，且A系列優先股的持有人無權就提交給公司股東的任何事項進行投票。該稱號證書於2020年8月14日生效。

與公司於2020年12月8日完成的普通股承銷公開發行有關，公司已發行的2,350,390股A系列可轉換優先股強制轉換為共計979,361股普通股股。

NRS 第 78 章包含一項管轄 “收購控股權” 的條款。本 “控制股份法” （包括NRS 78.378至78.3793，包括在內）一般規定，任何個人或與他人聯合收購某些內華達州公司 20％或以上的已發行有表決權的個人，除非公司大多數不感興趣的股東選擇全部或部分恢復此類投票權。如果公司有200名或以上的登記股東（其中至少 100 名在內華達州的地址出現在公司的股票賬本上），並且如果公司直接在內華達州或通過關聯公司開展業務，則控制股份法將適用於公司，除非在收購控股權後的第十天生效的公司章程或章程另有規定。控制份額法案規定，個人個人或與他人聯合在獲得已發行有表決權股份的所有權時獲得 “控股權益”，如果不是的實施，公司在董事選舉中的投票權將處於以下三個範圍內：

一旦收購方突破上述門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，且在收購人收購或提議收購控股權之日前的 90 天內成為適用上述投票限制的 “控制股”。公司可以通過在公司章程或章程中規定控制權股份法的規定不適用於公司來選擇退出。公司的公司章程和章程並未將公司的普通股免於控制股份法的約束。截至本申報之日，公司沒有200名或更多的登記股東，因此，《控制股份法》目前不適用於公司。

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院（“法院”）應是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟向公司或公司股東提起的任何董事、高級管理人員或其他員工，(iii) 任何對提出索賠的訴訟公司、根據NRS的任何規定、NRS第78或92A章或我們修訂和重述的公司章程或我們章程的任何董事或公司的高級管理人員或員工，或 (iv) 對公司、任何董事或受內政原則管轄的公司高級職員或員工提起的任何訴訟。但是，這些條款 (i) 至 (iv) 均不適用於法院認定存在不可或缺的一方不受法院管轄範圍的任何索賠 (x)（且不可或缺的一方在作出此類裁決後的十 (10) 天內不同意法院的屬人管轄）、(y) 法院沒有屬事管轄權的任何索賠 (x)，或 (z) 它屬於法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，包括根據《交易法》第27條，規定聯邦對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

儘管我們認為這些條款提高了內華達州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體均應被視為已通知並同意這項獨家論壇條款，但不應被視為我們放棄了對聯邦證券法及其規則及其相關法規的遵守。

我們的過户代理和註冊商是佛羅裏達州德爾通納大道780號202套房Globex Transfer, LLC.它的電話號碼是 (813) 344-4490。

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ONDS”。

除非經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》不要求我們根據契約發行債務證券，否則債務證券的的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。這些文件已經或將要作為註冊聲明的證物納入或以引用方式納入，本招股説明書是該聲明的一部分。你應該閲讀契約和補充契約。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

此部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的債務證券的一般條款。債務證券的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件中對債務證券的以下描述和任何描述可能不完整，完全受適用契約和補充契約（在我們根據契約發行債務證券的要求範圍內）和債務擔保形式的條款的約束和限定。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換或可兑換債券。優先債務證券的排名將與我們可能擁有且可能有擔保或無抵押的任何其他非次級債務相同。按照管理債務的工具中所述的範圍和方式，次級債務證券將是我們的全部或部分優先債務的次要和次要償付權。我們可能發行的任何可轉換債務證券將轉換為或交換為昂達斯的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，將按規定的轉換率進行轉換。

如果根據《信託契約法》的規定要求我們，則債務證券將根據一份或多份契約（）發行，該契約是我們與符合條件的銀行機構或其他合格方作為受託人簽訂的合同。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款，包括根據契約發行的債務證券。

如果需要，我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂優先債務證券。如果需要，我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約（在適用於我們特定債務證券發行的範圍內）的實質性條款摘要不完整，參照適用於特定系列債務證券的契約所有條款，對其進行了全面限定。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件，並在適用範圍內，閲讀包含債務證券條款的完整契約。契約形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，我們將提交補充契約和包含根據契約發行的債務證券條款的債務證券作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或者此類補充契約將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告納入其中。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 “契約受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

契約不限制我們可能產生的其他債務金額，也不包含財務或類似的限制性契約。契約不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

招股説明書補充文件將描述所提供的債務證券以及我們提供債務證券的價格或價格。描述將包括：

我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税收注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指在根據適用契約條款宣佈加速到期時到期並應付的金額小於本金的任何債務證券。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生時加速到期相關的特定條款。此外，我們還將在招股説明書補充文件中描述適用於任何以非美元貨幣或單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

適用的招股説明書補充文件將描述您可以將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產或將其交換為普通股或其他證券或財產的條款（如果適用）。轉換或交換可能是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時收到的普通股或其他證券或財產的數量。

除非招股説明書補充文件另有説明，否則以下條款將適用於次級債務證券。只有在我們的優先債務項下的所有到期付款，包括任何未償還的優先債務證券，都已付清次級債務證券所依據的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組時或在破產、破產、破產、破產管理或類似程序中向債權人分配資產，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有到期或即將到期的全部優先債務的款項。如果次級債務證券因違約事件而加速發行，則在我們償還了所有優先債務或取消加速之前，我們不得對次級債務證券進行任何付款。如果由於違約事件導致次級債務證券的支付加速，我們必須立即將加速付款通知優先債務持有人。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則本金、溢價（如果有）或其他債務（包括任何回購或贖回義務下的違約）的違約發生並持續到任何適用的寬限期之後，我們不得對次級債務證券進行任何付款。如果優先債務的持有人能夠加快到期時間，並且受託人收到我們、此類優先債務的持有人或獲準發出此類通知的其他人發出的此類違約通知，則我們不得對次級債務證券進行任何付款。在違約行為得到糾正或某些期結束之前，我們可能不會恢復對次級債務證券的付款。

如果我們遭遇破產、解散或重組，則優先債務持有人可能按比例獲得更多，次級債務證券的持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人少。

最初作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

如果發行，則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括息票，並且除非招股説明書補充文件中另有規定，否則只能以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構信託公司（DTC），或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構，或以其名義存放。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將按照 “全球證券” 中的説明作為全球債務證券發行，並且將僅以賬面記賬形式進行交易。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個過户代理人。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得向任何人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產和資產，並且不得允許任何其他人將與我們合併或併入我們，除非：

我們根據本招股説明書可能發行的任何證券的條款可能會限制我們合併、合併或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書補充文件和補充契約中規定。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據適用契約，任何系列的債務證券預計以下各項都將構成違約事件：

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件（上文最後一項中描述的Ondas違約事件除外）且仍在繼續，則適用的受託人或適用契約中規定的通過通知持有該系列未償債務證券本金至少 25％的持有人均可申報的本金該系列的債務證券（如果是任何債務證券，則為原始發行的折扣債券擔保，此類債務證券本金中可能規定的部分（此類債務擔保條款中可能規定的部分）應立即到期，連同任何應計和未付利息。如果發生上文所列最後一項中提到的Ondas在未償還時任何系列的債務證券的違約事件，則該系列所有債務證券的本金（如果是任何此類原始發行的折扣證券，則為指定金額）將自動在不採取任何行動的情況下立即到期並應付款，同時無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動應計利息和未付利息。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件均已按照適用契約的規定得到糾正或豁免，則在某些情況下，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和廢除這種加速。有關豁免違約的信息，請參閲下面的 “—修改和豁免”。

遵守契約中與受託人職責有關的條款，以防違約事件發生並仍在繼續，每位受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示，行使適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向該受託人提供了合理的擔保或賠償。在遵守此類受託人賠償條款的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟，或者以任命接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施，除非：

但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付的本金或此類債務證券的任何溢價或利息。

我們必須每年在每個財政年度結束後的150天內向每位受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的證書，證明他們所知我們在履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為，如果是，還要説明所有此類已知的違約行為。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和適用的受託人可以在徵得受此類修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金的多數持有人同意後，對契約進行修改和修訂。但是，未經受影響的每筆未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除我們對適用契約中某些限制性條款的遵守。持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可免除適用契約下過去的任何違約，但未經該系列每份未償債務證券持有人的同意不得修改本金、溢價或利息以及契約的某些契約和條款的持有人。

每份契約都規定，在確定未償債務證券必要本金的持有人截至任何日期是否根據該契約作出或採取了任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

除了在某些有限的情況下，我們有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券的持有人，有權根據適用契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動，，以契約中規定的方式和限制。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期持有該系列未償債務證券的個人才能採取此類行動。

如果適用的招股説明書補充文件中指定，我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償債務證券。做出此類選擇後，我們將把贖回日期和要贖回的系列債務證券的本金通知契約受託人。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則存託機構將根據其程序在中選擇要贖回的該系列的特定債務證券。適用的招股説明書補充文件將根據這些債務證券的條款和條件具體説明贖回債務證券的贖回價格（或計算該價格的方法）。

贖回通知將向每位債務證券的持有人發出的贖回通知，要求贖回債務證券的每位持有人在規定的日期之前不少於30天或60天內進行兑換。本通知將酌情包括以下信息：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的未償債務證券少於所有未償還債券，將要贖回的特定債務證券的識別（如果是部分贖回，則包括相應的本金）；贖回價格將在贖回之日到期並支付每張證券都將要贖回，的利息將停止累積（如果適用）在此日期之後；交出此類債務證券以支付贖回價格的一個或多個地點；如果是這樣，贖回是針對償債基金的。

在任何贖回日之前，我們將向契約受託人或付款代理人存入或安排存入足夠支付總贖回價格的款項（或者，如果我們對所贖回的債務證券充當自己的付款代理人，我們將按照適用的契約的規定分離並信託持有）一筆足以支付總贖回價格的款項，以及（贖回日期除外）是利息付款日期或該系列的債務證券（另有規定）所有債務證券或該部分的應計利息其將在該日兑換。在贖回之日，贖回價格將到期並應付給所有要贖回的債務證券，並且要贖回的債務證券的利息（如果有）將從該日起和之後停止累積。在交出任何此類債務證券進行贖回後，我們將按贖回價格將這些債務證券連同贖回之日的應計利息（如果適用）一起支付。

任何只能部分贖回的債務證券必須交給我們為此目的設立的辦公室或機構，我們將執行，契約受託人將進行身份驗證並按持有人要求向持有人交付同一系列且期限相似的新債務證券，其本金等於並作為的交換持有人交出的債務證券中未贖回的部分。

在以下情況下，每份契約將被解除並將停止對根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券產生進一步的效力，：

而且無論哪種情況，我們都不可撤銷地將資金作為信託基金存入受託人，這筆款項在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清償未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務、本金、溢價（如果有）以及截至此類存款之日的應計利息（如果是債務證券已到期並應付款）或到規定的到期日或贖回日期；

如果並在適用的招股説明書補充文件所指明的範圍內，我們可以隨時選擇將契約中與免除債務相關的條款（我們稱之為 “法律辯護”）與不履行適用於任何系列債務證券的某些限制性契約或我們稱之為系列中任何特定部分的限制性契約有關 “盟約戰敗。”

法律辯護。契約規定，在我們行使將與法律辯護有關的條款適用於任何債務證券的選擇權（如果有）後，我們將免除所有義務，而且，如果此類債務證券是次級債務證券，次級契約中與從屬關係有關的條款將停止對此類債務證券（某些債務證券除外）轉換、交換或登記債務證券轉讓的義務，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券的義務，維持付款機構並持有信託存款（用於信託付款），以使此類債務證券或美國政府債務（或兩者兼而有之）的持有人受益。通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付相應到期日此類債務證券的本金和任何溢價和利息的款項根據適用的契約和此類債務證券的條款。除其他外，只有在以下情況下才會發生此類失誤或排放：

盟約防禦。契約規定，在我們行使將契約免責條款適用於任何債務證券的選擇權（如果有）時，我們可以省略遵守某些限制性契約（但不包括轉換，如果適用），包括適用的招股説明書補充文件中可能描述的，某些違約事件的發生，如上文在 “事件” 下列出的第五項中所述上述 “違約” 以及適用的招股説明書補充文件中可能描述的任何內容，均不被視為或導致違約事件，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中與從屬關係有關的條款將在每種情況下對此類債務證券失效。為了行使此類期權，我們必須以信託形式存入此類債務證券、金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付相應的規定到期日此類債務證券的本金和任何溢價和利息的資金適用契約和此類債務證券的條款。只有當我們向適用的受託人提供了律師的意見，該意見實際上表明此類債務證券的持有人不會因此類存款和契約無效而出於聯邦所得税目的確認收益或損失，並且將以與存款和契約相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税時，才會發生此類違約行為不得發生失敗，第二、第三、第四、第五、第六和第七條中規定的要求也不會發生以上商品都很滿意。如果我們對任何債務證券行使此期權，並且此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，則以信託形式存入的款項和美國政府債務足夠支付此類債務證券在各自規定的到期日時的應付款，但可能不足以支付此類債務證券應付的款項在此類債務證券上應付的款項違約事件。在這種情況下，我們仍將對這類付款負責。

我們將通過證券登記冊中顯示的地址向債務證券持有人郵寄通知。

我們可能會將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期，用於付款目的和所有其他目的。

契約受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。契約受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度一樣謹慎。契約受託人沒有義務根據該契約應任何適用持有人的要求或指示行使契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人向契約受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類請求可能產生的費用、費用和負債或方向。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日債務證券的利息都將支付給在營業結束時以其名義登記此類債務證券（或一種或多項前置證券）的人在利息的正常記錄日期。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，除非我們可以選擇通過支票支付憑證貸款債務證券的任何利息，郵寄到有權這樣做的人的地址這樣的地址出現在安全登記冊中。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約市優先契約下的受託人的公司信託辦公室將被指定為每個系列優先債務證券付款的唯一付款代理人，紐約市附屬契約下的受託人的公司信託辦公室將被指定為付款的唯一付款代理人每個系列的次級債務證券。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定或批准更改任何付款代理人行事的辦公室，但我們需要在的每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們付款，此類債務證券的持有人只能向我們付款。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物包括在內或以引用方式納入。您應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

本部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證的一般條款。認股權證的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下描述和招股説明書補充文件中對權利的任何描述可能不完整，全部受認股權證和認股權證協議條款的約束和限定。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。如果我們提供認股權證，我們將在招股説明書補充文件中描述這些條款。認股權證可以獨立發行，也可以與通過任何招股説明書補充文件發行的其他證券一起發行，也可以通過向股東分發股息或其他方式發行，也可以附屬於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以根據我們與持有人或受益所有人簽訂的書面認股權證協議（）發行，也可以根據與招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽訂的書面認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不會為或這些認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下是與一系列認股權證有關的一些條款，這些條款可以在招股説明書補充文件中描述：

在任何購買我們證券的認股權證行使之前，認股權證的持有人將不擁有標的證券持有人的任何權利。

單位的完整條款將包含在單位協議和適用於構成這些單位的證券的任何文件中。這些文件將作為註冊聲明的證物納入或以引用方式納入，本招股説明書是的一部分。你應該閲讀單位協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含附加信息，可能會更新或更改以下某些信息。

此部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的單位的一般條款。單位的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，其全部受與單位相關的協議條款和適用於構成這些單位的證券的相關文件的約束和限定。

我們可以發行一個或多個系列的單位，由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。如果我們提供單位，我們將在招股説明書補充文件中描述這些條款。單位可以根據我們與持有人或受益所有人簽訂的書面單位協議發行，也可以根據與招股説明書補充文件中指定的單位代理人簽訂的書面單位協議發行單位。單位代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的單位，不會為這些單位的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

每個單位都將獲得發放，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位協議將受紐約州法律管轄。發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們將向美國證券交易委員會提交一份包含所發行單位條款的單位協議的形式作為附件，該文件以引用的形式納入本招股説明書。任何招股説明書補充文件中對單位的描述不一定會詳細描述單位的所有條款。您應閲讀適用的單位協議，瞭解所有條款的完整描述。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則普通股以外的其他證券將以多一張或份以存託機構或其被提名人的名義註冊的全球證券或 “全球證券” 的形式發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則存託人將是DTC。我們預計 DTC 的提名人將是 Cede & Co.因此，我們預計Cede＆Co. 將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。除非本文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何人在這些證券中獲得實益權益的任何人都無權獲得代表該人在證券中的權益的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動均指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有提及對持有人付款和通知的內容均指向作為這些證券的註冊持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知。

DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、新《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易所法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的DTC參與者賬户的賬面記賬變化，促進DTC參與者對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）的結算，從而消除了證書實際流動的需要。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括其他組織。DTC是存管機構信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。反過來，DTCC歸DTC的許多參與者和DTCC的子公司以及以及包括紐約證券交易所和金融業監管局在內的其他金融公司所有。通過直接或間接與參與者保管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC系統。適用於DTC和DTC參與者的規則已在美國證券交易委員會存檔。

不是參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人只能通過參與者和間接參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓。在賬面記錄格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為此類款項將由我們的指定代理人轉交給作為DTC被提名人的Cede＆Co.。 DTC 會將此類款項轉發給其參與者，然後參與者將其轉發給間接參與者或持有人。相關注冊商、過户代理人、受託人或認股權證代理人將不承認持有人為有權享受我們的公司章程或適用的契約、認股權證協議、信託協議或擔保所帶來的好處的證券的註冊持有人。非參與者的受益所有者只能通過和按照參與者以及（如果適用）間接參與者的程序間接行使其權利。

根據目前生效的創建和影響DTC及其運營的規則、規章和程序，DTC必須在參與者之間進行證券賬面記賬轉賬，並向參與者收取和轉賬付款。DTC規則要求參與者和受益證券所有人開立賬户的間接參與者進行賬面記賬轉賬，並代表各自的賬户持有人接收和轉賬款項。

由於 DTC只能代表參與者（而參與者只能代表參與者或間接參與者）以及某些銀行、信託公司和其他經其批准的人行事，因此以全球形式發行的證券的受益所有人向未參與DTC系統的個人或實體質押此類證券的能力可能會受到限制，因為這些證券的實物證書不可用。

我們希望DTC告知我們，根據我們的公司章程條或相關契約、認股權證協議、信託協議或擔保，DTC才會採取任何允許任何證券的註冊持有人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的指導下，此類證券存入其賬户。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才可以兑換成以DTC或其被提名人以外的人員名義註冊的相關最終證券：

根據前一句話可兑換的任何全球證券均可兑換成以DTC 指示等名稱註冊的證券。

發生前段所述的任何事件時，通常要求DTC將最終證券的可用性通知所有參與者。在DTC交出代表證券的全球證券並下達重新註冊指示後，註冊商、過户代理人、受託人或權證代理人（視情況而定）將這些證券作為最終證券重新發行，然後，這些人將承認此類最終證券的持有人是有權享受我們條款或相關契約信託協議和/或認股權證協議中權益的證券的註冊持有人。

贖回通知將發送給作為全球證券註冊持有人的Cede & Co.。如果贖回的一系列證券少於全部，則DTC將根據其當時的現行程序確定每位直接參與者的利息金額。

除上述外，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給 DTC或DTC的另一名被提名人或我們指定的繼任存託人，否則不得將全球證券轉讓。除上述情況外，DTC不得出售、轉讓或以其他方式轉讓證明任何證券全部或部分的全球證券的任何實益權益，除非受益權益的金額等於這些證券的授權面額。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們中的任何人、任何契約受託人、任何託管人、任何權利代理人、任何註冊商和過户代理人或任何權證代理人，或其中任何一方的代理人，都不對DTC的或任何參與者的記錄的任何方面或因全球證券的受益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或為維護、監督或審查與此類相關的任何記錄承擔任何責任或義務受益利益。

公司發行人票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，在某些情況下，全球證券的受益權益可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，DTC將要求二級市場以這些實益權益的交易活動以即時可用的資金進行結算。無法保證（如果有的話）以即時可用資金進行結算會對此類受益利益的交易活動產生什麼影響。此外，在首次發行該證券時購買全球證券的實益權益時，可能需要使用即時可用的資金進行結算。

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會將證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

與任何證券發行有關的招股説明書補充文件將包括以下信息：

如果在出售中使用承銷商，承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折****r} 或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以為他們充當代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，，這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折****r} 或佣金以及他們變現的證券轉售的任何利潤都可能被視為承保折****r} 和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們這裏獲得的任何報酬。

承銷商可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “在市場上” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的銷售、我們的普通股現有交易市場進行的銷售，或向交易所以外的市場製造商或通過其他市場製造商進行的銷售。適用的招股説明書補充文件中將描述參與我們證券發行和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額及其購買我們證券的義務的性質。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們目前在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們目前打算在納斯達克上市根據本招股説明書出售的所有普通股。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件進行的任何發行收益總額的8％，因為情況可能是。

為便於證券發行，某些參與發行的人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可能會在正常業務過程中不時與這些承銷商、交易商和代理人進行交易。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們還可能通過我們不時指定的代理出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的所有代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬購買。

對於任何證券的銷售，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的證券法所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理人發行和出售證券，在購買時進行再營銷，。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、參與交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

就允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護中發生或支付的費用除外），則註冊人將律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違背了該法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所發行證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的阿克曼律師事務所和內華達州拉斯維加斯的 Snell & Wilmer L.L.P. 轉移。

Ondas Holdings Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的合併財務報表在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所羅森伯格 Rich Berman, P.A. 的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分，以引用方式註冊成立於此的獨立註冊會計師事務所羅森伯格。審計和會計。

Airobotics Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及本招股説明書和其他註冊聲明中包含的截至年度的財務報表是根據安永全球獨立會計師事務所成員 Kost Forer Gabbay & Kasierer根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

我們已根據《證券法》以及根據《證券法》頒佈的有關根據本招股説明書發行的證券的規則和條例，在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中包含的所有信息。本招股説明書中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的證物提交的，您可以參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

有關有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和時間表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表格的季度報告以及8-K表的當前報告。

SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向 SEC 提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括 Ondas。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網網站地址是 http://www.ondas.com。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但這些文件的部分除外，這些文件是根據表格8—K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的：

此外，此外，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件應被視為以引用方式納入本招股説明書。就本招股説明書的目的而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為的聲明（視情況而定）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據本招股説明書的口頭或書面要求，向任何人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書副本的任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書，但未隨招股説明書一起交付，包括在這些文件中專門以引用方式納入的此類文件的任何證物。

下表列出了註冊人為發行和分銷特此註冊的證券而應支付的所有費用和開支（承保折扣和佣金除外）。所有金額均為估算值。

NRS規定，只有在確定對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，我們才能在授權的情況下進行任何全權賠償。必須做出以下決定：

NRS規定，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，購買和維持保險或做出其他財務安排，以應對其承擔的任何責任以及責任和費用是他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份發生的，或因其身份而產生的，公司是否有權向他賠償此類責任和費用。

我們還維持一般責任保險，該保險承保我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的的某些責任。

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院（“法院”）應是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟向公司或公司股東提起的任何董事、高級管理人員或其他員工，(iii) 任何對提出索賠的訴訟公司、根據NRS的任何規定、NRS第78或92A章或我們修訂和重述的公司章程或我們章程的任何董事或公司的高級管理人員或員工，或 (iv) 對公司、任何董事或受內政原則管轄的公司高級職員或員工提起的任何訴訟。但是，這些條款 (i) 至 (iv) 均不適用於法院認定存在不可或缺的一方不受法院管轄範圍的任何索賠 (x)（且不可或缺的一方在作出此類裁決後的十 (10) 天內不同意法院的屬人管轄）、(y) 法院沒有屬事管轄權的任何索賠 (x)，或 (z) 它屬於法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，包括根據《交易法》第27條，規定聯邦對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟

我們已被告知，美國證券交易委員會認為，只要允許我們的董事、高級管理人員和其他人員根據上述規定或其他方式賠償《證券法》產生的責任，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或其他人就所註冊證券提出賠償請求（不包括支付董事或高級管理人員在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用），我們將向法院提起訴訟，除非根據我們的律師認為此事已通過控制先例解決適當的管轄權這樣的賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題並將受該問題的最終裁決管轄。

在我們在此登記的與出售普通股有關的任何承保協議中，承銷商將同意在某些條件下對我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券法》所指的控制我們的人員進行某些負債的賠償。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費用的計算” 表中列出的最高總髮售價格變動百分比有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是，但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含在生效後修正案中要求包含的信息，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息根據1933年《證券法》第10（a）條，自該招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及當時證券的發行有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息自該註冊聲明宣佈生效之日起即成為該註冊聲明的一部分。

(8) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書表格的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(9) 根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法案第310條第 (a) 款行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員或控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出問題其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此在馬薩諸塞州馬爾伯勒市正式授權的9日簽署^第四2024 年 2 月的那一天。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署。

美國證券交易委員會註冊	$	3,690
會計費用和開支	$	*
法律費用和開支	$	*
受託人費用和開支	$	*
其他費用	$	*
總計	$	*

附錄編號		描述
1.1		普通股承保協議表格 *
1.2		優先股承銷協議表格 *
1.3		單位承保協議表格 *
1.4		優先和次級債務證券承保協議表格*
3.1		經修訂的和重述的註冊人公司章程，日期為2018年9月28日（參照公司於2018年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處）。
3.2		經修訂的和重述的註冊人章程，日期為2018年9月28日（參照公司於2018年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄3.2 納入此處）。
3.3		指定證書（參照公司於2020年8月17日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.4		變更證書（參照公司於2020年11月13日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處）。
3.5		2023 年 10 月 31 日提交的修正證書（參照公司於 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 3.1 納入）。
4.1		普通股證書表格（參照公司於2021年1月29日提交的 S-3表格註冊聲明附錄編號4.1納入此處）
4.2		優先債務契約表格（參照公司於2021年1月29日 29日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.2納入）。
4.3		次級債務契約表格（參照公司於2021年1月29日提交的表格S-3註冊聲明附錄4.3納入）。
4.4		優先債務證券的形式*
4.5		次級債務的形式證券*
4.6		創建新系列優先股的指定證書表格*
4.7		樣本表格首選庫存證書*
4.8		普通股認股權證協議和認股權證的形式*
4.9		優先股認股權證協議和認股權證的形式*
4.10		債務證券的表格認股權證協議和認股權證*
4.11		單位協議形式*
5.1		阿克曼律師事務所的觀點。**
5.2		Snell & Wilmer L.P.的意見**
12.1		收益與固定費用和優先股股息比率計算的報表 *
23.1		阿克曼律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。**
23.2		Snell & Wilmer L.L.P. 的同意（包含在附錄 5.2 中）**
23.3		賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼的同意**
23.4		安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意**
24.1		委託書（包含本表格 S-3 的簽名頁）**
25.1		優先債務契約下受託人資格聲明 #
25.2		次級債務契約下受託人資格聲明 #
107		申請費表**

	ONDAS HOLDINGS INC.

	作者：	/s/ Eric A. brock
		埃裏克·A·布洛克
		董事長兼首席執行官官員

簽名	標題	日期

/s/ 埃裏克·A·布洛克	董事長、首席執行官兼總裁	2024 年 2 月 9 日
埃裏克·A·布洛克	（首席執行官官員）

/s/ Yishay Curelaru	主管財務官	2024 年 2 月 9 日
Yishay Curelaru	（首席財務官兼首席會計官）

*	導演	2024年2月9日
理查德·科恩

*	導演	2024年2月9日
蘭德爾·P·塞德爾

*	導演	2024年2月9日
賈斯普雷特·蘇德

* 作者：	/s/ 埃裏克·A·布洛克
	埃裏克 A. Brock
	事實上的律師

	頁面
關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的特別説明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
收益的使用	6
股本的描述	7
債務證券的描述	10
認股權證的描述	20
單位描述	21
全球證券	22
分配計劃	24
披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場	27
法律問題	28
專家們	29
在哪裏可以找到更多信息	30
以引用方式納入某些信息	31