根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊文件編號 333-276942

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 2 月 8 日的招股説明書）

58,333,336 股美國存托股票

代表普通股

我們將發行58,333,336股 股美國存托股票（ADS）。每股ADS代表一股普通股，面值為每股0.000042美元。美國存託憑證（ADR）可以作為證據。所有的 ADS 都由我們出售。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AUTL。2024年2月7日，我們的ADS 在納斯達克全球精選市場上最新公佈的銷售價格為每隻ADS6.32美元。

投資我們的ADS涉及高度的風險。在購買任何美國存託證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁、附帶招股説明書第6頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下關於投資我們的ADS的重大風險的討論。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的 準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每則廣告				總計
發行價格		$	6.00			$	350,000,016
承保折扣和 佣金(1)		$	0.36			$	21,000,001
Autolus Therapeutics的扣除支出前所得款項		$	5.64			$	329,000,015

(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。有關承保薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-26頁的承保。

承銷商預計將在2024年2月12日左右向買方交付ADS。

聯席賬簿管理人

傑富瑞集團		信託證券

聯合經理

瑞穗市		尼德姆和公司		範·蘭肖特·肯彭

2024 年 2 月 8 日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-4
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
所得款項的使用			S-11
股息政策			S-12
大寫			S-13
稀釋			S-15
税收			S-17
承保			S-26
法律事務			S-32
專家們			S-33
在這裏你可以找到更多信息			S-34
以引用方式納入文件			S-35

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
招股説明書摘要			5
風險因素			9
所得款項的使用			10
分配計劃			11
股本描述和公司章程			13
美國存托股份的描述			31
債務證券的描述			42
認股權證的描述			49
税收			50
法律事務			50
專家們			50
物質變化			50
訴訟送達和責任的執行			51
在這裏你可以找到更多信息			53
以引用方式納入文件			54

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明採用了我們作為知名經驗豐富的 發行人可用的現成註冊流程，定義見經修訂的1933年《證券法》第405條或《證券法》。本招股説明書補充文件描述了本次發行美國存托股票（ADS）的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的 信息。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於 本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前 提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明不一致。例如 ，則以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件——該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或批准的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的 信息，我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們的ADS的要約。 無論本招股説明書補充文件何時交付或任何ADS的銷售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書補充文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件和其中 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入文件 ” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許報價和銷售的 司法管轄區出售和尋求買入報價。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及ADS在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與美國境外發行美國存託憑證、本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約 ，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，我們的大部分已發行證券歸 非美國居民所有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得外國私人發行人的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和 財務報表。儘管我們是外國私人發行人，但我們 有

s-ii

選擇按照《交易法》自願向美國證券交易委員會提交報告，表格與國內註冊人使用的表格相同。參見招股説明書補充摘要成為 外國私人發行人的影響。

除非本招股説明書補充文件中另有説明，否則Autolus、公司、我們的 公司、我們、我們和我們指的是Autolus Therapeutics plc及其子公司。

我們擁有各種商標 註冊和申請以及未註冊的商標，包括我們的名稱和公司徽標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中出現的所有其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中的商標和商品名稱可在不提及 ^®和 ^™符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利的任何指標。我們 不打算使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否在本次發行中購買我們的任何ADS之前，您應仔細閲讀下文以及我們最新的20-F表或10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分（如適用）中描述的風險和不確定性，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 進行了更新。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響，並對我們的ADS的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買 ADS，您的投資將立即被稀釋。

截至2023年9月30日，我們的ADS的發行價格大大高於每份ADS調整後的 淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買ADS，則每份ADS的價格將大大超過我們在本次發行之後每份ADS調整後的淨有形賬面價值。 根據每份ADS6.00美元的發行價格，您的每份ADS將立即攤薄3.32美元，這是我們在本次發行之後調整後的每份ADS的有形賬面淨值與每個ADS的發行價格之間的差額。在這次 發行之後，我們還將有未兑現的期權來購買行使價低於發行價的普通股。就行使這些未償還期權而言，本次發行將進一步削弱投資者的利益。有關 有關本次發行產生的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

我們在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及以可能不會增加您的投資價值的 方式投資或支出所得款項。

我們的管理層在使用我們的現金和現金 等價物（包括本次發行的淨收益）方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高我們的ADS價值的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能導致財務損失，從而可能對我們的業務產生負面影響，導致我們的ADS價格下跌並延遲候選產品和臨牀前計劃的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金 等價物，包括本次發行的淨收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “所得款項用途” 的部分。

籌集額外資金可能會導致我們的持有人（包括本次發行中ADS的購買者）稀釋，限制我們的運營或要求我們 放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計，未來可能需要大量的額外資金才能繼續我們的計劃運營，包括開展臨牀試驗、商業化工作、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本。在我們能夠創造可觀的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過證券發行、債務融資、許可和合作協議以及研究補助金的任意或組合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過證券發行籌集資金，這種 銷售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們的ADS或普通股持有人的權利、優惠和特權。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的 條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）

S-6

可能會產生固定還款義務，我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、迫使我們維持規定的流動性或其他 比率或限制我們支付股息或進行收購的能力的條款。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或 營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於 的條款授予許可。此外，我們還可能被要求在不希望的更早階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金。如果我們通過研究補助金籌集資金，我們可能會受到某些 要求的約束，這可能會限制我們使用資金的能力或要求我們共享研發信息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、 限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予第三方開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。通過任何這些或其他方式籌集額外的 資本都可能對我們的業務和股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致我們的ADS的市場價格下跌。

本次發行後，如果我們的高級管理層、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力 對公司決策和提交股東批准的所有事項產生重大影響。

在本次發行和向BioNTech私下 配售ADS之前，我們的高級管理層成員、董事和5％或以上普通股的現任受益所有人及其各自的關聯公司共實益擁有我們已發行的 普通股（包括由ADS代表的普通股）的75％以上。本次發行後，這些股東以及BioNTech將繼續控制我們的大部分已發行普通股。這種所有權集中可能會通過以下方式損害 我們 ADS 的市場價格：

•

延遲、推遲或阻止控制權變更；

•

鞏固我們的管理層和/或董事會；

•

阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或

•

阻止潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，其中一些人或實體的利益可能與您的利益不同。例如，由於這些股東 中有許多股東以遠低於本次發行中出售股票的價格購買了股票，並且持有股份的時間更長，因此他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購方，或者 他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。

未來在公開市場上出售我們的ADS可能導致我們的股價下跌並導致普通股所有權百分比的稀釋。

本次發行完成後， 根據截至2023年9月30日的已發行普通股數量，不包括將在2024年2月私募中向BioNTech發行的美國存託憑證，將發行和流通232,270,130股普通股（包括由ADS代表的 普通股）。我們在公開市場上出售大量美國存託憑證，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的ADS的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

在這些股票中，約有5,650萬股需要與承銷商簽訂合同 鎖定本次發行，為期90天，自本招股説明書補充文件發佈之日起。這些股票可以在聯邦 證券法規定的任何適用的交易量限制的前提下在內（以較早者為準）出售，或

S-7

解除適用的鎖定期限。除非由我們的關聯公司擁有或購買，否則我們的已發行普通股餘額，包括由ADS代表的普通股以及在本次發行中購買的任何 ADS，可以不受限制地立即轉售到公開市場。

我們 之前根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，要求註冊根據我們的股權 激勵計劃發行或預留用於未來發行的期權或其他股權獎勵的普通股。此外，將來，如果我們需要籌集額外資金，我們可能會發行普通股或其他證券。與 籌集額外資金有關的新普通股或可轉換為普通股的證券的數量可能佔我們當時已發行普通股的很大一部分。

此外，我們之前根據《證券法》在F-3表格上提交了兩份註冊 聲明，以登記其中所列證券持有人轉售33,431,250份美國存託憑證。根據這些註冊聲明，其中提及的出售 證券持有人持有的美國存託憑證可以在公開市場上自由出售。如果出售這些額外的ADS，或者有人認為它們將被出售，我們的ADS的交易價格可能會下降。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以 引用方式納入此處的其他文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性 陳述：可能、可能、應該、期望、打算、計劃、目標、預期、 相信、估計、預測、潛力、持續和持續，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述 基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，閲讀我們的陳述時不應詳盡地表明我們已經進行了陳述對所有可能的調查或審查可用的相關信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息 中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

我們的候選產品的開發，包括有關啟動、時間、進展以及 臨牀研究或試驗結果及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的陳述；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們有能力將候選產品推進到臨牀試驗併成功完成臨牀試驗；

•

我們在我們 計劃開發候選產品的適應症中獲得和維持監管部門批准的能力，以及已批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告的能力；

•

我們與BioNTech的許可和期權協議以及證券購買協議，包括 方完成交易的能力以及我們根據許可和期權協議獲得里程碑付款和特許權使用費的可能性；

•

公共衞生危機對我們運營和業務的影響，包括關鍵臨牀試驗 活動的中斷，例如臨牀試驗場所監測、資金的獲取，以及第三方製造商、臨牀場所、合同研究組織或首席研究組織、其他服務提供商和與我們開展業務的 合作者的運營和業務的潛在中斷；

•

我們能夠向第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權， 以遵守我們現有的許可協議；

•

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選產品的計劃；

•

我們的候選產品的潛在好處；

•

我們的候選產品的監管申請和批准的時間或可能性，以及美國、歐盟、英國和其他外國的監管 動態；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力（如果獲得批准），以及我們的候選產品的 市場接受率和程度，包括可能從付款人那裏獲得的報銷；

S-9

•

我們對以優惠條件或完全獲得額外資金的需求和能力，包括 宏觀經濟狀況惡化的結果，包括通貨膨脹和利率的變化以及不利的總體市場條件，以及烏克蘭戰爭、哈馬斯與以色列之間的衝突以及全球地緣政治緊張局勢的影響所致；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的合作計劃或有關我們當前合作的聲明；

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•

我們對我們獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

•

我們識別、招聘和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行的能力；

•

我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

•

已經或可能推出的競爭療法的成功；

•

在當前和未來 期間，我們是否被歸類為被動外國投資公司PFIC；

•

與我們在被要求之前自願遵守某些美國國內發行人 報告義務的決定相關的額外成本和開支；

•

可能影響我們的財務業績或ADS未來交易價格的任何其他因素，以及 證券分析師報告對這些價格的影響；以及

•

我們對本次發行收益的預期用途。

您應參考本招股説明書補充文件中包含的警示陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件中的 中的重要因素，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們 無法向您保證本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的 不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有 義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，以及我們可能授權在 中使用的任何免費書面招股説明書，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物提交了本招股説明書補充文件的一部分， 理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

S-10

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和 佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售ADS的淨收益約為3.265億美元。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的 現金和現金等價物以及我們將從BioNTech獲得的2.5億美元，包括根據許可和期權協議預付的款項以及以私募方式向BioNTech出售ADS的總收益，來推進我們obe-cel計劃的 臨牀開發，為obe-cel的製造活動提供資金，以發展我們的商業基礎設施以及用於營運資金和其他一般公司用途.

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。截至 本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上花費的實際金額。我們認為， 可能不時有機會通過收購或許可補充候選產品或編程技術來擴大我們當前的業務。雖然我們目前沒有關於任何特定收購或許可的當前 協議，但我們可能會將部分淨收益用於這些目的。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗的進展、 加快監管批准的可能性以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益 用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

在這些用途之前，我們計劃將這些 淨收益投資於美國的短期、有息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。這些淨收益的投資目標是保留資本 和流動性，這樣這些資金就可以隨時為我們的運營提供資金。

S-11

股息政策

我們從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會宣佈或支付股息。我們打算保留所有可用的 資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

根據現行英國法律，除其他外，公司的 累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損（按非合併計算），然後才能支付股息。因此，只有當我們有足夠的可分配 儲備金（非合併基礎上）時，我們才能支付股息，即我們之前未分配或資本化的累計已實現利潤減去累計已實現虧損，前提是此類虧損此前未在資本減少或重組中註銷 。此外，作為一家在英格蘭註冊的上市有限公司，只有當我們的淨資產金額不少於 我們累積的股本和不可分配儲備金的總和，並且分配不會使這些資產的總額減少到低於該總額的情況下，我們才能進行分配。

S-12

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

•

實際依據；

•

在形式上，使（i）根據2024年2月6日的證券購買協議，發行和出售將向 BioNTech發行和出售33,333份美國存託憑證，總收購價為2億美元；（ii）根據2024年2月6日的許可和期權 協議從BioNTech收到的5000萬美元的預付款，以及（iii）與此類交易相關的財務諮詢費的支付；以及

•

在調整後的預計基礎上，以使（i）上述 所述的預計調整生效，以及（ii）本次發行中以每份ADS的發行價格出售ADS。

您應將本信息與 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

		截至2023年9月30日
		實際的				Pro Forma				Pro Forma 調整後
		（以千計）
現金和現金等價物		$	256,415			$	501,415			$	827,915
股東權益：
普通股，面值0.000042美元；已授權290,909,783股，已發行173,936,794股 ，實際流通；290,909,783股已授權，預計已發行和流通207,270,127股；授權290,909,783股，265,603,463股，調整後的預計			8				9				11
遞延股份，面值為0.00001英鎊；已授權、已發行和流通的34,425股股票， 調整後的實際股票、預計股票、預計股票			—				—				—
遞延B股，面值為0.00099英鎊；經調整後，已授權、已發行和已發行的88,893,548股 股、實際股票、預計股票、預計股票			118				118				118
遞延C股，面值為0.000008英鎊；經調整後，已授權、已發行和流通的1股， 實際股票、預計股票、預計股票			—				—				—
額外的實收資本			1,015,577				1,211,076				1,537,574
累計其他綜合虧損			(33,794	)			(33,794	)			(33,794	)
累計赤字			(801,391	)			(791,891	)			(791,891	)
股東權益總額		$	180,518				385,518				712,018
資本總額		$	180,518				385,518				712,018

上表中已發行的普通股數量不包括：

•

截至2023年9月30日 ，在行使2017年計劃下已發行股票期權時可發行458,709股普通股，加權平均行使價為每股7.75美元；

•

截至2023年9月30日 ，在行使2018年計劃下已發行股票期權時可發行13,616,133股普通股，加權平均行使價為每股6.16美元；

•

以ADS為代表的3,265,306股普通股可在行使認股權證時發行，每股ADS的行使價為 7.35美元；

S-13

•

截至2023年9月30日，根據我們的2018年計劃，已授權未來發行765,407股普通股；

•

根據2018年計劃，批准未來發行的6,957,471股普通股，與2023年10月1日生效的常青 調整有關；以及

•

根據2024年2月6日與BioNTech簽訂的證券購買 協議，由ADS代表的33,333股普通股將向BioNTech發行，以及BioNTech根據證券購買協議在首次收盤前可能選擇根據其權利購買的任何ADS。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的ADS，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的每份ADS的價格與本次發行後立即獲得的每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.805億美元，合每股普通股1.04美元（相當於每股ADS1.04美元）。我們的每股 有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以2023年9月30日已發行的普通股數量，包括由美國存託基金代表的已發行普通股。將 稀釋至每份ADS的有形賬面淨值代表本次發行中ADS購買者支付的每份ADS金額與本次發行後每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值為3.855億美元，合每份ADS1.86美元。我們的預計淨 有形賬面價值是我們的有形資產總額減去總負債，此前我們向BioNTech發行和出售了33,333,333份美國存託憑證，總收購價為2億美元，與私募有關 ，以及我們根據許可和期權協議從BioNTech收到的5000萬美元預付款，以及財務諮詢費的支付與此類交易有關。每股 股的預計淨有形賬面價值等於預計的有形賬面淨值除以上述預計調整生效後，截至2023年9月30日本應在流通的207,270,127股普通股。

在本次發行中，以每股ADS6.00美元的發行價出售58,333,336份ADS生效後，扣除承保折扣和 佣金以及我們應支付的預計發行費用，截至2023年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為每股普通股2.68美元（相當於每股ADS2.68美元）。這意味着對現有投資者的每份ADS的調整後淨有形賬面價值為0.82美元，對本次發行的新投資者每份ADS的估值立即攤薄了3.32美元，這意味着 的預計收益立即增加。下表説明瞭以每股ADS為基礎購買本次發行的ADS的新 投資者的這種稀釋情況：

每個 ADS 的報價						$	6.00
截至2023年9月30日的每份廣告的淨有形賬面價值		$	1.04
歸因於上述 的預計調整，每股淨有形賬面價值的增加			0.82
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值			1.86
由於新投資者在本次發行中購買 ADS，每份ADS的預計淨有形賬面價值的增加			0.82
預計在本次發行後立即調整後的每份ADS的有形賬面淨值							2.68
向在本次發行中購買我們的ADS的新投資者攤薄每份ADS						$	3.32

上面的表格和討論不包括：

•

截至2023年9月30日 ，在行使2017年計劃下已發行股票期權時可發行458,709股普通股，加權平均行使價為每股7.75美元；

•

截至2023年9月30日 ，在行使2018年計劃下已發行股票期權時可發行13,616,133股普通股，加權平均行使價為每股6.16美元；

•

以ADS為代表的3,265,306股普通股可在行使認股權證時發行，每股ADS的行使價為 7.35美元；

•

截至2023年9月30日，根據我們的2018年計劃，已授權未來發行765,407股普通股；

•

根據2018年計劃，批准未來發行的6,957,471股普通股，與2023年10月1日生效的常青 調整有關；以及

S-15

•

根據2024年2月6日與BioNTech簽訂的證券購買 協議，由ADS代表的33,333股普通股將向BioNTech發行，以及BioNTech根據證券購買協議在首次收盤前可能選擇根據其權利購買的任何ADS。

只要行使了未兑現的期權或認股權證，發行了新的期權或認股權證，或者我們在 未來發行額外的普通股或美國存託憑證，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-16

税收

以下摘要描述了收購、所有權和處置我們 ADS 對英國和美國聯邦所得税的重大影響。不應將此摘要視為對可能與ADS受益所有人相關的所有税收考慮因素的全面描述.

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下是美國聯邦所得税對擁有和處置我們 ADS的美國持有人（定義見下文）的重大後果的描述。它不是對可能與特定個人購買證券的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於税收目的 將我們的ADS作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，它沒有根據美國持有人的特殊情況描述所有可能相關的税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税 後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳款税的潛在適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

•

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

•

作為對衝交易、跨界、洗牌、轉換交易或 綜合交易的一部分持有ADS的人員，或就ADS進行推定性出售的人；

•

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

免税實體或政府組織；

•

出於美國聯邦 所得税目的，被歸類為合夥企業的S公司、合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

通過行使任何員工股票期權或其他補償獲得美國存託憑證的人；

•

擁有或被視為擁有我們 10% 或以上股份的人，包括由 ADS 代表的股份（按投票或價值）；以及

•

持有我們的 ADS 與美國 以外的貿易或企業、常設機構或固定基地有關的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有ADS，則合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有ADS的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴就持有和處置ADS的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於我們擁有美國 子公司，根據受控外國公司規則，擁有（直接、間接或通過適用 歸屬規則）總投票權或價值的10％或以上的美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。這些潛在持有人應就收購、擁有和處置我們的ADS的税收後果諮詢其税務顧問。

S-17

討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、行政 聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的財政條例，以及英國和美國之間的所得税協定或該條約，截至本文發佈之日，對任何修改都可能影響此處描述的税收 後果——可能具有追溯效力。

美國持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，持有人是 ADS 的 受益所有人，有資格享受本條約的福利，並且是：

(i)	美國公民或個人居民；

(ii)	在美國 、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他應納税的實體；

(iii)

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(iv)	如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

鼓勵美國持有人就其特定情況下持有和處置 ADS 的美國聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢其税務顧問。

這些段落概述了美國的某些税收注意事項，僅作為一般指南。 建議所有美國存託憑證的持有人向自己的税務顧問徵求有關在各自特定情況下收購、所有權和處置美國存託憑證的後果的建議。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，存款協議和任何 相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。出於美國聯邦所得税的目的，美國ADS持有人通常被視為此類ADS所代表的標的普通股的所有者。因此，如果美國持有人用美國存託憑證換取這些存託憑證所代表的標的股票，則不會確認 的收益或虧損。美國財政部表示擔心，在股票交付給存託機構或 中介機構之前發行美國存託憑證的各方可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與下述適用於某些非美國公司持有人獲得的股息的降低税率的申請不一致。因此，非美國預扣税（如果有）的可信性，以及某些非美國公司持有人獲得的股息的降低税率（如下所述）可能會受到此類當事方或中介機構所採取行動的影響。

被動外國投資公司規則

如果我們在任何應納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，則美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則通常意在 減少或取消美國持有人通過投資不按當前 分配其所有收益的非美國公司可能從延期繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處。

在應用特定 查看規則後，任何應納税年度的非美國公司都將被歸類為PFIC：

•

其總收入的至少 75% 是被動收入（例如利息收入）；或

•

其總資產中至少有50％（根據加權季度平均值確定）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的 資產。

S-18

我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額，並在任何其他公司的收入 中按比例賺取我們的份額，我們直接或間接擁有該公司的股權（按價值計算）的25％或以上。

我們尚未確定截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC 身份，但我們認為我們在之前的應納税年度一直是PFIC，在截至2023年12月31日的應納税年度我們可能是PFIC，而在當前或未來的應納税年度 年度我們可能是PFIC。我們無法為過去、當前或未來的任何應納税年度的PFIC身份提供任何保證。我們是否是PFIC的決定是每年做出的基於事實的決定，適用法律受 不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能部分取決於我們當前和未來的業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，對於我們當前和未來的應納税年度， 用於PFIC測試目的的資產總價值可能會不時參考我們的普通股或ADS的市場價格來部分確定，市場價格可能會有很大波動。

在收入測試中，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來達成的交易和我們的 公司結構。我們的收入和資產構成還受到我們在任何發行中使用籌集資金的方式和速度的影響。我們的美國律師對截至2023年12月31日的應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC身份沒有發表任何意見。

如果美國持有人進行了有效的QEF選舉，則無論我們是否進行分配，美國持有人都必須將此類美國持有人按比例佔淨資本收益的份額計入每年的總收入 ，作為資本收益，將此類美國持有人在超過淨資本 收益的收益中按比例計入普通收入。但是，只有當美國持有人同意每年向該美國持有人提供某些税務信息時，美國持有人才能就PFIC中的ADS進行QEF選擇。對於截至2023年12月31日的應納税年度，我們打算 在我們的網站上向美國持有人提供國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠參加QEF選舉。但是，無法保證我們將來會及時獲悉 我們作為PFIC的身份，也無法保證在允許美國持有人進行或維持QEF選舉時提供所需信息。美國存託憑證的當選美國持有人的基礎將增加，以反映 任何已納税但未分配的收入的金額。先前徵税的收入分配將導致美國存款證的基準相應降低，並且不得作為對美國持有人的分配再次徵税。但是，我們目前 預計不會支付與我們的ADS相關的分配。美國持有人應就持有PFIC股票的影響諮詢其税務顧問，包括是否以及如何進行和維持QEF選舉。

如果我們在美國持有人持有 ADS 的任何一年被歸類為 PFIC，則無論我們是否繼續滿足上述測試，除非 (i) 我們不再是 PFIC 且美國持有人已做出認同出售選擇 ，否則在美國持有人擁有 ADS 的所有後續年份中，我們都將繼續被視為 PFIC 持有人 根據PFIC規則，（ii）我們不再是PFIC並且美國持有人擁有有效的PFIC 按市值計價有效的選舉（如下所述）或（iii）美國 持有人針對我們作為PFIC的此類美國持有人持有期內的所有應納税年度進行合格選擇基金選舉或QEF選舉。

如果作出認同出售選擇，則美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了美國持有者持有的美國存託憑證，此類視為出售的任何 收益將受下述規則的約束。在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，做出此類選擇的美國持有人ADS將不被視為PFIC的股份，對於美國持有人從我們那裏獲得的任何超額分配或實際出售或其他處置所得的任何收益，美國持有人將不受下述規則的約束。如果我們不再是PFIC並且可以進行此類選擇，美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解進行視同出售選擇的可能性和後果。

S-19

在每個應納税年度，我們被視為美國持有人的 PFIC，對於此類美國持有人獲得的任何超額分配以及該美國持有人通過出售或其他處置（包括質押）確認的任何收益，美國持有人將遵守 特殊税收規定，除非 (i) 該美國持有人對持有的所有應納税年度作出 QEF 選擇在此期間，我們是PFIC或做出清洗選擇以使ADS與QEF一起按其公允市場價值被視為出售選舉（但是，如上所述 ，此類選舉是預料之中的且假定不可用）或（ii）我們的美國存託憑證構成有價證券，該美國持有人發出 按市值計價選舉如下所述。美國持有人在應納税年度獲得的分配，如果大於美國 持有人在前三個應納税年度或美國持有人持有ADS期間中較短時間內獲得的平均年分配額的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在美國持有人持有 ADS 的期限內按比例分配；

•

分配給當前應納税年度以及 我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入；以及

•

分配給對方年度的金額將按該年度有效的最高税率徵收，通常適用於少繳税款的 利息將對相應年度產生的税收徵收。

分配給處置年份或超額分配年份之前年份的金額的 應納税額不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，出售ADS 實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本，即使美國持有人將美國存款證券作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，則美國持有人在我們從任何同時也是PFIC的直接或間接子公司獲得的分配和處置股票時通常要遵守 類似的規則，就好像此類分配是由該美國持有人間接收到的，和/或處置是由該美國持有人間接進行的， 間接進行處置一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢其税務顧問。

美國持有人可以通過以下方式避免超額分配的利息費用或與ADS相關的收益 按市值計價選擇普通股，前提是美國存託憑證可以銷售。如果ADS定期在某些美國證券交易所 或符合特定條件的外國證券交易所上市，則可上市。出於這些目的，普通股或ADS將被視為在其交易的任何日曆年內定期交易，每個日曆季度至少有15天 ，但以最低數量進行除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。我們的ADS在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果我們的ADS仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是ADS的持有人，我們預計 按市值計價如果我們是PFIC，則美國持有人可以進行選舉。每位 美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否 按市值計價對於ADS，可以選擇或建議進行選擇。

持有人的美國持有人 按市值計價選舉必須將每年的普通 收入列為普通 收入，金額等於應納税年度結束時美國存託憑證的公允市場價值超出美國持有人調整後的ADS納税基礎的部分（如果有）。因此，這樣 按市值計價選舉可能會在沒有相應現金的情況下加速收入的確認。當選持有人也可以申請普通虧損扣除，以補償美國 持有人調整後的美國存託憑證在應納税年度結束時美國存託憑證的公允市場價值中超出的部分（如果有），但這種扣除額僅限於任何淨額 按市值計價前幾年的收益。實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益將被視為普通收入，出售或 以其他方式處置美國存託憑證所產生的任何損失將被視為普通損失，以任何淨額為限 按市值計價前幾年的收益。一旦做出，除非美國國税局或美國國税局的同意，否則 該選擇不可撤銷，除非美國國税局停止銷售。

但是，一個 按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權，除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售 。因此，即使是美國的持有人

S-20

可以有效生成一個 按市值計價就我們的ADS而言，美國持有人在任何被視為美國聯邦所得税PFIC股權的投資中的間接權益方面，可能會繼續受到 PFIC規則（如上所述）的約束。美國持有人應向其税務顧問諮詢 的可用性和可取性 按市值計價選舉，以及此類選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須提交年度報告，其中包含美國 財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人的時效期限在美國持有人提交年度報告三年後，美國聯邦所得税申報表對該類 報告中要求包含的項目保持開放狀態，而且，除非此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的時效法定整個美國聯邦所得税申報表將在 期間保持開放這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

分配税

根據上述被動外國投資公司規則下的 討論，在ADS上支付的分配，除了ADS的某些按比例分配外，通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的 收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此我們預計分配通常將作為 股息報告給美國持有人。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可以按適用於合格股息收入的優惠税率納税。但是，如果我們在支付股息的應納税年度或上一年度的美國持有人被視為PFIC，則不適用 合格股息收入待遇。股息金額將被視為美國持有人的國外來源 股息收入，沒有資格獲得該守則下美國公司通常可獲得的股息扣除額。股息通常將包含在美國 持有人收到股息之日的美國持有人收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額，不管 付款實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元， 美國持有人可能會有外幣收益或虧損。此類收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金以外的 財產的任何分配（以及某些按比例分配的ADS或收購ADS的權利除外）的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。

出於外國税收抵免限制的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。由於不會從美國存款證券的股息中預扣英國所得税 ，因此美國持有人將獲得的任何股息都不會徵收可抵免的外國税。

ADS 的出售或其他 應納税處置

根據上述被動外國投資公司規則下的討論， 出售或以其他應納税方式處置ADS的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有ADS超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於處置的美國存託憑證中的 美國持有人税基與處置所實現金額之間的差額，每種情況均以美元確定。該收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。資本損失的 可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價不是以美元支付的，則 已實現的金額將是根據出售或其他處置之日的即期匯率確定的所收到付款的美元價值。但是，如果將ADS視為在成熟的證券 市場和美國證券市場上交易

S-21

持有人要麼是現金制納税人，要麼是已做出特別選擇的應計制納税人（必須每年一致適用，未經美國國税局 同意不得更改），此類美國持有人將通過折算銷售結算 日按即期匯率獲得的金額來確定以非美元貨幣變現金額的美元價值。如果美國持有人是應計制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定已實現金額，則該美國持有人將按出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額確認外幣收益或損失。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的 PFIC 身份對您在 ADS 的投資的影響，以及 PFIC 規則對您在 ADS 的投資的適用情況。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要申報 ，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 就備用預扣而言，美國持有人提供正確的納税人身份 號並證明其不受備用預扣税的約束（通常，通過提供國税局表格 W-9）。

備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為 持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

有關外國金融資產的信息

某些美國個人持有人（根據法規還包括某些實體）可能需要報告與普通股或 ADS 相關的信息，但有某些例外情況（包括在某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股或美國存託證券的例外情況）。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰 。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到提交此類信息的三年後才會終止。美國持有人應就其對ADS的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。

英國税收

以下 意在作為現行英國税法和英國税務與海關總署（HMRC）公佈的做法的一般指南，這些做法適用於截至本招股説明書補充文件發佈之日（兩者均可能隨時更改，可能具有追溯效力） 與持有 ADS 有關的 。它不構成法律或税務建議，也無意全面分析與持有美國存託憑證有關的所有英國税收考慮因素，也不是對ADS持有人可能從英國税收豁免或減免中受益的所有情況的完整分析。其撰寫依據是，我們不會（也不會）直接或間接地從英國土地中獲得75％或以上的合格資產價值，並且出於税收目的，我們現在和現在都是英國 的唯一居民，因此將受英國税收制度而不是美國税收制度的約束，除非上文對美國持有人的重大美國聯邦所得税注意事項中另有規定。

除非明確提及非英國居民的地位，否則本指南僅涉及僅出於税收目的且沒有永久居民 的居民（如果是個人，則為住所或被視為住所且不適用分年待遇）的人

S-22

設在與美國存款持股相關的任何其他司法管轄區的機構、分支機構、機構（或同等機構）或固定基地，或英國持有人，他們是 ADS（其中 ADS 不是通過個人儲蓄賬户或自投個人養老金持有）的絕對受益所有人，並且將美國存款作為投資持有。

本 指南可能與某些類別的英國持有人無關，例如（但不限於）：

•

與公司有關的人員；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

慈善機構或免税組織；

•

集體投資計劃；

•

養老金計劃；

•

證券的做市商、中間人、經紀人或交易商；

•

已經（或被視為已經）通過辦公室或工作獲得其ADS的人，或者是或 曾經是公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的人員；以及

•

在匯款基礎上需要繳納英國税收的個人。

第一級法庭（税務分庭）在滙豐控股有限公司和紐約銀行梅隆公司訴英國税務及海關總署（2012）中的裁決使人們對 存託憑證持有人是否是標的股份的受益所有人產生了一些懷疑。但是，根據英國税務及海關總署發佈的指導方針，我們預計英國税務及海關總署將ADS的持有人視為持有標的股票的受益權益 ，因此，這些段落假設ADS的持有人是標的普通股的受益所有人，以及為英國直接税目的而支付的任何股息（就英國而言，股息被視為 個人擁有的收入）的受益所有人。

這些段落概述了英國的某些税收注意事項，僅作為 一般指南。建議所有ADS持有人向自己的税務顧問徵求有關在各自特定情況下收購、所有權和處置ADS的後果的建議。特別是，非英國建議居民或居住者考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預扣税

我們支付的股息無需因英國税收而被預扣或扣除。

所得税

根據 的具體情況，英國個人持有人可能需要對從公司獲得的股息繳納英國税。出於税收目的不是英國居民的美國存款證個人持有人不應對從公司獲得的股息 繳納英國所得税，除非他或她通過美國存款證所屬的分支機構或機構在英國從事（單獨或合夥經營）某項貿易、專業或職業。通過獨立代理人（例如某些經紀人和投資經理）在英國 進行交易有某些例外情況。

出於所得税目的，英國個人持有人從我們 或其他來源獲得的所有股息將構成該英國持有人總收入的一部分，並將構成該收入的最大部分。零利率為

S-23

所得税將適用於英國個人持有人在2023/2024納税年度獲得的首1,000英鎊的應納税股息收入。在確定超過1,000英鎊免税補貼的收入是否屬於基本税率、較高税率或附加税率税階時，將考慮在零税率區間內的收入。超過免税補貼的股息收入將按8.75％的税率徵税（視所得税個人免税額的可用性而定），如果超額金額屬於基本税率税率範圍內，則按8.75％的税率徵税， 超額金額屬於較高税率税率範圍內的税率為39.35％。自2024年4月起，年度免税股息補貼將減少至 500英鎊。

公司税

出於税收目的不是英國居民的美國存款證券公司持有人不應對從我們那裏獲得的 股息徵收英國公司税，除非該公司通過存款證歸屬的常設機構在英國進行交易（無論是單獨還是合夥經營）。

只要股息符合豁免資格，英國公司持有人就不應為從我們這裏獲得的任何股息繳納英國公司税， 應如此，但必須滿足某些條件。如果豁免條件未得到滿足，或者此類英國持有人選擇對原本免税的股息徵税，則將按照 任何股息的金額徵收英國公司税（利潤超過25萬英鎊的公司的主要税率為25％，利潤在50,000英鎊或以下的公司小額利潤率為19％，利潤為 的公司可享受主税率的邊際減免介於50,000英鎊至25萬英鎊之間，但須符合某些標準）。

應收收益

根據英國持有人的情況以及任何可用的豁免或 減免（例如年度豁免），英國持有人出售或視同處置美國存託憑證可能會產生應納收益或允許的損失，以徵收英國資本利得税和應納收益的公司税。

如果按較高税率或額外税率繳納英國所得税的英國個人持有人需要為處置 的美國個人所得税繳納英國資本利得税，則當前的適用税率為20％。對於按基本税率繳納英國所得税並因此類處置需要繳納英國資本利得税的英國個人持有人而言，當前的適用税率為10％，除非 任何資本收益與英國持有人在相關納税年度的其他應納税收入和收益相加後超過未使用的基本税率税階。在這種情況下，目前適用於超額部分的税率為20％。

如果英國公司持有人因處置（或視為處置）ADS而需要繳納英國公司税，則將適用英國公司税（利潤超過25萬英鎊的公司按 主税率為25％，利潤在50,000英鎊或以下的公司小額利潤率為19％，利潤在50,000英鎊至25萬英鎊之間的公司可享受主要税率的邊際減免以滿足某些標準）。

出於税收目的不是英國居民的美國存款證持有人通常不應對處置（或視為處置）ADS的應納收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過分支機構或機構（或者如果是ADS的公司持有人，則通過以下方式）在英國 從事貿易、專業或職業（如果是ADS的公司持有人）常設機構），ADS歸因於此。但是，出於税收目的不再是英國 居民身份且在此期間處置了美國存託憑證的個人持有人在返回英國時，可能需要對已實現的資本收益向英國繳納税款（但有任何可用的豁免或減免）。

印花税和印花税儲備税

下面 的討論涉及我們的普通股或美國存託憑證的持有人，無論其居住在何處，但應注意的是，特殊規則可能適用於某些人，例如做市商、經紀商、交易商或

S-24

中介機構。還應指出的是，本次討論假設英國議會目前正在審議的《財政法案》以目前的形式頒佈，在頒佈之前，為使某些財政法案條款臨時生效而採取的措施 繼續適用。

發行普通股

發行公司標的普通股通常無需繳納英國印花税或印花税儲備税（SDRT）。

普通股的轉讓

以證書形式轉讓普通股的無條件協議 通常會向SDRT收取費用，費率為轉讓應付對價金額或價值的0.5％。股票的購買者對SDRT負責。以證書形式轉讓 普通股通常也需繳納印花税，税率為轉讓對價金額或價值的0.5％（四捨五入至下一個5.00英鎊）。印花税通常由購買者支付。 如果轉讓票據已在費用產生後的六年內正式蓋章（通過支付印花税或申請適當的 減免），或者如果該票據以其他方式免徵印花税，則向SDRT收取的費用將被取消，如果已經支付，則予以償還（通常是利息）。

向業務正在或包括髮行存託憑證或提供清算服務的個人轉讓普通股或被提名人或代理人 的無條件協議通常需要繳納特別提款權（如果轉讓是通過書面文書進行的，則為印花税），税率更高，為轉讓對價金額或價值的1.5％ ，除非清關服務已做出並維持了根據1986年《英國財政法》第97A條進行選舉，或第97A條選舉。據瞭解，英國税務及海關總署將DTC的 設施視為用於這些目的的通關服務，我們不知道DTC進行了任何第97A條的選舉。

但是，如果向清算服務機構或存託憑證系統轉讓普通股符合豁免條件，則無需支付印花税 或特別提款權，如果轉讓發生在符合條件的 籌資安排過程中，則通常會出現這種情況。

在 實踐中，向存託憑證系統或清算服務機構轉讓普通股時應繳納的任何印花税或特別提款權通常將由清算服務或存託憑證系統的轉讓人或參與者支付。

發行 ADS

公司發行ADS無需支付英國印花税或SDRT。

ADS 的轉移

不應要求通過DTC的清關服務設施進行ADS的無紙化轉賬支付任何SDRT ，前提是DTC沒有做出第97A條的選擇，並且此類ADS在簽訂任何轉讓協議時是通過DTC持有的。

實際上，轉讓ADS的書面票據無需繳納英國印花税，前提是轉讓文書在英國境外簽訂並始終保持在 。如果不滿足這些條件，ADS的轉讓或轉讓協議可能會根據情況而產生按照 對價金額或價值的0.5％的税率徵收英國印花税。如果需要繳納印花税，則可能還需要支付利息和罰款。

S-25

承保

我們通過以下承銷商提供本招股説明書補充文件中描述的存託憑證，傑富瑞集團和Truist Securities, Inc. 是這些承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商也同意 以發行價減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的ADS數量：

姓名		的數量 ADS
傑富瑞有限責任公司			29,166,669
Truist 證券有限公司			11,666,668
瑞穗證券美國有限責任公司			5,833,333
Needham & Company,			5,833,333
Van Lanschot Kempen（美國）公司			5,833,333
總計			58,333,336

承銷商承諾購買我們提供的所有ADS（如果有）。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的發行價格向某些交易商提供ADS，並以該價格減去每份ADS不超過0.216美元的 優惠。在首次發行ADS之後，如果所有ADS均未按發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在 美國境外銷售的美國存託憑證可能由承銷商的關聯公司進行。

承保費等於每份廣告的發行價格減去 承銷商向我們支付的每份廣告的金額。每份廣告的承保費為0.36美元。下表顯示了每份ADS以及向承銷商支付的總承保折扣和佣金。

每個 ADS		$	0.36
總計		$	21,000,001

我們估計，本次發行的總支出，包括註冊費、申請費和上市費、ADS發行費、 印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為250萬美元。我們已同意向承銷商償還與 金融業監管局公司批准本次發行以及ADS根據藍天法獲得資格相關的費用，金額不超過15,000美元。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意 向承銷商分配一些 ADS，並向其在線經紀賬户持有人出售集團成員。互聯網分紅將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網 分配。

我們和我們的高級管理層成員、董事以及我們的某些重要 股東已與承銷商達成協議，但有限的例外情況除外，不得直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置或對衝我們的任何 股權證券，或任何期權證券，或可轉換成或

S-26

未經傑富瑞集團公司 事先書面同意，在自最終招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內， 可兑換成或代表獲得我們的股權證券，或公開宣佈任何意圖進行上述任何操作的權利，無論這些證券是截至封鎖協議簽署之日擁有的還是之後被收購的。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AUTL。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在 公開市場上出價、購買和出售美國存託憑證，以防止或延緩ADS在本次發行進行期間市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空ADS，這涉及承銷商 出售比他們在本次發行中購買的數量更多的ADS，以及在公開市場上購買ADS以彌補賣空所產生的頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，它還可能從事其他穩定、維持或 以其他方式影響ADS價格的活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買美國存託憑證以穩定交易或彌補賣空，則代表可以 要求在本次發行中出售這些ADS的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會產生提高或維持ADS市場價格或防止或延緩ADS市場價格下跌的 效果，因此，ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果 承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在 的納斯達克全球精選市場上進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

承銷商及其 關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會在 的正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易， 並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

電子格式的 招股説明書可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在的 投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。在線 分配的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券不得直接或 間接發行或出售，也不得直接或間接發行或出售，也不得發行或出售本招股説明書和隨附的招股説明書或與之相關的任何其他發行材料或廣告

S-27

任何此類證券的要約和出售均應在任何司法管轄區分發或公佈，除非在符合該司法管轄區 適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書非法的任何司法管轄區內，本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書中提供的任何證券的賣出要約或要求購買該證券的要約。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，ADS只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊 要求、豁免和持續註冊人義務。任何ADS的轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券 立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律 顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈有關ADS的招股説明書之前，該相關國家的主管部門批准或酌情在其他相關國家 批准並通知該相關國家的主管當局之前，尚未或將要根據本次發行向該相關國家的公眾提供任何美國存託憑證，所有根據《招股説明書條例》，但ADS的要約可以在以下時間向公眾公開根據 招股説明書條例，該相關州隨時享有以下豁免：

(a) 向《招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外）， 前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下。

前提是此類ADS要約不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本 條款而言，“就任何相關州的任何ADS向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要提供的任何ADS的足夠信息進行溝通，以便 使投資者能夠決定購買或訂閲任何美國存託憑證，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

S-28

我們沒有授權也沒有授權通過任何金融 中介機構代表他們提出任何ADS要約，但承銷商為本招股説明書補充文件中設想的最終配售ADS而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何ADS的購買者均無權 代表我們或承銷商提出任何進一步的ADS報價。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在 發佈經金融行為監管局批准的與美國存託證券相關的招股説明書之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何存託憑證，但根據英國 招股説明書條例的以下豁免，可以隨時在英國向公眾提供ADS：

(a) 向《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國招股説明書 條例第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於 2000 年《金融服務和市場法》或 FSMA 第 86 條 範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類ADS要約均不要求公司或任何 承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國ADS相關的向公眾提出的要約一詞是指以 以任何形式和手段就要約條款和將要提供的任何ADS的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或訂閲任何ADS，《英國招股説明書條例》一詞是指 法規（歐盟）2017/1129 根據2018年《歐盟（退出）法》，這是國內法的一部分。

我們沒有授權也沒有 授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何ADS要約，但承銷商根據本招股説明書補充文件中的設想為最終配售ADS而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何 ADS的購買者均無權代表我們或承銷商提出任何進一步的股票要約。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見英國 招股説明書第 2 條）(i)、在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第 19 (5) 條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人（定義見英國 招股説明書條例）(i)，或該命令，和/或 (ii) 屬於高淨值公司（或該命令可能合法向其開放的人）通報）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有此類人員統稱為相關人員）。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作 採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致瑞士潛在投資者的通知

ADS 不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、SIX、瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成 所指的招股説明書，並且是在不考慮披露標準的情況下編寫的

S-29

適用於《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書，或 SIX 上市規則第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的 上市規則。本文件以及與 ADS 或本次發行相關的任何其他產品或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開 。

無論是本文件還是與本次發行、公司、ADS 相關的任何其他要約或營銷材料，都未經 或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局或FINMA，ADS的要約也不會受到瑞士金融市場監管局或FINMA的監督，ADS的要約過去和將來都沒有得到瑞士聯邦集體投資計劃法或CISA的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於ADS的 收購者。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》（聯邦）第 6D.2 章、 或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

•

過去和將來都不會作為 提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會，因為 是《公司法》的披露文件，並且不打算包括《公司法》所要求的信息；以及

•

在澳大利亞，可能僅向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條或 以上類別的投資者或豁免投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接提供 澳大利亞存託憑證的訂閲或購買或出售，也不得發出任何訂閲或購買美國存託憑證的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何ADS 相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第 6D 章未要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交 ADS 申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書下的任何ADS要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的證券可能需要根據第6D.2章向 投資者進行披露。通過申請ADS，您向我們承諾，自ADS發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或 以其他方式將這些ADS轉讓給澳大利亞的投資者，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，ADS過去和將來都沒有註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為了 的利益向他人提供或出售任何美國存款證或其中的任何權益，以直接或間接地向日本居民或為居民的利益向他人提供或出售日本的，除非根據豁免註冊要求或以其他方式遵守 金融工具以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、規章和部長級指導方針。

S-30

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業 投資者以外，未在香港發行或出售該存託憑證，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或（b）在不導致該文件成為 招股説明書的其他情況下定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（《條例》）或不構成向公眾提出的要約CO 的意思任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何廣告、 邀請或文件，這些廣告是針對香港公眾或其內容可能被 訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但與美國公眾有關的廣告、 邀請函或文件除外是或打算僅向香港以外的人士出售，或僅向證券及期貨條例中定義的 專業投資者出售據此制定的規則。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據以色列證券法（5728-1968）向公眾提出的購買美國存託證券的要約， 前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括除其他外：(i) 該要約是向以色列證券管理局發佈和授權的， 已分發或直接發送給不超過35名投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）要約是提出、分發或定向的適用於5728-1968 《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件（合格投資者）。合格投資者不應被考慮在內，除了35名目標投資者外，還可能被要求購買 的證券。我們過去和將來都不會採取任何要求我們根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們和承銷商過去和不會 向以色列國境內的任何人（合格投資者和最多35名固定投資者）分發本招股説明書補充文件，或提出、分發或指示要約認購我們的ADS。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一附錄 5728-1968 中規定的定義。特別是，作為提供美國存託憑證的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於5728-1968年《以色列證券法第一附錄》中列出的 類別之一；(ii) 5728-1968《以色列證券法第一附錄》中列出的有關合格投資者的類別中哪一類適用對它來説；(iii) 它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》和根據該法頒佈的與發行美國存託憑證有關的法規；(iv) 將要發行的美國存託憑證除了《以色列證券法》（5728-1968）規定的豁免 ：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非根據 以色列證券法的規定，5728-1968；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等內容的 聲明。

S-31

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的ADS所代表的普通股的有效性以及英國法律的某些事項將由 Cooley（英國）LLP轉移，美國法律的某些其他事項將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP移交給我們。承銷商由紐約州古德温·寶潔律師事務所代理，參與本次發行。

S-32

專家們

Autolus Therapeutics plc截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中出現的Autolus Therapeutics plc的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（PCAOB ID：01438）進行了審計，其中包括 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

安永會計師事務所的註冊營業地址是英國雷丁市布拉格雷夫街2號R+大廈 RG1 1AZ。

S-33

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書 補充文件下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充材料的交付時間或本招股説明書補充文件提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本 招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

從歷史上看，我們一直受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束，但儘管我們保持 我們的外國私人發行人地位，但我們選擇自願使用國內註冊人在《交易法》下使用的相同表格向美國證券交易委員會提交報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 美國證券交易委員會網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.autolus.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您 不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分（我們以引用方式特別納入本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

S-34

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。以引用方式註冊允許我們 通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和任何 隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於 2023 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日財年的 20-F 表年度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 23 日 2023 年 1 月 23 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 6 月 6 日（經2023 年 7 月 7 日修訂）、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 3 日和 2023 年 11 月 2 日 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；

•

我們於 2023 年 12 月 22 日 、2024 年 1 月 10 日（根據第 7.01 項及其附錄 99.1 提供的信息除外）、2024 年 2 月 8 日（根據第 7.01 項及其附錄 99.1 提供的信息除外）以及 2024 年 2 月 8 日（根據第 7.01 項及其附錄 99.1 提供的信息除外）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們根據《交易法》第12（b）條於2018年6月19日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-38547）註冊聲明中包含的普通股和存託憑證的描述，包括為更新此類描述而為 提交的任何修正案或報告。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書 補充文件中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的證物除外，除非這些 證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給應該 人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人：

奧託洛斯療法有限公司

MediaWorks

伍德巷 191 號

懷特城

倫敦 W12 7FP

英國

+44 20 3829 6230

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.autolus.com。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供信息

與本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的或合併的招股説明書不同

S-35

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的參考文獻。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們都不會提出出售證券的要約。

S-36

招股説明書

普通股

代表普通股的美國存托股票

債務證券

認股權證

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券的任何 組合，可以單獨或以單位形式發行。我們還可能在轉換或交換 債務證券或行使認股權證時提供代表普通股的美國存托股或存託憑證。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及 這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件 。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商 或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商或代理人蔘與了本招股説明書所涉證券的 出售，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為AUTL。2024年2月7日，我們 ADS在納斯達克的收盤價為每隻ADS6.32美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在本招股説明書第9頁風險因素標題下描述的風險，以及截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書 。我們還可能在本招股説明書的補充文件中，在 “風險因素” 標題下納入特定的風險因素。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞 本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為 2024 年 2 月 8 日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
招股説明書摘要			5
風險因素			9
所得款項的使用			10
分配計劃			11
股本描述和公司章程			13
美國存托股份的描述			31
債務證券的描述			42
認股權證的描述			49
税收			50
法律事務			50
專家們			50
物質變化			50
訴訟送達和責任的執行			51
在這裏你可以找到更多信息			53
以引用方式納入文件			54

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向 美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，按照經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，採用了作為知名經驗豐富的發行人的現成註冊程序。根據本貨架註冊聲明， 我們可以不時以一次或多次發行的形式單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們可能發行的證券的總金額沒有限制 。

本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式註冊” 標題下所述。

除了本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以 引用方式納入的內容外，我們未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 。您應假設，本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件、任何相關的招股説明書 補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次 發行的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他 信息以及通過引用方式納入某些文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售或徵求購買我們的 證券的要約。我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求買入要約。本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書的分發以及我們的 證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的證券發行、本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書 不構成本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中任何人提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與此類人提出此類要約或招股説明書補充文件一起使用。

我們在本招股説明書中獲得了行業和市場數據，包括此處以引用方式納入的信息 ，這些信息來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要提供

1

對此類估計值的權重不當。此外，由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書其他內容、任何相關的招股説明書補充文件、本招股説明書中引用的文件 以及任何相關或免費撰寫的招股説明書中描述的因素，對我們未來業績和我們所經營行業未來表現的預測、假設和估計 必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件，包括以引用方式納入本招股説明書和任何相關的招股説明書 補充文件中的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非本招股説明書中另有説明，否則Autolus、 公司、我們的公司、我們、我們和我們指的是Autolus Therapeutics plc及其子公司。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含 證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將、應該、期望、打算、計劃、目標、預測、相信、估計、預測、潛力、 繼續和正在進行中，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經 對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的候選產品的開發，包括有關啟動、時間、進展以及 臨牀研究或試驗結果及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的陳述；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們有能力將候選產品推進到臨牀試驗併成功完成臨牀試驗；

•

我們在我們 計劃開發候選產品的適應症中獲得和維持監管部門批准的能力，以及已批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告的能力；

•

公共衞生危機的影響及其對我們運營和業務的影響，包括 關鍵臨牀試驗活動的中斷，例如臨牀試驗場所監測、資金的獲取，以及第三方製造商、臨牀場所、合同研究機構或CRO、與我們開展業務的其他服務 提供商和合作者的運營和業務的潛在中斷；

•

我們能夠向第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權， 以遵守我們現有的許可協議；

•

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選產品的計劃；

•

我們的候選產品的潛在好處；

•

我們的候選產品的監管申請和批准的時間或可能性，以及美國、歐盟、英國和其他外國的監管 動態；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力（如果獲得批准），以及我們的候選產品的 市場接受率和程度，包括可能從付款人那裏獲得的報銷；

•

我們對以優惠條件或完全獲得額外資金的需求和能力，包括 宏觀經濟狀況惡化的結果，包括通貨膨脹和利率的變化以及不利的總體市場條件，以及烏克蘭戰爭、哈馬斯與以色列之間的衝突以及全球地緣政治緊張局勢的影響所致；

3

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的合作計劃或有關我們當前合作的聲明；

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•

我們對我們獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

•

我們識別、招聘和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行的能力；

•

我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

•

已經或可能推出的競爭療法的成功；

•

在當前和未來 期間，我們是否被歸類為被動外國投資公司PFIC；

•

與我們在被要求之前自願遵守某些美國國內發行人 報告義務的決定相關的額外成本和開支；

•

任何其他可能影響我們的財務業績或美國存託基金 股票或美國存託證券未來交易價格的因素，以及證券分析師報告對這些價格的影響；以及

•

在我們最新的20-F或 10-K表年度報告中以及在我們提交20-F或10-K表年度報告後截至的季度10-Q表季度報告中，在 “業務、風險因素和 管理層財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下討論的任何其他因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新，以引用方式將其與其他招股説明書一起納入本招股説明書 本招股説明書、以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何免費書面招股説明書中的信息。

您應參考本招股説明書中包含的警示陳述中的重要因素， 討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本 招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些 陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律、適用法規或我們受其約束的任何證券交易所的規則要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他結果。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、我們可能授權用於 發行的任何免費書面招股説明書，以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書完整組成部分的註冊聲明的附錄提交的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險 因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，該報告經我們隨後提交的文件進行了更新，包括截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書，在決定 是否購買任何註冊證券之前轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金 流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

9

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行有關的 的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於資助與我們的候選產品 的持續臨牀開發、製造或商業化相關的活動，以及用於其他一般公司用途，包括但不限於營運資金、資本支出，投資、收購，我們應該選擇進行嗎任何，以及合作。我們尚未確定計劃在上述任何 領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。 在按上述方式使用淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級和計息證券。

10

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或 這些方法的組合不時根據本招股説明書發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券 ：

•

一個或多個固定價格，可能會不時更改；

•

出售時的市場價格；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

議定的價格。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買 證券的報價，並可能達成安排 對於市場上的股票線路或類似交易。我們將在招股説明書 補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理商。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書 提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時聘請承銷商，我們將在出售時 與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的 證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些 交易商。

關於承銷的公開募股、協議交易和大宗交易，我們 將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及 承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們 獲得的任何折扣和佣金以及他們通過轉售證券獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括 《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要支付的相關款項。

如果適用的招股説明書 補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期 進行付款和交付。每份合約的金額將不少於或大於每份 適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於每份 份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

11

•

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商， 承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果 的招股説明書補充文件表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據 證券的條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商 。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並可以 成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，銷售將以與出售時 現行市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，任何參與證券出售的承銷商都有資格成為承銷商。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，承銷商 佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商薪酬。

代表我們根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售的普通股的ADS將獲準在納斯達克全球精選市場上市和 交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。承銷商可以在我們的ADS中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或 交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，參與發行的某些 人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外， 此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果參與了 發行的交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許他們出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他 交易，或為我們提供其他服務。

12

股本和公司章程説明

以下內容描述了我們的已發行股本，總結了公司章程的實質性條款，並重點介紹了美國英格蘭和特拉華州公司法的某些 差異。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版本， 在此處以引用方式納入。

普通的

我們 是一家上市有限公司，最初於2018年2月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，是一家名為Autolus Therapeutics Limited的私人有限責任公司。Autolus Limited最初於2014年7月根據英格蘭和威爾士 法律註冊成立。根據我們在2018年6月進行的公司重組條款，Autolus Limited的股東將其在Autolus Limited持有的每股股份交換為Autolus Therapeutics Limited新發行的相同數量和類別的 股份，因此，Autolus Limited成為Autolus Therapeutics Limited的全資子公司。2018年6月18日，Autolus Therapeutics Limited 重新註冊為上市有限公司，並更名為Autolus Therapeutics plc。2018年6月22日，我們的已發行優先股和普通股轉換為單一類別的普通股 和各種類型的遞延股，我們完成了在納斯達克全球精選市場對ADS的首次公開募股。

我們在英格蘭和威爾士的公司註冊處 註冊，註冊號為11185179，註冊辦事處位於英國倫敦懷特城伍德巷191號的The Mediaworks Wood Lane 191號，W12 7FP。

已發行股本

我們可能會不時發行 普通股。在我們於2022年6月28日舉行的年度股東大會上，為了《公司法》第551條的目的，股東普遍無條件地授權董事會分配公司新的 普通股，最高總名義金額為8,400美元。該授權有效期為五年，將於2027年6月27日到期。此外，《公司法》第561（1）條規定的法定優先購買權已被取消適用於根據此類當局以現金形式發行的新普通股。

截至2023年9月30日，我們的已發行資本份額 包括（i）173,936,794股普通股，名義價值為每股0.000042美元；（ii）34,425股遞延股份，名義價值為每股0.00001英鎊；（iii）88,893,548億股遞延股票，每股 股名義價值為0.00099英鎊，（iv）遞延股本為1股股票，名義價值為0.000008英鎊。每股已發行股票均已全額支付。

普通股

我們的普通股擁有下文《公司章程關鍵條款》中描述的權利和限制。以下 總結了我們普通股持有人的權利：

•

我們普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股普通股一票，通常由 股東進行表決；

•

普通股持有人有權在我們的股東大會 上收到通知、出席、發言和投票；以及

•

我們的普通股持有人有權獲得董事推薦和股東申報的 的股息。

13

註冊股票

《公司法》要求我們保留股東名冊。根據英國法律，當在我們的成員登記冊中輸入 股東的姓名時，股票被視為已發行。因此，成員登記冊是 初步證實我們股東身份的證據，以及他們持有的股份。成員登記冊通常提供有關我們普通股最終受益所有人的有限或沒有 信息。我們的會員登記冊由我們的註冊商Computershare投資者服務有限公司維護。

我們的ADS的持有人將不被視為我們的股東，因此他們的姓名不會被輸入我們的股票登記冊。存託人、託管人 或其提名人將是我們ADS所依據的普通股的持有人。我們的ADS的持有人有權獲得其ADS所依據的普通股。有關我們的ADS和ADS持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中 股美國存托股票的描述。

根據《公司法》，我們必須儘快 在我們的成員登記冊中進行股份分配，無論如何都必須在分配後的兩個月內完成。我們將執行所有必要程序，更新成員登記冊，以反映根據本 註冊聲明註冊的任何證券發行中分配和發行的股份。《公司法》還要求我們在收到轉讓通知後的兩個 個月內儘快登記股份轉讓（或按照受讓人的合理要求通知受讓人並説明拒絕的理由）。

在以下情況下，我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人都可以向法院申請更正 的成員登記冊：

•

在沒有充分理由的情況下，在我們的會員登記冊中錯誤地輸入或省略了任何人的姓名； 或

•

任何人已停止成為 成員或我們擁有留置權的事實均存在違約或不必要的延遲，前提是這種延遲不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

註冊權

我們和某些普通股的持有人 是註冊權協議的當事方，該協議規定了以下注冊權，根據本 註冊聲明註冊的證券的註冊、發售和出售已放棄這些註冊權：

•

在 S-3 或 F-3 表格上要求登記如果我們有資格在S-3或F-3表格上註冊 股票，則每位持有人有權在S-3或F-3表格上進行無限制的需求登記，前提是這些需求登記權只能由總持有不少於協議當事方所有持有人當時已發行和持有的股票總數的10％的持有人行使這些需求登記權。在任何十二個月期間，這些需求登記權的行使次數不得超過兩次。

•

Piggyback 註冊每位持有人都有權獲得搭便註冊權，在 的情況下，承銷商按慣例削減註冊權，前提是註冊中包含的持有人的證券總數不得減少到註冊證券總數的30％。

•

開支我們將向參與持有人支付與行使上述註冊權 相關的所有註冊費用，包括合理的費用和法律顧問費用，每次註冊的總額不超過50,000美元。

14

先發制人的權利

英國法律通常在以現金形式發行新股時為股東提供法定優先購買權；但是， 公司章程或股東可以通過股東大會的特別決議取消優先權。如果撤銷載於公司章程，則這種取消優先權的期限最長為自通過 公司章程之日起五年；如果撤銷是通過股東特別決議的，則自股東特別決議通過之日起。無論哪種情況，我們的股東都需要在撤銷申請到期時（即至少每五年更新一次）， 續訂。

在2022年6月28日舉行的年度股東大會上，我們的 股東批准取消根據《公司法》第561（1）條分配股權證券的法定優先購買權，最高名義總額為8,400美元，該股權將於2027年6月27日到期（除非此前 續訂、修改或撤銷）。撤銷申請需要在到期時續期（即至少每五年一次）才能繼續有效，但如果延長五年期限（或任何更短的 期限），則可以更頻繁地申請撤銷申請。因此，與根據本註冊聲明註冊的證券的登記、要約和出售相關的普通股配發權已被取消，但須遵守規定的最大金額。

購買自有股票

英國法律 允許上市有限公司從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新發行股份的收益中購買自己的股份，但須遵守《公司法》的程序要求 ，前提是其章程不禁止這樣做。我們的公司章程（摘要見下文）不禁止我們購買自己的股票。如果由於收購，上市有限公司 除了可贖回股份或作為庫存股持有的股份外將不再有任何已發行的股份，則不得購買自己的股份。必須全額支付股票才能回購。

根據《公司法》的規定，任何此類收購都將是市場收購或場外購買。市場 購買是指在《英國2000年金融服務和市場法》（FSMA）中定義的認可投資交易所（海外交易所除外）進行的購買。場外收購是指不在 認可的投資交易所進行的購買。市場購買和場外購買都需要通過普通決議事先獲得股東批准。對於場外收購， 公司的股東（公司向其購買股票的股東除外）必須批准購買股票的合同條款；如果是市場購買，則股東必須批准 可以購買的最大股份數量以及公司支付的最大和最低價格。授權市場購買和場外購買的兩項決議都必須 指定購買權的到期日期，不得遲於決議通過後的五年。

就《公司法》而言，納斯達克 全球精選市場是海外交易所，不屬於FSMA中認可的投資交易所的定義，我們的任何購買都需要 遵守《公司法》中規範場外購買的程序要求。

公司回購其股票 將產生英國印花税儲備税和印花税，税率為公司應付對價金額或價值的0.5％（四捨五入至下一個5.00英鎊），此類印花税儲備税或印花税將由公司支付。如果用於印花税 目的的轉讓票據已在費用產生後的六年內正式蓋章（通過支付印花税或申請適當的減免），或者如果該票據以其他方式免徵印花税，則印花税儲備税的費用將被取消，如果已經支付，則予以償還（通常是利息）。

15

分配和分紅

根據《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其有足夠的可分配儲備金， 是在非合併基礎上確定的。基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累積的已實現利潤，前提是先前未用於分配或資本化 ，減去其累積的已實現虧損，前提是先前未在減少或重組正當資本時註銷。在支付 分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備金的要求適用於我們以及根據英國法律註冊成立的每家子公司。作為一家上市公司，僅僅為了進行 分配而獲得可分配利潤是不夠的。將對我們施加額外的資本維護要求，以確保公司的淨資產至少等於其資本金額。上市公司只能進行分配：

•

如果在進行分配時，其淨資產金額（即資產 超過負債的總額）不少於其召集股本和不可分配儲備金的總額；以及

•

如果且在此範圍內，分配本身在進行分配時沒有將其淨資產的 減少到低於該總額。

股份權益披露

根據《公司法》第22部分，我們有權在合理的時間內向我們知道或有合理理由認為對我們的股票感興趣的任何人發出書面通知，或在通知發佈之日前三年內的任何時候，我們有權在合理的時間內向我們披露該人的利益細節，並在 他或她所知的情況下，向我們披露任何其他人的詳細信息這些股份中存在或存在的利息。

根據我們的公司章程，如果 個人未能向我們提供有關股份的必要細節，或者在規定的期限內違約股份，除非董事會另有決定：

•

該成員無權就違約股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的單獨會議，也無權行使會員就任何此類會議授予的任何其他權利（親自出席或由代表或代理人 進行投票）；以及

•

如果違約股份佔其類別已發行股票的名義價值的至少 0.25%（不包括作為庫存股持有的任何股份計算）：(a) 我們應扣留違約股份的任何股息或其他應付款項，無需支付利息，相關股東無權 選擇接收股份代替該股息，以及 (b) 除例外轉讓外不得轉讓，任何違約股份的相關股東均可登記，除非該股東本人沒有違約提供 所需信息，並且股東向董事會證明沒有違約提供此類信息的人對轉讓標的的任何股份感興趣，這令董事會滿意。

我們還可能要求將相關股東以未經認證的形式持有的任何股份轉換為認證形式。

我們公司章程的關鍵條款

以下是我們公司章程中某些關鍵條款的摘要，這些條款是由我們的股東於2018年6月15日通過的 特別決議通過的。請注意，這只是摘要，並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版本，該章程作為註冊 聲明的附錄包含在內，本招股説明書是該聲明的一部分。

16

公司章程不包含對我們宗旨的具體限制，因此，根據《公司法》第 31 (1) 條，我們的宗旨不受限制。

除其他外，公司章程包含具有以下 大意的條款：

股本

我們的股本 目前包括普通股、遞延股、B股遞延股和C類遞延股。在遵守《公司法》和與已發行股票相關的任何權利的前提下，我們發行股票的權利或限制可能由 由普通決議決定，或者如果沒有通過普通決議或決議未作出具體規定，則根據董事會的決定，包括應贖回或可能被 贖回的股份，或可由我們選擇或持有人選擇贖回的股份這樣的股票。

投票

普通股持有人有權收到我們的股東大會的通知並在股東大會上投票。任何提交股東大會表決的決議都必須 完全通過投票決定。每位親自出席（或作為公司，由代表出席）或通過代理人出席的股東對其持有的每股股份擁有一票表決權。

權利的變更

在遵守《公司法》的前提下， 任何類別股份的附帶權利均可變更或取消 (i) 經該類別已發行股票名義價值不少於四分之三的持有人書面同意，(ii) 經該類別股份持有人單獨會議上通過的 特別決議的授權，或 (iii) 以與此類股票明確規定的任何其他方式進行變更或取消權利。

分紅

根據 《公司法》和公司章程的規定，我們可以不時通過普通決議宣佈向股東支付不超過董事會建議金額的股息。在《公司法》規定的前提下， 由董事會酌情決定，根據我們支付的利潤的合理性，董事會可以為我們任何類別的股票支付中期股息，前提是如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付中期股息。

如果董事會這樣決定，在 自宣佈或支付該股息之日起 12 年後仍未領取的任何股息將被沒收、停止拖欠並歸還給我們。任何股息 應付的股息或其他款項均不對我們產生利息。

普通股轉讓

每位成員均可通過書面轉讓文書，以任何常用形式或董事會可能批准的任何 其他形式轉讓其全部或任何以認證形式存在的股份。

董事會可自行決定拒絕登記 認證股份的轉讓，除非：

(i)

它適用於已全額支付的股份；

(ii)

它適用於公司沒有留置權的股份；

(iii)

它僅適用於一類股份；

17

(iv)

它有利於單一受讓人或不超過四個共同受讓人；

(v)

已加蓋印花税的正式蓋章或經過正式認證或以其他方式表明 免徵印花税；以及

(六)

它交付給公司的註冊辦事處（或 董事會可能確定的其他地點）進行登記，並附上與之相關的股份證書 和董事會等其他證據（法律未要求公司簽發證書且未向其簽發證書的人進行轉讓，或者如果是放棄）可以合理地要求證明轉讓人（或放棄的人）的所有權和轉讓的正當執行或由他放棄，或者，如果轉讓 或放棄是由其他人代表他執行的，則該人有權這樣做。

股份配發和 優先購買權

根據《公司法》第551條，董事會可以普遍無條件地被授權 在每個規定的期限內行使公司的所有權力，分配股票的總名義金額不得超過授權此類配股的相關普通決議中規定的金額。上述授權由我們的股東在2022年6月28日舉行的年度股東大會上授予，最高總名義金額為8,400美元，在本招股説明書發佈之日仍然有效，並將於2027年6月27日到期（除非先前續訂、修改或 已撤銷）。

《公司法》第561條的規定（賦予股東在 分配以現金支付的股權證券方面的優先購買權）適用於公司，除非公司股東的特別決議或公司章程中不適用。我們在2022年6月28日舉行的年度股東大會上通過的股東特別決議取消了此類優先購買權，最高總名義金額為8,400美元，該股權將於2027年6月27日 到期（除非先前續訂、變更或撤銷）。

股本變動

根據《公司法》，公司可以通過普通決議將其股本合併為名義價值大於其 現有股份的股份，或將其股份細分成金額小於現有股份的股份，並且可以在每種情況下確定由此類 細分或股份合併產生的股份可能具有優先權或優勢或受到特定限制。

根據《公司法》，公司可以以任何 方式減少或取消其股本或任何資本贖回儲備金或股票溢價賬户，但須遵守法律要求的任何條件、權限和同意。

董事會

除非公司通過普通決議另有決定，否則董事人數（任何候補董事除外）不得少於兩人， 不得超過15人。

在遵守公司章程和《公司法》的前提下，公司可以通過普通決議任命一個願意 擔任董事的人，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，要麼填補空缺，要麼作為現有董事會的補充，前提是 的董事總人數不得超過最大人數的 15 個。

我們的公司章程規定，董事會分為三類 類，每個類別將盡可能佔組成整個董事會的董事總數的三分之一，並且將錯開任期，為期三年。在每次年度大會 上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。

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繼我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市後， 公司第三次年度股東大會之後，在公司隨後的每一次年度股東大會上，應選舉董事的任期為三年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的同類董事。在遵守公司章程的 規定的前提下，董事會可以酌情監管其程序。董事可以召集董事會議，祕書應根據董事的要求召集董事會議。

董事會會議的法定人數可以由董事會決定，除非另有決定，否則法定人數為兩名董事。

會議上出現的問題和需要解決的事項應由與會董事的多數票決定，每位董事 有一票表決權。在票數相等的情況下，除非主席無權對有關決議進行表決，否則將有決定性表決權或第二次投票。

董事有權因其作為董事向公司提供的服務以及他們為公司提供的任何其他 服務而獲得董事會確定的薪酬，前提是每年應付給董事的總費用不得超過250萬美元或普通決議可能不時決定的更高金額。董事還應有權獲得他們因出席股東大會、集體會議、董事會或委員會會議或行使 權力和履行與公司有關的責任而產生的所有合理費用。

根據 公司章程的要求，董事會可以批准任何董事向他們提出的任何事項，如果未經授權，將涉及董事違反《公司法》規定的職責，以避免利益衝突。

就此類衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在衝突中的利益的性質和範圍 。董事應向董事會提供必要的事項細節，以便董事會決定如何解決衝突，並提供董事會可能要求的額外信息。

只有在以下情況下，董事會的任何授權才有效：

(i)

在《公司法》允許的範圍內，任何董事 均應以與根據公司章程規定向董事提出任何其他事項相同的方式提出有關事項供審議；

(ii)

不包括 衝突董事和任何其他衝突董事，有關考慮相關事項的法定人數的要求均得到滿足；以及

(iii)

此事無需衝突董事投票即獲同意，如果不計算衝突的 董事和任何其他利益相關董事的投票，則將予以同意。

在遵守《公司法》規定的前提下，公司的每位 董事、祕書或其他高級職員（審計師除外）都有權獲得與其職責和權力有關的所有損失和責任的賠償。

股東大會

根據《公司法》，公司必須每年召開一次年度股東大會， 根據《公司法》，年度股東大會必須通過至少21天的通知召開。

除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，但未達到法定人數不應 妨礙會議主席的選擇或任命

19

不應被視為會議事務的一部分。除非公司章程另有規定，否則無論出於何種目的，親自或通過代理人出席並有權投票 的兩名股東均為法定人數。

借款權力

在遵守公司章程和《公司法》的前提下，董事會可以行使公司的所有權力，以：

(a)

借錢；

(b)

賠償和擔保；

(c)

抵押或抵押公司的資產；

(d)

創建和發行債券和其他證券；以及

(e)

為公司或任何第三方 的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為抵押擔保。

董事會可以限制公司的借款，行使公司對其子公司可行使的所有投票權和其他權利或 控制權，以確保未經公司普通決議事先批准，借款總額不得超過等於400,000,000美元的金額 。

利潤資本化

如果董事獲得股東普通決議的授權，他們可以決定將公司支付任何優先股息（無論是否可供分配）所需的任何不可分割利潤或存入公司任何可分配或存入 公司股票溢價賬户、資本贖回儲備金或任何其他不可分配儲備金的儲備金或基金的任何款項資本化。董事們還可以在遵守上述普通決議的前提下，將他們決定資本化的任何款項撥給如果以股息和相同比例分配資金本應有權獲得資本的人。

未經認證的股票

在遵守《公司法》的前提下，董事會可允許以除證書以外的其他方式發行或持有任何類別的股票的所有權，並允許通過相關係統進行轉讓 (例如，DTC）沒有證書。

論壇的選擇

我們的公司章程規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的專屬論壇。除根據《證券法》引起的任何訴訟理由外，股東通過認購或收購股份，將他們與公司或董事會之間的所有爭議提交給英國法院的專屬管轄 。

其他相關的英國法律法規

強制出價

(i)

《城市收購與合併守則》或《收購守則》目前不適用於該公司。但是，如果 該公司將來受到《收購法》的約束，則以下條款將適用。根據《收購守則》第9條，其中：

a.

任何人以及與其一致行動的人士在一段時間內通過一系列交易 獲得股份權益，該權益（加上

20

股份（他已感興趣且與其一致行動的人士感興趣）擁有公司30％或以上的投票權；或

b.

任何人與與其一致行動的人士一起對總共擁有不少於公司表決權的30％的股份感興趣，但持有不超過該表決權50％的股份，並且該人或與其一致行動的任何人收購了任何其他股份的權益，這些 會增加其感興趣的擁有表決權的股份的百分比；該人應該，有限的除外情況，有義務根據第9.3、9.4和9.5條規則的規定延長報價《收購守則》適用於任何類別股本（無論有表決權還是無表決權）的持有人 ，也適用於任何其他類別的擁有投票權的可轉讓證券的持有人。不同類別的股權 資本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。

(ii)

《收購法》第9條規定的要約必須為現金，其價格不低於被要求提出要約的人或任何與其一致行動的人在宣佈要約之前的12個月內為任何股份權益支付的最高價格 。

(iii)

根據《收購法》，當人們根據 協議或諒解（無論是正式的還是非正式的，無論是書面形式的）共同行動的，通過收購公司股份的權益積極合作，以獲得或鞏固對公司的控制權，就會產生一致性當事方。控制 是指持有或總持有佔公司30％或以上表決權的股份的權益，無論該持股量是否給予事實上的控制權。

擠出去

(i)

根據《公司法》第979至982條，如果要約人收購價值不少於公司普通股價值的90％和公司普通股持有的90％的表決權，或者無條件地簽訂合同 收購，則可以強制收購剩餘的10％。為此，它將向 流通股東發送通知，告知他們它將強制收購其股份，前提是不得在以下期限結束後發出此類通知：(a) 從接受要約 的最後一天開始的三個月期限；或 (b) 如果更早，並且該要約不適用於《公司法》第943 (1) 條的期限，則期限為自報價之日起六個月。

(ii)

通知送達六週後，要約人必須將通知副本連同通知所涉普通股的 對價，以及由要約人指定的人員代表已發行股東簽發的轉讓文書，發送給公司。

(iii)

公司將對已發行股東進行信託對價。

售罄

(i)

《公司法》第983至985條還賦予了公司的少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人收購的權利。如果在接受要約的期限結束之前的任何時候提出了與公司所有普通股相關的收購要約，且 要約人持有或已無條件同意收購價值不低於 90% 的有表決權和不少於 90% 的表決權，則任何未接受要約的與該要約相關的股份持有人均可通過書面信函至要約人要求其收購這些股份。要約人必須在該權利產生後的一個月內將其收購權通知任何股東。要約人可以對 少數股東的收購權施加時限，但該期限不能在接受期結束後三個月內結束，如果更長，則自通知發佈之日起三個月內結束。

21

(ii)

如果股東行使權利，則要約人必須根據要約條款 或可能商定的其他條款收購這些股份。

公司法的差異

《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的 某些區別。本摘要的目的不是對相應權利的完整討論 ，而是參照特拉華州法律和英國法律對其進行了全面限定。

		英格蘭		特拉華
董事人數		根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由公司章程或按照公司章程規定的方式確定。		根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程規定的或按照章程規定的方式確定。
罷免董事		根據《公司法》，股東可以通過普通決議（由在股東大會上親自投票或通過代理人的簡單多數通過）無緣無故地罷免董事，而不管 董事與公司簽訂的任何服務合同有任何規定，前提是該決議已向公司及其股東發出28整天的通知。收到擬罷免董事的決議的通知後，公司必須 立即將通知的副本發送給有關董事。還必須遵守《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在 會議上或以書面形式就其免職提出陳述。		根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由地免職，但以下情況除外：(i) 除非 公司註冊證書另有規定，對於董事會被歸類的公司，股東只能出於原因進行免職，或 (ii) 如果公司擁有累積投票權，如果要罷免的董事會人數少於 ，則在以下情況下，不得無故罷免任何董事如果隨後在整個董事會的選舉中累積投票，或者，如果 存在董事類別，則在他所屬的董事類別的選舉中進行累積投票，則反對罷免他的選票就足以選出他。
董事會空缺		根據英國法律，公司的初始董事以外的董事的任命程序通常在公司的公司章程中規定，前提是如果有兩名或更多的人被任命為上市有限公司的董事		根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事（即使少於法定人數）或唯一剩下的董事填補，除非 (i) 公司註冊證書中另有規定或

22

		英格蘭		特拉華
		股東決議，任命每位董事的決議必須單獨表決。		公司章程或 (ii) 公司註冊證書指示特定類別的股票應選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的其他大多數董事或該類別選出的唯一剩餘的 董事將填補該空缺。
年度股東大會		根據《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日之後的每六個月內舉行一次年度股東大會。		根據特拉華州法律，年度股東大會應在董事會可能不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或 章程中規定。
股東大會		根據《公司法》，董事可以召集上市有限公司的股東大會。持有股東大會表決權的 公司實收資本的至少 5%（不包括作為庫存股持有的任何實收資本）的股東可以要求董事召開股東大會，如果董事未能在一定時期內召開股東大會，則可以自己召開 股東大會。		根據特拉華州法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程可能授權的一個或多個個人召開。
股東大會通知		根據《公司法》，年度股東大會和會議上提出的任何決議必須至少提前21個整日發出通知。在公司章程中規定更長的 期限的前提下，上市有限公司的任何其他股東大會都需要至少14個晴天的通知。此外，某些事項，例如罷免董事或審計師，需要特別通知，即提前28整天通知 。在任何情況下，公司的股東均可同意縮短通知期限，即		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於十天或 發給有權在會議上投票的每位股東，並應説明會議的地點、日期、時間和目的或目的。

23

		英格蘭		特拉華
		如果是年度股東大會，則要求有資格出席和投票的人的100％獲得股東同意，對於任何其他股東大會，則必須獲得有權出席 並在會議上投票的多數成員的同意，即總共持有不少於面值95％的股東同意，從而有權出席會議並在會上投票。
法定人數		根據公司章程的規定，《公司法》規定，兩名股東（親自出席會議，根據《公司法》由代理人或授權代表）構成擁有多名成員的公司的法定人數。		公司註冊證書或章程可以規定股份的數量，股份持有人應出席或由代理人代表出席任何會議，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如果公司註冊證書或章程中沒有此類規定，則大多數有權投票的股份，無論是親自出庭還是由代理人代表，都應構成股東大會的法定人數。
代理		根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以指定其他人通過代理人代表他們出席會議、發言和投票。		根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東均可指定另一人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人 規定更長的期限，否則在自其之日起三年後，不得對此類代理進行表決或採取行動。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。
先發制人的權利		根據《公司法》，股權證券是 (i) 公司的股份，但就股息和資本而言，其參與比例不超過指定金額的 分配，即普通股，或 (ii) 認購權或轉換權		根據特拉華州的法律，除非 公司註冊證書中明確規定了此類權利，否則股東沒有先發制人的權利來認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券。

24

		英格蘭		特拉華
		除非例外情況適用 或股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或者公司章程根據《公司法》的規定在每種情況下都另有規定，否則必須首先按公司現有股東持有的名義價值向公司現有股東發行普通股的證券。
分配權限		根據《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，除非 股東在股東大會上通過了相反的普通決議，或者公司章程另有規定，每種情況都符合《公司法》的規定。		根據特拉華州法律，如果公司章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權批准股票的發行。董事會可以授權以 對價發行股本，包括現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准公式來確定此類對價的金額。在 交易中不存在實際欺詐行為的情況下，董事對此類對價價值的判斷是決定性的。
董事和高級職員的責任		根據《公司法》， 旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、違約、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任的條款，無論是否包含在公司的公司章程或任何合同或其他內容中，均無效。 公司在任何 範圍內直接或間接向公司或關聯公司董事提供任何責任賠償的任何條款		根據特拉華州法律，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而產生的損害對公司及其股東的個人責任 。但是，沒有任何規定可以限制董事在以下方面的責任： 任何違反 董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； 非善意的行為或不作為或 涉及的行為或不作為

25

		英格蘭		特拉華
		除非《公司法》允許，因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而向他追究責任也無效，該法規定 公司有例外情況：(i) 購買和維持此類責任的保險；(ii) 提供合格的第三方賠償，或賠償董事對非他人承擔的責任他被定罪的公司或 關聯公司或刑事訴訟；以及 (iii) 提供符合條件的文件養老金計劃賠償，或與公司作為 職業養老金計劃受託人的活動相關的責任賠償。		故意不當行為或明知違法； 故意或疏忽地 支付非法股息或購買或贖回股票；或 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
投票權		根據英國法律，除非公司股東要求進行投票，或者會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應以 的舉手方式對所有決議進行表決。根據《公司法》，(i) 不少於五名有權對該決議進行表決的股東；(ii) 代表對該決議有表決權的所有 股東總投票權不少於10％的任何股東可以要求進行投票（不包括與庫存股相關的任何表決權）；或（iii）持有公司股份的任何股東授予投票權決議（不包括與庫存股相關的任何投票權 權）是指已支付總金額相等的股份不少於授予該權利的所有股份的已繳總金額的10％。一個		特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權對該等 股東持有的每股股本獲得一票。

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		英格蘭		特拉華
		公司的公司章程可以為股東提供更廣泛的投票權。根據英國法律，如果普通決議獲得出席（親自或代理）並有權投票的股東的簡單多數（超過50％） 票的批准，則以舉手方式通過。如果要求進行民意調查，則普通決議獲得代表股東 總表決權簡單多數的持有人親自或通過代理人的批准，他們有權對該決議進行表決，則該普通決議獲得通過。特別決議要求親自或代理出席會議的股東的贊成票不少於75％。如果 要求進行民意調查，則如果該特別決議獲得不少於股東本人總投票權75％的持有人或有權投票的代理人的批准，則特別決議獲得通過。
股東對某些交易進行投票		《公司法》規定了安排計劃，即公司與任何類別的股東 或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排要求： 在根據法院命令召開的股東或債權人會議上批准 多數股東或債權人佔出席會議的股東或債權人所持資本或所欠債務價值的75％；以及		通常，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定對更大一部分股票進行投票，否則完成 全部或幾乎所有公司資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： 董事會的批准；以及 大多數已發行股票的持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股投票多於或少於一票，則獲得已發行股票的多數選票

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		英格蘭		特拉華
		親自或通過代理人進行投票；以及 法院的批准。		有權就此事進行表決的公司的權益。
董事行為標準		根據英國法律，董事對公司負有各種法定和信託責任，包括： 真誠地按照他 認為的方式行事最有可能促進公司的成功，造福全體成員，在這樣做時，應考慮（除其他事項外）：（i）任何決定在 長期內可能產生的後果，（ii）公司員工的利益，（iii）促進公司與供應商、客户和其他方的業務關係的必要性，(iv) 公司的運營對社區 和環境的影響，(v) 保持高聲譽的可取性商業行為標準，以及（vi）在公司成員之間公平行事的必要性； 避免 他擁有或可能擁有的直接或間接利益與公司利益衝突或可能發生衝突的情況； 根據公司章程行事，僅出於授予權力的目的 行使權力； 行使獨立判斷； 採取合理的謹慎態度、 的技能和勤奮；		特拉華州法律不包含規定董事行為標準的具體條款。董事信託義務的範圍通常由特拉華州法院決定。總的來説， 董事有責任在沒有私利的情況下行事，在充分了解情況的基礎上，並以他們合理認為符合股東最大利益的方式行事。特拉華州公司的董事對 公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。謹慎義務通常要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重大信息告知自己 。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司 職位謀取個人利益或優勢。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為應在知情的基礎上真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益 。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。特拉華州法院還對採取任何旨在失敗的行動 的特拉華州公司的董事提高了行為標準

28

		英格蘭		特拉華
		不接受第三方因擔任董事或作為董事做或不做任何事情而給予的利益；以及 申報他在與公司達成的擬議或現有的 交易或安排中直接或間接擁有的任何權益。		公司的控制權有可能發生變化。 此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散 公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可獲得的最高價值。
股東訴訟		根據英國法律，一般而言，在針對公司不當行為或公司內部管理違規行為提起訴訟時，公司而不是其股東是適當的索賠人。 儘管有這樣的總體立場，但《公司法》規定，(i) 法院可以允許股東就由 董事的疏忽、違約、違反職責或違反信任引起的訴訟原因提起衍生索賠（即針對公司或代表公司的訴訟）；（ii）股東可以在公司事務已經或正在進行的情況下就法院命令提出索賠這種方式對 部分股東造成了不公平的偏見。		根據特拉華州法律，如果公司未能自行執行 權利，股東可以發起衍生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須： 説明原告 在進行原告 投訴的交易時原告是股東，或者原告的股份隨後根據法律的運作轉讓給了原告；以及 特別指控原告為使原告 要求董事提起訴訟所做的努力，以及原告未能提起訴訟的原因；或 説明不付出努力的原因。 此外，在 衍生訴訟期間，原告必須保持股東身份。未經特拉華州財政法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

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他們的 ADS。有關我們的ADS和ADS持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中對美國存托股票的描述。

納斯達克全球精選市場上市

我們的 ADS在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為AUTL。

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美國存托股份的描述

北卡羅來納州花旗銀行或花旗銀行是代表我們普通股的美國存託證券的存管機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治 街388號，紐約10013。存託憑證代表存放在存管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可能由通常稱為美國存託憑證（ADR）的證書表示。存託機構 通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是位於英國倫敦金絲雀碼頭花旗集團中心的北美花旗銀行倫敦分行，E14 5LB。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存託人。存款協議的副本在 F-6 表格上的 註冊聲明的封面下存檔給美國證券交易委員會。您可以從美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-224837。本摘要描述中斜體部分描述了可能與 ADS 所有權有關但可能不包含在存款 協議中的事項。

我們向您提供ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請 記住，摘要的性質不如所彙總信息的精確性，ADS所有者的權利和義務是參照存款協議的條款而不是本摘要確定的。我們敦促 您全面審查存款協議。

每股ADS代表收取和行使存放在存託人和/或託管人處的一股 普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表存託人或託管人代表ADS所有者 收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產接收和行使受益權益的權利。我們和保管人可能同意更改 廣告共享通過修改存款協議來實現比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、 存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其 代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS代表的 存放財產的記錄持有人，以使相應的ADS的持有人和受益所有人受益。ADS的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人。在每種情況下，ADS的受益所有人只能通過ADS的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應的ADS的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的代理人（代表相應的ADS的所有者）獲得和 行使存放財產的實益所有權權益存款協議的條款。

如果您成為 ADS 的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及 代表您的 ADS 的任何 ADR 條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存託人的權利和義務。作為 ADS 持有人，您指定存託人在 某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這可能與美國 的法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您在 某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管部門的批准。

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您擁有美國存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人的關係，或作為 持有人的身份持有存託憑證與非認證存託憑證）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存管機構服務的方式和範圍。

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將代表您的 持有與您的 ADS 標的普通股相關的股東權利。作為ADS的所有者，您只能在存款協議中規定的 範圍內通過存託機構行使ADS代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，或通過存管機構以您的名義開設的 賬户持有您的ADS，該賬户反映了未經認證的存託憑證直接在存託機構賬簿上的註冊（通常稱為直接註冊系統或DRS）。直接登記制度反映了存管人對ADS所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存託人向ADS持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。直接 註冊系統包括存託機構與存託信託公司（DTC）（美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統）之間的自動轉賬。如果您決定通過經紀或保管賬户持有 ADS ，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過 DTC 等清算和結算系統持有 ADS 等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS 將以DTC被提名人的名義註冊，就存款協議和任何適用的ADR而言，該被提名人將是此類ADS的唯一持有人。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有 ADS，因此，我們將您稱為持有人。當我們提及您時，我們假設讀者擁有 ADS 並在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義登記普通股應將適用普通股的記錄所有權歸於 存託機構或託管人，此類普通股的受益所有權和權益始終歸屬於代表普通 股的美國存託證券的受益所有人。存託人或託管人應始終有權行使所有存放財產的受益所有權，在每種情況下，只能代表存放 財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

股息和其他分配

作為 ADS 的 持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券所作的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。ADS的持有人 將根據存款協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成比例，扣除適用的費用、税款和開支。

現金分配

每當我們為存放在託管人的證券進行現金 分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存入確認後，存管機構將根據英格蘭和威爾士的法律法規，安排將以美元以外的 貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。存管機構將採用 相同的方法來分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

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現金的分配將扣除 持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以造福美國存託憑證的適用持有人和受益人 ，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。

股票分配

每當我們免費分配 存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將相應數量的普通股存入托管人。在收到此類存款的確認後，存管機構要麼向 持有人分配代表存入的普通股的新美國存託憑證，要麼修改 廣告改為普通廣告股票比率，在這種情況下，您持有的每股ADS將代表以這種方式存入的額外普通股中的權利和 股權。只會分發全新的 ADS。將出售部分權益，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新 ADS 的發行或修改 廣告改為普通廣告普通股分配時的股票 比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存託機構可以 出售以這種方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新的ADS違反法律（例如美國 證券法），或者在運營上不可行，則不會進行此類分發。如果存託機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以出售根據存款協議中描述的條款收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售的 收益。

權利分配

每當我們打算分配額外普通股的認購權時，我們都會事先通知存託機構，我們將協助 存託機構確定向持有人分配額外存託證券的認購權是否合法和合理可行。

存託機構將制定程序，向持有人分配額外ADS的認購權，並使此類持有人能夠行使此類權利，前提是 向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且如果我們提供了存款協議中考慮的所有文件（例如解決交易合法性的意見），則我們應及時要求ADS的股東行使此類權利。行使權利後，您可能需要支付 費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的 ADS。除了以存託憑證的形式外，存託機構沒有義務制定程序來促進持有人 認購新普通股的權利的分配和行使。

在以下情況下，保存人不會將權利分配給您：

•

我們不會及時要求將這些權利分配給您，或者我們要求不要將這些權利分配給您 ；

•

我們未能向保管人提供令人滿意的文件；或

•

分配權利是不合理的。

如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使或未分配的權利。此類銷售 的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，它將允許權利失效。

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選修分配

每當我們打算以現金或額外股份分配股東選舉時應付的股息時，我們都會事先通知存託機構 ，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定此類分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已經提供了 存款協議中規定的所有文件的情況下，保管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的存款證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您沒有選擇權，您將獲得現金或其他ADS，具體取決於英格蘭和威爾士的股東 在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

其他發行版

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前 通知存託人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此類財產合理可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件， 存託機構將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和 政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

保管人將 不在以下情況下，將財產分配給您並出售財產：

•

我們不要求將該財產分配給您，也不會要求不將該財產分配給 您；

•

我們沒有向保管人提供令人滿意的文件；或

•

保管人認定，向您分配全部或部分款項不合理可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人處的 證券中的任何一種，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存管機構將向 持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存託機構 將根據存款協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您 可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的存託憑證少於所有存託憑證，則將通過抽籤或按比例選擇待退存的美國存託憑證。

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影響普通股的變動

存入您的ADS的普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義價值或面值可能發生變化，分割、取消、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取與存款持有的普通股相關的財產 的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的美國存款憑證，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的存款證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映影響普通股的變化。如果存託人無法合法地 向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

根據本招股説明書發行的任何 普通股將由我們存入托管人。在收到此類存款的確認後，保管人將根據我們的指示簽發存託憑證。

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，則存託機構可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費以及向託管人轉讓普通股時應付的任何費用和税款並提供存款協議可能要求的文件後，存託機構才會將這些存款證交給您指定的 人。根據存款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律，您的 存入普通股和收取 ADS 的能力可能會受到法律因素的限制。

存託憑證的發行可能會推遲到存管人或託管人收到確認所有必需的批准並且 普通股已正式轉讓給託管人之後。存管機構只會發行整數的美國存託憑證。

當您存入普通 股時，您將負責將有效和有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為陳述並保證：

•

普通股經正式授權、有效發行、已全額支付、 不可評税且合法獲得；

•

與此類普通股有關的所有搶佔性（和類似）權利（如果有）均已有效放棄， 已取消或行使；

•

您被正式授權存入普通股；

•

出示存款的普通股不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、 抵押貸款或不利索賠，不是，存款時可發行的美國存託憑證也不是限制性證券（定義見存款協議）；

•

存入的普通股沒有被剝奪任何權利或權利；以及

•

股票存入不違反英國法律的任何適用條款。

如果任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可採取一切必要行動 ，以糾正虛假陳述的後果，費用自理。

ADR 的轉移、合併和分割

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉移，您必須 交出要轉讓給存管人的存託憑證，還必須：

•

確保交出的替代性爭議解決辦法得到適當認可或以正確的形式進行轉讓；

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•

提供保存人認為適當的身份和簽名真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

•

在ADR轉讓後，支付ADR持有人根據 存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、開支、税款和其他政府費用。

要合併或拆分您的ADR，您必須將相關的 ADR 交還給存託機構，同時申請將其合併或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，通過合併或拆分 的ADR，支付所有適用的費用、費用和開支。

取消ADS後提取普通股

作為ADS的持有人，您將有權向存託人出示您的ADS進行註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的 普通股。根據美國、英格蘭和威爾士在 提款時適用的法律，您提取與美國存託憑證持有的普通股的能力可能會受到法律因素的限制。為了提取存託憑證所代表的普通股，您將需要向存託人支付取消存託憑證的費用以及普通股轉讓時應繳的任何費用和税款。提款時，您承擔所有資金和證券交付的 風險。一旦取消，ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的 ADS，則在取消您的 ADS 之前，保管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人可能認為適當的其他文件。您的存託憑證所代表的普通 股的提取可能會延遲到存託機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據之後。請記住，存託機構只接受代表 整數存款證券的 ADS 進行取消。

您有權隨時提取由您的ADS代表的證券，但以下情況除外：

•

可能出現的暫時延遲，因為（i）普通股或ADS的轉讓賬簿已關閉， 或（ii）普通股因股東大會或支付股息而無法流動；

•

繳納費用、税款和類似費用的義務；

•

由於適用於 ADS 或 存款證券提取的法律或法規而施加的限制；和/或

•

F-6表格一般説明第I.A. (I) 節特別考慮的其他情況（因此，一般説明可能會不時修改）。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議，以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人對您的ADS所代表的普通股 行使表決權。本 招股説明書中標題為 “股本描述和公司章程的關鍵條款” 的章節中描述了普通股持有人的投票權。

應我們的要求，存管機構將向您分發從我們那裏收到的任何股東會通知以及解釋如何指示存託人行使證券表決權的信息

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由 ADS 表示。保管機構可以根據要求向ADS的持有人分發有關如何檢索此類材料的指令，以代替分發此類材料。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指令，它將努力對持有人代表的證券（以 個人或代理人進行投票）進行投票（或促使託管人投票），具體如下：存託機構將根據從ADS持有人那裏收到的投票指令對ADS所代表的證券進行投票（或促使託管人投票）。如果 存託機構沒有在適用的ADS記錄日當天或之前收到美國存託憑證持有人的及時表決指示，則該持有人將被視為指示存託人向我們指定的個人提供全權委託書，對ADS所代表的證券進行投票；但是，前提是沒有這樣的全權委託人；但是，前提是沒有這樣的全權委託人將由保存人就我們告知的任何 事項進行表決存託人表示（a）我們不希望提供此類代理人，（b）存在重大反對意見或（c）ADS代表的證券持有人的權利可能受到不利影響。

未收到投票指示的證券將不被投票（除非存款協議中另有規定）。請注意 ，存託機構執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證您會及時收到投票材料，使您能夠 及時將投票指示退還給保管人。

費用和收費

作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用：

服務		費用
ADS的發行（例如，在存入普通股或 變更時發行ADS ADS（s）到普通的股票比率），不包括因分配普通股而發行的ADS		發行的每份廣告最高可達 0.05 美元
取消 ADS（例如，因交付存放的財產而取消的 ADS 或 變更的 ADS ADS（s）到普通的股份比率，或出於任何其他原因）		取消的每則廣告最高可獲得 0.05 美元
現金分紅或其他現金分配（例如，出售權利和其他 權益）		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元
根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (ii) 行使購買額外ADS的權利，分配ADS		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元
除ADS以外的證券的分銷或購買其他ADS的權利（例如，分拆時）		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元
廣告服務		在存管機構確定的適用記錄日期持有的每份ADS最多0.05美元

作為ADS持有人，您還將負責支付某些費用，例如：

•

税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

•

在股份 登記冊上登記普通股可能不時生效的註冊費，分別適用於在存款和提款時以託管人、存託人或任何被提名人的名義向或從其名義轉讓普通股；

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•

某些有線電視、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•

存託機構在兑換外幣時產生的費用和其他費用；

•

存託機構因遵守外匯管制條例 和其他適用於普通股、ADS和ADR的監管要求而產生的費用和開支；以及

•

託管人、託管人或任何被提名人為保管 或交付存放財產而產生的費用和開支。

在 (i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消 ADS 時應支付的廣告費用和手續費，將向發行ADS的人員（如果是ADS發行）和取消ADS的當事人（如果是取消ADS）收取。就存託機構向DTC發行的存託憑證而言，ADS的發行和 取消費用和手續費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到正在發行的ADS的DTC參與者收取，或者持有ADS的DTC參與者（視情況而定）被取消，並將由受益所有人 收取，並將由DTC收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將TC參與者存入適用的受益所有人的賬户。 中與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費是從適用的 ADS 記錄之日起向持有人收取的。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將從ADS記錄之日起向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人發放的 分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。

如果拒絕支付存託費用或手續費，則根據存款協議的條款，存託人可以在收到付款之前拒絕所請求的服務 ，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費和收費的金額。某些存託費用和收費（例如ADS服務費）可能會在 ADS產品結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和手續費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將提前收到此類變更的通知。根據我們和託管人不時商定的條款和條件，託管人可以通過提供針對存託憑證收取的部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADS方面產生的某些 費用。

修改和終止

未經您的同意，我們可能會同意 存託機構隨時修改存款協議。我們承諾將提前30天通知ADS的持有人，如果修改將對存款 協議下的任何實質性權利造成實質性損害。在不徵收或增加您需要支付的費用和收費的情況下，我們不會將根據《證券法》註冊美國存款證或有資格進行賬面記賬 結算的任何合理修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害。此外，對於為適用 適用法律條款而需要進行的任何修改或補充，我們可能無法事先通知您。

如果您在 對存款協議的修改生效後繼續持有 ADS，則您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的普通股（除非法律允許）。

我們有權指示保管人終止存款協議，但須遵守某些條件。同樣，在某些 情況下，保管人可以主動終止存款協議。在

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無論哪種情況，保管機構都必須在終止前至少 30 天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您請求 取消您的ADS之前，不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託機構將把此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入一個 非計息賬户。屆時，存託機構對持有人沒有其他義務，只能説明當時為未償還的ADS持有人持有的資金（扣除 的適用費用、税收和開支後）。

存託書

保管機構在其存放辦公室保存 ADS 持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅限於 為了與其他持有人進行溝通，以處理與美國存款證和存款協議相關的商業事務。

存管機構 在紐約設有設施，用於記錄和處理美國存託憑證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。在 法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存款人對您的義務。請注意以下幾點：

•

我們和保管人僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有 疏忽或惡意。

•

保存人對任何未能執行表決指示、以任何方式投票 或任何表決的效力不承擔任何責任，前提是該保存人本着誠意、沒有疏忽行事，並符合存款協議的條款。

•

對於未能準確確定 任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通 股票的有效性或價值、因擁有ADS或其他存入財產而產生的任何税收後果，存管機構不承擔任何責任任何第三方的資格，因為根據條款允許任何權利失效存款協議，用於我們任何 通知的及時性，或者我們未能發出通知，或者DTC或任何DTC參與者提供的任何作為或不作為或信息。

•

對於任何繼任保管人與完全在保管人辭職或免職之後發生的任何 事項有關的作為或不作為，保管人概不負責。

•

我們和保管人沒有義務採取任何與存款 協議條款不一致的行為。

•

如果我們或保管人因存款協議條款所要求的任何行為或事情、任何法律或法規的現行或將來的任何規定，或因我們公司章程的任何條款或任何條款的現行或未來規定而被阻止或禁止 受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和保管人概不承擔任何責任出於或管理存款證券，或出於任何天災或戰爭或其他情況的理由超出我們的控制範圍。

•

我們和存管機構不因行使或未能行使存款協議、我們的公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

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•

對於依賴法律顧問、會計師、任何出示普通股存款的人、美國存託憑證持有人或其授權代表，或者我們任何一方真誠地認為有能力提供 此類建議或信息的任何其他人的建議或 信息，我們和存管機構進一步不承擔任何作為或不作為承擔任何責任。

•

對於任何ADS持有人或受益所有人無法從向普通股持有人提供的但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他權益中受益，我們和存託人概不承擔責任。

•

我們和保管人可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是 真實且已由適當當事方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

•

我們和保管機構還對違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性損害不承擔任何責任。

•

我們和存管機構不承擔因美國存託憑證持有人或受益所有人持有美國存託憑證而產生的損失、負債、税款、費用或費用所產生的責任，包括通過經紀賬户持有美國存託憑證所產生的損失、負債、税款、費用或費用。

•

存款協議的任何條款均不打算免除任何《證券法》的責任。

存款協議中的任何內容均未在我們、 存託銀行和您作為ADS持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立信託關係。

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的 方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或向 賬户披露這些交易中收到的任何款項。

由於上述限制與我們的義務和存款機構在存款協議下對您承擔的 義務有關，我們認為，從條款的解釋來看，此類限制可能會繼續適用於在取消美國存款憑證和提取普通股之前根據存款協議產生的 義務或負債從ADS機制提取普通股的ADS持有人，此類限制很可能不適用於從中提取普通股的ADS持有人 ADS融資機制涉及在取消ADS和提取普通股之後產生的債務或負債，而不是存款協議規定的債務或負債。

無論如何，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存管機構對美國 聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。實際上，您不能放棄我們或存管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

税收

作為ADS的持有人或受益所有人（定義在 存款協議中），您將負責支付存款協議中規定的ADS和ADS代表的證券應繳的税款和其他政府費用。我們、存託人和託管人可以從任何分配中扣除 ADS的持有人和受益所有人應繳納的税款和政府費用，也可以出售任何和所有存款財產以支付ADS持有人應付的税款和政府費用。作為 ADS 的持有人或受益所有人 ，如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將承擔任何虧損的責任。

在ADS的適用持有人或受益所有人支付所有税款和費用之前，存託機構可以拒絕發行存款證、 交付、轉讓、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。這個

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存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配獲得退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人和託管人提供納税人身份和居住地證明，以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。根據您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和 託管人進行賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配 美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求而產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的 成本或在合理的時間內獲得批准，則存託人可以自行決定採取以下行動：

•

在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法且切實可行的持有人 。

•

將外幣分配給合法且切實可行的持有人。

•

為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

適用法律/豁免陪審團審判

存款協議 以及 ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為存款協議的當事方，您不可撤銷地放棄在 存款協議或 ADR 對我們和/或存託人提起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

41

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質條款和 條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們 下文描述的條款有所不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約 。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該招股説明書的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和 出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、 財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行， 這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。出於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦 所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以按原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述正在發行的一系列債務證券 的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

42

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

43

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將 在適用的招股説明書中規定的 補充一系列債務證券可轉換為普通股、ADS或其他證券或可兑換成我們的普通股、ADS或其他證券的條款。我們將包括有關 轉換或交換時的結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的 持有人獲得的普通股、ADS或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的 子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

44

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的 違約通知適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述 最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報 的未償本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期 發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或 違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何 豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟 ，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有 ）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定 契約的情況。

45

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券合併説明》、 合併或出售中的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定上文《債務證券概述》中規定的任何 系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意， 我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的 債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

46

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何 溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表單、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用的招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構或代表 存入或代表 。如果一系列的債務證券以全球形式發行，並且作為 賬面記賬，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下， 持有人可以選擇，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務 證券，其期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和 適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的 轉讓形式出示。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務 證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關債券受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。發生的事件發生時

47

根據契約違約，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行説明 ，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日期 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付 特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給 某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在 中列出適用的招股説明書補充文件中我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

48

認股權證的描述

普通的

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，以 ADS 和/或債務證券為代表的普通股在一個或多個系列中與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和 條款的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含以下條款以及與認股權證相關的其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們的 ADS 的行使價和行使時收到的 ADS 數量；

•

如果適用，我們的債務證券的行使價、 行使時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證將以完全註冊的形式或不記名形式發行，以最終形式或全球形式發行，還是以 這些形式的任意組合形式發行；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果和任何適用的英國重大税收後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

如果適用，認股權證和美國存託憑證和/或債務證券可單獨轉讓的起始和之後的日期 ；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

49

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置 相關的某些重大美國聯邦所得税以及在適用的範圍內，將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們的普通股，包括 普通股（本招股説明書中提供的ADS形式）以及英國法律的某些其他事項的有效性將由Cooley（英國）LLP代為轉移。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則認股權證和美國聯邦法律的某些其他 事項的有效性將由弗吉尼亞州雷斯頓的庫利律師事務所代為轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Autolus Therapeutics plc截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中出現的Autolus Therapeutics plc的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（PCAOB ID：01438）審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

安永會計師事務所的註冊 營業地址是英國雷丁市布拉格雷夫街2號R+大廈 RG1 1AZ。

物質變化

沒有。

50

訴訟送達和責任的執行

我們註冊成立，目前根據英格蘭和威爾士的法律存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外 。因此，投資者可能難以向我們或美國境內的人員送達訴訟程序，也難以在美國執行美國法院根據 美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定對我們或這些人作出的判決。

此外， 英格蘭和威爾士的法院是否會：仍存在不確定性：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員 作出的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法 在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Cooley LLP告知我們，目前 在（i）美國與（ii）英格蘭和威爾士之間沒有關於相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的條約（儘管美國和英國 都是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》的締約方），而且任何一般或將作出的關於支付款項的最終判決基於民事責任的美國州法院， 無論是前提條件僅根據美國證券法，在英格蘭和威爾士無法自動執行。Cooley LLP還告知我們，英格蘭和威爾士法院將在美國法院對我們作出的任何確定金額的最終和決定性的金錢判決本身將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟理由，並作為普通法債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，前提是：

•

根據訴訟啟動時的英國法律衝突原則 原則，相關的美國法院對最初的訴訟擁有管轄權；

•

申訴人在英格蘭和威爾士法院提起訴訟，我們已按時完成訴訟程序；

•

從某種意義上説，美國的判決是最終的和決定性的，在宣佈該判決的法院 中是最終的，是不可改變的，而且需要一定的金額；

•

法院作出的判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入 義務無關（或以其他方式基於英國法院認為與刑法、收入或其他公法有關的美國法律），也與聲明或禁令無關；

•

判決不是通過欺詐獲得的；

•

英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《 人權法》；

•

作出判決所依據的訴訟程序並不違背自然正義；

•

美國的判決不是通過將評估為 所遭受損失或損害的補償金額加倍、三倍或乘以其他方式作出的，也沒有違反1980年《英國貿易利益保護法》第5條，也不是根據國務卿根據 該法第1條指定的措施作出的判決；

•

英國法院或其他司法管轄區的法院事先沒有就相同當事人之間的問題 作出裁決；以及

•

英國的執行程序是在時效期限內啟動的。

51

根據美國證券法 民事責任條款作出的判決是否滿足這些要求，包括根據此類法律裁定的金錢損害賠償是否構成處罰，是做出此類裁決的法院面臨的問題。

根據前述規定，投資者可能能夠在英格蘭和威爾士執行美國 聯邦或州法院對民事和商事事務的判決。但是，我們無法向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或執行。

如果英國 法院對根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國的判決將可通過通常用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院自由裁量規定 的執行方式。

此外，如果我們正在或成為任何破產 或類似程序的對象，或者我們對判決債權人有任何抵消或反訴，則可能無法獲得英國的判決或執行該判決。另請注意，在任何執法程序中，除非反訴的主體存在爭議並在美國訴訟中遭到拒絕，否則 訴訟最初是在英格蘭提起的，我們可能會提出任何本來可以提起的反訴。

52

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含 註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表 。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許 要約的任何州提供這些證券的報價。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的 證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.autolus.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本 招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中以 的引用方式特別納入美國證券交易委員會的文件除外）。

53

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書中，以補充我們向美國證券交易委員會提交的 信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們 隨後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起即成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的 信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文 文件：

•

我們於 2023 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 23 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 6 月 6 日（經2023 年 7 月 7 日修訂）、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 3 日和 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；

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我們於 2023 年 12 月 22 日 2023 年 12 月 22 日（第 7.01 項及其附錄 99.1 項下提供的信息除外）和 2024 年 1 月 10 日 （根據第 7.01 項及其附錄 99.1 提供的信息除外）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

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我們根據《交易法》第12（b）條於2018年6月19日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股和ADS的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（文件編號：001-38547）。

我們還以引用方式將我們在首次提交註冊聲明之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的 當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書本招股説明書構成其一部分且在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本 招股説明書發佈之日之後但在終止之前提供。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為 納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，除非此類證物以 引用方式特別納入本招股説明書的副本：

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您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們都不會提出出售證券的要約。

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2024 年 2 月 8 日