第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。
2024 年 2 月 8 日，特拉華州的一家公司 Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）批准並通過了 2024 年 2 月 9 日由公司與作為權利代理人的大陸證券轉讓與信託公司（“權利代理人”）簽訂的權利協議（“權利協議”），並且
公司簽訂了截止日期為 2024 年 2 月 9 日的權利協議（“權利協議”）。根據權利協議，
董事會宣佈對公司每股面值0.0001美元的已發行普通股（每股 “普通股”，合稱
“普通股”）分派一份優先股購買權（每股為 “權利”，統稱為 “權利”）的股息。這些權利可在美國東部時間2024年2月9日上午9點（“記錄日期”）營業開始時分配給登記在冊的股東。董事會還授權對在記錄日之後、分配日期（定義見下文）（或權利的更早贖回日期或最終到期日）
之前以及在某些情況下在分配日期之後流通的每股額外普通股發行一項權利（視在
權利協議中進行調整）。
通常，權利協議的運作方式是使任何獲得當時已發行普通股百分之十（10％）或以上的實益所有權
的個人或團體大幅稀釋。因此，權利協議和權利發行的總體效果可能是增加或阻礙未經董事會批准的涉及公司的合併、招標或交換要約或其他
業務組合。權利協議無意干涉董事會認為符合公司及其股東最大
利益並經董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務組合。權利協議也不妨礙董事會考慮任何人的任何提議。
以下是權利協議的權利和實質性條款和條件的摘要描述。
本摘要僅旨在提供一般性描述，並不自稱完整，並參照權利協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K
的當前報告附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有權利協議中賦予此類術語的含義。
權利
根據權利協議的條款、規定和條件，如果權利可以行使，則每項權利
最初代表從公司購買公司新指定的優先股系列，即面值每股0.0001美元的A系列初級參與優先股（每股面值0.0001美元）的千分之一股的權利（每股均為 “A系列
優先股”，統稱為 “A系列優先股”）），每千分之一A系列優先股的行使價為7.00美元，視情況而定權利協議（“行使價”）。如果發行，
每股千分之一的A系列優先股將賦予股東與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。但是，在行使之前，權利不賦予其持有人作為公司
股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。公司於2024年2月9日向特拉華州國務卿提交了公司A系列初級參與優先股指定證書（“
指定A系列證書”）的副本，以指定A系列優先股，並作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以
引用方式納入此處。
初始鍛鍊能力
最初，權利將不可行使，證明權利的證書不會發送給股東，
權利將隨着標的普通股的轉讓而自動轉讓。在權利與普通股分離並可行使之前（或更早的贖回日期或權利的最終到期日），
將由普通股證書證明，與在賬面登記表中登記的任何未經認證的普通股相關的權利將以公司記錄上的賬面記錄中的註釋來表示。任何普通股的移交
也將構成相關權利的轉讓。
除權利協議中規定的某些例外情況外，
權利將與普通股分開，可在 (i) 股票收購日（定義見下文）之後的第十（10）個工作日（或董事會根據權利協議確定的
進行交易的較晚日期，以較早者為準）行使，該較晚的日期不得超過二十 (20) 天股票收購日之後）或 (ii) 第十 (10) 個工作日（或更晚的日期，可能是
由董事會在《交易法》頒佈的適用規章和條例第 14d-2 (a) 條所指的任何人（某些豁免人員除外）首次公佈、發送或發出
之後任何人成為收購人（定義見下文）之前決定，該規則的完成將導致任何人成為收購者（其中較早者）稱為
“分發日期”）。“股票收購日期” 是指 (i) 公司或收購方公開宣佈收購人已成為收購人或 (ii) 公司或
收購人公開披露表明收購人已成為收購方的事實之日中較早者。
在分發日之後，將向截至分發日
營業結束時的每位普通股記錄持有者頒發單獨的權利證書（不包括該收購人的任何收購人或任何關聯公司或關聯公司（均在權利協議中定義）），除非董事會決定根據權利協議進行交易（如如下所述）。
收購人
根據權利協議，收購人是指任何人以及該
人的所有關聯公司和關聯公司是或成為當時已發行普通股百分之十（10％）或以上的受益所有人，但有各種例外情況。就權利協議而言，受益所有權定義為包括
衍生證券的所有權。
權利協議規定，收購方不包括（i）公司，（ii）公司的任何子公司，或
（iii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或根據任何此類員工福利計劃或根據任何此類員工福利計劃條款持有普通股的任何人，前提是此類員工福利計劃的
條款持有此類普通股。
權利協議還規定，以下人員不得成為或成為該協議下的收購人：(i) 由於公司收購普通股所致，
通過減少已發行股票的數量，將該人實益擁有的股份的比例增加到已發行普通股的10％或以上；但是，
，前提是如果該人成為已發行普通股的受益所有人，則該人再成為已發行普通股的受益所有人股份，則該人應被視為收購人；以及 (ii)在遵守權利
協議中規定的某些條件的前提下，如果董事會真誠地認定本應成為收購方的人無意中變成了收購方（包括但不限於因為（A）該人沒有意識到自己實益擁有當時流通的普通股
的一定百分比，否則該人會成為 “收購者”，或者（B）該人知道的程度其對普通股的實益所有權，但對這類
的後果一無所知本協議下的受益所有權，無意改變或影響公司的控制權），並且該人會盡快剝離足夠數量普通股的實益所有權，這樣該人
就不再是 “收購人”，或者如果董事會根據董事會真誠認為可取的條款和條件免除此類剝離要求。
現有持有者的 “祖父”
權利協議還規定，在首次公開發布
宣佈供股分紅之時，任何作為已發行普通股百分之十（10%）或以上的受益所有人（每股均為 “祖父股東”），除非且直到 Grandfathered 股東隨後獲得當時已發行普通股的更多實益所有權，否則不得被視為 “收購人” 股份的金額等於或大於 (x) 10% 或 (y) (i) 最小值的總和自任何時候起，該人的實益所有權佔已發行普通股的百分比
以及在首次公開發布宣佈權利分紅後，再加（ii）0.001％。為避免疑問，任何根據與公司簽訂的協議從公司購買普通股的人，該協議在首次公開宣佈供股分紅時生效，
否則將成為 “收購人”，則應被視為10％或以上的受益所有人，並被視為祖父股東，但須遵守Grandfather的條款和條件股東儲備金。
翻轉式觸發器
如果某人成為收購人，則在分發日期發生之後，根據權利協議的條款、
條款和條件，權利的每位持有者（先前已作廢的權利除外，如下文所述）將有權在行使和支付當時的
行使價後從公司獲得收款，以代替系列的千分之一的數字優先股、多股普通股（或在某些情況下，公司的現金、財產或其他證券）當時的市值是
行使價的兩倍。
在前一段所述事件發生後，收購人或收購人的關聯公司或其某些受讓人的關聯公司或關聯公司或其某些受讓人實益擁有的所有權利將失效且不可轉讓。
翻轉觸發器
如果，在某人成為收購人之後，(i) 公司與另一實體合併或合併為另一個實體 並且公司不是倖存的公司，(ii) 任何人與公司合併或合併併入本公司，而公司是此類合併的倖存公司
，並且與此類合併或合併相關的全部或部分已發行普通股變更為或交換為任何其他人（或公司）的股票或其他證券、現金或任何其他財產，或 (iii) 公司
（或（或更多子公司）出售或轉讓公司百分之五十（50％）或以上的資產或盈利能力，以及其子公司，整體而言，向任何第三方收取，在每種情況下，權利的每位持有人（先前如上所述無效的
權利除外）將有權根據權利協議的條款，在行使和支付當前行使價時收到
主方（定義見當時的權利協議）的部分普通股當前市值是行使價的兩倍。
權利的贖回
在 (i) 任何人成為收購人和 (ii) 最終到期日之前，
董事會可根據自己的選擇並自行決定指示公司，如果董事會指示，公司將以每項權利0.0001美元的價格全部但不部分贖回權利，但須根據
權利協議進行調整（“兑換價格”）。權利的贖回可以在董事會全權酌情規定的基礎和條件下生效。公司可以選擇以現金、普通股（基於贖回時普通股的當前市場價格）或董事會認為適當的任何其他形式的對價支付
贖回價格。任何
權利贖回生效後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得以此方式持有的每項權利的贖回價格。
權利交換
在任何人成為收購人之後，在任何人成為
大部分已發行普通股的受益所有人之前，董事會可以選擇指示公司進行交換，如果董事會指示，公司將交換當時尚未履行和可行使的全部或部分權利（
收購人或其任何關聯公司或關聯公司持有的權利除外，這些權利本來會變為無效普通股無效且不可轉讓（根據權利協議的條款）每股權利的交換比率（可能調整）為一股普通股
股。
在根據權利協議進行的任何權利交換中，
公司可以選擇將A系列優先股或普通股等價物替換為普通股，初始匯率為每股普通股的千分之一的A系列優先股（或適當數量的普通股
股等價物），以適當調整後，A系列優先股的部分交割以代替權益每股普通股應具有與普通股相同的投票權，但須在
中進行調整根據權利協議。權利的交換可以在董事會自行決定規定的時間、基礎上和條件下生效。董事會
採取行動指示公司交換權利後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人此後的唯一權利將是獲得等於該
持有者持有的此類權利數量乘以交換比率的普通股。
權利到期
權利和權利協議最早將在 (i) 所有權利
兑換之日、(ii) 權利交換之日以及 (iii) 2027 年 2 月 9 日（最後到期日）營業結束之日到期。
權利協議的修訂
除權利協議中另有規定外，公司可通過董事會的行動，在未經任何權利持有人批准的情況下，不時根據董事會的全權決定補充或修改權利協議，以 (i) 糾正或補充《權利協議》中的任何模稜兩可之處，(ii) 更正或補充《權利
協議》中包含的任何可能有缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的條款，(iii) 更正或補充《權利
協議》中任何可能存在缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的條款，(iii)) 縮短或延長《權利協議》中的任何期限，或 (iv) 對或刪除權利協議的任何條款，或採用
本公司認為必要或可取的與權利有關的任何其他條款； 但是，前提是，自任何
人成為收購方之日起，不得以任何會對權利持有者的利益產生不利影響的方式對權利協議進行補充或修改（根據權利
協議無效的權利除外）。在不限制上述規定的前提下，通過董事會的行動，公司可以在任何人成為收購方之前隨時修改權利協議，使權利協議的條款不適用於個人可能成為收購人的特定
交易，或者以其他方式修改權利協議中可能適用於任何此類交易的條款和條件。
持有人的權利
在行使權利之前，權利不會賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括除非
限制外，任何股息、投票權或清算權。
反稀釋條款
董事會可以調整行使價、可發行的A系列優先股數量和未償還權的數量
，以防止因股票分紅、股票拆分或A系列優先股或普通股的重新分類而可能出現的稀釋。
除某些例外情況外，在累計調整金額達到行使價的至少百分之一 (1%) 之前，無需調整行使價。除了作為每股千分之一的整數倍數的分數外，不會發行任何A系列優先股，取而代之的是，將根據
A系列優先股的當前市場價格進行現金調整。
税收後果
根據現行美國聯邦所得税法，權利協議的通過以及隨後向股東分配權利不應成為公司或其股東的應納税事件
。但是，如果權利可以行使或權利被贖回，股東可以根據當時存在的情況，確認應納税所得額。
會計待遇
預計將權利作為股息分配給公司
股東不會產生任何財務會計或報告影響。權利的公允價值在分配時預計為零，因為權利在分配時將 “沒錢”，任何價值
都不應歸因於它們。此外，這些權利不符合美國普遍接受的會計原則對負債的定義，因此不被列為長期債務。
董事會的權力
根據權利協議，在評估與贖回權利相關的決策或任何權利協議修正以延遲或防止
因特定交易而分離和行使權利時，董事會或任何未來的董事會將不受諸如
“死手”、“慢手”、“無手” 或類似條款之類的限制。
某些反收購效應
這些權利無意阻止對公司的收購，也不應幹擾董事會認為符合公司及其股東最大利益並經董事會批准的任何合併或其他業務
組合。但是，未經董事會批准而獲得十
％（10％）或更多已發行普通股（包括為此目的在衍生品交易和證券中提及的股票）的受益所有權的個人或團體可能會嚴重稀釋。
美國證券交易委員會註冊
由於權利不可立即行使，在權利可行使之前，無需在
行使權利時發行的A系列優先股向美國證券交易委員會登記。
第 3.03 項。對證券持有者權利的重大修改。
本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第3.03項。
第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。
在通過上述第 1.01 項所述的權利協議方面，董事會於 2024 年 2 月 8 日批准了
並通過了 A 系列指定證書。A系列指定證書規定了A系列優先股的權利、權力和優先權。該公司於2024年2月9日向特拉華州
國務卿提交了A系列指定證書。
本當前
表格8-K報告第1.01項中規定的A系列優先股的權利、權力和優先權摘要以引用方式納入本第5.03項。A系列指定證書的副本作為附錄3.1附於本8-K表的最新報告中，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 法規披露。
2024 年 2 月 9 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會批准並通過了《權利協議》
，並宣佈了權利的股息分配。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據本第7.01項和附錄99.1所附的
提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式納入公司的任何文件中。