美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☑ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Remark Holdings,

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☑ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

南商業街 800 號

內華達州拉斯維加斯 89106

將於2024年3月28日舉行的年度股東大會的通知

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加Remark Holdings, Inc.（“備註”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年3月28日下午1點僅通過網絡音頻直播舉行。你可以在年會期間通過互聯網參加、投票和提交問題，網址為 https://meetnow.global/M5LQMAZ。我們設計了年會的形式，以確保您獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，使用在線工具確保您的訪問和參與。年會沒有實際地點。

我們已將年會安排為：

1. 選舉五名董事加入我們的董事會，任期至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2. 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以實施反向股票拆分，比例由董事會酌情決定，範圍為每兩（2）至十五（15）股普通股獲得一（1）股Remark普通股（“反向股票拆分提案”）；

3. 根據納斯達克規則5635（d），批准根據即將簽訂的證券購買協議（“SPA提案”）的條款可能發行多達5000萬股Remark普通股；

4. 如有必要，批准年會休會，以尋求更多贊成反向股票拆分提案和SPA提案（“休會提案”）的投票；以及

5. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

隨附的委託書列出了有關年會的其他信息，並向您提供了有關年會將要考慮的業務的詳細信息。我們鼓勵您仔細完整地閲讀委託聲明。

只有在2024年2月20日（年會的記錄日期）營業結束時，持有我們普通股的個人或實體才能收到年會通知，並有權在年會或其任何休會或延期期間進行投票。

 

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都要求您按照代理材料中提供的説明立即通過電話或互聯網投票。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為我們相信這樣做為我們的股東提供了最便捷的選擇，降低了年會的成本並保護了自然資源。

內華達州拉斯維加斯

2023年10月25日

關於年會代理材料可用性的重要通知

以下是我們的委託聲明，截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）包含有關備註的財務和其他信息。您可以在www.envisionreports.com/Mark上以及我們網站的 “投資者關係” 部分找到委託聲明和我們的2022年年度報告，這不是我們的代理招標材料的一部分。

目錄

備註控股有限公司

南商業街 800 號

內華達州拉斯維加斯 89106

年會信息

普通的

Remark Holdings, Inc.（“備註”，“我們” 或 “我們”）將於2024年2月26日左右向您提供本委託聲明（“委託聲明”），內容涉及我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）為2023年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。你可以在 www.envisionreports.com/Mark 上找到代理材料，包括委託書和委託書表格。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）也可以在www.envisionreports.com/Mark上查閲，但2022年10-K表格不是我們的代理招標材料的一部分。也可以通過我們網站的投資者關係部分訪問委託書和2022年10-K表格。在適用範圍內，委託書中提及的年會還指任何休會、延期或會議地點的變更。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，除了打印代理材料並將其郵寄給所有股東外，我們還通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們將從2024年2月26日左右開始郵寄代理材料和2022年10-K表格。印刷的代理材料將就股東如何在互聯網上訪問和審查此類代理材料提供指導，還將提供投票指導。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，儘管委託書和2022年10-K表格可通過我們的網站獲得，但我們網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入或視為本委託聲明的一部分。

出席和參與虛擬年會

我們將僅以虛擬會議形式舉行年會，通過網絡音頻直播。如果您是截至2024年2月20日營業結束時的登記股東，則可以出席、投票和提問

會議期間，通過 https://meetnow.global/M5LQMAZ 登錄會議。不會有面對面的實體會議。你也可以在會議之前通過登錄 https://meetnow.global/M5LQMAZ 並點擊相應的鏈接來提交問題。

虛擬格式的理由

我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參與，從而促進股東的出席和參與，並將提高我們與股東更有效地溝通的能力。我們設計的虛擬會議旨在提供與您面對面會議基本相同的參與機會。

投票信息

委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

會議議程和投票建議

對你的股票進行投票

所有股東都有權對年會上提出的所有事項每股投票一票。請按照代理材料中提供的投票説明進行操作。如果您選擇通過代理人對股票進行投票並指定了投票選擇，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東並在沒有表明投票的情況下執行委託書，則您的股票將根據上表中董事會的建議進行投票，並根據指定代理人對適當提交年會的任何其他事項的最佳判斷進行投票。

如果您是註冊股東或持有有效的代理人，則可以通過虛擬年會平臺以電子方式參加並投票。如果你不想在年會期間投票，或者如果你不想參加年會，你可以按照代理材料中提供的説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票。

如果您是我們普通股的受益所有人，請按照您的經紀人或被提名人提供的有關如何提供投票指示的説明進行操作。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利，否則您不得在會議上對這些股票進行在線投票。收到經紀人、銀行或被提名人的法律代理後，應在不遲於美國東部時間2024年3月27日下午 5:00 之前通過電子郵件將其發送至 legalproxy@computershare.com，並在主題欄中標有 “合法代理” 標籤。請附上您的經紀人、銀行或您的合法代理人的證明（例如，您的經紀人、銀行或其他代理人轉發的附有您的法定代理人的電子郵件，或電子郵件中附有您的合法代理人的圖片）。只有在您提供上述經紀人、銀行或被提名人的法律代理和證明的情況下，您才可以在年會期間通過虛擬年會平臺以電子方式對您的實益持股進行投票。

如果您不向經紀人或被提名人提供投票指示，他們仍然可以就某些 “常規” 項目對您的股票進行投票，但他們不能就某些 “非常規” 項目對您的股票進行投票。反向股票拆分提案被視為例行項目，而董事選舉和最高人民會議提案則是非常規項目。如果您以街道名義持有股票，但沒有指示經紀人如何對這些不被視為例行的事項進行投票，則不會代表您投票。這些未經指示的股票被稱為 “經紀人無投票”。

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式應保護這些個人股東的投票隱私。股東的投票不會在備註中披露，也不會向第三方披露，但以下情況除外：（1）為滿足適用的法律要求所必需；（2）允許列出選票和進行投票認證；以及（3）為成功的代理人招標提供便利。

撤銷您的代理

如果您是註冊股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式撤銷您的代理和投票指示：

•向我們的公司祕書發送書面撤銷通知；

•提交新的、正確執行的代理，其日期晚於被吊銷的代理服務器的日期；或

•參加年會並在線投票。

虛擬出席年會本身不會撤銷代理資格。

如果您是我們普通股的受益所有人，您可以聯繫您的經紀人或被提名人提交新的投票指示。您也可以如上一節所述，在年會上通過互聯網投票。虛擬出席年會本身不會撤銷代理資格。

需要投票

截至2024年2月20日，即創紀錄的日期，有 [●]已發行普通股，沒有任何其他類別的已發行股份。我們普通股中至少大部分已發行股票的持有人，或 [●]股份，必須親自出席年會，或者必須由代理人代表出席年會，以構成允許進行業務交易的法定人數。虛擬出席年會即構成親自出席，以達到會議法定人數。計入經紀人的無票和棄權票是為了確定是否達到法定人數。

在董事選舉（提案1）中，每位獲得親自出席或由代理人代表的多數贊成票（“贊成”）的董事候選人將當選（這意味着獲得最高股份數量的五名董事候選人當選 “贊成”）。您可以拒絕任何或所有被提名人的選票。我們不使用累積投票來選舉董事。經紀人的不投票不會影響董事選舉的結果。

反向股票拆分提案（提案2）要獲得批准，對該提案的投票必須超過對該提案的反對票。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。

最高人民會議提案（提案3）要求就該事項投贊成票（“贊成”）才能批准。棄權對提案3的表決結果沒有影響。由於經紀商的無票不是投票，因此它們不會對提案3的投票產生任何影響。

提交表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，有五位提名候選人競選董事會成員：西奧多·博茨、佈雷特·拉特納、丹尼爾·斯坦、伊麗莎白·徐和陶凱興。每位被提名人目前都擔任董事。

 

每位董事每年選舉一次，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。除非被剝奪了董事的投票權，否則根據本次招標獲得的代理人將被投票給 “支持” 下述被提名人。如果任何被提名人出於任何原因沒有參選，則此類代理人將被投票支持其餘被提名者，並可以投票選出替代候選人來代替未參選的候選人。管理層沒有理由指望任何被提名人不會參加選舉。董事的選舉將由親自出席或由代理人代表的多數贊成（“贊成”）票決定。

 

下表和段落列出了有關我們執行官和董事的信息，包括每位此類執行官和董事在過去五年（在某些情況下還包括前幾年）的業務經驗。

 

執行官員

 

陶啟成自2012年12月起擔任我們的首席執行官，此前自2012年10月起擔任聯席首席執行官，自2019年8月起擔任首席財務官。他還自 2007 年起擔任我們的董事會成員，自 2012 年 10 月起擔任董事會主席。陶先生自2004年1月起還擔任私人投資集團太平洋之星資本管理有限責任公司（“太平洋之星資本”）的董事長兼首席投資官。在創立太平洋之星資本之前，陶先生是單一家族投資辦公室FALA Capital Group的合夥人，負責運營公司之外的全球流動性投資。陶先生自二零一四年四月起擔任滙彩娛樂有限公司（香港交易所股份代號：1180）的董事，該公司是一家在香港證券交易所上市的公司，從事賭場服務以及電子博彩系統的開發、供應和銷售。陶先生曾於 2010 年 5 月至 2011 年 3 月擔任花花公子企業公司的董事。陶先生畢業於紐約大學斯特恩商學院。

非僱員董事

西奧多·博茨自 2007 年起擔任我們的董事會成員。自2001年4月以來，博茨先生一直擔任私營企業融資諮詢公司肯辛頓門資本有限責任公司的總裁。此前，博茨先生曾在2007年7月至2008年9月期間擔任電影娛樂公司StereoVision Entertainment, Inc. 的首席財務官。2000年之前，Botts先生曾在倫敦和紐約的瑞銀集團和高盛擔任高管職務。從 2002 年起，博茨先生還在 INTAC International, Inc. 的董事會和審計委員會主席任職，直到 2006 年該公司與 Remark 的前身合併。博茨先生在2012年至2018年期間擔任Crystal Peak Minerals（CPMMF）的董事會成員兼薪酬和審計委員會主席。博茨先生目前是Essentia Analytics的董事會成員。Essentia Analytics是一傢俬人控股的英國公司，為活躍的投資組合經理開發和提供行為分析。他在2003年至2012年期間擔任REACH Prep的董事會成員兼發展主管。REACH Prep是一家非營利組織，為費爾菲爾德縣和威徹斯特縣的弱勢非裔美國人和拉丁裔兒童的教育需求提供服務。Botts 先生以最高榮譽畢業於威廉姆斯學院，並獲得了紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。

佈雷特·拉特納自2017年3月以來一直是我們的董事會成員。拉特納先生是好萊塢最成功的電影製片人之一。他的電影在全球票房收入超過20億美元。他曾擔任電影的執行製片人，例如獲得金球獎和奧斯卡獎的《亡魂》，該片由萊昂納多·迪卡普里奧主演，金球獎提名的福克斯電視劇《越獄》的執行製片人兼導演，以及根據他的熱門電影改編的電視劇《尖峯時刻》的執行製片人。拉特納先生與他的商業夥伴詹姆斯·帕克於2013年成立了電影金融和媒體公司RatPac Entertainment。自成立以來，RatPac Entertainment已共同資助了63部影院上映的電影，全球票房收入超過116億美元。2017 年，他在好萊塢星光大道上獲得了一顆夢寐以求的明星。拉特納先生擁有紐約大學蒂施藝術學院的美術學士學位。他目前正在就讀哈佛大學商學院研究生課程。

丹尼爾·斯坦自 2017 年 3 月起擔任我們的董事會成員。丹尼爾·斯坦目前是Crossix Analytics（隸屬於Veeva Systems）的合作伙伴關係高級副總裁，負責監督所有媒體、支持和產品合作伙伴關係。自2012年以來，他曾在醫療保健、分析和數據公司Crossix Solutions, Inc. 擔任分析服務和產品戰略高級副總裁，負責推動Crossix產品套件的創新，包括數字和基於電視的解決方案。在加入Crossix之前，Stein先生在廣告公司Digitas和Digitas Health工作了八年，領導紐約的戰略與分析小組。在Digitas Health，他組建了一個團隊，專注於利用分析來幫助製藥和健康領域的客户優化其營銷計劃和合作夥伴關係。Stein先生擁有超過20年的媒體、營銷、醫療保健和代理經驗，專注於產品、營銷和創新。此前，他曾在Scholastic工作，在那裏他制定了互動和直接營銷計劃以支持教師和家長，並在普華永道獲得了更多的醫療保健經驗，在那裏他為大公司設計和建立了全面的健康和福利體系。Stein 先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。在過去的五年中，他沒有在任何其他董事會或委員會任職。

伊麗莎白·徐博士自2020年起擔任我們的董事會成員。她是私人領導力教育公司A2C Leadership Group, Inc. 的首席執行官，也是 Be the Change Foundation 的主席。Be the Change Foundation是一家公共非營利組織，一直在幫助K-12學生和在職專業人士建立領導能力。徐博士在2020年被評為50大多元化領袖之一，在2015年被評為硅谷最具影響力的女性之一，被評為年度女性高管，並獲得了來自不同組織的其他10多個獎項。徐博士是一位國際變革型技術領導者和高級業務主管，擁有超過20年的經驗，其中包括通過在多個業務中應用人工智能、物聯網和其他企業技術進行數字化轉型。她曾擔任斯坦福大學講師多年，目前在麻省理工學院斯隆管理學院擔任創新和創業顧問，也是國際科技界女性顧問委員會成員。從2018年到2019年，徐博士在總部位於泰國的Charoen Pokphand集團（CP集團）擔任集團首席技術官，該集團是全球最大的企業集團之一，她推動了公司的技術戰略和發展，並監督了公司各行業200多家子公司的員工再培訓。在此期間，她還曾擔任CP集團在泰國和美國的子公司的首席執行官，這些子公司負責CP集團的研發。從 2014 年到 2017 年，徐博士擔任過多個領導職務，包括擔任信息技術服務管理領域的全球領導者 BMC Software, Inc. 的首席技術官。在 BMC，她負責公司的中央技術組織和數字服務管理事業部工程組織。

董事資格

 

董事會由各自領域的不同領導者組成。一些現任董事在國內和國際大型公司擁有高級領導經驗。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的一些董事還具有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢，這使我們能夠了解不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事有在私人投資和諮詢公司擔任負責人的經驗，這為董事會帶來了財務專業知識和獨特的視角。我們的董事還擁有其他使他們成為寶貴成員的經驗，例如管理科技和媒體公司的經驗，或者在國際市場上開發和追求投資或商業機會的經驗，這使他們能夠深入瞭解Remark面臨的戰略和運營問題。

 

提名和治理委員會認為，上述特質以及下述董事的領導技能和其他經驗，為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所必需的多元視角和判斷力。

 

陶啟成

 

•自2012年12月起擔任我們的首席執行官期間有關Remark的知識和經驗

•作為太平洋之星資本首席投資官和中美和美臺商務理事會前成員，擁有全球金融行業和投資經驗以及對亞洲市場的廣泛瞭解

•擔任花花公子企業公司前董事的美國上市公司董事會經歷

Theodore P. Botts

 

•作為肯辛頓蓋特資本有限責任公司總裁，擁有全球財務諮詢經驗和對科技領域的廣泛瞭解

•擔任INTAC International董事兼審計委員會主席的董事會外部經歷

•作為瑞銀集團和高盛高管的全球金融行業經驗

佈雷特·拉特納

 

•在娛樂行業擁有豐富的經驗，包括共同創立和經營一家成功的電影金融和媒體公司

丹尼爾·斯坦

 

•利用與頂級數字、電視和媒體公司的合作伙伴關係，領導分析公司的數據貨幣化工作的運營經驗

•監督Crossix的所有產品戰略，Crossix是一家領先的科技公司，目前專注於醫療保健

•超過20年的媒體、營銷和代理經驗，專注於創新

徐伊麗莎白

•擔任CP集團前集團首席技術官以及CP R&D泰國和美國公司首席執行官的高級管理經驗

•在技術企業擔任運營和治理職務方面的全球業務經驗

•哈佛商學院認證董事會成員

家庭關係

 

我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

某些關係和相關交易

所有關聯方交易都必須經過審計委員會的審查和批准。此類政策和程序載於審計委員會章程。

2022年，陶先生向我們提供了一系列非正式、短期、無息貸款，總額約為230萬美元。此類貸款已在2022年和2023年全額償還，截至本委託書發佈之日，未償還任何此類貸款。

 

需要投票

 

每位獲得多票贊成（“贊成”）票的被提名人親自出席或由代理人代表將當選為董事會成員（這意味着獲得最多股份數的五位董事候選人當選 “贊成”）。“拒絕” 選票和經紀人不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

 

審計委員會的建議

 

董事會一致建議對每位董事會提名人投贊成票，任期至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

提案 3：反向股票拆分提案

一般情況和背景

2024年1月29日，經股東批准，我們的董事會批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以不低於1比2和不超過1比15的比率對我們所有已發行和流通的普通股進行反向分割（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的確切比率將在該範圍內設定，該範圍由我們董事會自行決定，並將在生效時間（定義見下文）之前由我們公開宣佈。反向股票拆分的目標是提高我們普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。反向股票拆分無意作為1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生任何效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果我們的股東在年會上批准反向股票拆分並實施反向股票拆分，則我們已發行和流通的普通股中最多每15股將被合併並轉換為1股普通股。實施反向股票拆分的實際時機將由我們董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估來確定。儘管反向股票拆分提案獲得批准

由股東決定，董事會將擁有選擇是否以及何時修改公司註冊證書以實施反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，我們董事會將決定實施反向股票拆分是否符合我們公司和股東的最大利益，因為除其他外，我們有能力提高普通股的交易價格以滿足納斯達克資本市場的最低每股出價要求，而不會影響反向股票拆分，即普通股之前的每股價格反向股票拆分和每股的預期穩定性反向股票拆分後普通股的股價。如果我們董事會確定實施反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益，它將舉行董事會會議，以確定反向股票拆分的確切比例。

為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正案的案文載於本委託書的附件A（“章程修正案”）。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，我們將有權向特拉華州國務卿提交章程修正案，該修正案將在提交後生效；但是，章程修正案可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及我們董事會認為必要和可取的變更。我們的董事會已確定章程修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，並已提交章程修正案供股東在年會上審議。

提議反向股票拆分的原因

我們正在將該提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足最低每股出價要求，並避免我們的普通股從納斯達克股票市場（“納斯達克”）退市。

2023年9月6日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”），我們的普通股的出價在連續31個工作日內收盤低於繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低水平。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日，或直到2024年3月4日，我們有180個日曆日來重新遵守投標價格規則。儘管出價缺陷的初始寬限期定於2024年3月4日到期，但如果納斯達克聽證會小組批准我們在2024年4月22日之前恢復對持續上市標準的遵守，我們也必須在此日期之前恢復對出價規則的遵守。

我們認為，如果我們的普通股從納斯達克退市，這對我們的股東來説是不可取的，也將不利於我們的業務。除其他外，從納斯達克退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的股價和流動性進一步下降。如果不在納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買普通股的報價，普通股的出售或購買可能會變得更加困難，普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市還可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資金。沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予我們的普通股的價值產生不利影響。我們認為，反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的投標價格規則標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是，我們無法保證反向股票拆分後，我們的普通股的出價將保持在納斯達克資本市場的最低出價要求之上。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果。

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權實施反向股票拆分。董事會無法進行反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以遵守買入價格規則。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使普通股的市場價格上漲董事會選擇的反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能為我們的股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “零股”，這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，則擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數將增加。購買或出售少於100股普通股（“零股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “全方位服務” 經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東在出售普通股時可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果普通股的每股市場價格的上漲與反向股票拆分比率成正比，或者在上漲之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量，我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分獲得股東的批准，我們董事會將有權自行決定實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。我們的董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。反向股票拆分之後，如果實施，就無法保證我們普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量的減少成比例上漲，也無法保證分拆後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會出於其他原因從納斯達克退市。

如果我們的股東在特別會議上批准反向股票拆分，則只有在我們董事會確定反向股票拆分符合我們公司和當時股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效。股東不會採取進一步行動

必須生效或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在股東批准本提案後決定不實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，章程修正案將被放棄。

普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向股票拆分受到影響，普通股的市場價格下跌，那麼按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後將流通的股票數量的減少可能會大大減少交易量，否則會對普通股的流動性產生不利影響。

我們提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力，管理層也沒有計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後普通股的已發行數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響

如果實施反向股票拆分，則每位股東擁有的普通股數量將減少。這將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，除非由於反向股票拆分中對部分股份的處理，反向股票拆分將導致股東對普通股的所有權進行調整。因此，普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（部分股票處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，普通股的每股面值將保持0.001美元。

我們的公司註冊證書目前授權發行一億七千六百萬股（176,000,000）股，其中一億七千五百萬股（175,000,000）股為普通股，一百萬股（1,000,000）股為優先股（“優先股”）。反向股票拆分不會改變普通股或優先股的授權股數。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將減少，因此我們未來可供發行的股票數量將增加。這些額外股票將不時可供發行，用於公司用途，例如發行與籌資交易相關的普通股，以及在轉換或行使證券（例如可轉換債務、認股權證或可轉換為普通股或可行使的期權）時發行。我們相信，新增股份的可用性將使我們能夠靈活地滿足業務需求，利用有利機會，並有效應對不斷變化的公司環境。如果我們出於上述任何目的增發股票，我們當前股東的總所有權權益以及每位此類現有股東的權益將被稀釋，甚至可能會大幅削弱。儘管我們目前未加入任何規定發行反向股票拆分產生的額外授權但未發行和未保留的普通股的協議，但我們會定期考慮我們的資本需求，並可能在未來進行證券發行，包括股票和/或股票掛鈎發行。

反向股票拆分導致的可用授權但未發行的股票數量增加，這也將使我們的董事會和管理層更靈活地抵制或阻礙第三方的收購要約。儘管不是為此類目的而設計或意圖的，但增加的可用股份可能會使接管或以其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成或考慮收購要約或其他控制權變更交易的個人或實體的股權）。反向股票拆分產生的任何此類反收購效應將是對公司註冊證書和經修訂和重述的章程（“章程”）中現有的反收購條款的補充。我們的董事會目前沒有發現有任何企圖或打算嘗試收購公司控制權，反向股票拆分提案也不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股票拆分對未償股權激勵獎勵和計劃的影響

如果反向股票拆分生效，則根據我們的2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃（統稱 “激勵計劃”）授予的所有未償股權獎勵將根據適用的激勵計劃的條款按比例減少，比例與減少已發行普通股數量的比例相同（視下文所述對零碎股的待遇而定）。任何已發行期權的每股行使價將相應增加，與反向股票拆分比率成正比，因此，購買受期權約束的股票應付的總美元金額將保持不變（視下文所述對零股的處理方式為準）。此外，由於反向股票拆分，激勵計劃下可供未來補助的普通股總數將按比例減少。

截至2024年2月20日，根據2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃，可供未來發行的普通股數量為： [●]; [●]和 [●]; 分別地。

反向股票拆分對未償還認股權證的影響

此外，我們還向停戰資本主基金有限公司發行了 (i) 以每股13.50美元的行使價購買423,729股普通股的認股權證（“停戰認股權證”）；（ii）向A.G.P/Alliance Global Partners及其指定人發行了總共12,712股普通股的認股權證，行使價為每股13.50美元（“金融機構”）顧問認股權證”），（iii）認股權證，作為我們收購中國品牌集團有限公司（“CBG”）資產的對價的一部分，規定了購買4,000股普通股的權利行使價為每股100.00美元的股票（“CBG收購認股權證”），以及（iv）根據我們與CBG及其聯合官方清算人簽訂的和解協議簽訂的認股權證，該協議規定有權以每股60.00美元的行使價購買57.1萬股普通股（“CBG和解認股權證”，以及停戰認股權證、財務顧問認股權證和 CBG收購認股權證，“未償認股權證”）。

如果實施反向股票拆分，則行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按比例減少，其比例與已發行普通股數量的減少和適用於每份認股權證的每股行使價相應增加，從而使行使認股權證時應支付的總行使價保持不變（但須按下文所述對零股的處理）。

反向股票拆分的生效時間

如果擬議的反向股票拆分獲得股東的批准，並且我們的董事會選擇繼續進行反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿辦公室提交章程修正案後生效（“生效時間”）。但是，儘管股東批准了反向股票拆分，但我們董事會將擁有選擇是否以及何時修改公司註冊證書以生效反向股票拆分的唯一權力。

反向股票分割中分數股的處理

如果股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割，我們不打算髮行零散股。取而代之的是，如果反向股票拆分生效，則自向特拉華州國務卿提交章程修正案之日起，任何普通股部分股的持有人都有權根據納斯達克資本市場公佈的普通股收盤銷售價格獲得此類零星股的現金。

我們的激勵計劃的條款不允許發行部分股票。關於我們的激勵計劃，我們的薪酬委員會將有權決定是否發行或支付現金、額外股份或其他財產以代替小額股份。此外，我們的未償認股權證的條款不是

允許在行使認股權證時發行部分股票。對於停戰認股權證和財務顧問認股權證，我們可以選擇向認股權證持有人支付任何部分股份的現金調整，金額等於該部分乘以當時適用的行使價，也可以四捨五入至下一整股。對於CBG收購認股權證或CBG和解認股權證，我們將向認股權證持有人支付一筆現金金額，等於公司收到行使通知之日當時有效的行使價的分數（按每股最接近的1/100計算）乘以當時的有效行使價。

交換股票證書

如果反向股票拆分生效，則每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後在生效時擁有普通股的所有權。在反向股票拆分生效後，過户代理人將盡快向我們的股東郵寄一份送文函，其中説明股東應如何將其代表反向股票拆分前普通股的證書交還給過户代理人，以換取代表反向股票拆分後普通股的證書。在股東向過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何代表反向股票拆分後普通股的證書。任何股東無需支付過户費或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股的證書換成代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有無證普通股的股東將由過户代理人（對於受益所有人，視情況由以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行進行電子調整，以使反向股票拆分生效）。如果任何代表待交換普通股反向股票拆分前的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或註釋（如適用），則代表普通股反向股票拆分後的證書或賬面記賬單將包含相同的限制性説明或註釋。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬的股東只有在遵守我們和過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書所適用的要求後，才能在反向股票拆分後發放普通股。股東不應銷燬代表普通股反向股票拆分前的股票證書，在被要求之前，不應提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書。

評估權

根據DGCL，我們的股東沒有異議權，也無權就實施反向股票拆分的擬議章程修正案獲得評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税後果，但無意全面分析與持有人特定情況有關的所有潛在聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括醫療保險繳款税的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及截至本委託書發佈之日有效的美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明。這些權限中的任何一個都可能發生變化或受到不同的解釋，任何此類變更都可能以可能對我們的普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對反向股票拆分的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。此外，它沒有涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，也沒有述及對 (i) 可能受到美國聯邦所得税法特殊待遇的人員的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金，豁免組織，美國外籍人士、需繳納替代性最低税的人、選擇向市場計價的證券交易者和證券或貨幣交易商，(ii) 作為 “跨界” 頭寸的一部分或作為 “套期保值”、“轉換” 或其他以聯邦所得税為目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人，或 (iii) 不將我們的普通股作為資本資產持有或通過以下方式收購普通股的人行使員工股票期權或其他作為補償。

每位持有人應就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人：（i）美國公民或居民的個人；（ii）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；（iii）遺產，其收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，(A) 如果是美國境內的法院各州能夠對此類信託的管理進行主要監督，一個或多個 “美國人”（在本守則的定義範圍內）有權控制該信託的所有實質性決定，或（B）出於美國聯邦所得税的目的，實際上具有被視為 “美國個人” 的有效選擇。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”。根據下文有關代替部分股份的現金的討論，美國持有人通常不會確認符合美國聯邦所得税資本重組條件的交易的收益或損失。在這種情況下，美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於美國持有者為其交換的舊普通股（不包括税基中可分配給任何部分股份的部分）的總納税基礎，而美國持有人對新股的持有期應包括舊股的持有期。《財政條例》為將資本重組中交出的普通股的納税基礎和持有期分配給資本重組中獲得的股票提供了詳細規則。在不同日期或以不同價格收購我們普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人通常應確認的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與分配給我們普通股小部分股份的舊股中美國持有人納税基礎部分之間的差額。如果美國持有人自反向股票拆分生效之日起持有舊股超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人收到的代替部分股份的現金可能被視為股息，而不是資本收益。我們建議美國普通股持有人諮詢自己的税務顧問，以確定他們以現金代替零股的收入在多大程度上可以被視為股息。

美國信息報告和備份預扣令

向美國持有人支付的現金以代替我們普通股的部分股份可能會受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人未按要求的方式提供納税人識別號碼，或者以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規定，則在支付此類現金時可能需要按照《守則》中規定的税率繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

對非美國人的税收後果持有者

通常，既不是美國持有人也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）的普通股受益所有人（“非美國持有人”）不應確認反向股票拆分的任何收益或損失。以代替普通股小部分份額而收到的現金的任何收益或損失通常也無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (a) 此類收益或損失與非美國持有人在美國開展貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構），(b) 非美國持有人維持的美國常設機構美國持有人是在美國居留183天或更長時間的非居民外國人反向股票拆分的應納税年度和某些其他條件得到滿足，或者（c）由於我們作為美國不動產控股公司（“USRPHC”）的地位，在反向股票拆分之前的五年期和非美國持有人持有普通股的期限內，任何時候我們的普通股構成美國不動產權益，用於美國聯邦所得税。我們認為，我們目前不是，在反向股票拆分之前的五年期間，也從未是USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們在任何時候都不是或曾經是USRPHC。

上文（a）條所述的收益通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國持有人一樣。經某些項目調整後，作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。上文 (b) 條所述的非美國持有人將按以現金代替部分股份的已實現收益的30％（或較低的協議税率）繳納美國聯邦所得税，儘管非美國持有人不被視為美國居民，但這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。關於上述（c）條款，如果我們是USRPHC，則如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且在反向股票拆分之前的五年期和非美國持有人持有我們普通股的較短時間內，非美國持有人在任何時候實際或建設性地持有此類定期交易普通股的5％以上，則非美國持有人可能有資格獲得豁免。如果沒有可用的豁免並且我們是USRPHC，則非美國持有人收到的代替部分股份的現金通常需要按15％的税率預扣税，並且該非美國持有人通常將以與開展美國貿易或業務有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用於此類收益。如果我們成為USRPHC，非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否有任何豁免。

在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人收到的代替部分股份的現金可以被視為股息（可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税），而不是資本收益。我們普通股的非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定他們在多大程度上可以將現金代替零股的收入視為股息。

美國信息報告和備用預扣税

通常，如果非美國持有人證明自己是非美國持有人，而適用的預扣税代理人對此並不知情，則備用預扣税和信息報告不適用於根據反向股票拆分向非美國持有人支付的現金代替我們普通股的部分股份。在某些情況下，向非美國持有人支付的現金金額以代替

我們普通股的部分份額、受益所有人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）可能會向國税局報告。

需要投票

反向股票拆分提案要獲得批准，對該提案的投票數必須超過對該提案的反對票。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。

審計委員會的建議

董事會一致建議對反向股票拆分提案的批准投贊成票。

提案 3：水療提案

普通的

我們打算與投資者簽訂證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們將有權向投資者發行，從我們獲得股東批准5號提案之日起至2024年4月30日，投資者將有義務購買我們的普通股和認股權證，最低認購額為200萬美元，最高認購額為1000萬美元。每股和認股權證的價格將是（A）（i）簽署日前一交易日的普通股收盤價，或（ii）簽署日前五個交易日普通股收盤價的算術平均值和（B）0.13美元之和，（B）0.13美元之和，（B）0.13美元。根據納斯達克規則5635（d），我們正在尋求股東批准，以可能發行多達5000萬股普通股，包括認股權證所依據的普通股。

發行的每股普通股將附有購買一股普通股的認股權證。認股權證將在發行之日起五年後到期，認股權證的行使價將為認股權證發行當日普通股收盤價的105％。認股權證要到認股權證發行後的第181個日曆日才能行使。認股權證的行使價可能會因股票拆分和類似交易而進行調整。

為什麼我們需要股東批准

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求我們以低於最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d）（1）（A））的價格發行20％或以上的普通股或發行前已發行的20％或以上的投票權（“交易所上限”）的交易，必須獲得股東的批准。我們有 [●]流通的普通股 [●]，2024，其中 20% 是 [●]股份。

與反向股票拆分提案一樣，該SPA提案是我們於2024年2月1日向納斯達克聽證會小組提交的計劃的組成部分，該計劃旨在恢復對納斯達克持續上市標準和規則的遵守。我們需要股東批准該提案，以便我們能夠在必要時使用SPA來恢復對納斯達克的合規性。

我們的董事會已確定，我們可能向投資者發行多達5000萬股普通股，包括髮行普通股和認股權證所依據的股份，符合公司及其股東的最大利益，因為我們能夠以約200萬至1000萬美元的預期收益向投資者發行和出售證券，將為我們提供必要的營運資金。如果股東不批准該提案，我們將根據最高人民會議發行的普通股或認股權證的數量不會超過我們未償還投票權的20％。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大限度地利用籌資機會的能力。如果我們未能成功籌集額外資金，我們將會

被要求縮減我們目前的業務計劃，轉而減少運營支出，處置資產，並尋求延長債務期限，其影響將對未來的經營業績產生不利影響。

對當前股東的影響

如果股東批准該提案，我們將能夠發行最多5000萬股Remark普通股和認股權證，以根據SPA購買普通股。此類股票的發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，並使我們的股東在Remark的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小的百分比權益。

需要投票

批准最高人民會議提案需要在年度會議上以多數票（不包括棄權票）投贊成票（“贊成”）。棄權票將不計入本次表決，也不會產生任何影響。經紀商不投票不是投票，因此不會產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議對 SPA 提案的批准投贊成票。

提議4: 批准休會提議

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果我們的已發行和有權在年會上投票的普通股數量不足以批准反向股票拆分提案和（或）SPA提案，則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案和（或）SPA提案，符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲年會或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲年會以及年會的任何休會，以便利用這段額外的時間來尋求更多支持反向股票拆分提案和（或）SPA提案的代理人。

此外，休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表示佔多數選票的持有人將投票反對反向股票拆分提案和（或）SPA提案，我們可以在不對反向股票拆分和（或）SPA提案進行表決的情況下休會或推遲年會，並利用額外的時間來爭取這些股票的持有人改變對反向股票拆分的投票提案和（或）SPA提案。

需要投票

休會提案必須獲得出席或派代表出席年會並就該事項投贊成票或反對票的所有股票持有人所投的多數票的贊成票才能獲得批准。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。如果有任何經紀人不投票，他們將不會對該提案的表決產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議對休會提案的批准投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年2月20日我們普通股的受益所有權信息：

 

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有已發行普通股的5％以上；

•我們的每位董事和指定執行官（“NeO”）；以及

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

 

實益擁有普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。美國證券交易委員會的規則：

•將某人視為證券的 “受益所有人”，前提是該人擁有或共享投票權，包括投票權或指導證券表決權，或者該人擁有或共享投資權，包括處置或指導處置證券的權力；

•將某人視為該人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人，可以如此收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還期，但不適用於計算任何其他人的所有權百分比；以及

•可以將多個人視為同一證券的受益所有人，並可能將一個人視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，上市的每位受益所有人對指定普通股擁有唯一的投票權和投資權。與我們 5% 的受益所有人有關的信息基於我們從這些持有人那裏收到的信息。實益所有權的百分比基於 [●]截至2024年2月20日的已發行普通股。

除非下文另有説明，否則下表所列人員的地址為：

c/o Remark 控股有限公司

南商業街 800 號

內華達州拉斯維加斯 89106

* 表示持有的少於已發行股票的1％。

1. 包括 (i) 陶先生持有的23,474股普通股，(ii) 通過行使陶先生持有的目前可行使的期權可發行的442,275股普通股，(iii) Digipac持有的524,631股普通股，(iv) 太平洋之星資本持有的27,500股普通股以及 (v) 太平洋之星HSW LLC持有的2,182股普通股（“）太平洋之星HSW LLC持有的2,182股普通股太平洋之星HSW”）。陶先生作為Digipac的經理和成員、太平洋之星資本的首席投資官兼唯一所有者以及太平洋之星HSW的控制人，可能被視為實益擁有Digipac、太平洋之星資本和太平洋之星HSW實益擁有的普通股。陶先生宣佈放棄對Digipac和Pacific Star HSW實益擁有的普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢權益。

2. 包括博茨先生持有的21,982股普通股和行使博茨先生持有的目前可行使的期權後可發行的47,785股普通股。

3. 由行使目前可行使的期權時可發行的普通股組成。

公司治理

導演獨立性

 

董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們目前的所有非僱員董事都是獨立的。董事會還確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，在審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會任職的所有董事都是獨立的。

董事會和委員會會議

 

在截至2022年12月31日的財政年度中：

•董事會舉行了六次會議；

•審計委員會舉行了四次會議；

•薪酬委員會舉行了一次會議；以及

•提名和治理委員會舉行了一次會議。

每位董事出席的總數至少佔以下總數的75％：（i）該人擔任董事期間舉行的董事會會議總數，以及（ii）該董事在擔任董事期間由該董事任職的所有委員會舉行的會議總數。我們沒有關於董事出席年度股東會議的書面政策。在我們的董事中，只有董事會主席出席了去年的年度股東大會。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 20 日）

董事會委員會

 

我們的董事會有三個常設委員會來協助其履行職責。我們對這三個委員會進行了描述，其章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://remarkholdings.com/ir.html#governance，見下文。

 

審計委員會。審計委員會由滿足美國證券交易委員會和納斯達克審計委員會成員資格要求的董事組成，受董事會批准的章程管轄，該章程包含委員會的成員要求和責任等。委員會的職責包括但不限於：

•任命、監督其工作、確定薪酬、終止或保留負責審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所，包括評估該公司的資格和獨立性；

•確定年度審計範圍，批准公共會計師事務所提供的任何其他服務；

•協助董事會履行董事會對股東、投資界和其他有關我們財務報表完整性以及我們遵守法律和監管要求情況的監督責任；

•監督我們的披露控制和程序體系，以及管理層和董事會建立的有關財務會計、法律合規和道德的內部控制體系；以及

•與我們的獨立審計師、我們的內部會計職能部門和我們的管理層保持自由和公開的溝通。

我們的審計委員會由博茨先生和斯坦因先生以及徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條，他們都是獨立的。博茨先生擔任審計委員會主席。

 

董事會確定，根據《交易法》的定義，博茨先生是審計委員會的財務專家。董事會基於多種因素，包括他作為金融專業人員的經驗，對博茨先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

 

薪酬委員會。薪酬委員會的職責包括但不限於：

•確定我們首席執行官的所有薪酬；

•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標，並根據這些目標評估首席執行官的業績；

•審查和批准其他執行官的薪酬；

•根據這些目標審查和批准與其他執行官薪酬相關的目標以及執行官的表現；

•管理我們的股權激勵計劃；

•批准執行官的遣散費安排和其他適用協議，就與高管薪酬有關的事項以及養老金、儲蓄和福利計劃與管理層進行總體磋商，在這些計劃中，董事會或股東正在考慮就此類計劃的通過或修正採取行動；以及

•就組織、繼任、主席團成員選舉、顧問的使用以及需要董事會批准的類似事項提出建議。

我們的薪酬委員會由拉特納先生和徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們都是獨立的，他們是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。拉特納先生擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會。提名和治理委員會審議與董事會慣例、政策和程序有關的事項並提出建議，並在制定我們的公司治理方面發揮領導作用。委員會的職責包括但不限於：

•評估董事會及其委員會的規模、結構和組成；

•協調對董事會績效的評估並審查董事會的薪酬；以及

•篩選考慮當選董事會成員的候選人。

在篩選董事會成員候選人時，委員會關注理事會在經驗深度、專業利益平衡、所需專業知識和其他因素方面的構成。該委員會評估其確定或由其他董事會成員、管理層、股東或外部來源推薦的潛在候選人，並評估所有自提候選人。

該委員會尚未正式確定每位董事會候選人必須具備的任何具體的最低資格，也沒有確定一位或多位董事必須具備的特定素質或技能或多元化政策。但是，委員會在考慮候選人時，將在確定候選人的以下素質時考慮在內：

•教育背景

•專業經驗的多樣性，包括該人是上市公司的現任或前任首席執行官或首席財務官，還是大型國際組織的部門負責人

•對我們業務的瞭解

•誠信

•專業聲譽

•性格力量

•成熟的判斷力

•相關的技術經驗

•多樣性

•獨立

•智慧

•能夠代表股東的最大利益

委員會還可以考慮其認為符合Remark及其股東最大利益的其他因素。

 

該委員會在評估股東提名的候選人和自提候選人時使用的標準與其他董事會成員、管理層和搜索公司提出的候選人相同。有關股東如何提名候選人蔘選董事的更多信息，請參閲下面的 “股東提案”。

 

該委員會通過首先評估現任董事來確定被提名人，這些董事具有與我們的業務相關的技能和經驗，並願意繼續任職。這種做法平衡了服務的連續性與獲得新視角的價值。如果在即將舉行的年度股東大會上競選連任的現任董事不希望繼續任職，委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。將對委員會和董事會的現任成員進行投票，以尋找推薦的候選人。也可以進行研究，以確定合格的人員。如果委員會認為董事會需要更多候選人進行提名，則可以探索其他渠道來確定其他候選人，包括在適當時尋找第三方搜索公司。

我們的提名和治理委員會由拉特納先生、斯坦因先生和徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們都是獨立的。Stein 先生擔任提名和治理委員會主席。

董事會領導結構

 

我們的董事會主席兼首席執行官陶啟成領導董事會。我們的管理文件使董事會可以靈活地確定董事會和備註的適當領導結構，包括但不限於將董事會主席和首席執行官的職位分開是否合適。在

在做出這些決定時，董事會考慮了許多因素，包括我們的具體需求和戰略方向以及董事會當時的規模和成員。董事會已經確定，鑑於我們的轉型和增長需求，讓一人同時擔任董事會主席和首席執行官符合Remark及其股東的最大利益。目前，董事會認為，其目前的結構有效地維持了對管理層的獨立監督，沒有必要設立首席獨立董事。如果業務或管理條件發生變化，董事會有能力快速調整其領導結構。

 

董事會在風險監督中的作用

 

高級管理層負責評估和管理我們的日常風險敞口，包括制定適當的風險管理計劃和政策。董事會負責監督管理層履行其職責的情況，並負責評估我們的風險管理方法。董事會作為其會議的一部分定期行使這些職責，也通過董事會的三個委員會行使這些職責，每個委員會都將審查企業風險的各個組成部分，作為其職責的一部分。每個委員會的成員在下次董事會會議上向全體董事會報告該委員會討論的風險。此外，對風險的全面審查是董事會考慮我們的長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項（包括資本支出、收購和剝離以及財務事項）所固有的。

 

回扣政策

董事會通過了一項回扣政策，要求追回在要求發行人編制會計重報表之日之前的三個完整財政年度中錯誤發放的以激勵為基礎的薪酬，原因是公司嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求。無需過失或不當行為即可觸發回扣。

薪酬委員會應自行決定立即收回此類錯誤發放的薪酬的時間和方法，其中可能包括但不限於：(a) 尋求報銷任何現金或股票獎勵的全部或部分；(b) 取消先前的現金或股票獎勵，無論是歸屬還是未歸屬、已支付或未支付；(c) 取消或抵消任何計劃中的未來現金或股票獎勵，(d) 沒收遞延薪酬，但須遵守《美國國税法》第 409A 條和據此頒佈的法規, 以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他方法.在遵守任何適用法律的前提下，薪酬委員會可能會影響根據本政策從本應支付給執行官的任何金額中追回的款項，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向該人員支付的款項，包括基本工資、獎金或佣金以及執行官先前推遲的薪酬。

套期保值和質押政策

Remark維持內幕交易政策，禁止Remark董事、高級管理人員和員工直接或間接進行任何與Remark證券有關的套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、美元和交易所基金等金融工具。內幕交易政策確實允許董事、高級管理人員和員工將備註證券存入保證金賬户作為保證金貸款的抵押品或質押備註證券作為貸款抵押品，但前提是他們在擬議執行證明此類質押或存入保證金賬户的文件之前至少三個工作日向公司的合規官員提交預先批准申請。如果董事、高級管理人員或員工清楚地證明瞭償還貸款的財務能力，而無需訴諸質押或在保證金賬户中持有的備註證券，則合規官員可以批准預先批准。

商業行為與道德守則

 

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》（“道德守則”）。《道德守則》的副本已在我們的網站上公開發布，網址為 https://remarkholdings.com/docs/HSWI_Code_of_Business_conduct.pdf。《道德守則》的修正案或對道德守則中要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露的條款的任何豁免也將在我們的網站上披露。

 

股東與董事會的溝通

 

希望這樣做的股東可以通過寫信直接與董事會或指定的個別董事溝通：

董事會（或個別董事的姓名）

c/o 公司祕書

Remark Holdings,

南商業街 800 號

內華達州拉斯維加斯 89106

 

我們將把證券持有人和利益相關方的所有通信轉發給董事會全體成員、非管理層董事、個人董事或董事會委員會主席，但以下類型的通信除外：(i) 鼓吹我們從事非法活動的通信；(ii) 根據共同體標準包含攻擊性或濫用內容的通信；(iii) 與之無關的通信我們的業務或業務；以及 (iv) 羣眾郵件、招攬和廣告。公司祕書將決定何時不轉發信函。我們接受和轉發給董事的信函並不意味着董事對提交通信的人負有或承擔任何信託責任。

 

此外，審計委員會還制定了接收、保留和保密處理Remark收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括僱員就此類事項進行保密、匿名提交申訴的程序。員工和股東可以通過寫信給以下方式向審計委員會提出有關會計、內部會計控制或審計事項的問題或疑慮：

 

審計委員會主席

c/o 公司祕書

Remark Holdings,

南商業街 800 號

內華達州拉斯維加斯 89106

審計委員會報告

 

審計委員會代表董事會審查Remark的財務報告流程。管理層對財務報表、公開報告程序以及建立和維持有效的財務報告內部控制制度負有主要責任。Remark的獨立註冊會計師事務所負責對Remark的財務報表是否符合公認的會計原則和適用的規則和條例以及Remark對財務報告的內部控制的有效性進行審計和發表意見。

在此背景下，審計委員會與管理層和Remark的獨立註冊會計師事務所温伯格一起審查並討論了截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表，以及對財務報告內部控制的評估結果。管理層在討論中向審計委員會表示，Remark截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表和相關腳註是根據公認的會計原則編制的。

 

根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準的要求，審計委員會與温伯格討論了（i）PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，（ii）温伯格與公司和管理層的獨立性。温伯格已向審計委員會提供了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。

 

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Remark截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告。

 

審計委員會

西奧多·博茨（主席）

丹尼爾·斯坦

徐伊麗莎白

高管薪酬

我們的董事會主席、首席執行官兼首席財務官陶啟成是我們2023年唯一的NEO。

薪酬摘要表

下表列出了陶先生在上述年份中獲得的賠償金的美元數額：

1. 在2022年，陶先生選擇將大約68,000美元的工資推遲到未來各期。

僱傭協議

 

陶先生是 “隨意” 的員工，我們與陶先生沒有僱傭協議。

財年年末傑出股權獎勵

 

下表列出了截至2022年12月31日陶先生未行使的購買我們普通股的期權的信息（截至2022年12月31日，陶先生的所有股票獎勵均已全部歸屬）：

股權激勵計劃

我們根據2010年6月15日通過的2010年股權激勵計劃、於2014年2月17日通過並於2014年12月23日和2016年1月11日修訂的2014年激勵計劃以及於2018年1月19日通過的2017年激勵計劃授予了股票期權和限制性股票。我們向收款人授予的股票期權或股票數量通常取決於他們在Remark中的特定地位以及他們實現董事會規定的某些績效指標。薪酬委員會必須批准所有補助金。

董事薪酬

 

薪酬委員會定期向我們的非僱員董事發放股權薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，非僱員董事沒有獲得任何股權獎勵或其他薪酬。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事均未持有未歸屬的限制性普通股，但擁有購買普通股的期權，所有這些股票均已完全歸屬和可行使，如下表所示：

薪酬與績效

我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（“CAP”）與我們財務業績的某些方面之間的關係的信息。在最近結束的財年中，我們沒有使用任何財務業績指標將支付給我們的首席執行官（“PEO”）陶先生的薪酬與我們的財務業績掛鈎。由於陶先生是我們唯一的NEO，因此我們沒有在 “薪酬與績效” 標題下提供本應要求的有關非專業僱主組織NEO的信息。

1. 報告的美元金額是 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中每年為陶先生（我們的專業僱主）報告的總薪酬金額。

2.因為 i) 在2021年1月1日之前授予陶先生的最後一次股票期權或股票獎勵已全部歸屬，ii) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，陶先生沒有沒收任何股票期權或股票獎勵，並且 iii) 我們從未發行過任何普通股股息，因此無需調整薪酬彙總表PEO Total列表格中報告的金額。

3. 累計股東總回報率（“TSR”）是根據截至2020年12月31日我們普通股的100美元初始固定投資的價值確定的。

4. 報告的美元金額代表我們在適用年度的已審計財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

下圖顯示了實際支付給專業僱主組織的薪酬與累計股東總回報率以及淨收入的關係。除累計股東總回報率外，表格中的金額以千為單位顯示。

此處在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中包含任何一般的公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們董事會知道在年會上沒有其他事項可供股東採取行動。但是，如果有任何其他事項適當地提交給年會以供股東採取行動，則退還給備註的隨附表格中的代理人將根據代理持有人的自由裁量權進行投票。

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關於交付股東文件（“住户” 信息）的通知

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過將這些材料的單一副本交付到兩個或更多Remark股東共享的地址來滿足委託聲明和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司和中介機構節省成本。許多經紀人和其他中介機構的賬户持有人是我們的股東，他們可能持有我們的股東材料，包括本委託書。在這種情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則將視情況向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人或其他中介機構發出的通知，告知您的住所將是房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意，除非您在收到或收到原始住房通知時另行通知經紀人或其他中介機構，否則您的同意將被視為已作出。如果您在任何時候都不希望再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構停止持有住房，並將您的書面請求發送給我們，地址是：內華達州拉斯維加斯南商業街800號800號Remark Holdings, Inc.的公司祕書，89106或致電702-701-9514。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構。

股東提案

 

打算根據美國證券交易委員會第14a-8條提交提案以納入與2024年年度股東大會（“2024年年會”）相關的代理材料的股東必須確保公司祕書不遲於2024年6月27日收到此類提案，因此我們可以將此類提案納入與2024年年會相關的委託書和委託書中。此類提案必須符合美國證券交易委員會第14a-8條的要求，才有資格納入我們的2024年代理材料。

 

我們的章程規定，要將與董事選舉或股東提議的其他業務相關的股東提名妥善提交給任何股東年會，通常必須在前一年年會一週年前不少於60天或90天內向公司祕書提交書面通知。因此，打算根據這些條款在2024年年會上提交提案的股東必須在2024年9月7日營業結束之前，不遲於2024年10月7日營業結束之前，不遲於2024年10月7日營業結束，向公司祕書發出書面通知，並以其他方式遵守章程要求。但是，如果自2024年12月6日起將2024年年會日期提前三十（30）天以上或延遲超過六十（60）天，則股東及時發出的通知必須不早於2024年年會前第九十（90）天，也不遲於2024年年會前第六十（60）天營業結束之日或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十（10）天。我們的章程還包含與股東董事提名和其他股東提案有關必須遵循的某些程序。

除了章程中包含的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除我們被提名人之外的董事候選人的股東必須在2024年10月7日（上一年度年會年會一週年的前60天）之前提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。如果2024年年會日期在2024年12月6日之前或之後更改了30天以上，則必須在2024年年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2024年年會日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。

代理請求

 

我們代表董事會徵集代理人，我們將承擔招募代理人的費用。我們的董事、高級管理人員和其他不會因此獲得額外報酬的員工可以通過郵件、電話或電報通信或與股東或其代表會面，向股東或其代表索取代理人。

 

我們要求經紀人、被提名人和受託人等人員以自己的名義為他人持有股票，或為有權下達投票指示、向其委託人轉發代理材料並請求授權執行委託書。我們將補償這些人的合理開支。

年度股東大會 — [●], 2024

此代理是代表董事會徵求的

特拉華州的一家公司Remark Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東特此任命具有完全替代權的陶凱成作為代理人，對股東有權在公司年度股東大會之前適當進行表決的所有事項進行表決 [●]，當地時間，開啟 [●]，2024 年（“年會”），通過互聯網訪問 [●]以及任何休會或延期。下列簽名的股東特此撤銷下列簽署人迄今為止為年會提供的任何或多項委託書。

該委託書在正確執行和退回後，將按照下列簽名股東的指示進行投票。如果沒有做出指示，將根據董事會的建議對該代理進行投票。代理人還有權自行決定就可能在年會之前適當處理的其他事項進行表決。

請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 ☑

董事會建議對提案 1 進行投票。

1。選舉董事。

Theodore P. Botts FOR ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

Elizabeth Xu 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

佈雷特·拉特納支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

丹尼爾·斯坦支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

陶啟成為 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

董事會建議對提案 2 進行投票。

2。批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以實行反向股票拆分，比例由董事會酌情決定，範圍為每兩（2）至十五（15）股普通股獲得一（1）股Remark普通股（“反向股票拆分提案”）。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

董事會建議對提案 3 進行投票。

3.根據納斯達克規則5635（d），批准根據即將簽訂的證券購買協議（“SPA提案”）的條款可能發行多達5000萬股Remark普通股。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

董事會建議對提案 4 進行投票。

4。如有必要，批准年會休會，以尋求更多贊成反向股票拆分提案和最高人民會議提案（“休會提案”）的投票。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

該委託書可以在投票之前被撤銷，方法是向公司祕書提交書面撤銷書面撤銷或帶有稍後日期的委託書，或者出席年會並進行虛擬投票。

提議的

修正證書

到

經修訂和重述

公司註冊證書

的

備註控股有限公司

REMARK HOLDINGS, INC.（“公司”）是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱為Remark Holdings, Inc.。經修訂和重述的公司註冊證書於2014年12月23日向特拉華州國務卿提交，並於2016年1月12日、2016年6月7日、2017年4月6日、2021年7月9日和2022年12月21日進行了修訂（經修訂的 “公司註冊證書”）。

2。特此對公司註冊證書第四條進行修訂，在第3節末尾添加了以下段落：

反向股票拆分。本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）的提交生效後，每份 [兩 (2) 至十五 (15) 股]在生效時間前夕發行和流通的1股普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），無需相應持有人採取任何行動。自本修正證書向特拉華州國務卿提交之日起，不得發行零碎股，任何少於一（1）股普通股的持有人都有權根據納斯達克資本市場公佈的普通股收盤銷售價格獲得現金購買該持有人的零股股票。

3.本修正證書由公司董事和股東根據DGCL第242條的規定正式通過。

為此，下列簽署人已於2024年_______________________日簽發了本修正證書，以昭信守。

1 確切數字將由董事會酌情確定。