正如 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-  

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Invivyd, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		85-1403134
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

特拉佩羅路1601號，178套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(781) 819-0080

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

大衞·海林

首席執行官

Invivyd, Inc.

特拉佩羅 路 1601 號，178 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(781) 819-0080

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Steven J. Abrams，Esq Stephen M. Nicolai，Esq Hogan Lovells 美國律師事務所 市場街 1735 號，23第三方地板 賓夕法尼亞州費城 19103 (267) 675-4600		吉爾·安徒生 首席法務官 Invivyd, Inc. 特拉佩羅 路 1601 號，178 號套房 馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451 (781) 819-0080

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交 後生效的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下方框。☐

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以 決定。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 9 日

招股説明書

37,745,998 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 股東的出售股東不時轉售高達37,745,998股普通股，面值每股0.0001美元，其中包括 (i) 30,921,286股已發行和流通普通股以及 (ii) 6,824,712股可行使的普通股 我們簽發的未償還普通股購買權證。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。在 認股權證以現金行使的範圍內，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價；但是，我們無法預測認股權證何時或是否會被授予或行使，並且該認股權證可能會到期，並且永遠不會歸屬或行使， 在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與普通股註冊 有關的所有成本、支出和費用。

賣出股東可以不時出售本招股説明書 提供的普通股，條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的任何其他方式確定。普通股可以按固定 價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為IVVD。2024年2月8日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為5.04美元。

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》，我們是一家新興成長型公司，因此，本招股説明書和未來申報文件對上市公司的報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲本招股説明書第5頁開頭的題為 “成為新興成長型公司的影響” 的章節。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書 第 9 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
招股説明書摘要			4
這份報價			7
風險因素			9
所得款項的使用			10
出售股東			11
分配計劃			14
在這裏你可以找到更多信息			16
以引用方式納入			16
法律事務			17
專家們			17

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東以不時出售 股東共計37,745,998股普通股，面值每股0.0001美元，其中包括 (i) 30,921,286股普通股的已發行和流通股以及 (ii) 6,824,712股 普通股行使我們簽發的未償還普通股購買權證後可發行的股票。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東特此提供的普通股 的出售中獲得任何收益。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，有關我們和賣出股東發行的證券的更多信息，請參閲完整的 註冊聲明。本招股説明書中有關作為 註冊聲明的附錄或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件條款的聲明均不一定完整，在每種情況下，均提及已提交文件的副本。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中以引用方式納入的所有文件以及標題 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 下的信息。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書或我們在此以引用方式納入的任何文件中的 信息在每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含估計、預測、市場 研究和其他信息，其中包括我們的行業、我們的業務和候選產品的市場。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據 、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源、我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究 中獲取這些信息。我們認為，截至本招股説明書發佈之日，這些信息在所有重要方面都是準確的。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。

除非我們另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、Invivyd、我們、我們和 其他類似術語均指 Invivyd, Inc. 和我們的全資子公司。

Invivyd、Invymab 和 Invivyd 徽標是我們的商標。本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 還可能包含屬於其各自所有者的商標和商品名稱。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與這些其他公司的關係，或 對我們的認可或贊助。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和 不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務 戰略以及管理層未來運營的計劃和目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如可能、 預期、相信、可能、預期、打算、可能、計劃、可能、潛力、目標、預測、項目 應該、將、將要或否定或否定這些術語或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別術語。本招股説明書中的前瞻性陳述以及 此處以引用方式納入的文件除其他外包括有關以下內容的陳述：

•

我們的候選產品 的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、設計、進展和結果，包括有關開始或完成研究或試驗及相關準備工作的陳述、任何研究或試驗的結果公佈期限以及可能的監管機構申報；

•

VYD222 的設計具有廣泛的中和活性 SARS-CoV-2XBB.1.5 及未來 之後的變體以及針對 Omicron 亞譜系的中和活性的可能性SARS-CoV-2變體；

•

我們有能力快速永久地提供基於抗體的療法，保護弱勢羣體免受病毒循環威脅的 毀滅性後果，首先是 SARS-CoV-2,並開發強大的候選產品管道，這些候選產品如果獲得批准或 獲得批准，可用於預防或治療嚴重的病毒性疾病，從 COVID-19 開始，然後擴展到流感和其他急需適應症；

•

我們對我們提交 VYD222 緊急使用授權的期望；

•

任何額外提交或申請監管機構批准或批准的預計時間，以及 我們獲得和維持候選產品的監管授權或批准的能力；

•

我們認為 adintrevimab 臨牀數據包有可能支持美國 VYD222 的加速開發；

•

VYD222 和預期的後續單克隆抗體 (mAb) 候選藥物有可能通過血清中和滴度以及先前從原型抗體生成的臨牀試驗數據，使用免疫橋接，走上潛在的單克隆抗體開發路徑，以及我們計劃在美國利用這種免疫橋接 途徑來加速 VYD222 和預期的後續單抗候選藥物的臨牀開發，包括阿丁特雷維單抗或未來的專有單克隆抗體用作原型；

•

我們計劃利用我們的 INVYMAB™ 的平臺方法可產生更多經過優化的 mAb 候選藥物，以保持不斷變化的領先地位 SARS-CoV-2病毒;

•

我們認為，如果和 經授權的單一抗體失去對主要循環變異的活性，則連續單一療法將確保新的單抗藥物可用；

•

如果獲準或批准用於商業用途，我們對候選產品的患者羣體規模、市場接受度和機會以及 臨牀效用的期望；

•

我們對 VYD222 或任何其他候選產品 的任何批准或授權適應症範圍的期望；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們 製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

2

•

如果獲得授權或批准，我們有能力成功將候選產品商業化；

•

我們利用技術和平臺方法識別和開發未來候選產品的能力；

•

如果我們的任何候選產品獲得授權或批准，我們對支出、持續損失、未來潛在收入、資本要求以及我們在預期從產品銷售中獲得任何收入之前獲得額外資金的需求或 能力的估計；

•

我們對現金流預期時間表的期望，以及我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們的競爭地位以及與競爭對手或行業相關的發展和預測；以及

•

業務中斷影響我們的臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、患者入組、開發和 運營，包括公共衞生危機，例如爆發 SARS-CoV-2。

我們無法保證 任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將得以實現。經我們的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件修訂或補充的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項下規定的風險描述了我們業務面臨的重大風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種 因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期結果或其他預期存在重大差異。如果已知或 未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在 考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此 及其中以引用方式納入的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

3

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及 本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。特別是，您應仔細考慮和評估第一部分第 1A 項中描述的風險和不確定性 。我們最新的10-K表年度報告的風險因素，由 本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的其他風險和不確定性以及適用的招股説明書或招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件 中包含的風險和不確定性進行了更新。此處或其中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大影響， 不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

與我們 財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們有虧損歷史，預計未來將蒙受鉅額損失；由於在本招股説明書提交之日起一年多的時間內，我們目前的手頭資金 將不足以為我們的運營提供資金，因此我們確定我們繼續作為經營 企業的能力存在重大疑問。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。迄今為止，我們尚未通過產品銷售產生任何 收入，並且自2020年成立以來每年都出現虧損。截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為1.25億美元。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為2.413億美元。除adintrevimab外，我們的所有候選產品均處於臨牀或臨牀前開發階段，均未獲得批准或批准銷售，我們可能永遠不會有任何候選產品被授權或批准用於商業化。迄今為止，我們的運營資金主要是通過出售股權證券。

根據我們目前的 運營計劃，不包括收入或外部融資的任何出資，我們認為我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們在本招股説明書提交之日之後超過一年 年的運營費用和資本支出需求提供資金。具體而言，我們認為這些資金將足以為2024年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

由於我們目前的手頭資金不足以為我們在本 招股説明書提交之日後超過一年的運營提供資金，因此我們已經確定，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們沒有根據銷售協議或通過其他方式籌集足夠的資金，那麼在我們未來提交的 2023年10-K表格時，我們預計將在該文件中披露，自2023年10-K表提交之日起，我們將沒有足夠的流動性為運營提供資金超過一年，因此這會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。因此，我們預計，我們的獨立註冊公共 會計師事務所對此類年度財務報表的意見將包含一個解釋性段落，説明人們對我們持續經營能力的嚴重懷疑。

對我們持續經營能力的重大懷疑可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。 如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法在目前的範圍或規模上繼續運營，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

9

所得款項的使用

本招股説明書中提供的所有普通股均已註冊到賣出股東的賬户。我們不會 從出售這些股票中獲得任何收益。我們已同意支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。

但是，只要普通股 認股權證以現金形式行使，我們可能會獲得相當於普通股權證總行使價的現金收益。假設全額行使普通股認股權證以換取現金，我們將從普通股認股權證的行使中獲得總額約2375萬美元的收入。我們預計將從普通股認股權證的現金行使中獲得的任何收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

我們無法 預測普通股認股權證何時或是否會被歸屬或行使，普通股認股權證有可能到期，永遠不會歸屬或行使。此外，普通股認股權證可在無現金基礎上行使，如果 普通股認股權證以無現金方式行使，我們將不會從出售普通股認股權證無現金行使時發行的普通股中獲得任何收益。因此，我們可能永遠不會從行使普通股認股權證中獲得有意義或任何現金 收益，並且我們無法計劃除本文所述目的之外可能獲得的任何收益的任何特定用途。

10

出售股東

本招股説明書共涵蓋出售的 股東可能出售或以其他方式處置的37,745,998股普通股，包括（i）30,921,286股已發行和流通的普通股以及（ii）行使普通股認股權證時可發行的6,824,712股普通股。

下表列出了有關每位出售股東的某些信息，包括 (x) 該賣出股東在本次發行之前實益擁有的普通股 股份，(y) 該賣出股東根據本招股説明書發行的股票數量，以及 (z) 假設所有股票均不涵蓋本次發行後的此類賣出股東的實益所有權（但沒有涵蓋其他股份）（如果有）由出售股東持有）出售給第三方。

該表基於出售股東提供給我們的信息，根據美國證券交易委員會的規章制度， 中確定的受益所有權和所有權百分比，包括股票的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。本次發行後的受益 所有權百分比基於截至2023年9月30日的已發行109,846,329股股票，加上我們在2023年9月30日之後至2024年2月6日根據銷售 協議出售的900萬股普通股。

根據普通股認股權證的條款登記出售股東持有的普通股和可向菲律賓比索 發行的普通股並不意味着賣出股東將出售或以其他方式處置全部或任何這些證券。賣出股東可以不時出售或以其他方式處置所有、部分或不處置這些 股票。我們不知道本招股説明書中任何出售股東將要出售或以其他方式處置的股票數量（如果有）。此外，自我們提交本招股説明書之日起，賣出股東可能已經在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或 處置了此涵蓋的普通股。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊 聲明修正案（本招股説明書構成本章程的一部分）或本招股説明書的補充文件中列出。

		實益所有權在本次發行之前				的股份 常見 待售股票 以此出售 提供(2)				實益所有權本次發行之後
出售 股東(1)		股票數量 已擁有								數字 的股份 已擁有				的百分比 傑出 股份
阿迪馬布有限責任公司 (3)			21,687,906				21,687,906				—				—
克萊夫·梅恩威爾，醫學博士 (4)			1,201,680				521,858				—				—
Polaris Partners IX，L.P. (5)			4,800,460				4,755,460				45,000				*
北極星風險合夥人創始人基金 V， L.P. (6)			21,374				19,540				1,834				*
北極星風險合夥人V，L.P. (7)			3,120,194				2,852,425				267,769				*
北極星風險合夥人企業家基金V，L.P. (8)			60,814				55,595				5,219				*
Polaris Venture Partners 特別創始人基金 V, L.P. (9)			31,198				28,520				2,678				*
北極星醫療保健技術機會基金，L.P. (10)			497,660				320,160				177,500				*
人口健康股權合夥人三世，L.P. (11)			359,662				359,662				—				—
人口健康股權合夥人VII，L.P. (12)			320,160				320,160				—				—
人口健康合作伙伴，L.P. (13)			0	(14)			6,824,712				—	(14)			—

*	代表截至2023年9月30日 已發行普通股中不到1％的實益所有權。

11

(1)	該表和以下附註中的信息基於出售 股東提供的信息。

(2)	根據《證券法》第416條，特此發行幷包含在註冊聲明中的普通股的實際數量包括與任何股票 分割、股票組合、股票分紅、資本重組或普通股類似事件的比例調整相關的不確定數量的普通股。

(3)

(i) Terrance McGuire 現任董事會成員，是 Adimab, LLC（ Adimab 董事會）董事會成員；(ii) Tillman U. Gerngross, Ph.D.，曾任董事會成員兼前首席執行官，是阿迪單抗董事會成員；(iii) 前董事會成員菲利普·蔡斯是首席執行官 Adimab, LLC的執行官 兼阿迪單抗董事會成員；以及 (iv) 前董事會成員阿賈伊·羅揚是阿迪單抗董事會成員。因此，這些個人放棄對Adimab, LLC 持有的股份的實益所有權，除非他們在這些股份中的金錢利益。Adimab, LLC、Gerngross博士、Chase先生和Royan先生的主要營業地址是菲利普·蔡斯，黎巴嫩朗訊大道7號，新罕布什爾州03766。

(4)

克萊夫·梅恩韋爾醫學博士是我們的董事會成員。在Meanwell博士本次發行之前，持有的 實益所有權的股份數量包括（i）Meanwell博士登記持有的521,858股普通股，（ii）Population Health Equity Partners III, L.P.（PHEP III）記錄在案的359,662股普通股，以及（iii）記錄在案的320,160股普通股人口健康股權合夥人VII，L.P.（PHEP VII）。Population Health Equity Partners III GP, LLC（PHEP III GP）是 PHEP III 的普通合夥人，PHEP III Partners VII GP, LLC（PHEP VII GP）是 PHEP VII 的普通合夥人。Meanwell博士是PHEP III GP和PHEP VII GP的管理成員，可能被視為對PHEP III和PHEP VII記錄在案的證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。Meanwell博士的主要營業地址是克里斯托弗·考克斯，人口健康合夥人，合夥人，1200 Morris Turnpike，3005套房，新澤西州肖特希爾斯 07078。

(5)	Polaris Partners GP IX, L.C.（PPGP IX）是Polaris Partners IX, L.P. 的普通合夥人， 可能被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。PPGP IX的利益持有人兼董事會成員泰倫斯·麥奎爾以及PPGP IX的 管理成員大衞·巴雷特、布萊恩·奇、阿米爾·納沙特和艾米·舒爾曼可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和處置權。本腳註中提及的每個個人和實體的主要營業地址是 c/o Polaris Partners，濱海公園大道一號，8第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02210。

(6)	北極星風險管理有限公司V, L.C.（PVMC V）是Polaris Venture Partners Founders Fund V, L.P. 的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。我們的董事會成員泰倫斯·麥奎爾和喬納森·弗林特是PVMC V的管理成員， 可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和處置權。本腳註中提及的每位個人和實體的主要營業地址是 8 號濱海公園大道一號的北極星合夥人公司第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02210。

(7)	PVMC V是Polaris Venture Partners V, L.P. 的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有共同投票權、 投資和處置權。我們的董事會成員泰倫斯·麥奎爾和喬納森·弗林特是PVMC V的管理成員，他們可能被視為對這些證券 擁有共同的投票權、投資權和處置權。本腳註中提及的每位個人和實體的主要營業地址是 8 號濱海公園大道一號的北極星合夥人公司第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02210。

(8)	PVMC V是Polaris Venture Partners企業家基金V, L.P. 的普通合夥人，可能被視為 對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。我們的董事會成員泰倫斯·麥奎爾和喬納森·弗林特是PVMC V的管理成員，他們可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和處置權 。本腳註中提及的每位個人和實體的主要營業地址是 8 號濱海公園大道一號的北極星合夥人公司第四樓層， 馬薩諸塞州波士頓 02210。

12

(9)	PVMC V是Polaris Venture Partners特別創始人基金V, L.P. 的普通合夥人，可能被視為 對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。我們的董事會成員泰倫斯·麥奎爾和喬納森·弗林特是PVMC V的管理成員，他們可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和 處置權。本腳註中提及的每位個人和實體的主要營業地址為 c/o Polaris Partners，濱海公園大道一號， 8第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02210。

(10)

Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund, L.C.（PHCT GP）是 Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund, L.P. 的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和處置權。PHCT GP的利益持有人兼董事會成員泰倫斯·麥奎爾以及PHCT GP的管理成員大衞 巴雷特、布萊恩·切、阿米爾·納沙特和艾米·舒爾曼可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和處置權。本腳註中提及的每位個人和 實體的主要營業地址是 c/o Polaris Partners，濱海公園大道一號，8第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02210。

(11)	PHEP III GP 是 PHEP III 的普通合夥人。董事會成員克萊夫·梅恩韋爾醫學博士和克里斯·考克斯是 PHEP III GP 的管理成員，可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和處置權。本腳註中提及的實體和個人的主要營業地址是克里斯托弗 Cox，人口健康合夥人有限責任公司，1200 Morris Turnpike，3005套房，新澤西州肖特希爾斯 07078。

(12)	PHEP VII GP 是 PHEP VII 的普通合夥人。董事會成員克萊夫·梅恩韋爾醫學博士和克里斯·考克斯是 PHEP VII GP 的管理成員，可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和處置權。本腳註中提及的實體和個人的主要營業地址是克里斯托弗 Cox，人口健康合夥人有限責任公司，1200 Morris Turnpike，3005套房，新澤西州肖特希爾斯 07078。

(13)	Clive Meanwell，醫學博士，我們的董事會成員，Population Health Partners, L.P. 的管理合夥人，Whit Bernard和Chris Cox可能被視為對這些證券擁有共同的投票、投資和處置權。我們的董事會成員塔姆辛·貝裏是人口健康夥伴有限合夥人。本腳註中提及的實體和個人的主要營業地址 為克里斯托弗·考克斯，人口健康合夥人有限責任公司，1200 Morris Turnpike，3005套房，新澤西州肖特希爾斯 07078。

(14)

在本次發行之前，我們在行使普通股認股權證時可發行的6,824,712股普通股未反映在Population Health Partners, L.P. 的受益所有權中 。根據我們的市值，普通股認股權證分為三部分，截至本招股説明書發佈之日，均未兑現。由於 本註冊聲明涵蓋了我們所有此類普通股的轉售，因此該出售股東在本次發行生效後的受益所有權假設 所有此類普通股的歸屬、行使和隨後轉售。普通股認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了持有人行使普通股認股權證中可能導致其在行使後擁有超過受益所有權限制的 股普通股的部分。Population Health Partners, L.P. 可能會增加或減少此類實益所有權限額，但在任何情況下，此類實益所有權限制都不得超過 19.99%。

除了上文所述的交易以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會 提交的文件中提及的交易外，在過去三年中，除了作為我們證券的持有人 外，出售股東沒有與我們或我們的任何子公司建立任何職位、辦公室或其他實質性關係。據我們所知，所有出售股東都不是經紀交易商的關聯公司。

13

分配計劃

出售股東，包括其受讓人、受贈人、質押人、受讓人和 利益繼任者，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中不時在納斯達克證券交易所或 任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中提供的任何或全部普通股。這些處置可以按固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或 按議價進行處置。出售股東在處置股票或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在市場上或通過做市商或進入現有股票市場；

•

賣空；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股 價格出售指定數量的此類股票；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

向出售股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行分配；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》（如果有）的第144條出售股票， ，或者根據證券法規定的其他可用的註冊要求豁免，而不是根據本招股説明書出售股票。

作為實體的 出售股東可以選擇根據本招股説明書構成 一部分的註冊聲明向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將因此根據通過註冊聲明進行分配，獲得 可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許 分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

賣出 股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東那裏獲得佣金或折扣，或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則可以從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待協商。賣出股東預計與其股票銷售相關的佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

14

賣出股東可以與經紀交易商或其他 金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他 金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉其空頭 頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建 一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書轉售哪些股票，該招股説明書經補充或修訂，以反映此類交易。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東和任何參與出售股票的 經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售 所購買股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東告訴我們，在收到普通股時，他們沒有直接或間接與任何人簽訂任何 協議或諒解來分配此類普通股。

在要求的範圍內， 待出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定 報價相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。由於每位賣出股東都可能被視為《證券法》所指的 承銷商，因此他們將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

如果適用的州證券法要求，股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售股票分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）， 不得同時參與與我們的普通股相關的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本 本招股説明書的副本，並已通知賣出股東，需要在出售時或之前（包括遵守 證券法第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

我們已同意補償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》下的 責任。出售股東可能會向我們賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東向我們提供的專門用於註冊聲明的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

我們不會 從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 IVVD。

15

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的10-K、 10-Q和8-K表格以及這些報告的修正案在向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供 報告後，也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.invivyd.com上免費下載。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是 非活躍的文字參考。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的其他文件中的信息納入本招股説明書。這個 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將 自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式在本招股説明書中 (i) 下列文件，(ii) 我們 在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之日之後，以及在該註冊聲明 和 (iii) 生效之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及任何符合以下條件的未來申報文件在本招股説明書規定的發行終止之前，我們可以根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條與美國證券交易委員會進行交易；但是，前提是根據美國證券交易委員會的規定，我們不會在 中納入任何被認為已提供但未提交的文件或信息，包括我們在任何 8-K 表最新報告的第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息：

•

我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，其中包含的截至2022年12月31日財年的合併財務報表已被我們在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1的合併財務報表所取代；

•

我們於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終 委託聲明中以引用方式納入截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告的第三部分；

•

我們分別於 2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 10 日 10 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度期的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 9 日、2023 年 3 月 6 月 6 日、2023 年 5 月 2、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 27、2023 年 9 月 5、2023 年 9 月 11、11 月 9 日、11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不包括其中 已提交但未提交的部分）的當前報告 2023、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 8 日和 2024 年 2 月 9 日；以及

•

我們於2021年8月3日提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。 將免費向您提供這些文件，請聯繫：Invivyd, Inc.，公司祕書，地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩羅路1601號178套房02451或 (781) 819-0080。此外，可以在我們的網站 www.invivyd.com 上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文檔 的副本。此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

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法律事務

位於賓夕法尼亞州費城的Hogan Lovells US LLP向我們傳遞了特此發行的普通股的有效性。

專家們

參照Invivyd, Inc.於2024年2月9日發佈的8-K表最新報告，在本招股説明書中納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告（其中包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註 1所述）編入的公司是審計和會計方面的專家。

17

37,745,998 股普通股

招股説明書

     , 2024

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，所有 費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

		要支付的金額
美國證券交易委員會註冊費		$	27,132.28
會計費用和開支		$	30,000.00
法律費用和開支		$	75,000.00
印刷和雜項費用		$	10,000.00
總計		$	142,132.28

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州通用公司法 （DGCL）第102（b）（7）條通常允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因為 違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 與董事和高級管理人員有關的責任除外，任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為；(ii) 對董事的 以及高級職員、非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 根據DGCL第174條對董事、非法股息支付或非法股票回購或 贖回的行為；(iv) 對於董事和高級管理人員，董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易；或 (v) 就高級管理人員而言， 公司的權利。

DGCL第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、 僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以補償該人因威脅要將該人作為當事方的訴訟、訴訟或訴訟而實際支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額以及 合理產生的費用採取這種立場的原因，如果該人本着誠意行事，並以此人的方式行事有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，除非，在由公司提起的訴訟或行使 權利的訴訟中，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非而且僅限於大法官法院或其他 裁決法院的裁定，儘管責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他 法院認為適當的費用獲得賠償。

在DGCL允許的情況下，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程 規定：（i）我們必須在DGCL允許的最大範圍內對董事進行賠償；（ii）我們可以自行決定按照DGCL的規定對我們的高管、員工和代理人進行賠償；（iii）在滿足某些條件後， 預付我們的董事在某些法律訴訟中產生的所有費用；(iv) 章程中賦予的權利不是排他性的；以及 (v) 我們獲授權與我們的董事、高級職員、員工和代理人簽訂 賠償協議。

我們已經與每位 董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們向他們賠償任何此類人員在 中法律義務支付的費用、判決、罰款、和解金以及其他金額（包括與衍生訴訟有關的費用），這些費用與任何實際或威脅訴訟有關，因為以下事實：

II-1

該人是或曾經是我們或我們任何關聯公司的董事或高級職員，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對 我們最大利益的方式行事。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償要求。

我們持有董事和高級管理人員責任保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而造成的無賠償 損失，並向我們償還了我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該政策包含各種例外情況。

就允許我們的董事、執行官或控制我們的人員 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品和財務報表附表。

展品編號		描述
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年8月10日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（文件編號001-40703）附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40703）附錄3.1納入）。
3.3		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40703）附錄3.1納入）。
3.4		特拉華州註冊代理人變更證書（參照2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的 S-3表格（文件編號333-267643）上的公司註冊聲明附錄3.3納入）。
3.5		經修訂和重述的章程（參照公司於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40703）附錄3.2納入）。
3.6		修正案號 1 納入經修訂和重述的章程（參考公司當前8-K表報告的附錄3.2）（文件編號 001-40703），於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交）。
4.1		由公司及其部分股東簽訂的第二份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年4月16日 16（參照公司S-1表格註冊聲明附錄4.1納入（文件編號 333-257975），於2021年7月16日向美國證券交易委員會提交）。
4.2		普通股購買權證（參照公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-40703，2023年3月23日向美國證券交易委員會提交）附錄4.3納入。
5.1		霍根洛弗斯美國律師事務所的意見（隨函提交）。
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意（隨函提交）。
23.2		Hogan Lovells 美國律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在此處的簽名頁上）。
107		申請費用表（隨函提交）。

II-2

第 17 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中申報費計算表或 計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是 提供了，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，或包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意 為此提供。

(3)

通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊 聲明的一部分，根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分， 自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於 ，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會作為

II-3

買方如果在該生效日期之前簽訂了銷售合同，則取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 註冊聲明一部分的或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據本註冊聲明中以引用方式納入的《交易法》第13（a）條提交的每份註冊人年度報告均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c)	只要允許根據上述規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出索賠，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人Invivyd, Inc. 證明其有合理的 理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市 簽署本註冊聲明，並經正式授權，於本9日簽署^第四2024 年 2 月的那一天。

通過這些禮物知道一切，每個簽名出現在下方的人都構成並指定 大衞·海林和小威廉·杜克為他或她的真實合法身份 事實上的律師以及擁有全部替代權的代理人，以其名義代替 地點或代替 ，根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條，簽署本註冊聲明（包括生效後的修正案）的任何和所有修正案，以及同一次發行的任何其他註冊聲明，並提交該修正案及其證物和其他文件與此相關的是，與美國證券交易委員會一起，向上述 發放款項事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全 ，就像他或她親自做的那樣，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其替代者 或替代者，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的 1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 大衞·赫林，工商管理碩士 大衞·赫林，工商管理碩士		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月9日
/s/ 小威廉·杜克 小威廉·杜克		首席財務官 （首席財務和首席會計官）		2024年2月9日
/s/ Marc Elia 馬克·埃利亞		董事會主席		2024年2月9日
/s/ Tamsin Berry 塔姆辛·貝裏		導演		2024年2月9日
/s/ Sara Cotter 薩拉·科特		導演		2024年2月9日
/s/ 託馬斯·海曼 託馬斯·海曼		導演		2024年2月9日
/s/ 克里斯汀·林登布姆 克里斯汀·林登布姆		導演		2024年2月9日
/s/ Terrance McGuire 泰倫斯·麥奎爾		導演		2024年2月9日
/s/ Clive A. Meanwell，醫學博士 Clive A. Meanwell，醫學博士		導演		2024年2月9日
/s/ Michael S. Wyzga 邁克爾·S·維茲加		導演		2024年2月9日