投資協議

一而再而三地間

ZENVIA INC.，
作為公司

和

Bobsin Corp，
作為購買者

截至 1 月 31 日2024 年 1 月





目錄



 頁面
第 1 條
定義
第 1.01 節。定義 1
第 1.02 節。一般解釋原則。 3
第二條
證券的出售和購買
第 2.01 節。證券的出售和購買。 4
第 2.02 節。證券的關閉。 4
第三條
投資回報
第 3.01 節。投資回報 5
第四條
陳述和保證
第 4.01 節。公司的陳述和保證 5
第 4.02 節。買方的陳述和保證。 6
第五條
附加協議
第 5.01 節。採取必要的行動。所得款項的使用。 8
第 5.02 節。封鎖期。 8
第 5.03 節。證券未註冊。 8
第 5.04 節。新聞稿；公開公告。 9
第六條
雜項
第 6.01 節。陳述和擔保的有效性。 10
第 6.02 節。通知 10
第 6.03 節。完整協議；第三方受益人；修正案。 11
第 6.04 節。同行。 11
第 6.05 節。繼任者和受讓人。 11
第 6.06 節。適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。 11
第 6.07 節。可分割性。 12
第 6.08 節。特定性能。 12
第 6.09 節。標題。 12
第 6.10 節。無追索權。 12
第 6.11 節。保密性。 12
第 6.12 節。開支。 13
第 6.13 節。終止。 13


附表一：模擬投資回報公式


附錄 A：合併訴訟的形式


i


投資協議

本投資協議（這個”協議”）的日期為2024年1月31日，由開曼羣島豁免有限責任公司Zenvia Inc.（以及根據第6.05節的任何繼任者或受讓人，以下簡稱 “公司”）和根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Bobsin Corp.（及其各自的繼任者和第6.05條規定的受讓人，即 “買方”）簽訂。在使用時未另行定義的大寫術語應具有第 1 條規定的含義。

鑑於根據本協議的條款和條件，買方希望在支付購買價格（定義見下文）後，在截止日期（定義見下文）向公司購買證券（定義見下文），並向買方出售證券（定義見下文）；

鑑於，公司打算將證券發行的收益（定義見下文）用於一般公司用途；以及

鑑於，公司和買方希望在此訂立某些協議。

因此，現在，考慮到前提以及此處包含的陳述、擔保和協議，並打算受其法律約束，雙方特此協議如下：

第一條
定義

第 1.01 節。定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指在確定時直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。此處使用的 “控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。為避免疑問，就本協議而言，(i) 一方面，公司及其子公司和買方不應被視為彼此的關聯公司，(ii) 由買方或其關聯公司直接或間接管理的任何基金或賬户均應被視為買方的關聯公司。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“對任何人而言，“適用法律” 指任何跨國、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政法律（法定、普通或其他法律）、憲法、條約、公約、法令、法規、法規、行政命令、禁令、判決、法令、法令、裁決或其他類似要求，或由政府批准、特許權、授予、特許經營、許可、協議、指令或其他政府頒佈、通過、頒佈或適用的其他類似要求限制或任何類似形式的決定或決定，或政府實體對上述任何內容正式發佈的書面解釋或管理，對該人或其任何資產、權利或財產具有約束力或適用。

“董事會” 是指公司董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

““工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定開曼羣島、紐約市、紐約或巴西聖保羅州聖保羅市的銀行機構保持關閉的任何一天。

“控制權變更” 是指通過合併、合併、其他業務合併交易、合同或其他方式，在單一交易或一系列相關交易中，獲得佔公司投票權百分之五十一（50.1％）以上的受益所有權或任命公司董事會多數成員的權利。

“A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.00005美元。

“B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.00005美元。

““關閉” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“截止日期” 是指公司以書面形式向買方規定的不少於該日期前兩（2）個工作日或雙方另行商定的任何其他日期（視情況而定）第2.02（c）和（d）節中規定的先決條件得到滿足或免除之日或之後發生的日期。

1

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

““公司交易事件” 是指（a）出售、轉讓或以其他方式處置構成公司全部或幾乎全部資產的資產，（b）將公司合併或合併為另一個實體（但合併或合併除外，在此類合併或合併之前，公司的股份持有人繼續持有公司或尚存或收購實體至少百分之五十一（50.1％）的投票權），或 (c) 一次性轉讓（無論是通過合併、合併還是其他方式）一系列關聯交易，導致控制權的變更。

““公司交易活動付款” 應具有第 3.01 (b) 節中規定的含義。

“Delta市值” 是指最終市值和初始市值之間的差額產生的金額。

“Delta市值百分比” 是指Delta市值除以初始市值得出的百分比。

“可執行性例外情況” 應具有第 4.01 (d) 節中規定的含義。

“《交易法》是指經修訂的1934年美國證券交易法。

“最終市值” 是指觸發事件完成之前公司的市值。

“政府實體” 是指任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或部門，無論是聯邦、州、地方還是國外，以及任何適用的行業自律組織。

““初始市值” 是指本協議發佈之日前一天公司在證券發行的形式上生效後的市值。

“投資回報金額” 是指根據投資回報公式得出的金額。

““投資回報公式” 是指以下公式，用於計算觸發事件發生時的投資回報金額：

初始市值 x 22% x √（增量市值百分比）

為了説明目的， 本附表一模擬了因公司市值變化而使用的投資回報公式的情景。

“投資回報支付” 應具有第 3.01 (b) 節中規定的含義。

“對於任何獲準根據本協議條款簽署此類文件的人，Joinder” 是指該人簽署和交付的合併訴訟，前提是該人擁有本協議項下買方的所有權利和義務，其形式和實質內容與本協議附錄A或公司與買方可能同意的其他形式相同。

“法律” 就任何人而言，指政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的任何聯邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、憲法、條約、公約、法令、法規、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他由政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用的類似要求，除非另有明確説明。

“流動性事件” 是指公司在籌資過程中為換取現金而發行的任何股票（為避免疑問，（i）任何完全由二次發行構成的股份發行，以及（ii）在公司長期激勵計劃或任何其他類似交易背景下發行的任何股票均不應被視為流動性事件）。

2

“流動性事件付款” 應具有第 3.01 (a) 節中規定的含義。

““封鎖期” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

““重大不利影響” 是指任何事件、事件、事實、情況、變化或發展，單獨或與其他事件、事件、事實、條件、變化或發展一起，這些事件、事件、事實、情況、變化或發展，這些事件已經、已經或可以合理預期會對 (a) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務、財產或經營業績或前景產生重大不利影響，或 (b) 公司完成本協議所設想的交易的能力並及時履行其在本協議及其下的實質性義務.

“市值” 是指在任何給定日期，已發行的A類普通股和已發行的B類普通股的總數乘以該日的納斯達克官方收盤價（如Nasdaq.com所示）。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。

““允許的轉讓” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“個人” 是指個人、豁免公司、公司、有限責任或無限責任公司、協會、合夥企業、信託、遺產、合資企業、商業信託或非法人組織，或政府或其任何機構或政治分支機構，或任何種類或性質的其他實體。

““購買者” 應具有本協議序言中規定的含義。

““購買價格” 應具有第 2.01 (a) 節中規定的含義。

“制裁” 指美國政府管理或執行的任何制裁，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、工業和安全局或美國國務院（包括但不限於 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、歐盟、國王財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“證券” 應具有第 2.01 (a) 節中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

“股票” 指A類普通股。

“子公司” 應具有第 4.01 (a) 節中規定的含義。

“第三方” 是指就買方而言，買方以外的人士或買方的任何關聯公司。

““交易” 應具有第 4.01 (d) 節中規定的含義。

““轉移” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“觸發事件” 是指流動性事件或公司交易事件，視情況而定。

第 1.02 節。一般解釋原則.無論何時在本協議中使用，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則任何名詞或代詞均應被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。分配給本協議的名稱和此處使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、解釋或效力。每當有” 這句話時本協議中使用了 “包括”、“包含” 或 “包括”，應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。除非另有説明，否則 “本協議”、“本協議”、“此處” 和類似條款均指本協議的整體內容（包括本協議的附錄、附表和披露聲明），此處提及的條款或章節是指本協議的條款或部分。提及 “法律”、“法律” 或特定法規或法律的內容也應視為包括所有適用法律。

3

第二條

證券的出售和購買

第 2.01 節。證券的出售和購買.

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司和買方相互商定，公司應在收盤時向買方發行和出售8,860,535股股票（“證券”），總收購價等於10,101,010.00美元（一千萬美元，一百一千零一萬美元）（“購買價格”）。每隻證券的價格為每隻證券1.14美元（一美元零十四美分），這是本報告發布日期前一交易日的納斯達克官方收盤價（如納斯達克所反映的那樣）。

(b) 為避免疑問，公司根據本第2條向買方和買方發行證券以購買此類證券的協議完全是公司與買方之間的協議，而且，無論此處或與本協議相關的任何其他協議有任何相反的規定，本協議均無意也不應賦予除公司和買方以外的任何人任何權利或與公司向其發行證券的協議有關的補救措施買方和買方根據本第 2 條購買證券。

第 2.02 節。證券收盤.

(a) 在滿足或放棄第 2.02 (c) 和 (d) 節規定的先決條件的前提下，本協議下證券的收盤（“收盤”）應在收盤之日（“截止日期”）進行。

(b) 根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時實施證券買入和出售：

(i) 公司應向買方發行在過户代理人以賬面記賬形式保存的公司成員登記冊中以買方名義註冊的證券，買方或代表買方全額支付買方同意購買的證券的購買價格。

(ii) 買方應安排在當天將資金電匯到公司以書面形式向買方指定的公司（或其任何子公司）的賬户，金額等於證券的購買價格。

(c) 買方根據本協議購買的證券的義務以買方滿足或放棄以下條件為前提：

(i) 任何具有司法管轄權的法院均不得禁止或禁止根據本第 2 條購買和出售證券；

(ii) 截至截止日期，第 3.01 節中規定的公司陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確（截至指定日期作出的陳述和擔保除外，截至指定日期，這些陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確）；

(iii) 公司應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議要求其在所有重大方面履行或遵守的所有協議和義務；以及

(iv) 買方應收到一份日期為截止日期的證書，該證書由公司執行官代表公司正式簽署，證明第2.02 (c) (ii) 和 (iii) 節規定的條件已得到滿足。

(d) 公司向買方出售證券的義務以滿足或放棄收盤時以下條件為前提：

(i) 任何具有司法管轄權的法院均不得禁止或禁止根據本第 2 條購買和出售證券；

(ii) 截至截止日期，第 3.02 節中規定的買方陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的；

(iii) 買方應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議要求其在所有重大方面履行或遵守的所有協議和義務；以及

(iv) 公司應收到一份日期為截止日期的證書，該證書由買方的唯一成員代表買方正式簽署，證明第2.02 (d) (ii) 和 (iii) 節規定的條件已得到滿足。

4


第三條
投資回報

第 3.01 節。投資回報。如果任何觸發事件在截止日期後的前三十六（36）個月內完成，則買方將獲得適用的投資回報金額，如下所示：

(a) 如果發生流動性事件，則投資回報金額應根據投資回報公式計算，自該流動性事件完成之日起兩 (2) 個工作日內，公司應由買方自行決定以現金或等值股份向買方付款，以使買方截至該日總共收到適用的投資回報金額（“流動性事件付款”）。

(b) 如果是公司交易事件，則投資回報金額應根據投資回報公式計算，在該公司交易活動完成後，公司或倖存實體應在與該公司交易相關的任何付款或分配之前，以現金或等值的股份或股份向買方付款，由買方自行決定，這樣買方就有總共收到適用的投資回報金額（“公司交易事件付款”，加上流動性事件付款，均為 “投資回報付款”）。

(c) 為避免疑問，投資回報金不得多於一 (1) 次支付。

第四條

陳述和保證

第 4.01 節。公司的陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，公司向買方陳述並保證：

(a) 股本。公司的法定股本包括5億股A類普通股、2.5億股B類普通股和2.5億股，這些股票尚未指定，可以作為普通股或優先權股票發行。截至本文發佈之日，共發行和流通了18,219,545股A類普通股和23,664,925股B類普通股。所有已發行的A類普通股和B類普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。

(b) 授權和權力。本協議的執行、交付和履行以及本協議及其中所設想的交易（統稱為 “交易”）的完成，均已獲得董事會的正式有效授權，公司已採取所有其他必要的公司行動。假設本協議構成買方的有效和具有約束力的義務，則本協議是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但這種強制執行受以下限制：(A) 破產、破產、重組、破產、保管、安排、暫停或一般影響或與債權人權利相關的其他法律的影響，或 (B) 關於特定履約的可用性、禁令的規則救濟或其他公平補救措施和一般補救措施公平原則，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（“可執行性例外情況”）。

(c) 股份。公司在收盤時向買方發行和出售的股份已獲得正式和有效的授權，當根據本協議的條款發行時，將有效發行、全額支付且不可估税，此類股份的發行不受任何先發制人或類似權利的約束，不受轉讓限制和除轉讓限制以外的任何其他留置權、限制或抵押權根據適用的州和聯邦證券法或本文的規定。

(d) 無衝突。不同意。本協議的執行、交付和履行，股票的發行和本公司完成交易，不會與本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或導致違反或違反任何條款或規定，也不會構成違約受本公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束除此類單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違規行為、違規行為或違約行為外，(ii) 公司或其任何子公司的公司章程或章程（或其他適用的組織文件），或 (iii) 對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，但此類衝突除外、個人或個人不會出現的違規行為、違規行為或違約行為總額會產生重大不利影響；除了 (A) 與股票發行有關的要求或法規，(B) 根據《交易法》或《美國證券交易委員會規則》要求提交的任何文件外，本協議的執行、交付和履行以及公司完成交易無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或納斯達克或（C），這是在發佈之日之前獲得的本協議。

(e) 沒有《證券法》登記。

(i) 公司或經公司授權代表其行事的任何其他個人或實體均未就證券的要約或出售向投資者進行任何一般性招標或一般性廣告（根據《證券法》D條第502（c）條的定義）。公司未直接或間接出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就其所知已經或將要與根據本協議出售的證券整合的任何證券（定義見證券法）進行談判。

5

(ii) 假設買方根據第4.02（d）條作出的陳述和擔保是準確的，則在向買方發行和出售證券時，沒有必要根據《證券法》註冊證券，也沒有必要根據適用的美國州證券法對證券進行資格認證或註冊。

(f) 沒有其他陳述。

(i) 除本第 4.01 節中包含的陳述和保證以及與之相關的任何附表或證書外，本公司不作任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，特此在適用法律允許的最大範圍內，不對公司或任何其他人就公司或 (A) 與公司及其子公司及其子公司及其子公司及其子公司相關的任何事項作出任何此類陳述或擔保各自的業務、財務狀況、業績業務、前景或其他方面，(B) 向買方（或其任何關聯公司、高級職員、董事、員工或其他代表）交付或提供的對公司及其子公司未來收入、經營業績（或其任何組成部分）、現金流或財務狀況（或其任何組成部分）或（C）公司及其子公司未來業務和運營的任何預測、估計或預算。

(ii) 公司承認，除非第 4.02 節和買方根據本協議交付的任何證書中明確規定，否則買方對任何事項均不作任何陳述或保證，並且公司沒有依賴此類信息或任何其他未在第 4.02 節和買方根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述或擔保（無論是明示或暗示的還是口頭或書面的），也沒有受到這些陳述或擔保（無論是明示或暗示的還是口頭或書面的）的誘惑協議。

(iii) 公司承認並同意，除第 4.02 節和買方根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和擔保外，(A) 買方未授權任何人就買方或與本協議所設想的交易有關的其他方面作出任何陳述或保證，如果已作出，則公司不得將此類陳述或擔保視為已獲得買方授權 Aser，以及 (B) 提供的任何材料或信息，或向公司或其任何關聯公司或代表發送給本公司或其任何關聯公司或代表的現在和不應被視為或包含買方的陳述或保證，除非任何此類材料或信息受本協議第 4.02 節以及買方根據本協議交付的任何證書中規定的任何明示陳述或擔保。

第 4.02 節。買方的陳述和保證.

截至本文發佈之日和截止日期，買方向公司陳述並保證如下：

(a) 組織。買方已根據其所在組織管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好（只要該概念適用於其組織司法管轄區的法律），並且有正式資格或許可，可以在其財產性質或業務行為需要此類資格或許可的每個司法管轄區或地方開展業務。

(b) 授權；無衝突。

(i) 買方擁有執行和交付本協議並完成其作為一方參與的交易的全部合夥企業或實體權力和權力。買方執行、交付和履行本協議以及其參與的交易的完成均已獲得代表買方採取的所有必要合作行動的正式授權。買方無需進行任何其他程序即可授權買方執行、交付和履行本協議以及完成交易。本協議已由買方正式有效簽署和交付。假設本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，則本協議是買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受強制性例外條款對此類執行的限制。

(ii) 買方執行、交付和履行本協議，買方完成其參與的交易，以及買方對本協議及其任何條款的遵守，均不會違反、違反或導致違反任何條款，也不會構成違約，也不會導致終止或加速履行所要求的行為，也不會導致終止或加速執行所要求的終止或加速執行，也不會導致終止權或加速權，(A) 買方組織文件的任何規定，(B) 任何抵押貸款、票據，契約、信託契約、租賃、許可、貸款協議或其他對買方具有約束力的協議，或（C）適用於買方或其任何關聯公司的任何許可證、政府許可、判決、命令、法令、裁決、禁令、成文、法律、條例、規則或法規。

(c) 不同意。買方在執行、交付和履行本協議以及買方完成其參與的交易時，無需任何政府實體同意、批准、下令或授權，也不需要任何政府實體進行登記、申報或備案，也無需買方進行豁免或審查。

(d) 自有賬户購買證券。買方知道，證券的出售是依據《證券法》規定的私募註冊豁免進行的。買方以自己的賬户收購其適用的證券，其目的不是違反任何聯邦或州證券或 “藍天法”，也不是為了分銷或出售此類證券而違反任何聯邦或州證券或 “藍天法”，也不是為了出售或出售此類證券，而目前也無意違反《證券法》分發或出售此類證券。

6

(e) 有經驗的購買者。買方在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資此類證券的利弊和風險，並能夠承擔此類投資的經濟風險。買方明白，其對證券的投資涉及高度的風險。買方已獲得合理的機會進行並已進行了調查，並已獲得並評估了其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出明智的決定。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的投資決定。買方目前沒有規定證券處置的協議、承諾、安排、義務或承諾。

(f) 籌資。買方擁有或在截止日期之前將有足夠的現金，使其能夠根據本協議中規定的條款和條件完成交易。

(g) 沒有其他陳述。

(i) 買方承認，除非第4.01節和公司根據本協議交付的任何證書中明確規定，否則公司不對任何事項作出任何陳述或保證，並且買方沒有依賴第4.01節和公司根據本協議交付的任何證書中未明確規定的任何其他陳述或擔保（無論是明示或暗示的還是口頭或書面的），也沒有受到其誘導。

(ii) 買方承認並同意，除第 4.01 節和公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(A) 公司未授權任何人就本公司或其他與本協議所設想的交易有關的陳述或擔保，如果作出，則買方不得將此類陳述或擔保視為已獲得公司授權，以及 (B) 提供的任何材料或信息，或向買方或其任何關聯公司或代表發送給買方或其任何關聯公司或代表的現在和不應被視為或包含公司的陳述或保證，除非任何此類材料或信息受到本協議第 4.01 節以及公司根據本協議交付的任何證書中規定的任何明示陳述或擔保。

(iii) 買方對公司及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營業績、財務狀況和前景進行了自己的獨立審查和分析，並承認買方已獲得用於此類目的的足夠訪問權限。

(h) 不進行一般性招標。買方及其任何高級職員、董事、員工、代理人、股東、合夥人或關聯公司均未通過任何公開廣告或一般性招標直接或間接地受到邀請。

7


第五條

附加協議

第 5.01 節。採取必要的行動。所得款項的使用. 本協議各方同意盡其合理努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律法規迅速採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以完成交易，使本協議下證券的銷售和購買生效，但須遵守本協議的條款和條件並遵守適用法律。如果在收盤前或收盤後的任何時候為實現證券的銷售和購買目的有必要或需要採取任何進一步的行動，則本協議各方的適當高管、經理和董事應採取所有可能合理要求的必要行動，並由請求方自行承擔費用。本公司或其子公司均不得直接或間接使用出售股份的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體，以資助或促進任何違反任何適用的反腐敗法律或制裁的活動。
第 5.02 節。封鎖期. 在截止日期（“鎖定期限”）後的180天之前，買方不得 (x) (1) 出售、要約、轉讓、抵押、抵押、抵押、贈與、質押或處置，也不得簽訂或同意簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解，涉及的出售、轉讓、轉讓抵押貸款、抵押、贈與、抵押或類似處置 (前述任何一項，“轉讓”），直接或間接地進行任何證券，或進行具有相同效果的交易，或（2）公開交易披露進行任何此類轉讓的意圖或 (y) 訂立或參與任何對衝、互換、賣空、衍生交易或其他協議或安排，將證券的任何所有權或權益直接或間接地全部或部分轉讓給任何第三方，無論上述任何交易是通過交付股份或其他證券，以現金結算，還是以其他方式直接或間接對衝其在證券中的投資（包括避免懷疑，通過賣空股票或通過衍生品（包括任何現金結算的衍生品）或其他對衝交易），允許的轉賬除外。“允許的轉讓” 指任何 (i) 向買方關聯公司的轉讓，該轉讓執行並向公司交付加入者成為本協議的買方，(ii) 向公司或其任何子公司的轉讓 (iii) 經公司事先書面同意的轉讓，以及 (iv) 與公司交易活動有關的轉讓。
第 5.03 節。未註冊的證券. 買方承認並同意，截至截止日，證券尚未根據任何州的《證券法》或證券法進行註冊，只能在根據《證券法》和（如適用）此類法律註冊的一筆或多筆交易中出售或以其他方式處置，或者可以豁免《證券法》和（如果適用）此類法律的註冊要求。

(i) 買方承認並同意，美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准任何證券，也沒有根據《證券法》進行註冊，因為這些證券是由公司在不受《證券法》註冊要求的交易中發行的，而且買方收購的證券是適用的聯邦證券法規定的 “限制性證券”，除非隨後進行處置，否則必須繼續由買方持有它已註冊根據《證券法》或免於此類註冊。買方同意：(A) 除非根據《證券法》和所有適用的州或地方證券法對證券進行了登記，或者交易不受證券法和所有適用的州或地方證券法的註冊條款，否則買方不會出售、轉讓、質押、提供、轉讓或以其他方式處置證券或其中的任何權益，也不會提出任何要約或嘗試進行上述任何操作，(B)) 任何代表證券的證書都將帶有圖例作為參考遵守上述限制，並且（C）除非遵守上述限制，否則不得要求公司使任何所謂的證券轉讓生效。

8


(ii) 買方明白，證券應受此處包含的限制的約束。

(iii) 買方明白，證券以及就其發行或以此為交換而發行的任何證券將帶有以下圖例：

(a) “該證券最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）在免於註冊的交易中發行的，如果沒有此類註冊或相應的豁免，則不得發行、出售或以其他方式轉讓該證券。

本證券的持有人同意，為了公司的利益，(A) 只有在《證券法》（包括《證券法》第144條或《證券法》規定的條例（如果有）的註冊要求的豁免的情況下，才能發行、轉售、質押或以其他方式轉讓該證券；（III）根據證券法規定的有效註冊聲明，或（III）在每種情況下向公司或其任何子公司提供、轉售、質押或以其他方式轉讓（I）) 通過 (III) 根據美國任何州的任何適用的證券法，並且（B）持有人將且每位後續持有人必須將上文（A）中提及的轉售限制通知其任何後續購買該證券的人”，以及

(b) “此處所代表的證券受公司和BOBSIN CORP商定的合同封鎖期的約束。根據截至2024年1月31日的投資協議。”

第 5.04 節。新聞稿；公開公告. 除任何經買方和公司事先合理同意的首次聯合公開公告外，未經公司和買方事先書面批准（不得無理拖延或拒絕），任何一方均不得發佈與本協議或本協議中與證券有關的交易的任何新聞稿或公開公告；前提是公司可以向美國證券交易委員會和雙方提交本協議一方可以發佈任何此類新聞稿或發佈此類新聞稿它認為根據適用法律或任何融資協議或安排的條款，必須真誠地發佈公告，在這種情況下，披露方應在進行任何此類披露之前，盡其商業上合理的努力，就任何此類新聞稿或其他公告向公司和買方真誠地提供建議和協商。儘管如此，買方的任何關聯公司都可以 (a) 向此類人員管理或建議的基金的當前和潛在投資者披露本協議的標的以及保密的財務條款、財務回報和其他財務業績或與籌款、營銷、信息或報告活動相關的信息，以及 (b) 在媒體聯繫此類人員的範圍內，確認或更正其在以下方面的投資資本他們對公司的投資以及本文所考慮的交易。
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第六條

雜項

第 6.01 節。陳述和擔保的有效性.此處作出的擔保和陳述應在截止日期後一 (1) 年內有效，然後到期。

第 6.02 節。通知. 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達、通過隔夜快遞發送或通過電子郵件（確認收據）發送，則應視為按如下方式發送：

(a) 如果是給買方，則：

Bobsin Corp.

哈尼斯企業服務有限公司，

Craigmuir Chambers，郵政信箱 71 號，羅德城

Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島

注意：Cassio Bobsin

電子郵件：cassio@zenvia.com

並將副本（該副本不構成通知）寄至：

Souto Correa Advogados

Av。朱塞利諾·庫比契克總統，2041 年，D 座 8 樓

聖保羅，聖保羅，CEP 04543-011

巴西

注意：卡洛斯·索托和伊莎貝爾·布埃諾

電子郵件：carlos.souto@soutocorrea.com.br；isabelle.bueno@soutocorrea.com.br

(b) 如果是給公司，給：

Zenvia Inc.
保利斯塔大道，2300，18 樓
聖保羅，聖保羅，CEP 01310-300
巴西
注意：Shay Chor
電子郵件：shay.chor@zenvia.com
並將副本（該副本不構成通知）寄至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
Av。總統尤塞利諾·庫比契克，1455 年，12 樓，121 號套房
聖保羅，聖保羅，CEP 04543-011
巴西
注意：Grenfel S. Calheiros 和 Paulo F. Cardoso
電子郵件：gcalheiros@stblaw.com；paulo.cardoso@stblaw.com

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或寄往書面指定的其他一個或多個地址.所有通知在以下情況下均應被視為有效：(a) 親自送達（以書面形式確認，除自動方式外，無論是電子還是其他方式），或 (b) 隔夜快遞寄出的次日一 (1) 個工作日送達。

第 6.03 節。完整協議；第三方受益人；修正案. 本協議規定了本協議雙方之間關於交易的完整協議，本協議無意也不應賦予除本協議各方、其繼承人和允許的受讓人以外的任何人在本協議下的任何權利或補救措施。本協議的任何條款可隨時通過雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議對本協議的任何條款進行全部或部分修正或修改。任何一方未能行使和延遲行使任何權利均不得構成對該權利的放棄，任何一方對任何權利的任何一次或部分行使均不得妨礙任何其他或將來的行使或任何其他權利的行使。
第 6.04 節。同行.本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為構成任何原件，但所有對應方共同構成同一份文件。通過電子郵件以 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）形式傳輸的本協議簽名，或通過任何其他電子手段傳輸的本協議簽名，包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如 http://www.docusign.com 或其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的傳輸方法，將與帶有該文件的紙質文檔的實際交付具有同等效力原始簽名。
第 6.05 節。繼任者和受讓人. 除非本協議中另有明確規定，否則本協議條款應使公司的繼承人和受讓人、買方的繼承人和受讓人以及其他人受益，並具有約束力；前提是公司和買方均不得通過法律或其他手段轉讓其在本協議下的各自權利或委託其各自的義務，以及公司或買方違反本協議的任何轉讓 of 應無效；前提是 (i) 買方可以轉讓其所有權益本協議或其任何部分對執行並向公司交付加入書的關聯公司或本協議允許的任何證券的受讓人享有的權利和義務，以及執行並向公司交付加入書的任何此類受讓人應被視為本協議項下的買方，擁有買方的所有權利和義務；(ii) 在本協議發佈之日之後執行和交付加入書的任何此類受讓人是任何證券的允許受讓人應被視為本協議下的買方，並擁有所有權利和買方的義務。

第 6.06 節。適用法律；管轄權；陪審團審判豁免.

(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。此外，本協議各方不可撤銷地同意，與本協議及其產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或訴訟，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及本協議另一方或其繼承人或受讓人根據本協議提出的權利和義務而提起的任何法律訴訟或程序，只能在紐約州最高法院和該法院的任何州上訴法院提起和裁定約克（或者，前提是紐約最高法院拒絕接受對特定事項的管轄權，紐約州內的任何州或聯邦法院）。本協議各方特此不可撤銷地就其自身及其財產的任何此類訴訟或訴訟普遍無條件地接受上述法院的屬人管轄，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟。本協議各方特此不可撤銷地放棄在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，（i）除未能根據本第 6.06 (a) 節送達服務以外的任何其他原因對其個人不受上述法院管轄的任何主張，(ii) 任何聲稱其個人不受上述法院管轄的申訴，並同意不以此作為辯護、反訴或其他形式，提出任何關於其或其財產免除或豁免的索賠任何此類法院的管轄權或對此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知，還是之前的扣押）的管轄權判決、查封以協助執行判決、執行判決或其他方式）以及（iii）在適用法律允許的最大範圍內，以下情況的任何索賠：（A）此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，（B）此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或（C）本協議或其標的不得在該等法院或由此類法院強制執行。雙方特此同意，通過美國掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 6.02 節中規定的相應地址，均為與本協議或本協議所述交易相關的任何訴訟或程序的有效訴訟或程序送達法律程序。

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(b) 本協議各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。各方自願作出此項豁免，除其他外，本第 6.06 節中包含的相互豁免，誘使該方簽訂本協議。

第 6.07 節。可分割性. 如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，前提是任何交易的經濟和法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響。如果作出任何此類決定，雙方同意本着誠意進行談判，修改本協議，以儘可能地實現本協議的初衷和目的。在法律允許的範圍內，雙方特此在同等程度上放棄使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的任何法律條款。
第 6.08 節。特定性能. 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，各方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，則非違約方應有權（除法律或衡平法上可能獲得的任何其他補救措施外）獲得 (i) 執行該契約或義務的具體履行法令或命令，以及 (ii) 禁止此類違約或威脅違約行為的禁令。各方同意，不會以任何其他當事方在法律上擁有充分的補救措施或任何特定履約裁決出於任何法律或衡平理由都不是適當補救措施為由反對下達禁令、特定履約和其他公平救濟的下達禁令、特定履約和其他公平救濟。任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議和具體執行本協議條款和規定的當事方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 6.09 節。標題. 本協議中包含的條款和章節的標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。

第 6.10 節。無追索權. 本協議只能對明確指定為本協議當事方的實體及其各自的繼承人和受讓人（包括執行和交付加入書的任何人）執行，並且基於本協議或交易引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由。
第 6.11 節。保密性. 除非司法或行政程序或其他法律要求（包括適用的證券交易規則和條例）被迫披露本協議向該方或其關聯公司提供的與該方或其關聯公司有關的其他各方的所有機密文件和信息，否則本協議各方將盡其合理的最大努力促使其關聯公司以及該方及其關聯公司的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、顧問和代理人祕密保管交易（包括本協議和此處設想的交易的存在、條款和條件以及與之相關的任何其他事實），但以下情況除外：(i) 接收方先前在非保密的基礎上知道此類信息；(ii) 非接收方的過錯而進入公共領域；(iii) 接收方後來從披露方或其關聯公司以外的來源合法獲取；前提是接收方可以披露向其高級職員、董事、員工、會計師、法律顧問提供此類信息、顧問、顧問、現有和潛在成員及合作伙伴以及與本文所設想的交易相關的代理人，前提是接收方告知此類信息的機密性質，並且接收方要求這些人採用與接收方要求相同的謹慎標準和措施；還規定，如果根據法律要求彙編或要求披露信息，披露方應給予另一方當事方會盡快通知在適用法律允許的範圍內，任何必要的披露是合理可行的，應將此類披露限於遵守此類適用法律或法規所需的信息，並在合理可行的情況下，應就此類披露與另一方協商，並真誠地考慮另一方對此類披露提出的任何修改建議。
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第 6.12 節。開支. 本協議各方應自行承擔與本協議談判和完成本協議及由此設想的交易相關的成本、費用和開支。如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

第 6.13 節。終止。 經雙方書面同意，本協議可在截止日期之前終止。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，本協議各方或其各自的正式授權代表已執行本協議，所有協議均自上述起草之日起生效，以昭信守。


ZENVIA INC.

來自：


姓名：謝伊·喬爾

職務：首席財務官

[投資協議的簽名頁]

BOBSIN CORP.

來自：

姓名：卡西奧·鮑布辛·馬查多

標題：唯一會員





[投資協議的簽名頁]



附表 I
模擬投資回報公式

Graphics



附錄 A
合併審理的形式

下列簽署人正在根據截至2024年1月31日的特定投資協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “投資協議”），由Zenvia Inc.、其中點名的買方以及根據該協議條款成為協議當事方的任何其他人執行和交付本聯合訴狀。本合併文件中使用但未定義的大寫術語應具有投資協議中賦予此類術語的相應含義。

通過執行和交付投資協議的本聯署文件，下列簽署人特此通過並批准投資協議，並同意成為適用於買方的投資協議的當事方，受其約束和遵守其條款，就像下述簽署人是投資協議的原始買方簽署人一樣，該協議自本協議發佈之日起生效。

下列簽署人承認並同意《投資協議》的全部內容經必要修改後以引用方式納入此處。

[頁面的其餘部分故意留空]



因此，下列簽署人已於20年____________年________日執行並交付了本答辯狀。

[]

來自：

姓名：

[]

標題：


地址：






電話：


電子郵件：