美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-102 條）

根據1934年的《證券交易法》

（第27號修正案）*

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括簽名的 原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”，否則應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 參見附註）。

與嘉年華公司和嘉年華公司 有關的附表13D由MA 1994 B股有限責任公司（“B股，L.P.”）、MA 1994 B股有限公司（“B股，L.P.”）提交， 米奇·艾里森、理查德·科漢、KLR, LLC、Nickel 2015-94 B 信託（統稱 “申報人”）、Artsfare 2023-05 年第 2 號信託（前身為 Artsfare 2005 年第二號信託）、Verus Protector LLC 和北卡羅來納州特拉華州貝西默信託公司（“貝西默信託公司”）。提交這份 第27號修正案的目的是反映這樣一個事實，即自2024年2月9日起，由於Artsfare 2023-05第二號信託基金的組織變動，該信託基金是為瑪麗蓮·艾里森、艾里森和科漢先生的利益而設立的，對Artsfare 2023-05第二號信託基金持有的股份不再擁有任何 表決權或處置權。因此，艾里森先生和科漢先生不再以實益方式 擁有Artsfare 2023-05第二號信託基金持有的股份，Artsfare 2023-05第二號信託、Verus Protector, LLC和Bessemer Trust Company 已停止與申報人合併。本修正案還提交了修訂 第4項，以反映貝西默信託公司作為Artsfare 2023-05年2號信託的受託人的意圖，視發行人股票的市場狀況和其他條件而定，不時出售Artsfare 2023-05第二號信託基金持有的部分股份。 特此修訂附表 13D 如下：

沒有實質性變化。

特此修訂第 2 項， 刪除了對 Artsfare 2023-05 年第 2 號信託（前身為 Artsfare 2005 年第 2 號信託）、Verus Protector, LLC 和 Bessemer Trust Company 的任何提及。

沒有實質性變化。

自2024年2月9日起，由於為瑪麗蓮·艾里森的利益設立的Artsfare 2023-05第二號信託基金（前身為Artsfare 2005第二號信託）的管理層進行了組織變動， 艾里森和科漢先生對Artsfare 2023-05第二號信託基金持有的股份不再擁有任何投票權或處置權。因此， 艾里森先生和科漢先生不再實益擁有Artsfare 2023-05第二號信託基金持有的股份，Artsfare 2023-05第二號信託、Verus Protector, LLC和Bessemer Trust Company已停止與申報人合併。 Bessemer Trust Company作為持有35,465,423股股票的Artsfare 2023-05 2號信託的受託人，打算根據發行人股票的市場 狀況和其他條件，不時出售 號Artsfare 2023-05 Trust No.2持有的部分股份。

特此對第 5 項進行全面修正和重述如下：

此處 列出的所有權百分比均假定有 1,119,445,529 已發行股份，代表嘉年華公司在2024年1月26日提交的 10-K表年度報告中報告的截至2024年1月11日的股票總數。

(a) 和 (b) (i)

(i) B Shares，L.P. 實益擁有共計80,736,445股股票（約佔已發行股份總數的7.2％），由其直接持有。B Shares, L.P. 對所有此類股票擁有唯一表決權 和處置權。

(ii) B Shares, Inc.實益擁有共計80,736,445股股份（約佔已發行股份總數的7.2％），因為它是B股L.P. B股的普通合夥人， Inc.對所有此類股份擁有唯一的投票權和處置權。

(iii) 米奇·艾里森實益擁有總共85,670,611股股票 （約佔已發行股票總數的7.7％）、80,736,445股股份（根據Nickel 2015-94 B信託信託信託工具授予他的利息和授權）以及他受益的1,683,012股 股票根據幾個 信託的文書授予他的利息和授權，為其子女提供利息，以及與以下各項有關的3,251,154股股份憑藉幾份設保人保留的年金信託的文書授予他的利息 和授權，他擁有該權益。對於Nickel 1994 “B” 信託基金間接持有的80,736,445股股票、信託為米奇·艾里森子女的利益持有的1,683,012股股票以及設保人保留的年金 信託持有的3,251,154股股票，米奇·艾里森擁有唯一的投票權並共享 支配權。

(vii) 理查德·科漢實益擁有總共85,672,611股股票（約佔已發行股份總數的7.7％），因為他是KLR, LLC的唯一成員 Nickel 2003可撤銷信託的受託人，間接擁有1,000股股票，直接擁有1,000股股票。科漢先生對信託為米奇·艾里森子女的利益持有的1,683,012股股票、 Nickel 2015-94年B類信託間接持有的80,736,445股股票以及設保人保留的年金信託持有的3,251,154股股票擁有共同的處置權。Kohan先生對妻子持有的1,000股股票擁有共同的投票權和處置權 ，對他直接持有的1,000股 擁有唯一的投票權和處置權。

(viii) KLR, LLC作為Nickel 2015-94年B信託 和各種信託基金的分銷顧問，實益擁有共計82,419,457股股票 （約佔已發行股票總數的7.4％），以造福米奇·艾里森的孩子。KLR, LLC對Nickel 2015-94年B信託基金間接持有的80,736,445股股票以及信託基金為米奇·艾里森子女的利益持有的1,683,012股股票擁有共同的處置權。因此， KLR, LLC 可能被視為實益擁有其行使投票權和/或處置權的此類股份。KLR, LLC 宣佈放棄所有此類股份的實益 所有權。

(ix) Nickel 2015-94 B信託實益擁有共計80,736,445股股票（約佔已發行股份總數的7.2％），因為它是B股 普通合夥人B股的唯一股東，L.P. Nickel 2015-94 B信託對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。

(xi) 申報人作為一個整體，共有 85,672,611股股票（約佔已發行股份總數的7.7％）。申報人作為一個整體，對所有此類股票擁有 的唯一投票權和處置權。

(c) 據每位申報人所知，在迴應 (a) 段時點名的人員中，沒有一個 在過去的60天內進行過任何股票交易。在過去的60天中，Bessemer 信託公司、Artsfare 2023-05 Trust No.2和Verus Protector, LLC均未進行任何股票交易。

(d) 每位申報人申明，除該申報人外，任何其他人 均無權或有權指示從該申報人擁有的股份中獲得股息或從出售 中獲得收益。

(e) 如上所述，2024年2月9日，Artsfare 2023-05號信託基金（前身為Artsfare 2005第二號信託）、Verus Protector, LLC和Bessemer Trust Company均已停止與申報人合併 。

沒有實質性變化。

以下證物已在本附表13D/A中提交。

簽名

經過合理的調查，盡我們所知和所信， 我們保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 2 月 9 日

1994 年 5 月 B 股，L.P.

1994 年 5 月 B 股份，INC.

米奇·艾里森

ARTSFARE 2005 二號信託基金

鎳幣 2015-94 B 信託

展品索引

展品