正如 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

入侵公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

入侵公司

東園大道 101 號，1200 號套房

得克薩斯州普萊諾 75074

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

Intrusion Inc. 修訂的 2021 年綜合激勵 計劃

2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

安東尼斯科特

總裁兼首席執行官

c/o Incrusion Inc.

東園大道 101 號，1200 號套房

得克薩斯州普萊諾 75074

(972) 234-6400

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

勞拉·安東尼，Esq.

Anthony、Linder & Cacomanolis，PLLC

棕櫚灘湖大道 1700 號，820 號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

(561) 514-0936

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第428（b）（1）條的規定，包含Intrusion Inc.經修訂的2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”）的第 I部分中與Intrusion Inc.修訂後的2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”）相關的信息的文件將發送或提供給2021年計劃的參與者 。 根據《證券法》頒佈的第428 (b) (1) 條的規定，包含與2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的第一部分信息的文件將 發送或提供給ESPP的參與者。根據S-8表格第一部分的 説明，此類文件不得作為S-8表格註冊聲明（本 “註冊聲明”）的一部分提交給美國證券交易委員會（“SEC”） ，也不得根據證券法頒佈的第424條作為招股説明書或招股説明書 補充文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”） 。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項 以引用方式納入的文件共同構成了招股説明書，符合《證券法》第 10 (a) 節（“招股説明書”）關於2021年計劃和/或 ESPP未來發行的要求。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Intrusion Inc.（“註冊人”） 特此以引用方式將先前向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，以及在本註冊聲明生效後的修正案提交之前， 提交的所有文件，如果表明所發行的所有證券均已售出 或註銷了當時仍未出售的所有證券，則應視為以引用方式納入本註冊聲明 } 並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分； 提供的, 然而，被視為 已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息不應視為以引用方式納入本註冊 聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 通用公司法第145條授權公司根據第145條的規定，向其董事和高級管理人員賠償因其先前或目前擔任董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟 和訴訟所產生的責任，這些規定足夠寬泛，足以允許賠償 } 在某些情況下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）產生的負債法案”）。 賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地支付 的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。第 145 條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟 或訴訟之前支付董事和高級管理人員產生的 費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表 其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任， 或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償 此類責任。

註冊人重述的 經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，(a) 註冊人的任何 董事或高級管理人員成為訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查的， 或此類訴訟、訴訟或程序中的任何上訴，以及任何可能導致此類訴訟、訴訟或訴訟的詢問或調查 （均為 “訴訟程序”），由於該人曾擔任註冊人的董事或高級管理人員或董事、 高級職員、合夥人，根據註冊人的 請求，其他企業的風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似職員應在特拉華州通用公司 法律允許的最大範圍內對該人實際產生的所有判決、罰款（包括消費税和類似税）、罰款、和解和合理費用（包括律師費 費）進行賠償並使其免受損害在該類訴訟中；(b) 註冊人必須預支為任何此類訴訟進行辯護所產生的合理費用 ，但有限的例外情況除外；以及 (c) 它賦予的賠償權不是法律允許的任何權利的排他性的 。

註冊人的公司 章程（“章程”）規定（“章程”）規定，(a) 註冊人必須在 的最大範圍內，以《特拉華州通用公司法》允許的方式，就判決、罰款（包括消費税）、罰款、支付的和解金額 和解中實際產生的合理費用（包括法院和律師費）以及合理的 向其董事和高級管理人員提供賠償該人因為 服務而在訴訟中實際產生的費用（包括法庭和律師費）根據註冊人的要求，註冊人的董事或高級職員，或者作為其他企業的董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人 或其他類似職員，但有某些有限的例外情況除外，(b) 註冊人 應預支曾經或現在是證人或曾經或被指定為被告或應答人的任何董事或高級管理人員所產生的費用 br} a 在該訴訟最終處置之前的合理間隔內提起訴訟，但有某些有限的例外情況，以及 (c) 賠償權章程中賦予的不是排他性的。

章程還授權 註冊人董事會授權註冊人向其員工或代理人提供賠償，並向此類人員預支合理的費用 ，其金額和條件與向註冊人董事 和高級管理人員提供的賠償相同。

註冊人已與註冊人的每位董事和執行官簽訂了 賠償協議，就公司註冊證書和章程 中規定的賠償範圍向這些董事和高級管理人員 提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。除其他外，這些協議規定，註冊人將賠償 註冊人的董事和執行官的判決、罰款（包括消費税和類似税）、罰款、和解 和合理開支（包括律師費和法庭費用），董事或高管 高管因任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟以及此類訴訟中的任何上訴而實際和合理支出（包括律師費和法庭費用）、訴訟或訴訟、 以及任何可能導致此類訴訟、訴訟或由於該人擔任註冊人的董事或高管 高級管理人員，或者作為該人應註冊人 要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官所提供的服務，該人曾經、正在或受到威脅 的訴訟成為當事方、證人或其他參與者。

此外，賠償 協議規定，應董事或執行官的要求，註冊人應向董事或 高級管理人員預付費用。註冊人打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。

註冊人還獲得了 一份保險單，涵蓋註冊人董事和高級管理人員在某些負債方面的責任，包括 根據《證券法》產生的負債。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

† 管理合同、薪酬計劃 或安排。

第 9 項。承諾。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和 價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊 費用的計算” 表中列出的最高總髮售價格的百分比變化有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是， 已提供，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告包含在生效後的修正案 中要求包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月9日在德克薩斯州普萊諾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人均構成並任命安東尼·斯科特為其真正合法的事實上的律師 和代理人，由他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本關於表格 S-8 的註冊 聲明及其所有修正案（包括生效後的修正案），並提交同樣的修正案，連同其中的所有證物 和其他與之相關的文件，由美國證券交易委員會批准該事實上的律師 和代理人擁有采取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力， 完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師 和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為這裏的美德。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。