附錄 5.1

2024年2月9日

回覆：Canoo Inc. 在 表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Canoo Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問 ，負責根據7月份的預付預付款協議的條款，公司登記該要約和 出售其面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），包括最多2億股股票（“股份”）2022年20日公司 與YA II PN, Ltd. 之間的協議經2022年10月5日的附帶信函修改， 2022年11月9日的補充協議，補充協議，2022年12月31日的補充協議、日期為2023年9月11日的補充協議、2023年11月21日的補充 協議、2023年12月20日的補充協議、2024年1月11日的 的補充協議和2024年1月31日的補充協議（經修訂和補充，“協議”）。 股票是根據公司於2022年8月8日根據經修訂的1933年《證券 法》（“該法”）於2022年8月8日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊號333-266666）的註冊聲明進行發行和出售（該註冊聲明以下稱為 ，即 “註冊聲明”），包括2022年8月18日的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 和2024年2月9日的招股説明書補充文件（連同基礎招股説明書）招股説明書，“招股説明書”）。

在這方面，我們審查了我們 認為為本意見之目的所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件、 或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 公司的公司和組織文件，包括截至本文發佈之日修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和 重述的 公司法律；(ii) 公司董事會關於以下內容的決議股份的發行和出售 ；（iii）註冊聲明及其附物和招股説明書；以及（iv）協議。

出於本意見的目的，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的 真實性，以副本 形式提交給我們的所有文件的原件符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設所有自然人 人的法律行為能力，簽署與本意見有關的所有文件的人員的真實性，這些人代表公司以外的當事方簽署的權力 ，以及除公司以外的各方當事人對 所有文件的正當授權、執行和交付 。關於事實問題，我們依賴於公司的高級職員和其他代表 以及其他人的陳述和陳述。

基於並遵守上述資格、 假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為股份已獲得正式授權， 當股份由公司的過户代理人註冊並以商定的對價交付時， 全部根據協議，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

我們上面表達的意見受限於 的限定條件，即除了特拉華州 的《通用公司法》（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款以及已報告的解釋上述內容的司法裁決 ）之外，我們不對任何法律的適用性、遵守或效力發表任何意見。

我們特此同意向委員會提交本意見 ，作為公司當前8-K表報告的附錄5.1。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的 公司。因此，在給予此 同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條或 委員會規則和條例要求獲得同意的人員類別。

我們認為沒有必要就 本意見的目的，因此我們無意在此涵蓋各州 證券或 “藍天” 法律對股票和權利的發行和出售的適用情況。

本意見僅限於本文所涉及的具體問題 ，除此處明確説明的意見外，不得推斷或暗示任何觀點。

本意見是在 提交招股説明書時向您提供的，符合該法案頒佈的第S-K條例第601（b）（5）項的要求， 不得用於任何其他目的。