附錄 10.1
PROMISSORY 注意
$120,000.00 | 埃迪娜, 明尼蘇達州 |
2023 年 10 月 16 日 |
對於收到的 價值,下列簽署人PetVivo Holdings, Inc.,一家在內華達州註冊成立的公司(“借款人”), 特此承諾向在下述地址擁有主要住所的個人(“貸款人”)的Alan Sarroff的訂單支付本金一二萬美元(120,000.00美元)(“本金”)和利息利率 為每年百分之十(10.0%)(“貸款利率”),應付本金和利息如下所示 提供的本票據持有人可不時在上述主要地址或其他地點 向貸款人支付美利堅合眾國的合法 款項。
借款人 承諾在2023年11月14日當天或之前向借款人支付本金和利息,屆時全部未付本金 餘額以及利息應到期並全額支付。付款或其他積分在付款或收到時會記入賬户。 款項在收到後才會記入貸方。任何一天下午 3:00 之後收到的款項均可視為下一個工作日的付款。
借款人 可以隨時全部或部分預付本票據,此類預付款首先記入欠貸款人 的任何未償利息,然後記入本票據本金的減少。
貸款人向借款人提供書面通知後,以及票據仍未償還的任何時候,本票據的本金和所有 應計利息均可按每股一美元零六十美分 (1.60美元)(“轉換價格”)的轉換價格轉換為公司限制性普通股。
轉換本票據後,貸款人同意交付本票據的原件(或大意為 原始票據已丟失、被盜或銷燬的通知,以及借款人可以接受的協議,根據該協議,持有人同意賠償借款人因本票據而蒙受的任何損失 )。此後,借款人應在切實可行的情況下儘快向該貸款人 簽發並交付一份或多份證明書,説明貸款人在轉換後有權獲得的股份數量。
借款人無需簽發代表普通股部分股的證書,但將根據一股普通股的轉換價格按比例支付 現金支付 。
貸款機構承認,該票據不是根據經修訂的1933年《證券法》(“1933年法案”)註冊的, 部分原因是該票據的發行不受1933年法案的登記。貸款人進一步承認 ,借款人對此類豁免的依賴在一定程度上取決於貸款人向 借款人作出的下述陳述:
a. | 貸款人 僅為貸款人自己的賬户收購該票據,僅用於投資目的,並非意圖出售,也不是為了轉售票據,也不是為了轉售與1933年法案所指的全部或任何部分票據的分配有關的 轉售; |
b. | 貸款人 是 “合格投資者”,該術語的定義見1933年法案的《一般規則和條例》第501條, 相關部分的摘要作為附錄A附於此; |
c. | 在評估 投資票據的優點和風險時,貸款人依賴貸款人的法律顧問、税務顧問、 和/或其他投資顧問的建議; |
d. | 貸款人 在評估和投資借款人等公司方面經驗豐富。貸款人已獲準訪問所有信息, 已收到借款人的業務摘要和財務狀況,貸款人已要求對該摘要和財務狀況進行審查和分析,與 貸款人購買下述票據有關; |
e. | 貸款人 意識到,對諸如借款人之類的緊密控股公司的證券的投資是不可出售的、不可轉讓的 ,並且將要求貸款人的資本無限期地進行投資,可能沒有回報。貸款人在這項投資中不需要 流動性,有能力承擔這項投資的經濟風險; |
f. | 貸款人 瞭解到,根據本協議購買的票據及其轉換後發行的股本(“轉換 股份”)被描述為 “限制性證券”,因為該票據和 轉換股份是通過不涉及公開發行的交易從借款人手中收購的,而且根據此類法律 和適用法規,此類證券只能在1933年法案下未經註冊轉售某些有限的情況。 貸款人明白,根據1933年法案,借款人沒有義務為票據和轉換 股份提交註冊聲明,也沒有義務以其他方式協助貸款人遵守任何註冊豁免。貸款人表示,貸款人熟悉 根據1933年法案頒佈的現行第144條,也理解該法案和1933年法案規定的轉售限制;以及 |
g. | 貸款人決定簽訂本票據時, 不依賴任何形式的口頭 陳述,也不依賴本協議中規定的任何形式的書面陳述。貸款人承認,與購買票據有關的任何形式的一般廣告都沒有向他展示或 徵求他。 |
h. | 限制性的 傳奇。為了反映對票據和轉換股份處置的限制, 債券和轉換股份的證書將以限制性圖例背書,包括以下圖例: |
“本證書所證明的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊,也不得出售 發售、質押、抵押或以其他方式轉讓,除非該法中有涉及 此類證券的有效註冊聲明,或者發行人收到令其滿意的律師的意見,聲明此類出售或轉讓不受以下機構的 註冊和招股説明書交付要求的約束這樣的行為。”
2 |
i. | 州證券法要求的任何圖例 。 |
發生本票據債務違約時,本票據的持有人可以選擇在不另行通知的情況下申報 本票據的本金餘額以及該票據下的應計利息,立即到期並支付。此外,在 發生違約時和之後,以及在違約持續期間,根據貸款人的指示,本票據規定的債務應按照 i) 貸款利率加上每年百分之十 (10%),或 ii) 適用法律允許的最高利率( “違約利率”)中較高者計息。
本票據所代表的債務不在到期時支付,或其任何部分應通過法律或股權收集,或通過任何 破產(包括但不限於任何要求解除自動中止的訴訟,或任何破產程序,無論貸款人 是否佔上風)破產、破產管理、遺囑認證或其他法庭程序,或通過任何司法或非司法止贖程序,或者本 票據是否置於違約後由律師牽手,借款人和所有擔保人和擔保人,或繼任人和 除本票據到期和應付的本金和利息外,本票據的受讓人共同和分別同意按需支付 合理的律師費以及收款成本和開支。
借款人 和本票據的所有擔保人和擔保人,或繼承人和受讓人,以及所有其他對 負有責任或將要承擔責任的人員,分別免除對本票據的付款、要求、要求通知以及羞辱和未付款的通知、加快本票據到期的意向通知 、抗議和抗議通知、盡職調查和對任何人提起訴訟其他 方並同意全部或部分擔保的所有續期、延期、修改、部分付款、解除或替換, 到期前後有無通知。在法律允許的範圍內,所有此類當事方明確放棄以任何訴訟時效為由對製造商、 擔保人和擔保人的任何要求進行辯護。
本 備註不可口頭更改,只能通過書面協議進行更改,並由請求執行任何豁免、變更、 修改或解除的當事方簽署。
本 票據應根據明尼蘇達州法律進行解釋和執行,對借款人的繼承人和 受讓人具有約束力,並保證貸款人、其繼承人、背書人和受讓人的利益。
在 貸款人的選擇權下,本票據可以在明尼阿波利斯或聖彼得堡的任何聯邦法院或明尼蘇達州法院強制執行。PAUL, 明尼蘇達州;借款人同意任何此類法院的專屬管轄權和地點,並放棄任何關於在 此類論壇開庭不方便的論點。如果借款人根據任何法律理論 在其他司法管轄區或地點提起任何訴訟,該訴訟是基於本票據以及由此或由此考慮的任何其他文件或交易的,則貸款人 有權選擇將案件移交給上述司法管轄區和地點之一,或者如果根據適用法律無法完成此類轉讓 ,則有權在沒有條件的情況下駁回此類案件。
借款人和貸款人均不可撤銷地放棄在任何基於本票據和任何其他貸款文件或此處或由此設想的交易引起的或 的法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
貸款人 | PETVIVO 控股有限公司 | |
/s/ 艾倫·薩羅夫 | /s/ John Lai | |
艾倫 薩羅夫 |
John Lai | |
地址: | 主管 執行官 |
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附錄 A
“合格的 投資者” 是指在向該 人出售證券時屬於以下任何類別的任何人:
(1) | 1933 年《證券法》(“1933 年法案”)第 3 (a) (2) 條定義的任何銀行 或 1933 年法案第 3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他 機構,無論是以個人身份還是信託身份行事;根據1934 年《證券交易法》第 15 條註冊的任何經紀交易商 ;任何 1933 年法案第 2 (13) 條所定義的保險公司;根據 1940 年《投資公司法》註冊的任何投資公司或第 2 (a) (48) 條中定義的任何業務發展公司該法案;根據1958年《小企業投資法》第 301 (c) 或 (d) 條獲得美國小企業管理局許可的任何小型企業投資公司;1974年《員工 退休收入保障法》第一章所指的任何員工福利計劃,前提是該投資決策由計劃信託人做出,定義見該法案第3 (21) 條,該法案要麼是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問,或者員工 福利計劃的總資產是否超過5,000,000美元,或者,如果是自管計劃,則投資決策僅由合格投資者作出 ; |
(2) | 1940 年《投資顧問法》第 202 (a) (22) 條所定義的任何私人 業務發展公司; |
(3) | 《美國國税法》第 501 (c) (3) 條中描述的任何組織 、公司、馬薩諸塞州或類似商業信託或合夥企業, 不是為了收購所發行證券的特定目的而成立,總資產超過5,000,000美元; |
(4) | 發行或出售證券發行人的任何董事、 執行官或普通合夥人,或該發行人普通合夥人的任何董事、執行官、 或普通合夥人; |
(5) | 任何在購買時個人淨資產或與其配偶的共同淨資產超過一百萬的自然人, (1,000,000 美元);); 提供的但是,由該人主要住所擔保的債務應不計入該人的淨資產,最高不超過主要住所的公允市場價值; 提供的,此外,任何超過主要居住價值的抵押貸款 債務均應視為負債,並從該人的淨資產中扣除; |
(6) | 任何自然人 人在最近兩年的個人收入每年超過20萬美元,或者與該人的 配偶每年共同收入超過30萬美元,並且合理地期望在當前 年度達到相同收入水平; |
(7) | 任何總資產超過5,000,000美元的信託 ,不是為了收購所發行證券的特定目的而成立的,其購買 由經驗豐富的人士指示,如1933年法案頒佈的第506 (b) (2) (ii) 條所述;以及 |
(8) | 所有股權所有者均為合格投資者的任何實體 。 |
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