正如 於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-276670

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案至

表格 S-1
註冊聲明

根據1933年《證券法》

1847控股有限責任公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

麥迪遜大道590號，21樓

紐約，郵編：10022

(212) 417-9800

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

埃勒裏·W·羅伯茨
首席執行官

麥迪遜大道590號，21樓

紐約，郵編：10022

(212) 417-9800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

最多3,424,658股普通股和/或

預籌資金 認股權證購買普通股

我們將發行最多3,424,658股普通股， 基於假設的每股1.46美元的公開發行價，這是我們普通股在2024年1月31日的收盤價。我們還向每位普通股購買者提供在本次發售完成後立即購買普通股的機會，否則購買者的實益所有權將超過我們已發行普通股的4.99% (或在購買者選擇時，超過9.99%)。 有機會購買預先出資的認股權證以代替普通股。除有限的例外情況外，預先出資認股權證的持有人 將無權行使其任何部分的預先出資認股權證，前提是持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的我們的已發行普通股。每一份預先出資的認股權證將可按一股普通股行使。每份預籌資權證的收購價將等於每股價格減去0.01美元，而每份預籌資權證的行權價格將等於每股0.01美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個預先出資的 認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。請參閲“證券説明瞭解更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“EFSH”。2024年1月31日，我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為1.46美元。我們 不打算申請在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所上市預融資權證，我們 預計不會為預融資權證發展市場。

本次發行沒有最低股份數量或最低總收益金額。我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內完成 ，我們將在收到投資者資金後，以交割、付款/收款和付款的方式交付與此次發售相關的所有證券。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們 已聘請斯巴達資本證券有限責任公司作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征集要約，以 在此次發行中購買我們的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，並且 不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際公開發行金額、配售代理費和給我們的收益(如果有)，可能會大大低於總的最高發售金額和整個 招股説明書。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用，並向安置代理提供其他 補償。請參閲“配送計劃瞭解更多有關這些安排的信息。

投資於我們的證券涉及風險，如“風險因素“本招股説明書第15頁開始的部分。

我們 預計將於或大約於 ， 2024年。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄表

我們和配售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們可能授權向您提供或提供這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和配售代理提出出售我們的證券，並尋求僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買我們的證券的要約 。本招股説明書中包含的信息僅以其日期為準 ，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書的行為。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。見本招股説明書中題為“配送計劃“和”美國聯邦所得税的重要考慮因素“有關這些限制的其他 信息。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和我們的市場的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。此信息 涉及許多假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公共信息 一般表明或暗示其信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方 行業出版物均不是代表我們編寫的。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括風險因素“在本招股説明書中。 這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的大不相同。

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不使用®、TM 或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有人的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果 ，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的 陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”一節。

與我們業務和結構相關的風險

地緣政治衝突的影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 收購美國以外地區的庫存，包括亞洲。因此，我們的運營受到我們開展業務的外國國家的經濟、政治 和其他條件以及規範國際貿易的美國法律的影響。具體而言， 世界許多地區地緣政治環境的不穩定（包括持續的俄羅斯和烏克蘭戰爭， 以及日益緊張的中國-臺灣關係）和其他幹擾可能會繼續對全球經濟狀況施加壓力。值得注意的是， Wolo約90%的供應商基地位於中國，供應鏈問題使運輸成本從2020年起增加了400%以上 。此外，ICU Eyewear的所有制造都外包給合同製造商，包括許多位於中國和臺灣的製造商。亞洲還經歷了持續的供應鏈延遲和家電製造商的成本增加。我們無法 有效應對和管理此類事件的潛在影響，可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，全球各國都在對俄羅斯實施制裁和其他懲罰，對中國也越來越警惕。 雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，也沒有從俄羅斯或烏克蘭獲得產品，但美國已經採取的報復措施， 以及未來可能採取的報復措施，北約和其他國家已經產生了全球安全問題，可能導致更廣泛的 歐洲軍事和政治衝突，並對區域和全球經濟產生重大影響，其中任何或所有 可能對我們的業務產生不利影響。

雖然 目前還不確定更廣泛的後果，但俄羅斯和烏克蘭衝突的持續和/或升級，以及 衝突向周邊地區的任何擴展，都會產生許多可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

我們的 審計師已就我們經審計的財務報表發表了持續經營意見。

儘管 我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表是在假設我們將繼續 持續經營的情況下編制的，但我們獨立註冊會計師事務所的報告（隨附我們截至12月31日止年度的財務報表 ），2022包含持續經營資格，其中該公司對我們根據當時的財務報表繼續作為持續經營的能力表示嚴重懷疑。我們自成立以來 一直虧損，並依賴手頭現金、出售證券、外部銀行信貸額度以及發行第三方和關聯方債務 來支持運營現金流。截至2022年12月31日止年度，我們產生淨虧損10，801，913美元（扣除非控股權益應佔虧損前），經營所用現金流量為4，131，477美元。截至 2023年9月30日止九個月，我們產生淨虧損8，781，627美元（扣除非控股權益應佔虧損前），經營所用現金流 為5，697，319美元。

儘管有 上述情況，管理層認為，根據我們的運營計劃，當前的營運資金以及當前和預期的額外融資 足以為運營提供資金，並在財務報表發佈 日起至少一年內履行我們的義務。 但是，我們確實認為需要額外的資金來執行我們的業務計劃和 收購其他業務的戰略。執行我們的業務計劃所需的資金將取決於規模、資本結構 和目標企業賣方認為在給定交易中可接受的購買價格。 執行我們的業務計劃所需的資金數量還取決於目標業務的賣方願意 以賣方票據或我們的股權或我們的子公司之一的股權的形式接受該業務的購買價格的哪一部分。

儘管我們不認為未來12個月我們將需要額外的現金來繼續我們的業務，但不能保證我們能夠將我們的收入提高到支持盈利運營並提供足夠的資金來償還未來債務的水平 。我們之前的虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。此外，持續的運營和我們獲得更多業務的能力可能取決於我們在未來獲得更多融資的能力， 並且不能保證我們將完全獲得此類融資，或者將以足夠的金額或合理的條款獲得此類融資。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們無法在未來通過我們的運營、融資或其他來源或交易獲得更多資金，我們將耗盡我們的資源，並將無法繼續運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。

我們 可能無法有效整合我們收購的業務。

我們實現收購預期收益的能力將取決於我們將這些業務與我們自己的業務整合的能力。 多個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，不能保證我們 將能夠成功地將業務整合到我們的業務中，或者如果成功完成這樣的整合，也不能保證這樣的整合 不會比目前預期的成本更高或花費的時間更長。未來收購的整合可能包括各種風險和不確定性， 包括以下段落討論的因素。如果我們不能在合理的時間內成功整合和管理這些業務，我們可能無法實現此類收購的潛在和預期收益，這可能會對我們的股價、業務、現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 將考慮我們認為將補充、加強和促進我們的增長的其他收購。我們會不時對機會進行初步評估，但這些交易可能不會超過初步階段或完成。此類收購會受到各種風險和不確定性的影響，包括：

我們未來的成功有賴於我們經理的員工、經理的運營夥伴和我們業務的管理團隊， 他們中的任何一個的流失都可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們經理員工的持續服務。失去他們的服務 可能會對我們管理業務運營的能力產生重大不利影響。我們經理的員工可能會離開我們的經理 ，前往未來與我們競爭的公司。此外，在評估、盡職調查和管理我們的業務時，我們依賴經理的運營合作伙伴提供的幫助。我們經理的任何員工或我們經理的任何運營合作伙伴的流失可能會對我們實施或維持我們的管理戰略或收購戰略的能力產生重大不利影響。

我們現有和未來業務的未來成功還取決於這些業務各自的管理團隊，因為我們打算 以獨立的方式運營我們的業務，主要依靠他們現有的管理團隊進行日常運營。因此，他們的運營成功，以及任何有機增長戰略的成功，都將取決於我們業務管理團隊的持續努力。我們將尋求為這些個人提供股權激勵，並與我們確定為其業務關鍵的某些人 簽訂僱傭協議。但是，這些措施可能不會阻止這些個人離開其工作崗位。失去其中一人或多人的服務可能會對我們的財務狀況、業務 和經營結果產生重大不利影響。

我們 在評估、收購和整合我們可能收購的業務時可能會遇到困難，這可能會耗盡我們的資源，包括我們管理層的注意力，以及我們正在進行的業務的中斷。

我們 收購各個行業的小企業。通常，由於這類企業是私人持股的，我們在評估潛在目標企業時可能會遇到困難，因為有關這些企業的許多信息都不是公開的。因此，我們用於評估潛在目標業務的運營、管理和市場風險的 估計和假設可能會受到各種風險和不確定性的影響。此外，與識別和評估潛在目標企業及其行業相關的時間和成本可能會大量消耗我們的資源，並可能在很長一段時間內分散我們管理團隊的注意力。

此外，我們可能難以有效地整合和管理收購。我們收購的業務的管理或改進可能會受到許多因素的阻礙，包括與此類收購相關的標準、控制、程序和政策方面的限制。此外，被收購企業的管理可能涉及業務運營的重大重組，導致員工和客户流失或我們正在進行的業務中斷。我們可能會遇到高於預期的成本或與收購相關的困難，在這種情況下，我們可能無法從任何特定的 收購中獲得預期回報。

我們 面臨對符合我們收購戰略的業務的競爭，因此，我們可能不得不以次優價格收購目標 ，或者放棄某些收購機會。

我們 成立的目的是收購和管理小企業。在進行此類收購時，我們預計將面臨來自廣泛的其他潛在買家的激烈競爭。儘管此類業務的潛在買家池通常小於較大的 企業，但這些潛在買家在收購此類企業時可能會很積極。此外，我們預計 我們可能需要使用第三方融資來為部分或全部這些潛在收購提供資金，從而增加我們的收購成本 。如果其他潛在買家不需要獲得第三方融資或能夠以更優惠的條件獲得此類融資，他們可能會對其收購提議採取更積極的態度。因此，為了具有競爭力，我們的收購建議可能需要積極定價，包括高於我們最初確定的公平或適當的價格水平。或者，我們可能會確定，我們不能在成本效益的基礎上追求本應具有吸引力的收購機會。

我們 可能無法成功地為收購提供資金，因為無法以可接受的條件獲得債務或股權融資，這可能 阻礙我們收購戰略的實施。

為了進行收購，我們打算主要通過債務融資（主要是在我們的運營公司層面）、額外 股權發行、出售我們業務的股權或資產、向 目標業務的賣方發行我們公司或我們業務的股權或通過進行上述任何組合來籌集資本。由於收購的時機和規模無法輕易 預測，我們可能需要能夠在短時間內獲得資金，以便從有吸引力的收購機會中充分受益。此類 資金可能無法以可接受的條件提供。此外，我們的負債水平可能會影響我們在 公司層面的借款能力。任何類別股權的額外股份的出售也將取決於市場條件和投資者對 此類股份的需求，其價格可能不符合我們股東的最佳利益。這些風險可能會對我們執行收購戰略的能力 產生重大不利影響。

我們 可能會在未經股東同意的情況下改變管理和收購策略，這可能導致 我們決定從事風險更高的業務活動。

我們 可在未經股東同意的情況下隨時改變策略，這可能導致我們收購與本招股説明書所述策略不同且風險可能更高的業務或資產。我們戰略的變化可能會增加我們對利率和貨幣波動的風險敞口，使我們受到1940年《投資公司法》（經修訂，我們稱之為《投資公司法》）的監管，或使我們面臨影響我們運營和盈利能力的其他風險和不確定性。

如果 我們無法從我們預期從 業務中獲得的預期股息和利息支付中產生足夠的現金流，我們可能無法向股東進行分配。

我們的 主要業務是持有和管理我們經營業務中的控股權益。因此，我們將依賴於 我們的業務產生現金流的能力，進而以債務的利息和本金支付 以及股權分配的形式向我們分配現金，以使我們能夠首先履行財務義務，其次向我們的普通股股東進行分配 。我們的企業向我們付款的能力也可能受到 其註冊或組織所在司法管轄區法律的限制。如果由於這些各種限制或其他原因，我們 無法從我們的業務中產生足夠的現金流，我們可能無法宣佈，或可能不得不延遲或取消支付， 分配給我們的普通股股東。

此外，認沽價格和利潤分配 將是支付義務，因此，將優先於向我們的股東支付任何分配的權利。此外， 我們必須在滿足付款的適用條件後向我們的經理分配利潤。見”經理-我們的 經理作為股權持有人“以獲取更多有關我們經理的看跌期權和利潤分配的信息。

我們向第三方提供的貸款包含某些條款，這些條款可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的子公司是向第三方提供的某些 貸款的當事方，這些貸款由我們子公司的資產擔保。 貸款協議包含慣例陳述、 保證以及肯定和否定的財務和其他契約。倘任何該等貸款發生違約事件， 貸款人可採取其可採取的所有補救措施，包括宣佈其各自貸款項下的義務立即到期應付， 這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。見”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 -流動性和資本來源“進一步討論我們的 借款活動。

在 未來，我們可能會尋求其他信貸安排，以幫助為我們的收購資本和營運資本需求提供資金。這些信貸 設施可能使我們面臨與槓桿相關的額外風險，並可能抑制我們的運營靈活性並減少可用於向股東支付分配的現金流 。

我們 可能會尋求與第三方貸款人達成其他信貸安排，以幫助為我們的收購提供資金。此類信貸安排可能會要求我們為未支取的金額支付承諾費，並可能包含一些肯定和限制性的契約。

如果 我們違反了任何此類公約，我們的貸款人可以加速任何未償債務的到期，我們可能被禁止 向我們的股東進行任何分配。此類債務可由我們的資產擔保，包括我們可能在我們收購的企業中擁有的股票，以及我們可能與我們的企業簽訂的公司間貸款協議下我們擁有的權利。我們履行償債義務的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，主要取決於我們目前 管理並可能在未來獲得並分配或支付給我們的企業產生的現金。任何不遵守我們債務條款的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預計此類信貸安排將按浮動利率計息，該利率通常會隨着利率的變化而變化。 我們將承擔貸款人向我們收取的利率的增長速度將快於我們未來可能收購的業務的現金流增長速度的風險，這可能會降低盈利能力，對我們的償債能力 產生重大不利影響，導致我們違反第三方信貸安排中包含的約定，並減少可供分配的現金流。

我們 可能與一個或多個與我們的高管、我們的董事、我們的經理、我們經理的員工或經理的運營夥伴或他們各自的任何附屬公司有關係的目標企業進行業務交易，這可能會 造成或出現利益衝突。

我們 可能決定與我們的高管、董事、我們的經理、我們經理的員工、我們經理的運營夥伴或他們各自的任何附屬公司有關係的一個或多個目標企業進行業務交易， 這可能會產生或出現利益衝突。無論我們是否就此類交易從獨立投資銀行獲得公平意見，對於特定的收購可能仍然存在利益衝突，因此，收購目標業務的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的股東有利 。

我們業務的運營目標和業務計劃可能與我們的運營目標和業務目標衝突，或者與我們擁有和運營的另一家企業的計劃和目標衝突。

我們的業務在不同的行業運營，根據各自行業和地區的市場和經濟狀況而面臨不同的風險和機遇。企業的運營目標和業務計劃可能與我們的目標和計劃不同，或者與我們擁有和運營的另一家企業的目標和計劃不同。這可能會在未來產生對資源的競爭需求，如管理層的關注和運營或收購所需的資金。

如果， 在未來，我們不再控制和經營我們的業務或我們將來收購的其他業務或從事某些 其他活動，根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司。

我們有能力對我們不經營或不控制的 業務進行投資。如果我們對我們不經營或控制的業務進行重大投資，或者 我們停止經營或控制，或者如果我們開始某些投資相關活動，我們可能會被視為投資公司。我們出售業務的決定將基於財務、運營和其他考慮，而不是 在任何特定時間範圍內完成業務出售的計劃。如果我們被視為投資公司，我們將 必須根據《投資公司法》註冊為投資公司，從證券交易委員會 或SEC獲得豁免救濟，或者修改我們的投資或組織結構或我們的合同權利，使其不屬於 投資公司的定義。註冊為投資公司可能會對我們的財務狀況、 業務和經營業績產生重大不利影響，嚴重限制我們借入資金或參與涉及槓桿的其他交易的能力， 並要求我們增加獨立於我們或我們的經理的董事，否則將使我們受到額外的監管，這將 成本高昂且耗時。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能發展或維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務結果並防止舞弊。因此，現有股東和潛在股東可能會對我們的財務報表失去信心，這將損害我們普通股的交易價格。

向美國證券交易委員會提交報告的公司 包括我們在內，受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或SOX 404的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告的內部控制系統，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的表格10-K年度報告，以包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外，根據經2010年多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》修訂的SOX 404，作為大型加速申報機構或加速申報機構的上市公司必須在其10-K表格的年度報告中 包括其常規審計師的證明報告，以證明並報告管理層對財務報告的內部控制評估 。像我們這樣的非加速申報公司和較小的報告公司不需要 在年度報告中包括其審計師的認證報告。

我們管理層的報告包括在項目9A下。“控制和程序包括在我們截至2022年12月31日的年度報告中。我們是一家較小的報告公司，因此不需要在我們的年度報告中包括我們審計師的認證報告。然而，如果我們受到SOX 404項下的審計師認證要求的約束，我們不能保證我們將從我們的獨立審計師那裏得到肯定的認證。

在對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了 重大弱點。這些重大缺陷與我們缺乏(I)適當的政策和程序來評估會計和披露關鍵文件和協議，(Ii)我們有限的會計人員的職責分工和對外包會計服務的依賴，以及(Iii)充足和熟練的會計人員，具有與我們的財務報告要求相稱的會計知識和應用GAAP的適當水平的經驗。我們正在採取 補救措施，這些措施需要時間來實施和測試，以解決這些重大弱點。不能保證 此類措施足以彌補已確定的重大缺陷，或不能保證未來不會發現其他重大缺陷或其他控制措施或重大缺陷。如果我們的內部控制持續存在重大缺陷，或未能維持或實施所需的新控制或改善控制，則可能導致我們未能履行定期報告義務或導致財務報表出現重大錯報，或對定期管理評估的結果產生不利影響 ，如有需要，還會影響年度審計師認證報告的結果。上述每個結果都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股價下跌。

與我們的建築業務相關的風險

失去我們的任何主要客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，一些長期經常性的承包商客户一直是我們收入的主要來源。不能保證我們會 保持或改善與這些客户的關係。我們的主要客户經常根據指定訂單的下單時間更改每個週期 。如果我們不能與大客户保持長期關係，或不能不斷用同等的 客户取代大客户，此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務主要依賴於美國的家居裝修、維修和改造以及新房建設活動水平，所有這些都受到與房地產市場波動相關的風險的影響。整體經濟、房地產市場或其他商業狀況的下行變化可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務主要依賴於美國的家居裝修、維修和改造以及新房建設活動水平。住房市場對經濟狀況和其他因素的變化非常敏感，例如就業水平、勞動力的可獲得性、消費者信心、消費者收入、融資可獲得性和利率水平。通常，在上述任何情況下，或在我們運營的任何市場中，包括由於全球疫情， 或任何市場的不利變化可能會減少需求，並可能通過以下方式對我們的業務產生不利影響：導致消費者推遲或減少擁有住房；使消費者對價格更加敏感，導致需求轉向更小、更便宜的房屋；使消費者更不願投資於現有房屋，包括大型廚房和浴室維修改造項目；或使大型翻新工程更難獲得貸款。

利率上升和住房改善融資的減少可能會導致我們的銷售額和盈利能力下降。

一般來説，對家裝產品的需求可能會受到利率上升和融資減少的不利影響。此外，金融行業的趨勢影響了貸款人評估潛在買家的要求，可能導致融資機會減少。如果利率或貸款要求增加，從而對潛在買家購買家裝產品的融資能力造成不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到不利影響 ，影響可能是巨大的。

我們的定製木工業務受到季節性和其他週期性波動的影響，並受到我們無法控制的因素的影響，這可能會 導致我們的銷售和經營業績大幅波動。

我們的定製木工業務受季節性波動的影響。我們相信，在定製木工業務的季節性變化期間，我們可以更有效地控制和平衡我們的直接人力資源和成本，具體取決於所服務的市場動態。 然而，極端冬季天氣條件可能會對預約和安裝產生不利影響，這通常發生在我們的第四季度和第一季度，也可能對我們的淨銷售額和運營業績產生負面影響。此外，由於假日季節，第四季度的銷售額和收入可能會 下降。

招聘足夠人員的困難 可能會對我們實現增長預期的能力產生實質性的不利影響。

為了實現我們的增長預期，我們必須招聘、聘用、培訓和留住合格的銷售和安裝人員。特別是，在疫情期間，我們在滿足人員需求方面可能會遇到更大的困難，因為我們的員工無法遠程工作 進行安裝。當新建築和改建不斷增加時，招募獨立承包商來完成我們的安裝變得更加困難 。不能保證我們將有足夠的承包商或員工來滿足我們的安裝要求。 我們無法滿足我們的人員需求可能會對我們滿足增長預期的能力產生實質性的不利影響。

我們工廠或供應商工廠的人工成本、工會組織活動和停工成本的增加 可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的業務是勞動密集型業務，因此，我們的財務業績受到合格人員可用性和勞動力成本的影響。目前，我們的員工中沒有一個是工會代表。可能會發生罷工或其他類型的人員衝突，或者我們可能成為工會組織活動的目標。我們的一些直接和間接供應商已經成立了工會。 這些供應商經歷的罷工、停工或減速可能會導致生產我們產品組件的工廠減速或關閉 。我們產品生產的任何中斷都可能減少我們產品的銷售並增加我們的成本。

如果我們的關鍵製造設施發生災難性損失，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們為我們的工廠提供保險，包括業務中斷保險，但由於事故、勞工問題、天氣狀況、自然災害或其他原因導致我們的全部或部分製造設施的使用出現災難性損失，無論是短期還是長期， 都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們定製木工業務的 性質使我們面臨產品責任、工藝保證、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約和其他索賠和法律訴訟。

我們 受到產品責任、工藝保證、意外事故、疏忽、施工缺陷、違約和其他與我們安裝或製造的產品相關的索賠和法律訴訟的影響，如果做出不利決定，可能會對我們的財務 狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們安裝的大部分產品。除Kyle‘s製造的產品外，我們通常無法直接控制由此類第三方供應商製造或供應的此類產品的質量。因此，我們面臨與此類產品質量有關的風險。如果我們的任何產品被證明有缺陷，我們可能會被要求召回或重新設計此類產品，這將導致 重大的意外成本。

我們 還面臨員工和承包商行為引發的潛在索賠，我們可能要承擔合同責任 。我們過去一直、將來也可能會因產品安裝過程中發生的傷害或損壞而受到處罰和其他責任。

此外，我們的合同，特別是與大型單户和多户房屋建築商的合同，包含一定的性能和安裝進度要求。許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會影響我們滿足這些要求的能力，包括 材料或熟練勞動力短缺、不可預見的工程問題、停工、天氣幹擾、洪水、意外的 成本增加以及法律或政治挑戰。如果我們不符合這些要求，我們可能會受到違約金或其他 罰款，以及違約索賠。

產品 責任、工藝保修、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約和其他索賠和法律程序 辯護成本可能很高，並且可能在很長一段時間內分散管理層和其他人員的注意力，而不管最終結果如何。此外，與建築缺陷有關的訴訟通常有長達十年的訴訟時效。這種性質的索賠也可能對客户對我們和我們的服務的信心產生負面影響。儘管我們 目前維持我們認為合適和足夠的保險，但我們可能無法以可接受的條款維持此類保險 或此類保險可能無法針對潛在責任提供足夠的保護。此外，我們的保險可能不承保某些責任 。當前或未來的索賠可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們 在一個高度分散、競爭激烈的行業中運營。我們的競爭對手包括國家和當地的木工製造商。這些 可以是大型、整合的業務，它們的製造設施位於大型高效工廠，也可以是相對較小的本地細木工匠。儘管我們相信我們在定製設計木工的直接營銷方面擁有卓越的名氣和聲譽，但我們在我們經營的主要市場上與眾多競爭對手競爭，聲譽、價格、工藝和服務是主要的競爭因素。我們的一些競爭對手在我們運營的某些市場上實現了更大的市場滲透率 。我們的一些競爭對手擁有更多可用資源，槓桿率較低，這可能會為他們提供更大的財務靈活性。我們還與包括西爾斯、Costco、Builders Square、Sam‘s Warehouse Club和其他商店在內的零售連鎖店競爭，這些商店通過許可證持有人提供類似的產品和服務。我們在較小程度上與小型家裝承包商以及家得寶(Home Depot)和勞氏(Lowes)等大型家居中心零售商競爭。由於實施了我們的業務戰略，即在新的建築市場進行更多的改建、共管公寓/多户住宅和商業項目，我們預計 我們將在更大程度上與大型“家庭中心”零售商競爭。為了保持競爭力，我們需要在製造、客户服務和支持、營銷以及我們的經銷商網絡方面持續投資。我們可能不得不調整一些產品的價格以保持競爭力，這將減少我們的收入或損害我們的財務狀況和運營結果。我們可能 沒有足夠的資源繼續進行此類投資或在我們所服務的每個市場中保持我們的競爭地位。

我們 歷來依賴數量有限的第三方向我們提供關鍵成品和原材料。未能以合理成本及時獲得 充足的該等製成品及原材料供應，可能會嚴重延遲我們的 產品交付，從而導致我們違反與客户的銷售合約。

我們 過去曾從數量有限的供應商處採購某些關鍵成品和原材料，如預製門、櫥櫃、枱面、木材 和五金件。我們根據採購訂單採購製成品及原材料。在 缺乏確定和長期合同的情況下，我們可能無法及時或以合理的成本從 現有供應商或替代供應商處獲得這些成品和原材料的充足供應。如果我們未能及時確保關鍵成品和原材料的充足供應，將導致我們的產品交付出現重大延誤，這可能導致我們 違反與客户的銷售合同。此外，未能以合理成本獲得充足的製成品及原材料供應 亦可能損害我們的收入及毛利率。

成品或原材料價格上漲可能會增加我們的收入成本，並減少對我們產品的需求，這可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。

我們的 盈利能力受到製成品和生產及銷售我們產品所用原材料價格的影響。這些 價格可能會根據我們無法控制的許多因素而波動，其中包括供求變化、一般 經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口關税、關税、貨幣匯率以及某些情況下的政府法規。 價格上漲可能會對我們的盈利能力或收入產生不利影響。我們並無就製成品及 原材料訂立長期供應合約;然而，我們與若干客户訂立定價協議，以釐定彼等於指定期間（ 介乎一至十二個月）的定價。製成品和原材料價格的大幅上漲可能會對我們的利潤率 產生不利影響，尤其是如果我們無法通過提高產品價格來收回這些成本。

成品和原材料交付的中斷 可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。

我們 依賴於特定供應商的定期交付，這意味着此類交付的中斷或停止可能會對我們的運營產生不利影響，直到與替代供應商做出安排。如果我們的任何供應商由於財務困難、影響 其設施的災難性事件或我們無法控制的其他因素而長時間無法向我們交付成品 和原材料，或者如果我們無法與這些或替代供應商就成品 和原材料的供應談判可接受的條款，我們的業務可能會受到影響。我們可能無法找到可接受的替代方案， 任何此類替代方案都可能導致我們的成本增加。即使找到了可接受的替代方案， 查找和保護此類替代方案的過程也可能會破壞我們的業務。必要的成品或原材料長期不可用 可能會導致我們在一段時間內停止生產或銷售一種或多種產品。

適用於我們設施的環境 要求可能會產生重大的環境合規成本和責任，這將對我們的運營結果產生不利 影響。

我們的 設施遵守許多與污染和環境保護相關的聯邦、州和地方法律和法規， 包括管理空氣排放、水排放、廢物儲存、處理和處置、受污染 場地修復以及工人健康和安全保護的法律和法規。我們相信，我們基本上符合所有適用的要求。但是， 我們遵守環境要求的努力並不能消除我們可能被追究責任或招致罰款或處罰的風險， 並且責任、罰款或處罰的金額可能是重大的，因為 在當前或以前擁有或經營的財產或任何相關的場外處置地點發生或散發危險物質，或在我們的任何物業中發現的污染 ，這些污染是由以前的住户進行的活動造成的。

環境法律和法規的變化 或發現以前未知的污染或與我們的財產和運營有關的其他責任 可能導致重大的環境責任。此外，我們可能會產生大量的資本和其他成本 ，以遵守日益嚴格的空氣排放控制法律和執法政策，這將減少我們的現金流。

我們 可能無法完全實現我們在多户和商業地產渠道中的增長戰略的預期收益。

我們增長戰略的第 部分依賴於在多户型和商業地產渠道中擴大業務。我們可能無法與那些已在這些渠道內提供服務的其他公司成功競爭。多户型和商業地產渠道對我們產品的需求可能不會增長，甚至可能會下降。此外，行業內的趨勢經常變化， 我們可能無法準確衡量消費者的偏好併成功開發、製造和營銷我們的產品。我們未能預測、 識別這些趨勢的變化或對其做出反應，可能會導致拒絕新產品線、需求減少和產品降價 ，並可能對我們的銷售造成不利影響。此外，實施我們的增長戰略可能會對我們的行政、運營和財務資源提出額外的 要求，並可能轉移管理層對我們現有業務的注意力，並增加對我們財務系統和控制的要求。如果我們的管理層不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。如果我們的增長戰略不成功，則我們的收入和收益可能不會像預期的那樣增長或下降，我們可能無法盈利，或者我們的聲譽和品牌可能受到損害。 此外，如果我們認為當前戰略 無效，如果我們的業務或市場發生變化，或由於其他原因，可能會導致我們的財務業績波動，我們可能會更改財務戰略或整體業務戰略的其他組成部分。

與我們的眼鏡產品業務相關的風險

如果 我們無法成功推出新產品、發展我們的品牌並以具有競爭力的價格保持廣泛的產品選擇 或無法保持足夠的庫存來滿足客户需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須持續成功地提供滿足客户需求的多種產品，包括率先向市場推出新產品。此外，要想取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入，價格具有競爭力，製作精良，具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們不能肯定地預測我們將成功地提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存來滿足消費者的需求。如果我們的產品未能 滿足客户的要求或對客户偏好的變化做出反應，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入可能會下降。

我們競爭的閲讀器眼鏡和太陽鏡市場的 價格類別特別容易受到時尚趨勢和消費者偏好變化的影響。我們歷史上的成功部分歸功於我們引入了獨特的設計、有趣的圖案、 和創意營銷，這被認為是對眼鏡和配飾產品的改進。我們未來的成功將取決於我們繼續開發和推出此類創新產品的能力，以及在打造我們品牌方面的持續成功。如果我們 無法繼續這樣做，我們未來的銷售額可能會下降，庫存水平可能會上升，導致額外的存儲成本 和與過剩庫存價值相關的潛在減記，並可能對生產成本產生負面影響，因為由於產量下降，固定 成本將佔總生產成本的更大比例，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。

如果OTC眼鏡的視力矯正替代品變得更加普遍，或者消費者對此類替代品的偏好增加，我們的盈利能力可能會因為我們的閲讀器眼鏡產品(包括鏡片和配件)的銷售減少而受到影響。

我們的業務可能會受到OTC或閲讀器眼鏡(如隱形眼鏡和屈光手術)的視力矯正替代品的可用性和接受度的負面影響。增加視力矯正替代品的使用可能會導致我們閲讀器眼鏡產品的使用量減少 ，包括減少在我們零售店銷售的鏡片和配件，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們打造和維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户和供應商基礎至關重要。我們維護和提升品牌的能力 在很大程度上取決於我們能否保持客户對我們產品和服務的信心。如果客户沒有滿意的購物體驗 ，他們可能會從我們的競爭對手那裏尋找其他優惠，並且可能不會像 那樣在未來經常或根本不會回到我們的展示和零售網站。此外，有關我們在隱私和數據保護、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的做法的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽。 此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致 收入減少，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，維護和提升這些眼鏡產品品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌 將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力。 我們可能無法成功做到這一點。

客户 對我們的網站、產品、交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及 消費者和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。

我們將業務擴展到新品牌、產品、服務、技術和地理區域的 努力將使我們面臨額外的 商業、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們通過推出新品牌(可能包括新的眼鏡設計、新的眼鏡配件或個人護理產品)以及通過將現有產品擴展到新的零售地點和地理位置來擴大客户產品的能力。推出新品牌和產品或在地理上擴張需要大量前期投資，包括在營銷、信息技術和其他人員方面的投資。我們可能無法通過這些努力產生令人滿意的收入 以抵消此類擴張的成本。如果我們推出新品牌和服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 隨着我們不斷擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡 變得越來越複雜，運營它們變得更加具有挑戰性。不能保證我們能夠有效地運營我們的網絡 。

我們 還進入並可能繼續進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場，這可能不會成功或對我們的客户具有吸引力 。例如，在2020年，我們通過提供和銷售外科口罩 以及N95口罩進入個人護理產品行業，以支持新冠肺炎疫情帶來的需求。此活動以及其他類似活動可能會帶來新的、困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題可能會引起客户 不滿，並損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更大的品牌認知度、財務資源、更長的運營歷史和更大的客户羣。因此， 我們在這些較新的領域可能不夠成功，無法收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

失去我們的任何主要客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，一些長期的經常性客户一直是我們收入的主要來源。截至2022年12月31日止年度，我們約65%的眼鏡產品收入來自我們與Target簽訂的零售協議對客户的銷售。不能保證 我們將保持或改善與這些客户或零售商的關係。我們的主要客户通常會根據指定訂單的下單時間更改每個週期。如果我們不能與主要客户保持長期關係，失去在Target銷售零售眼鏡和眼鏡配件的合同，或不能逐期用同等客户取代主要客户，則此類銷售的損失 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 我們無法獲得新客户或保留現有客户，或未能以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法實現 盈利。

我們的成功取決於我們以經濟高效的方式獲取和留住客户以及維持與零售商的關係的能力。 如果我們無法提供優質的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量產品的新客户來發展我們的業務，我們可能無法產生必要的規模，以推動與供應商的有益網絡效應或我們物流網絡的效率 ，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户以 繼續增長我們的業務，或者我們可能需要產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。

我們 依賴於與製造商的關係，包括許多位於臺灣的製造商和中國，這使我們面臨複雜的監管 制度和物流挑戰。

我們所有的生產都外包給合同製造商，包括許多位於中國和臺灣的製造商，這導致其他因素 可能中斷我們的關係或影響我們以可接受的條款獲得必要產品的能力，包括：

如果我們無法從中國和臺灣進口產品，或者無法以經濟高效的方式從中國和臺灣進口產品，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，我們將被要求大幅縮減業務、申請破產或停止運營。

有時，我們還可能不得不訴諸行政和法院程序來加強我們對外國供應商的合法權利。 然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國享有的法律保護水平以及任何行政或法院訴訟的相應結果可能更困難。

美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美國對來自多個國家的進口商品徵收關税，其中包括中國。如果對我們產品的進口徵收更多關税，或者中國或其他國家 針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能會被迫提高我們所有進口產品的價格或改變我們的 業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將提高的價格轉嫁給我們的 客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

我們 高度依賴關鍵供應商，這種關係的中斷或我們從這些供應商獲得產品的能力 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在 2022年和2021年，我們從四家第三方供應商購買了相當大一部分成品，分別佔我們 購買量的92%和87%。我們是否有能力以我們可以接受的數量和條款從供應商處獲得產品取決於 許多可能影響我們的供應商且超出我們控制範圍的因素。例如，我們的一些供應商可能面臨的財務或運營困難 可能會導致我們從他們那裏採購產品的成本增加。我們也沒有與供應商簽訂任何獨家合同。如果我們不與現有供應商保持關係，或與新供應商在可接受的商業條款下發展關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們 對供應商採購或庫存的產品也有有限的控制。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的 產品，或者他們可能會將熱門產品分配給其他經銷商，從而導致無法向我們的客户交付某些 產品。任何無法以具有競爭力的價格提供廣泛產品以及未能及時準確地向客户交付這些產品的情況都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户 ，我們的銷售額可能會下降。

此外，作為我們日常業務的一部分，供應商在我們購買其產品時向我們提供信貸。未來，我們的 供應商可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買其產品相關的信用額度。如果發生這種情況，可能會削弱我們以可接受的條款從適用供應商那裏獲得我們所需的產品類型和數量的能力 ，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們的業務運營能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

我們 可能無法尋找新供應商或加強與現有供應商的關係。

截至2022年12月31日止年度，四家主要供應商佔我們產品採購量約92%。我們與供應商的協議 通常可由任何一方在短時間內通知後隨意終止。如果我們不維持現有關係或以可接受的商業條款與供應商建立新的關係， 我們可能無法維持廣泛的商品選擇，我們的業務和 前景將受到嚴重影響。

為了吸引優質供應商，我們必須：

如果 我們無法為供應商提供令人信服的投資回報和增加其銷售額的能力，我們可能無法 維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

價格上漲和成品或原材料交貨中斷可能會增加我們的收入成本，減少對我們產品的需求，這可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。

我們的盈利能力受到製造和銷售我們產品所使用的成品和原材料價格的影響。這些 價格可能會基於許多我們無法控制的因素而波動，其中包括供需變化、總體經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口關税、關税、匯率，在某些情況下還會受到政府監管的影響。 價格上漲可能會對我們的盈利能力或收入產生不利影響。我們沒有製成品和原材料的長期供應合同。成品和原材料價格的大幅上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響，尤其是如果我們無法通過提高向客户收取的產品價格來收回這些成本。

我們 依賴於特定供應商的定期交付，這意味着此類交付的中斷或停止可能會對我們的運營產生不利影響，直到與替代供應商做出安排。如果我們的任何供應商由於財務困難、影響 其設施的災難性事件或我們無法控制的其他因素而長時間無法向我們交付成品 和原材料，或者如果我們無法與這些或替代供應商就成品 和原材料的供應談判可接受的條款，我們的業務可能會受到影響。我們可能無法找到可接受的替代方案， 任何此類替代方案都可能導致我們的成本增加。即使找到了可接受的替代方案， 查找和保護此類替代方案的過程也可能會破壞我們的業務。必要的成品或原材料長期不可用 可能會導致我們在一段時間內停止生產或銷售一種或多種產品。

對於入站和出站運輸，我們 依賴第三方遞送服務將我們的產品及時和一致地遞送到我們的配送中心，然後交付給我們的零售合作伙伴和客户，而我們與這些第三方關係的任何惡化或他們收取的費用的增加都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們的產品發貨依賴第三方，無論是入站物流還是出站物流，我們不能確定這些 關係是否會以對我們有利的條款繼續存在，或者根本不會。運輸成本不斷增加，而且可能繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。運輸成本的任何增加都可能會增加我們的業務成本和毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，而毛利率可能會 對我們的運營業績產生負面影響。此外，我們使用多種運輸方式進行入站和出站物流。 對於入站物流，我們依賴卡車運輸、海運和空運，它們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。對於出站物流，我們根據產品和發貨數量以及客户的交貨要求，採用“小於卡車”和包裹運費。這些出站運費同比增加，未來可能還會繼續增加。

此外，如果我們與這些第三方的關係終止或受損，或者如果這些第三方無法為我們交付產品 ，無論是由於勞動力短缺、減速或停工、財務或業務狀況惡化、對恐怖襲擊的反應 或任何其他原因，我們將被要求使用替代承運人向我們的客户發貨。更換承運商 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，因為訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低以及訂單處理和產品交付的延遲，並且我們可能無法以對我們有利的條款及時與其他承運商接洽，甚至根本無法接洽。

如果我們的密鑰分發設施發生災難性損失，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們繼續為我們的設施提供保險，包括業務中斷保險，但由於事故、勞工問題、天氣狀況、自然災害或其他原因而導致我們全部或部分分銷設施的使用出現災難性損失，無論是短期還是長期， 都可能對我們產生重大不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。競爭是對我們業務成功的持續威脅。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們有許多競爭對手。我們的競爭對手包括大賣場零售商，如Foster Grant、SAV Eyeears、Enobobs、Pepers、Blue Gem、See Eyeears、Modo和Eyeos，以及在線市場，如亞馬遜。

我們 預計競爭將繼續加劇。我們相信，我們成功競爭的能力取決於 內部和我們無法控制的許多因素，包括：

我們的許多 現有競爭對手和潛在競爭對手都擁有比我們更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的履行 基礎設施、更強的技術能力、更快且成本更低的運輸、顯著更多的財務、營銷和其他 資源以及更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從 現有客户羣中獲得更大的淨收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及 消費者習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發工作，開展更深遠的 營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能使他們能夠建立更大的客户羣或比我們更有效地從客户羣中產生淨收入 。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

要 有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進和擴大我們的人員和信息系統基礎設施 ，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、培養和激勵新員工。我們面臨着激烈的人才競爭。如果不能有效管理我們的招聘需求或 成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的運營以及我們的管理層和其他員工提出了巨大的要求。 我們業務的增長可能需要大量額外資源來滿足這些日常需求，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展 ，或者可能會對我們網站的質量和客户體驗產生負面影響。我們還需要管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及內部控制程序可能 不足以支持供應商和員工基礎的未來增長。如果我們不能有效地管理組織的增長 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

大量商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們 允許客户退貨。如果商品退貨很多，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策， 這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的許多產品都很大，需要 特殊處理和送貨。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

如果人員或財產受到我們銷售的產品的損害，我們 可能會承擔產品責任和其他類似索賠。

我們銷售的一些產品 可能會使我們面臨與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的產品責任和其他索賠和訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟。我們與供應鏈成員簽訂的某些協議可能無法免除我們對特定產品的產品責任，而且我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防禦義務。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定 我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟上的合理條款獲得保險，或者根本不能。

我們正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們 不時會受到訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。訴訟糾紛 可能導致我們產生不可預見的費用、導致站點不可用、服務中斷，以及以其他方式佔用我們管理層的大量時間和注意力，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們 還不時收到政府當局的詢問、傳票和其他類型的信息請求，我們可能 會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息請求和相關法律程序的最終結果很難預測，但此類問題可能代價高昂、耗時 且分散注意力，這些問題的不利解決或和解可能會導致修改我們的業務做法、聲譽損害或成本和鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響 。

我們依賴於管理人員和高技能人員的表現，如果我們不能吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直依賴於並將繼續依賴於我們高級管理團隊的成員。失去我們的任何高級管理層或其他關鍵員工都可能對我們的業務造成實質性的損害。我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，特別是中層管理人員以及銷售和技術人員。此類職位的市場 競爭激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們 無法招聘和培養中層管理人員，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們 可能無法找到合適的替代者。我們的所有官員和其他美國員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們 可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識將非常 難以替代。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨與在線支付方式相關的風險。

我們接受使用 多種方式付款，包括信用卡、借記卡、貝寶、信用卡賬户和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時， 我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。我們 還受支付卡關聯操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全 標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使 我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估 ，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易量中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們當前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易 費用，並可能失去接受消費者信用卡和借記卡支付或促進 其他類型在線支付的能力。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們偶爾會收到使用欺詐性信用卡數據下的訂單。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法 充分保護我們的知識產權。

我們認為我們的客户 名單、域名、商業外觀、商業祕密、商標、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠與員工和其他人達成的商業祕密保護、協議和其他方法來保護我們的專有 權利。我們可能無法為我們所有的知識產權獲得廣泛的保護。保護我們的知識產權 可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或專有權利向他人提出索賠或訴訟，或者確定此類權利的有效性。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並 分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止 第三方侵犯或挪用我們的專有權利，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權 。我們的任何知識產權都可能被他人挑戰或通過行政程序或 訴訟而無效。此外，獲得知識產權保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時採取所有必要或可取的行動。即使頒佈，也不能保證這些保護措施將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他人不會 獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的知識產權。我們還可能面臨 第三方聲稱其知識產權受到侵犯的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，稱我們侵犯了他們的知識產權。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。隨着我們業務的擴展以及我們市場上競爭對手數量的增加和重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和重要性可能會增加。 任何針對我們的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，都可能非常耗時，導致相當大的訴訟成本，需要 大量的管理時間或導致大量運營資源被轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在過去收到過，將來也可能會收到聲稱在我們網站上發佈或銷售的某些項目侵犯了第三方版權、外觀設計、標記和商號或其他知識產權或其他專有權利的通信。品牌和內容所有者 和其他專有權利所有者積極向在線公司主張他們所謂的權利。除了權利所有者的訴訟 ，如果政府當局認為我們協助和教唆銷售假冒或侵權產品，我們可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。

此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務、管理和運營資源的支出、針對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方那裏獲得許可證， 但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

如果我們不繼續談判並保持有利的許可安排，我們的銷售額或收入成本可能會受到影響。

我們已經簽訂了許可協議，使我們能夠以特定名稱制造和分銷處方鏡框和太陽鏡，包括 Dean Edell博士。這些許可協議的期限通常為數年，可能包含續訂額外期限的選項 ，並要求我們向許可方支付有保證的或有版税。因此，如果我們無法與我們的一些設計師談判並保持令人滿意的許可安排，我們的增長前景和財務業績可能會受到銷售減少或廣告成本和支付給設計師的版税增加的嚴重影響。

現有或未來的政府法規可能會使我們面臨業務運營中的負債和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和法規，禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律法規和某些環境法。可以通過關於互聯網的其他法律和條例。這些法律可能 涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷實踐、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和 其他通信、知識產權和信息安全。此外，目前尚不清楚有關財產所有權、銷售税和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的現有法律 如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何美國新法律或法規，或對現有法律和法規的解釋或適用於我們的業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響，其中包括對我們處以罰款、 罰款、損害賠償或其他責任，要求我們對業務運營和實踐進行代價高昂的改變，並減少客户對我們產品和服務的需求 。我們可能不會維持足夠的或任何保險範圍，以涵蓋此類法規可能導致的索賠或債務類型 。

與我們的零售和家電業務相關的風險

如果我們無法獲得新客户或 留住現有客户，或未能以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法實現盈利。

我們的成功取決於我們能否以經濟高效的方式獲得和留住客户。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續 花費大量資金來獲取更多客户。我們無法向您保證，我們從新客户獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法 獲得購買足夠數量的產品以發展我們的業務的新客户，我們可能無法產生所需的規模，以推動與我們的供應商的有益網絡效應或我們物流網絡的效率，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的許多新客户都來自現有客户的口碑和其他非付費推薦。因此，我們必須確保我們的現有客户保持對我們的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能 無法獲得足夠數量的新客户來繼續發展我們的業務，或者我們可能需要產生顯著更高的營銷費用 以獲得新客户。

我們的成功在一定程度上取決於我們 增加每個活躍客户的淨收入的能力。如果我們提高客户忠誠度和重複購買以及保持高水平客户參與度的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到實質性的不利影響。

我們發展業務的能力取決於我們 留住現有客户羣、增加收入並從這些客户羣中重複購買的能力，並保持高水平的客户參與度。要做到這一點，我們必須繼續通過以下方式為我們的客户和潛在客户提供統一、方便、高效和差異化的購物體驗：

如果我們不能增加每個活躍客户的淨收入，產生重複購買或保持高水平的客户參與度，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們打造和維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户和供應商基礎至關重要。我們維護和提升品牌的能力在很大程度上取決於我們是否有能力保持客户對我們產品和服務的信心，包括按時交付產品而不受損害。如果客户 沒有滿意的購物體驗，他們可能會從我們的競爭對手那裏尋找其他優惠，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的商店和網站 ，或者根本不會。此外，有關我們在隱私和數據保護、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的做法的不利宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並 導致收入減少，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，維護和提升這些 品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這方面產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

客户對我們的網站、產品、交貨時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速嚴重地降低消費者對我們網站的使用，以及消費者和供應商對我們和 的信心，從而損害我們的品牌。

我們將業務擴展到 新品牌、產品、服務、技術和地理區域的努力將使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新的品牌和服務以及將我們現有的產品擴展到新的地區來擴展我們的客户產品。 推出新的品牌和服務或在地理上擴展需要大量的前期投資，包括在營銷、信息技術和額外人員方面的投資。我們可能無法通過這些努力產生令人滿意的收入來抵消這些 成本。如果我們推出新品牌和服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡變得越來越複雜， 運營它們變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。

我們還進入並可能繼續進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場，這些市場可能不會成功，也不會吸引我們的客户。這些活動 可能會帶來新的、困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題 可能會引起客户不滿並損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更大的品牌認知度、財務資源、更長的運營歷史和更大的客户基礎。 因此，我們在這些新領域的成功可能不足以收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續 實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來，我們迅速增加了員工人數，以支持我們的業務增長。 為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工。我們面臨着激烈的人才競爭。如果不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的運營以及我們的管理層和其他員工提出了巨大的要求。例如，我們通常每月通過電子郵件和個性化展示在我們的網站上針對數千種產品推出數百個促銷活動 。這些活動要求我們每天用不同的產品、照片和文本更新我們的網站和給客户的電子郵件。任何與此類促銷活動相關的在線流量和訂單的激增都會給我們的運營(包括我們的物流網絡)帶來更大的壓力， 可能會導致或加劇減速或中斷。我們業務的增長可能需要大量額外資源來滿足這些日常需求，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展，或者可能會對我們網站的質量和客户體驗產生負面影響。 我們還需要管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術 系統以及內部控制程序可能不足以支持我們未來供應商和員工基礎的增長。 如果我們不能有效地管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們獲得持續融資的能力 對我們業務的增長至關重要。我們將需要額外的融資來為運營提供資金，而這些額外的融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

我們未來的增長，包括未來市場擴張的潛力，將需要額外的資本。我們將考慮通過各種融資渠道籌集更多資金，包括採購額外的商業債務融資。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款 獲得，如果有的話。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法執行我們的 增長戰略，經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，無論經營結果如何，都必須償還 ，並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。

我們獲得融資的能力可能會受到資本市場等因素的影響，尤其是在我們行業中，這些因素可能會影響未來融資的可用性或成本 。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量，加上我們的運營收入， 不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或取消我們未來的產品供應 和市場擴張機會，並可能削減運營。

我們的業務競爭非常激烈。競爭 對我們業務的成功構成持續威脅。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們在不同行業有許多競爭對手。我們的競爭對手包括家得寶、Lowe‘s和Costco等大型零售商，TeeVax、Ferguson和Premier Bath and Kitchen等專業零售商，以及亞馬遜等在線市場。

我們預計競爭將繼續加劇。 我們認為，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更快且成本更低的運輸、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。 這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的淨收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者習慣的變化做出反應。這些競爭對手 可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採用更激進的定價政策，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地產生淨收入 。

我們的成功在很大程度上取決於我們繼續通過搜索引擎和社交媒體平臺營銷我們的產品的能力。

我們產品的營銷依賴於我們 與搜索引擎和社交媒體平臺(包括谷歌、Facebook、必應和雅虎運營的平臺)培養和維護具有成本效益且令人滿意的關係的能力。這些平臺可以決定隨時更改其使用條款和條件 而無需通知)和/或大幅提高其費用。不能保證我們將能夠與這些平臺保持具有成本效益且令人滿意的關係，如果這些平臺中有一個或多個我們無法做到這一點，則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通過谷歌、必應和雅虎！等搜索引擎獲得了大量訪問搜索引擎經常更改確定用户搜索結果的排名和顯示的算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，這可能會對鏈接的放置 產生負面影響，從而減少對我們網站的訪問次數。越來越多的在線廣告攔截軟件的使用也可能影響我們營銷工作的成功，因為我們可能接觸到的受眾較少，無法為我們的網站帶來更多客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

影響客户訪問我們站點的系統中斷，或涉及我們的物流網絡、我們的技術基礎設施或我們的關鍵技術合作夥伴的其他性能故障或事件，可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的站點、交易處理系統、物流網絡和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

例如，如果我們的一個數據中心出現故障或服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會 損害我們的業務。我們的系統和運營，包括我們通過物流網絡履行客户訂單的能力，也很容易受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、 勞資糾紛、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入室盜竊、地震和類似事件的破壞或中斷。如果數據中心發生故障， 轉移到備份可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。此外，我們的備份服務 可能無法有效地處理需求激增，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。

我們在我們的技術 基礎設施中使用複雜的專有軟件，並尋求不斷更新和改進。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進， 我們系統的運行可能會失敗。特別是，我們過去和將來可能會在更新我們的部分或所有網站時遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。此外，如果我們擴大使用第三方服務，包括基於雲的 服務，我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行性能下降將 減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到週期性的系統中斷 。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或 加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下單數量大幅增加，我們可能需要進一步擴展和升級我們的技術、物流網絡、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。 為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特性，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期 重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。

我們的站點以及底層技術和物流基礎設施的任何減速、中斷或性能故障 都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或第三方 服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能保護我們的機密信息， 可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營成果。

We collect, maintain, transmit and store data about our customers, employees, contractors, suppliers, vendors and others, including credit card information and personally identifiable information, as well as other confidential and proprietary information. We also employ third-party service providers that store, process and transmit certain proprietary, personal and confidential information on our behalf. We rely on encryption and authentication technology licensed from third parties in an effort to securely transmit, encrypt, anonymize or pseudonymize certain confidential and sensitive information, including credit card numbers. Advances in computer capabilities, new technological discoveries or other developments may result in the whole or partial failure of this technology to protect transaction and personal data or other confidential and sensitive information from being breached or compromised. Our security measures, and those of our third-party service providers, may not detect or prevent all attempts to hack our systems, denial-of-service attacks, viruses, malicious software, break-ins, phishing attacks, ransom-ware, social engineering, security breaches or other attacks and similar disruptions that may jeopardize the security of information stored in or transmitted by our sites, networks and systems or that we or our third-party service providers otherwise maintain, including payment card systems and human resources management platforms. We and our service providers may not anticipate, discover or prevent all types of attacks until after they have already been launched, and techniques used to obtain unauthorized access to or sabotage systems change frequently and may not be known until launched against us or our third-party service providers. In addition, security breaches can also occur as a result of non-technical issues, including intentional or inadvertent breaches by our employees or by persons with whom we have commercial relationships.

Breaches of our security measures or those of our third-party service providers or cyber security incidents could result in unauthorized access to our sites, networks and systems; unauthorized access to and misappropriation of personal information, including consumers’ and employees’ personally identifiable information, or other confidential or proprietary information of ourselves or third parties; limited or terminated access to certain payment methods or fines or higher transaction fees to use such methods; viruses, worms, spyware or other malware being served from our sites, networks or systems; deletion or modification of content or the display of unauthorized content on our sites; interruption, disruption or malfunction of operations; costs relating to breach remediation, deployment or training of additional personnel and protection technologies, responses to governmental investigations and media inquiries and coverage; engagement of third-party experts and consultants; litigation, regulatory action and other potential liabilities. If any of these breaches of security occur, our reputation and brand could be damaged, our business may suffer, we could be required to expend significant capital and other resources to alleviate problems caused by such breaches and we could be exposed to a risk of loss, litigation or regulatory action and possible liability. In addition, any party who is able to illicitly obtain a customer’s password could access that customer’s transaction data or personal information. Any compromise or breach of our security measures, or those of our third-party service providers, could violate applicable privacy, data security and other laws, and cause significant legal and financial exposure, adverse publicity and a loss of confidence in our security measures, which could have a material adverse effect on our business, financial condition and operating results. We may need to devote significant resources to protect against security breaches or to address problems caused by breaches, diverting resources from the growth and expansion of our business.

如果我們銷售的產品對人員或財產造成損害，我們可能會面臨產品責任 和其他類似索賠。

我們銷售的某些產品可能使我們面臨 產品責任和其他索賠和訴訟（包括集體訴訟）或與安全、人身傷害、 死亡或環境或財產損失有關的監管行動。我們與供應鏈成員達成的某些協議可能無法使我們免於承擔特定產品的產品責任，而且我們供應鏈的某些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行其 賠償和抗辯義務。儘管我們購買了責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以 支付實際發生的責任，也無法確定我們是否能繼續以經濟上合理的條款獲得保險，或者根本無法確定。

與 我們的產品來源供應商相關的風險，包括供應鏈延遲和成本增加，可能會對我們的財務業績 以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。

我們依賴於我們有能力及時、高效地向我們的客户提供來自合格供應商的各種產品，其中許多供應商位於美國以外的國家/地區。政治和經濟不穩定、供應商的財務穩定性、供應商滿足我們標準的能力、供應商遇到的勞動力問題、原材料的可用性或成本、商品質量問題、匯率、貿易 關税動態、運輸可用性和成本、運輸安全、通貨膨脹和其他與供應商有關的因素都是我們無法控制的 。特別是，我們最近經歷了與家電製造商持續的供應鏈延誤和成本上升。

我們與大多數供應商簽訂的協議並未規定商品的長期供應或特定定價做法的延續，通常也不會限制此類供應商向其他買家銷售產品。不能保證我們現有的供應商將繼續按當前條款銷售我們的產品，也不能保證我們能夠建立新的供應關係或以其他方式擴展現有供應關係，以確保以及時、高效和可接受的商業條件收購產品 。我們有能力與信譽良好的供應商發展和維護關係，並向客户提供高質量的商品，這對我們的成功至關重要。如果我們無法發展和維護與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質商品 ，我們滿足客户需求的能力，因此我們的長期增長前景將受到實質性的不利影響 。

此外，我們依賴供應商對產品質量、安全以及遵守適用法律和標準的陳述。如果我們的供應商或其他供應商違反適用的法律、法規或我們的供應商行為準則，或實施被視為不道德、不安全或對環境有害的做法， 可能會損害我們的聲譽並對我們的經營結果產生負面影響。此外，對供應商提供的產品的安全和質量的擔憂 可能會導致我們的客户避免從我們那裏購買這些產品，或者完全避免從我們那裏購買產品 ，即使這種擔憂的原因不是我們所能控制的。因此，與我們銷售的任何產品的質量和安全有關的任何問題或感知問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。

我們也無法預測我們供應商產品當前生產或未來可能生產的任何國家/地區是否會 受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致從具有國際製造業務的供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加 可供我們客户使用的商品的成本或減少供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌造成重大不利影響。此外，我們供應商的部分或全部海外業務可能受到政治和金融不穩定的不利影響，導致來自出口國的貿易中斷、資金轉移限制或其他 貿易中斷。

此外，我們與外國供應商的業務 可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣對美元的任何變動都可能導致我們為這些商品支付更高的成本。外幣和貨幣貶值 匯率可能會對我們一個或多個外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些外國供應商要求更高的商品價格，以努力彌補因貨幣貶值、推遲商品發貨或完全停止向我們銷售而造成的任何利潤損失，其中任何一種最終都可能減少我們的銷售額或增加我們的成本。

我們的供應商在 我們與他們的業務安排中附加了條件。如果我們無法繼續滿足這些條件，或者這些供應商施加了我們無法遵守的額外限制 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的供應商對與他們做生意有嚴格的條件。有幾家是相當大的，如通用電氣、惠而浦和裏格斯分銷。如果我們不能滿足這些 條件，或者如果它們強加了我們無法滿足的額外或更多限制性條件，我們的業務將受到實質性的不利影響 。如果這些供應商決定不再與我們做生意，提高他們允許我們購買他們的商品的價格，或者施加其他限制或條件，使我們更難與他們合作，這將對我們的業務造成實質性損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法尋找新供應商 或加強與現有供應商的關係。

我們與供應商的協議通常可由任何一方在短時間內隨意終止。如果我們不在可接受的商業條款下維持現有的關係或與供應商建立新的關係 ，我們可能無法保持廣泛的商品選擇，我們的業務和前景將受到嚴重影響。

為了吸引優質供應商，我們必須：

如果我們無法為供應商提供令人信服的投資回報和增加其銷售額的能力，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們依賴我們的供應商為我們提供的產品提供特定的 服務。

作為在我們網站上銷售供應商產品的一部分，供應商通常負責對其 各自的產品進行一些傳統的零售操作，包括維護庫存和準備發貨給我們的客户。在這些情況下，我們 可能無法確保供應商以向我們的客户提供統一品牌體驗的方式或在商業上合理的條款提供令我們或我們的客户滿意的服務。如果我們的客户對供應商提供的服務不滿意，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。

我們依賴於我們與第三方的關係，我們與這些方關係的變化可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們依賴第三方來運營我們業務的某些元素 。例如，我們使用聯邦快遞、UPS、DHL和美國郵政服務等運營商來遞送產品。因此，我們 可能會受到惡劣天氣、自然災害、系統中斷和技術故障、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的發貨延誤或中斷的影響。我們還承擔上述任何第三方在交貨過程中發生破損或其他損壞的風險。我們還使用和依賴第三方提供的其他服務，例如零售合作伙伴服務、電信服務、海關、拼裝和運輸服務，以及保修、安裝和設計服務。

我們可能無法維持這些關係， 這些服務還可能受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。例如，我們的電信供應商的故障在過去和將來可能會中斷我們為客户提供電話支持的能力。第三方可能在未來 確定他們不再希望與我們做生意，或者可能決定採取其他行動或更改其做法，這可能會損害我們的業務 。我們還可能決定不再想與他們做生意。如果產品未及時交付或在交付過程中損壞，或者如果我們無法提供足夠的客户支持或其他服務或產品，我們的客户可能會變得不滿意，並停止通過我們的網站購買產品，這將對我們的運營 業績產生不利影響。

我們業務的季節性趨勢造成了財務和運營結果的變化無常，並給我們的運營帶來了更大的壓力。

我們體驗到與促銷活動和季節性趨勢相關的訂單激增。此活動可能會對我們的技術系統和物流網絡提出額外要求 ，並可能導致或加劇減速或中斷。任何此類系統、站點或服務中斷都可能阻止我們有效地 接收或完成訂單，這可能會降低我們銷售的商品或服務的數量或質量，並可能引起客户的不滿 並損害我們的聲譽和品牌。

如果我們不能為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響 。

通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數 在過去幾年中急劇增加，這些設備包括移動電話、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂盒。我們不斷升級現有技術和業務應用程序，以跟上這些快速變化和不斷髮展的技術的步伐，並且我們可能需要在未來實施新技術或業務應用程序。實施這些升級和更改需要 大量投資，隨着新設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題。此外，我們可能需要投入大量資源來支持和維護創建後的此類應用程序。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施以適應此類替代設備和平臺相關的時間、效率和成本的影響。此外，如果我們的客户在他們的 移動設備或其他設備上購買我們的產品變得更加困難或不那麼有吸引力，或者如果我們的客户選擇不在此類設備上從我們購買產品，或者使用 不提供訪問我們網站的移動產品或其他產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

大量商品退貨可能會損害我們的業務。

我們允許客户退回產品，但必須遵守我們的退貨政策。如果商品退貨很多，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿 或增加產品退貨數量。我們的許多產品都很大，需要特殊的搬運和運輸。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響，特別是在家居用品領域，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

消費者可能會將我們提供的大部分產品視為非必需品，而不是必需品。因此，我們的運營結果對影響消費者支出(包括可自由支配支出)的宏觀經濟狀況的變化非常敏感。對消費者支出產生不利影響的一些因素包括：失業水平；消費者債務水平；基於市場變化和不確定性的淨值變化；房屋止贖 以及房屋價值或整體住房、住宅建設或家裝市場的變化；利率波動；信貸可獲得性，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；政府行動；燃料和其他能源成本波動 ；大宗商品價格波動以及未來整體經濟環境的總體不確定性。我們銷售產品的任何地區的不利經濟變化 可能會降低消費者信心，可能會對淨收入產生負面影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和 其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信 可能會對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和 其他消息服務來推廣我們的網站和產品。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的 訂閲者，或者如果訂閲者拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的淨收入和盈利能力將受到重大不利影響 。網絡郵件應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的改變也可能減少打開我們的電子郵件的訂户數量。 例如，2013年，谷歌電子郵件公司的S Gmail服務開始提供一項功能，將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。此類分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能會降低該訂閲者打開我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行為也可能對我們的業務產生不利影響。互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出了與發送此類通信相關的額外要求，這也將對我們的業務產生重大不利影響。我們 使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們產品或其他事項的通信也可能導致針對我們的法律索賠 ，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務 或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務 來發送通信並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以 限制促銷信息、限制我們或我們的客户通過其服務發送信息的能力的任何限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機時間或客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少 可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與在線 支付方式相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、貝寶、信用卡賬户和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費用和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。我們還受支付卡 關聯操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們的業務 發生變化，我們可能還需要遵守現有標準下的不同規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求， 如果我們的交易量中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們當前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露 ，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力或面臨 限制。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡做法，我們可能對欺詐性信用卡交易負責。 如果我們無法發現或控制信用卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會嚴重損害我們的業務 和運營結果。

我們受一般商業規則和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律 可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私 和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網 ，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力， 增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任 。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們進入新的細分市場或地理區域，並擴展我們提供的產品和服務，我們可能會受到額外的法律和監管要求的約束，或者在某些司法管轄區被禁止開展我們的業務或其某些方面。我們將承擔遵守這些額外義務的額外成本，任何不遵守或被認為不遵守的行為都將對我們的業務和聲譽造成不利影響。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的適用法律和法規，或擴大或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的現行法律或新法規 ，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

管理個人信息的收集、使用、保留、共享、導出和安全的法律法規多種多樣。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此， 我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何適用的隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務， 或被認為未能遵守，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取其他責任，或者 要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本 ，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能因違反任何法律、法規或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分而存儲或處理的數據而產生的成本或後果，對第三方進行賠償並使其不受損害。

聯邦、州和國際政府當局繼續評估使用專有或第三方“Cookie”以及用於行為廣告和其他目的的其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國和外國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮立法或法規，可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和Web瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施一些措施，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會顯著降低此類做法和技術的有效性。 對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告實踐的使用進行監管，或失去我們有效使用此類技術的服務的能力 可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營業績。

此外，各個聯邦、州和外國的立法和監管機構或自律組織可以擴展現有的法律或法規，制定新的法律或法規， 或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南。任何此類更改都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變業務做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力 ，並可能對我們獲取客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴於管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直依賴於並將繼續依賴於我們的高級管理團隊成員。我們任何高級管理層或其他關鍵員工的流失都可能對我們的業務造成實質性的損害。我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，特別是中層管理人員以及銷售和技術人員。這類職位的市場競爭激烈。 合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們無法招聘和培養中層管理人員 可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到合適的替代人員。 我們的所有官員和其他美國員工都是隨意的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係 ，他們對我們業務和行業的瞭解將極其困難。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們認為我們的客户名單、域名、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠與員工和其他人的商業祕密保護、協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們可能無法獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。我們可能會因侵權、挪用或侵犯我們的知識產權或專有權利而對他人提起索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。 任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術人員和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的 步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權利，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。此外，獲得知識產權保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時的方式採取所有必要的 或理想的行動。即使發佈，也不能保證這些保護措施將 充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 是不確定的。我們也不能確定其他人不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的技術或知識產權。我們還可能面臨來自第三方的索賠 ，索賠侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行 適用開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，限制或停止使用受影響的軟件，直到我們可以重新設計此類軟件以避免侵權或改變受影響的開源軟件的使用。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。

電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。 我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，稱我們侵犯了他們的知識產權。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會取得有利的結果。隨着我們業務的擴張，我們市場上競爭對手的數量增加和重疊，我們預計侵權索賠的數量和重要性可能會 增加。任何針對我們的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，都可能耗費時間、導致可觀的訴訟費用、需要大量管理時間或導致大量運營資源被轉移，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們過去收到過，將來可能也會收到一些通信，聲稱在我們網站上發佈或銷售的某些項目侵犯了第三方版權、外觀設計、 商標和商品名稱或其他知識產權或其他所有權。品牌和內容所有者以及其他所有權 版權所有者積極向在線公司主張其所謂的權利。除了權利所有者的訴訟外，如果政府當局認為我們在銷售假冒或侵權產品方面幫助和教唆了 ，我們 可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。

此類索賠，無論是否合理，都可能導致我們花費大量的財務、管理和運營資源，對我們發出禁令或支付損害賠償金 。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們正在進行的法律程序 可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們不時會受到訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的 費用，導致站點不可用、服務中斷，或者佔用我們管理層大量的時間和注意力 ，這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們還不時收到政府當局的查詢、傳票和其他類型的信息請求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、詢問、信息請求和相關法律程序的最終結果難以預測，但此類事項可能代價高昂、耗時且分散注意力，而不利的解決方案或這些事項的和解可能會導致修改我們的業務實踐、聲譽損害或成本 以及鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

與我們的汽車供應業務相關的風險

如果我們不能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者不能保持足夠的庫存來滿足客户需求，我們的收入 可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須持續成功地提供滿足客户需求的廣泛產品選擇，包括 率先推出新產品。此外，要取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入， 價格有競爭力，製作精良，具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們無法肯定地預測，我們將 成功地提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存來滿足消費者的需求。如果我們的產品無法滿足客户的 要求或對客户偏好的變化做出反應，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入 可能會下降。

我們高度依賴關鍵供應商，這種關係的中斷或我們從這些供應商獲得產品的能力可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

在2022年和2021年，Wolo 從四家第三方供應商購買了相當大一部分成品，分別佔其採購量的84.7%和61.4%。 我們從供應商那裏以我們可以接受的數量和條款獲得產品的能力取決於 可能影響我們的供應商的許多因素，這些因素超出了我們的控制範圍。例如，我們的一些供應商 可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。如果我們不與現有供應商保持關係，或與新供應商在可接受的商業條款下發展關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們對供應商採購或庫存的產品也有有限的 控制。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的產品，或者他們可能會將熱門產品分配給其他經銷商，從而導致無法將某些產品交付給我們的客户 。任何無法以具有競爭力的價格提供廣泛產品以及未能及時準確地向我們的客户交付這些產品的情況都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額 可能下降。

此外，汽車零部件供應商之間不斷增加的整合可能會中斷或終止我們與某些供應商的關係，導致產品短缺和/或 導致更少的競爭，從而導致更高的價格。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商在我們購買其產品時向我們提供信貸。未來，我們的供應商可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買其產品相關的信用額度。如果發生這種情況，可能會削弱我們以可接受的條款從適用供應商那裏獲得我們所需的產品類型和數量的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源， 限制我們的業務運營能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與臺灣製造商和中國的關係，這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。

我們的大部分生產 外包給中國和臺灣的代工廠，導致其他因素可能中斷我們的關係或影響我們以可接受的條件獲得必要產品的能力，包括：

如果我們不能 從中國和臺灣進口產品，或者不能以高性價比從中國和臺灣進口產品，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，我們將被要求大幅縮減業務、申請破產或停止運營。

有時，我們 也可能不得不訴諸行政和法院程序，以加強我們與外國供應商的合法權利。然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國享有的法律保護水平以及任何行政或法庭訴訟的相應結果可能更難 。

我們依賴第三方送貨服務，包括入站和出站發貨，以及時和一致的方式將我們的產品交付到我們的配送中心，然後交付給我們的 客户，而我們與這些第三方中的任何一方的關係惡化或他們收取的費用增加 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的產品發貨依賴第三方 ，無論是入站物流還是出站物流，我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條款繼續 ，或者根本不會。運輸成本不斷增加，而且可能會繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。運輸成本的任何增加都可能會增加我們的業務成本和毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 ，這可能會對我們的運營業績產生負面影響 。此外，我們利用各種運輸方式進行入站和出站物流。對於入站物流，我們依賴於卡車和海運承運人，他們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 對於出站物流，我們依賴於基於產品和發貨數量以及客户交付要求的低於卡車的運費和包裹運費 。這些出站運費同比增加，未來可能還會繼續增加 。我們還發運一些尺寸過大的汽車零部件，這可能會引發第三方遞送服務的額外運輸成本。 任何費用的增加或對低於卡車的運輸的增加都會增加我們的運輸成本，這可能會 對我們的運營業績產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係被終止或受損，或者如果這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、減速或停工、財務或業務狀況惡化、對恐怖襲擊的反應還是任何 其他原因，我們都將被要求使用替代承運人向我們的客户發貨。更換承運人可能會 對我們的業務和運營結果產生負面影響，因為訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低以及訂單處理和產品交付中的延遲 ，我們可能無法以對我們有利的條款及時與替代承運人接洽 ，甚至根本無法接洽。

如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方配送服務會不時增加燃油附加費，這種增加會對我們的利潤率產生負面影響，因為我們通常無法 將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們銷售的部件的組件材料價格上漲可能會影響我們產品的 供應、質量和價格。我們無法確保通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能無法繼續提供一致的產品質量，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們無法 應對與國際業務相關的挑戰，我們業務的增長可能會受到限制，我們的業務可能會 受到影響。

除了與外國供應商的關係外，我們還與北美、墨西哥、波多黎各、英國、歐洲、中東和工業售後市場的13家地區銷售公司的銷售代表簽訂了合同。我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們的國際業務特別相關。如果我們無法應對並 克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響 。這些風險和挑戰包括：

如果我們的執行操作中斷 任何一段重要時間或不足以滿足增加的需求，我們的銷售額可能會 下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於我們能否成功接收和履行訂單，並迅速將產品交付給我們的客户。我們產品的大部分訂單來自我們配送中心的庫存，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品 退貨流程都在這裏執行。不斷增長的需求和其他考慮因素可能要求我們在未來擴大配送中心或將我們的履約業務轉移到更大或其他設施。如果我們不能成功地擴展我們的履行能力以應對需求的增長，我們的銷售額可能會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、流行病、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有在我們的 履行中心維護備用電源系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在履行中心的運營中斷時可能發生的損失。此外，其他 安排可能不可用，或者如果可用，可能會增加實施成本。如果我們的運營中斷 在任何重要時間段內，包括我們現有設施的擴建或將運營轉移到新設施造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們面臨着激烈的競爭，而且我們所在的行業進入門檻有限，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源 ，可能會更好地利用不斷增長的汽車零部件市場。

售後汽車零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層次和重疊的渠道分銷。我們與提供OEM和售後汽車零部件的線上和線下零售商 展開競爭。當前或潛在的競爭對手包括菲亞姆、格羅特、彼得森製造公司、ECCO、Vixen Horns、Grover、HornBlaster和Kleinn。

與我們相比，我們目前和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、龐大的客户基礎、卓越的品牌認知度以及更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。此外，我們的一些競爭對手已經並可能繼續 使用激進的定價策略，並投入比我們多得多的財政資源用於網站和系統開發。我們 預計，隨着互聯網使用和在線商務在全球範圍內的持續增長，未來競爭將進一步加劇。 競爭加劇可能導致銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。

我們依賴關鍵的 人員，可能需要額外的人員來實現業務的成功和增長。

我們的業務在很大程度上依賴於高技能的執行、技術、管理、銷售和營銷人員的個人努力和能力。 對這些人員的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們會成功地吸引和留住這些人員。 任何關鍵員工的流失或我們無法吸引或留住其他合格員工可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們的產品 目錄數據庫被盜、盜用或損壞，或者競爭對手能夠在不侵犯我們權利的情況下創建基本相似的目錄，那麼我們可能會失去重要的競爭優勢。

我們投入了大量的資源和時間來建立和維護我們的產品目錄，並以電子數據庫的形式進行維護。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了重要的競爭優勢。我們不能向您保證，我們將能夠保護我們的產品目錄免受未經授權的複製或盜竊，或者我們的產品目錄將繼續正常運行，不存在任何技術 挑戰。此外，競爭對手有可能開發出與我們類似或比我們更全面的目錄或數據庫，而不會侵犯我們的權利。如果我們的產品目錄被損壞或被竊取、複製或以其他方式複製以與我們競爭，無論是否合法，我們都可能失去重要的競爭優勢，我們的業務可能會受到損害。

經濟狀況 已經並可能繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

對我們產品的需求 一直受到並可能繼續受到總體經濟狀況的不利影響。在經濟衰退中，消費者通常推遲定期車輛維護，並可能放棄購買非必要的性能和配件產品，這可能導致對汽車零部件的總體需求下降。消費者還推遲購買新車，這會立即影響性能部件和配件，而這些部件和配件通常是在車輛使用壽命的前六個月購買的。此外，在經濟低迷期間，一些 競爭對手可能會在定價實踐中變得更加激進，這將對我們的毛利率產生不利影響。某些供應商可能會 退出該行業，這可能會影響我們採購部件的能力，並可能對毛利率產生不利影響，因為其餘供應商會提高價格以利用有限的競爭。

車輛行駛里程 、車輛事故率和保險公司在維修過程中接受各種類型部件的意願波動，可能會減少，這可能會導致我們的收入下降，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們和我們的行業 取決於車輛行駛里程數、車輛事故率以及保險公司在維修過程中接受各種類型部件的意願。減少行駛里程可減少事故次數和相應的零部件需求，並相應減少車輛維修和零部件的需求，從而減少車輛的磨損。如果消費者未來減少開車，和/或由於汽油價格上漲、拼車使用增加、駕駛員輔助技術進步或其他原因導致事故率下降，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們將被要求 徵收和支付更多銷售税，並可能承擔其他費用和罰款，這可能會對我們的業務 產生不利影響。

我們過去只對向紐約州的客户發貨徵收銷售税或其他類似的税。然而，在美國最高法院於#年做出裁決後南達科他州訴韋費爾案，我們現在被要求在任何通過立法的州徵收銷售税 要求州外零售商即使在沒有實體聯繫的地方也要徵收銷售税。我們在歷史上一直享有競爭優勢，因為我們的競爭對手已經承擔了這些納税義務。通過在其他州徵收銷售税，我們 將失去這一競爭優勢，因為我們客户的總成本將增加，這可能會對我們的銷售產生不利影響。

此外，如果我們未能 在司法管轄區徵收和匯款或支付所需的銷售額或其他税款，或未能獲得在 要求我們這樣做的司法管轄區開展業務的資格或註冊，或者如果我們過去未能這樣做，我們可能面臨税費、利息和罰款的重大責任。 如果各個司法管轄區對我們的業務活動施加新的納税義務，我們在這些司法管轄區的銷售額和淨收入可能會大幅下降，這可能會損害我們的業務。

更高的工資和 福利成本可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利相關的法律的變化可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。 最低工資法、其他法規或主流市場條件的變化帶來的勞動力成本增加可能會增加我們的費用 並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們面臨產品責任訴訟。

由於汽車事故或故障造成的人身傷害的性質，汽車行業 總體上受到了大量的產品責任索賠。作為汽車零部件的經銷商，包括從海外獲得的零部件，如果我們銷售的產品存在缺陷或故障，我們可能會對 造成的傷害或損壞承擔責任，無論產品製造商是否為 過錯方。雖然我們為產品責任索賠投保，但如果任何特定行動中的損害賠償金額很高，或者我們受到多起訴訟的影響，損害賠償和費用可能會超過我們的保險範圍，或者阻止我們在 未來獲得保險。如果我們因這些訴訟而被要求支付鉅額損害賠償金，可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況 。即使是對不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們產生鉅額費用，並導致管理層 的注意力轉移。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，但對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害可能會對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致我們的 淨銷售額和盈利能力下降。

我們設施中的業務中斷 可能會影響我們產品的分銷和/或我們計算機系統的穩定性，這可能會影響我們的業務。

天氣、恐怖活動、戰爭或其他災難或它們的威脅可能會導致我們的一個或多個設施關閉，或者可能對我們及時向客户提供產品的能力產生不利影響，導致銷售損失或潛在的客户忠誠度損失。我們的大部分產品 都是從其他國家進口的，這些商品可能很難或不可能帶到美國， 我們可能無法以類似的價格從其他來源獲得此類產品。*這種收入中斷可能會 對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們廣泛依賴我們的計算機系統來管理庫存、處理交易並及時向客户提供產品。我們的系統 容易受到停電、電信故障、計算機病毒、安全漏洞或其他災難性事件的損壞或中斷 。如果我們的系統損壞或無法正常運行，我們可能會丟失關鍵數據，並中斷或延遲我們管理庫存或處理客户交易的能力 。*我們系統的這種中斷可能會對收入產生負面影響，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

對我們IT基礎設施的安全威脅，如勒索軟件攻擊，可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

我們的技術和網絡基礎設施保持安全，並被我們的客户認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的激增以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外國私人各方和國家行為者)的複雜性和活動的增加。我們可能面臨網絡攻擊 ，試圖滲透我們的網絡安全，包括我們的數據中心，破壞或以其他方式禁用我們的網站網絡 和在線市場，盜用我們或我們客户的專有信息(可能包括個人身份 信息)，或者導致我們的內部系統和服務中斷。如果成功，這些攻擊中的任何一種都可能對我們的聲譽造成負面影響，破壞我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們承擔財務責任。

我們通過我們的安全計劃維護一個全面的 預防和檢測控制系統;但是，鑑於網絡威脅的快速演變和擴散，我們的控制措施可能無法及時防止或識別所有此類攻擊，或以其他方式防止未經授權的訪問、損壞或中斷我們的系統和操作，我們無法消除人為錯誤或員工或供應商瀆職的風險。

此外， 我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律法規，可能導致我們產生重大成本，以保護 任何個人數據受損的客户，恢復客户對我們的信心，並對我們的信息系統和管理流程進行更改，以解決安全問題並遵守適用的法律法規。此外，我們的客户 可能會對我們保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們完全停止在我們的網站上購物。 此類事件可能導致銷售損失並對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能面臨政府執法 行動和私人訴訟。

不遵守 隱私法律和法規以及未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並 導致客户流失。

聯邦和州法規 可能對我們從客户處收到的數據的收集、使用、共享和安全性進行管理。此外，我們還在 網站上發佈了我們自己的隱私政策和有關收集、使用和披露客户數據的做法。如果我們未能或被認為 未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國聯邦貿易委員會要求 或其他聯邦、州或國際隱私相關法律法規，可能會導致政府 實體或其他方面對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們與個人信息的收集、使用或安全性或其他隱私相關事宜相關的政策或適用的 要求，可能會損害我們的聲譽 並導致客户流失。隱私問題的監管框架目前正在不斷髮展， 在可預見的未來可能仍不確定。

原始設備製造商對售後汽車零部件行業有效性的質疑和知識產權侵權索賠可能會對我們的 業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。

原始設備製造商試圖 利用針對售後市場產品的製造商和分銷商的知識產權侵權索賠來限制或消除 作為索賠主題的售後市場產品的銷售。原始設備製造商已向聯邦法院和 美國國際貿易委員會提出此類索賠。我們在過去收到過，我們預計我們在未來可能會收到指控我們銷售的某些產品侵犯OEM或其他第三方的專利、版權、商標和商品名稱或其他知識產權的通信 。

美國專利和商標局的記錄表明，OEM正在尋求並獲得比過去更多的設計專利和商標。 在某些情況下，我們簽訂了許可協議，允許我們銷售複製OEM專利零件的售後零件， 以換取使用費。如果我們的許可協議或其他類似的許可協議終止，或者我們無法 就續訂條款達成一致，則我們銷售複製設計 專利或商標所涵蓋部件的售後市場部件的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

訴訟或監管執法還可能導致對法律的解釋，要求我們改變我們的業務做法或以其他方式增加我們的 成本並損害我們的業務。我們可能無法維持足夠的或任何保險範圍，以涵蓋可能提出的索賠類型。 如果針對我們提出了成功的索賠，可能會使我們承擔重大責任。

如果我們無法 保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户。

我們認為我們的專利、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、商標和版權法、 和商業祕密保護，以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們是否採取了足夠的措施來保護我們的所有權，特別是在法律保護我們的權利可能不如美國充分的國家/地區。此外，我們的專有權可能會被侵犯或挪用， 我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。過去，我們曾提起訴訟以保護我們的知識產權 。此類訴訟的結果可能不確定，起訴此類訴訟的成本可能會對我們的收益產生不利影響 。我們有幾項專利和商標的專利和商標註冊。但是，任何註冊都可能不足以 涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵權。並非在我們的產品和服務可以在線獲得的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。我們還 目前擁有或控制多個互聯網域名，並投入時間和金錢購買域名和其他 知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法在美國和其他國家/地區保護這些域名，也無法獲取或維護相關域名。如果我們不能保護我們的專利、商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

由於我們時不時地捲入訴訟，並受到眾多法律和政府法規的約束，我們可能會招致重大判決、罰款、律師費和 其他成本以及聲譽損害。

由於各種原因，我們有時會成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中針對我們尋求的損害賠償可能是巨大的。雖然我們為一些訴訟索賠提供責任保險，但 如果一個或多個索賠大大超出我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保單不涵蓋索賠， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

現有或未來的政府法規可能會使我們面臨業務運營中的負債和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和法規，禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律法規和某些環境法。可以通過關於互聯網的其他法律和條例。這些法律可能 涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷實踐、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和 其他通信、知識產權和信息安全。此外，目前尚不清楚有關財產所有權、銷售税和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的現有法律 如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何美國新法律或法規，或對現有法律和法規的解釋或適用於我們的業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響，其中包括對我們處以罰款、 罰款、損害賠償或其他責任，要求我們對業務運營和實踐進行代價高昂的改變，並減少客户對我們產品和服務的需求 。我們可能不會維持足夠的或任何保險範圍，以涵蓋此類法規可能導致的索賠或債務類型 。

我們可能會受到全球氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的影響。

越來越多的政治和科學觀點認為，全球氣候模式正受到地球大氣中温室氣體水平上升的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少温室氣體排放的立法和監管舉措，這些温室氣體使地球大氣層變暖。天氣轉暖可能導致對汽車零部件的總體需求下降。此外，美國的政策制定者仍在考慮強制要求温室氣體排放的提案。直接或間接影響我們的供應商(通過增加生產成本或他們生產令人滿意的產品的能力)或我們的業務(通過影響我們的庫存可用性、收入成本、運營或對我們銷售產品的需求的影響)的法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。燃油經濟性要求的顯著提高或可能對車輛和汽車燃料施加的新的聯邦或州二氧化碳排放限制 可能會對車輛、年度行駛里程或我們銷售的產品產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋 ，可能需要我們或我們的供應商支付額外費用。我們無法應對此類變化可能會對我們的產品需求以及我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

美國政府可能徵收的新關税 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税，以及其他限制措施。在2018年和2019年，美國對包括中國在內的多個國家的進口產品徵收關税。 如果對我們產品的進口徵收進一步關税，或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能會被迫提高我們所有進口產品的價格或改變我們的業務， 任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將提高的價格轉嫁給客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

與我們與 經理的關係相關的風險

終止管理服務協議不會影響我們經理獲得利潤分配的權利，罷免經理可能會導致我們產生大量費用 。

我們的經理擁有我們所有的分配股份，這通常會使我們的經理有權獲得作為優先分配形式的利潤分配。一般而言，這項利潤 分配旨在按年化門檻費率向我們的經理支付出售子公司所產生的額外收益的20%，外加相當於這些子公司自被我們收購以來的淨收益的金額。如果我們的經理因任何原因辭職或被免職， 它仍將是我們分配股份的所有者。因此，它將繼續有權獲得所有利潤分配，同時 它持有我們的分配份額，無論它是否被終止為我們的經理。如果我們解僱經理，我們可能很難或不可能找到替代經理來履行經理的職能，因為我們無法強制我們的 經理將其分配份額轉讓給替代經理，以便替代經理有權獲得利潤分配。 因此，從實際情況來看，如果沒有經理的合作，我們可能很難更換經理。如果需要更換我們的經理，而我們無法在沒有經理合作的情況下更換經理，則我們可能無法繼續有效地管理我們的運營 ，我們的業務可能會失敗。

如果我們終止與經理的管理服務協議 ，終止時已賺取或以其他方式支付給經理的任何費用、成本和支出將立即到期 。此外，如果我們的經理被免職，並且我們的管理服務協議通過我們的董事會投票而終止 以及我們的大部分普通股(由我們的經理實益擁有的普通股除外)，除了其他費用、成本和開支之外，我們還需要向我們的經理支付解約費。此外，管理服務協議未説明經理是否會因此產生解約費；因此，該協議有可能被解讀為即使經理因任何原因而被解僱，也有權獲得解約費。解約費將等於在緊接管理服務協議終止日期 之前的四個會計季度計算的季度管理費金額的兩倍。因此，我們可能會因經理離職而產生鉅額管理費，這可能會增加我們的業務無法履行其財務義務或以其他方式倒閉的風險。

我們的董事長兼首席執行官Ellery W.Roberts先生控制着我們的經理。如果發生某些事件，導致羅伯茨先生(或其指定的繼承人、繼承人、受益人或允許受讓人)在未經我們董事會事先書面同意的情況下無法控制我們的經理，根據我們的協議，我們的經理將被視為 終止。

我們的經理和我們管理團隊的成員可能會從事與我們或我們的業務競爭的活動。

雖然我們的首席執行官打算將他的大部分時間投入到我們公司的事務中，並且我們的經理必須向我們的董事會提供所有符合我們收購和處置標準的機會，但我們的經理和首席執行官都沒有明確禁止 投資或管理其他實體。在這方面，管理服務協議和提供管理服務的義務 不會在我們的經理及其附屬公司和我們的公司之間建立相互排斥的關係。

如果我們的經理自行確定收購機會不符合我們的收購標準，則無需向我們提供收購機會。

我們的經理將審查任何收購機會 以確定其是否符合我們董事會不時制定的收購標準。如果我們的經理自行決定某個商機符合我們的標準，則在簽署意向書、意向書或類似的文件或協議之前，我們的經理將把該商機提交給我們的董事會，以供其 授權和批准。我們的經理認為不符合我們標準的機會 不需要提交給我們的董事會進行考慮。此外， 一旦我們的董事會決定不立即追逐我們經理提供的全部或部分機會，我們的經理將不受限制地獨自追逐該機會或我們沒有立即追逐的任何部分，或將該機會轉介給其他實體，包括其附屬公司。如果這樣的機會最終是盈利的，我們不會讓 參與這樣的機會。請參閲“經理人--收購和處置機會“瞭解有關我們當前收購標準的更多信息 。

我們的首席執行官埃勒裏·W·羅伯茨先生控制着我們的經理，因此，我們可能難以切斷與羅伯茨先生的聯繫。

根據管理服務協議的條款，我們的董事會在與我們的經理適當協商後，可以隨時要求我們的經理更換任何借調給我們的人員，我們的經理將在可行的情況下儘快更換任何此類人員。但是，由於羅伯茨先生控制着我們的經理，因此在不終止管理服務協議的情況下，我們可能很難完全切斷與羅伯茨先生的關係，也很難 我們與經理的關係。此外，終止管理服務協議可能會產生重大的財務義務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。請參閲“《經理》“瞭解有關我們與經理關係的更多信息。

如果管理服務協議終止，我們的經理作為分配股份的持有人，有權促使我們購買其分配股份，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果：(I)管理服務協議 在經理辭職以外的任何時間終止，則受(Ii)限制；或(Ii)經理辭職，經理將有權但無義務在終止或辭職之日起一年內讓我們以看跌期權價格購買分配股份。在任何行使日，認沽價格應等於：(I)如果我們終止管理服務協議，則為截至行權日“基本賣權價格金額”的兩個獨立計算的總金額之和；或(Ii)如果我們的經理辭職，則為截至該行使日的“基本賣權價格金額”的總金額的兩個獨立計算的平均值 。如果我們的經理選擇促使我們購買其分配股份，我們有義務這樣做，在我們這樣做之前，我們開展業務的能力，包括我們產生債務、出售或以其他方式處置我們的財產或資產、進行某些合併或合併、收購或 購買另一家企業的財產、資產或股票或實益權益，或宣佈和支付分配的能力，將受到 限制。這些財務和運營義務可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響 。請參閲“經理-我們作為股權持有人的經理-補充看跌條款“有關我們經理的看跌期權和相關義務的更多信息，以及基本賣權價格的定義和計算 金額。

如果管理服務協議被 終止，我們將需要更改名稱並停止使用術語“1847”，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 ，因為我們將需要花費資金來創建和營銷新名稱。

我們的經理控制我們使用術語“1847” 的權利，因為它是以我們公司的名義使用的。我們和我們收購的任何企業必須在我們終止管理服務協議的180天內，完全在他們的業務和運營中停止使用“1847”一詞，包括 我們的經理根據我們的管理服務協議的許可條款可能向他們授權的基於我們公司名稱的任何商標。 管理服務協議的從屬許可條款將要求我們的公司及其業務將其名稱更改為 刪除對術語“1847”的任何引用或我們經理向他們許可的任何商標的引用。這還需要 我們創建和營銷新名稱並花費資金來保護該名稱，這可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

我們已同意根據管理服務協議賠償我們的經理 ，這可能會導致賠款，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

管理服務協議規定，我們將賠償、補償、保護和保護我們的經理及其僱員、高級職員、成員、經理、董事和代理人免受一切損失(包括利潤損失)、成本、損害、傷害、税收、罰款、利息、費用、義務、 因違反管理服務協議中的任何條款或條件或履行該協議下的任何服務而產生的任何索賠和責任，但構成欺詐的行為或不作為除外。故意的不當行為或嚴重疏忽。 如果我們的經理被迫在管理服務協議引起的任何索賠或訴訟中為自己辯護，而我們有義務為其提供賠償，我們支付的此類賠償可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的經理可以在120天的通知後辭職，而我們可能無法在此期間找到合適的繼任者，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

根據管理服務協議，我們的經理有權在120天的書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了繼任者。如果我們的經理辭職，我們可能無法與新經理簽約或聘用具有類似專業知識和能力的內部管理人員，在120天內以可接受的條件提供相同的 或同等服務，或者根本不能，在這種情況下，我們的運營可能會經歷中斷， 我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到實質性的不利影響 我們股票的市場價格可能會下跌。此外，如果我們無法確定並與擁有我們經理及其附屬公司所擁有的經驗和專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理、收購活動和業務監督的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留 內部或外部的可比管理層，這種管理層的整合和他們對我們業務的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲，這可能會對我們的財務狀況、業務和 運營結果以及我們股票的市場價格產生重大不利影響。

分配股份的記錄金額可能會逐期發生重大變化，從而對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們將在每個資產負債表日按贖回價值記錄分配股份，通過我們的損益表記錄公允價值的任何變化，作為可供普通股股東使用的淨收入和淨收入之間的股息。分配股份的贖回價值主要與我們的經理作為分配股份持有人將獲得的利潤分配價值 有關。分配股份的贖回價值 可能會根據我們向普通股股東支付的分配、我們業務的收益和我們普通股的價格而逐期波動，這種波動可能會很大，並可能對我們的 運營業績造成重大不利影響。請參閲“經理-我們作為股權持有人的經理“有關利潤分配的條款和計算的更多信息，以及我們運營協議補充看跌期權條款下的任何付款。

我們無法確定隨着時間的推移將支付給我們經理的管理費金額 ，這筆管理費可能是一項重大的現金義務，可能會減少可用於運營和分配給我們股東的現金。

我們經理的管理費將參考我們調整後的淨資產計算 ，受以下因素影響：

我們無法預測這些因素，這些因素可能會導致我們調整後淨資產的大幅波動，進而影響我們向經理支付的管理費。因此，我們無法確定隨着時間的推移將支付給我們經理的管理費金額，該管理費可能代表着一項重大的現金義務，並可能減少可用於我們運營和分配給股東的現金。

無論我們的表現如何，我們都必須向經理支付管理費。因此，我們的經理可能會被誘使增加我們的資產數量，而不是我們業務的業績 。

我們的經理有權獲得基於我們在管理服務協議中定義的調整後淨資產的管理費 ，無論我們的業務表現如何。 在這方面，管理費的計算與我們的淨收入無關。因此，管理費可能會鼓勵我們的經理增加我們的資產數量，例如，通過向我們的董事會推薦收購額外的 資產，而不是提高我們的業務業績。此外，支付管理費可能會減少或消除我們可用於分配給股東的現金。

管理費完全基於我們調整後的淨資產；因此，如果在某一年我們的業績下降，但我們調整後的淨資產保持不變或增加，則該年度我們向經理支付的管理費將作為我們淨收益的百分比增加，並可能減少可用於分配給我們股東的現金 。

我們向經理支付的管理費將 僅參照我們調整後的淨資產計算。如果某一年我們的業績下降，但我們調整後的淨資產 保持不變或增加，我們在該年度向經理支付的管理費將作為我們淨收益的百分比增加，並且 可能會減少可用於分配給我們股東的現金。請參閲“經理-我們的經理作為服務提供商-管理費 瞭解有關管理費的條款和計算的更多信息。

支付給我們經理的利潤分配金額 可能很大。然而，我們無法確定隨着時間推移將支付的利潤分配金額，也無法確定 看跌期權的價格。

我們無法確定將在一段時間內支付的利潤分配金額或看跌期權價格。這種決定將取決於我們未來進行的收購和處置的數量、類型和規模，我們向股東支付的分配，我們業務的收益和普通股的市場價值，這些因素在目前 無法確定地預測。這些因素將對支付給我們經理的任何利潤分配金額產生重大影響，特別是如果我們的股價大幅上漲的話。請參閲“經理--我們作為股東的經理--經理的利潤分配“ 有關利潤分配的計算和支付的詳細信息。就利潤分配支付的任何金額與根據管理服務協議提供服務所賺取的管理費無關。

支付給我們經理的管理費和利潤分配 可能會顯著減少可用於分配給股東和運營的現金數量。

根據管理服務協議，我們將有義務向我們的經理支付管理費，並在符合某些條件的情況下，報銷代表我們的經理因向我們提供服務而產生的費用和自付費用 。同樣，我們的企業有義務向 支付費用，並根據我們的 經理與我們的企業之間簽訂的任何抵銷管理服務協議，或此類企業參與的任何交易服務協議，償還我們經理的費用和開支。此外，我們的經理作為分配股份的持有人，將有權在滿足支付的適用條件時獲得利潤分配 ，並可能有權在發生某些事件時獲得看跌期權價格。雖然我們不能確定未來任何此類付款的實際金額，但我們預計這些金額可能會很大。管理費、看跌價格和利潤分配是支付義務，因此將優先於向我們的股東支付任何分配。 同樣，利潤分配也可能顯著減少可用於運營的現金。

我們經理對開展業務和運營(包括收購)的影響力使其有能力增加對首席執行官的費用和薪酬 ，這可能會減少可用於分配給我們股東的現金金額。

根據管理服務協議的條款，我們向經理支付管理費，管理費按某些項目的調整後淨資產的百分比計算，與淨利潤或任何其他業績基數或衡量標準無關。請參閲“經理-我們的經理作為服務提供商-管理費 瞭解有關管理費計算的更多信息。我們的經理由我們的首席執行官Ellery W.Roberts控制，他可能會建議我們完成交易、招致第三方債務或開展業務，從而可能增加支付給經理的費用金額，進而可能導致向Roberts先生支付更高的薪酬，因為他的薪酬是由經理從我們收取的管理費中支付的 。

我們公司和我們的業務根據交易服務協議支付的費用 不抵消根據管理服務協議應支付的費用，將是本公司根據管理服務協議應支付的管理費之外的 。

管理服務協議規定，我們未來可能收購的企業可以與我們的經理簽訂交易服務協議，根據該協議，我們的 企業將向我們的經理支付費用。請參閲“經理-我們的經理作為服務提供商“有關這些協議的詳細信息，請參閲 。與根據抵銷管理服務協議支付的費用不同，根據此類交易支付的費用 不會減少我們應支付的管理費。因此，這些費用將是我們支付的管理費 之外的費用，或者是我們未來可能收購的企業支付的管理費。

根據這些交易服務協議支付給我們經理的費用將在我們的業務支付給我們的任何本金、利息或股息之前支付，這將減少可用於分配給我們股東的現金金額。

我們經理的利潤分配可能會 誘使它做出決策，並向我們的董事會推薦對我們的業務和運營並非最佳的行動。

我們的經理作為所有分配 股票的持有者，將根據出售子公司的任何收益加上其自收購以來的淨收入 超過特定年化門檻比率的程度獲得利潤分配。因此，我們的經理可能會被鼓勵就我們的業務和運營、我們業務的業務和運營、我們或我們的業務的收購或處置以及對我們股東的分配做出決定或向我們的董事會提出建議，這些因素中的任何一個都可能影響 的計算和利潤分配的支付，但可能對我們的長期財務狀況和業績不利。

支付管理費和利潤分配的義務，包括賣權價格，可能會導致我們清算資產或產生債務。

如果我們沒有足夠的流動資產來支付管理費和利潤分配(包括看跌期權價格)，當此類付款到期並應支付時，我們可能被要求 清算資產或產生債務以支付此類付款。這種情況可能會對我們的流動性和向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

與税收有關的風險

我們的股東將對他們在我們應税收入中的份額徵税 ，無論他們是否從我們那裏獲得現金分配。

我們公司是一家有限責任公司，根據美國聯邦所得税規定， 被歸類為合夥企業。因此，我們的股東需要繳納美國聯邦所得税，可能還需要繳納州、地方和外國所得税，無論他們是否從我們那裏獲得現金 分配。因此，存在這樣的風險，即我們的股東可能得不到與他們在應税收入中分配的 部分相等的現金分配，甚至可能得不到足以償還該收入所產生的納税義務的金額。這種風險是由許多變量造成的，例如經營結果、未知負債、政府法規、與我們債務相關的財務契約、未來收購所需資金和/或滿足我們業務的短期和長期營運資金需求，以及我們董事會做出分配或修改分配政策的裁量權和權力。

作為合夥企業，我們公司本身不會 繳納美國聯邦所得税(除非根據最近頒佈的某些合夥企業審計規則而徵收)，儘管它 將向美國國税局提交年度合夥企業信息申報單。信息報表將報告我們活動的結果， 將包含每個公司股東的附表K-1，反映利潤或虧損(及其項目)分配給我們的成員，即分配給股東。合夥企業的每個合夥人必須在其所得税申報單上報告其在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除、抵扣和其他項目中所佔的份額(在每種情況下，如附表K-1所反映的) ，而不考慮是否收到現金分配。每位持有人將被要求在其納税申報單上報告其在截止於持有人的 納税年度結束的納税年度的公司收入、收益、損失、扣除、抵免和其他項目中的可分配份額。因此，如果我們確認應税收入而不向股東進行現金分配，普通股持有人將被要求報告應納税所得額(並因此承擔重大所得税 負債)，而不相應地當期收到現金。

一般來説，合夥企業的任何收入、收益、虧損、扣除或信用項目中持有人分配份額的確定受經營協議的約束，但 它還受管理合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用的分配的所得税法律的約束。 這些法律很複雜，不能保證美國國税局不會成功挑戰我們發佈的任何附表 K-1中規定的任何分配。發放給股東的任何特定K-1文件中規定的分配是否會被美國國税局接受，還取決於對我們股東潛在經濟安排的事實和情況分析。如果美國國税局在挑戰經營協議提供的分配方面獲勝，則可以增加或減少分配給持有者用於美國聯邦所得税目的的收入或損失的金額 ，或者可以修改分配的收入或損失的性質。請參閲“重要的美國聯邦收入 納税考慮瞭解更多信息。

我們的所有收入都可能在美國繳納實體税，這可能會導致可分配給股東的現金流大幅減少 ，從而可能導致我們的股票價值大幅縮水。

鑑於我們的股東數量， 由於我們的股票在場外交易市場上市交易，我們相信我們的公司將被視為公開交易的合夥企業。根據聯邦税法，上市合夥企業通常將被視為公司，以繳納美國聯邦所得税 。然而，上市合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦 税務目的的公司，只要在其公開交易的每個納税年度，其總收入的90%或更多構成了1986年修訂後的美國國税法第7704(D)節或該法規所指的合格 收入，並且我們不需要 根據《投資公司法》進行登記。符合資格的收入通常包括股息、利息(利息除外)、某些不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的某些收益、出售作為資本資產持有的股票或債務工具的收益，以及某些其他形式的“被動型”收入。我們希望 實現足夠的合格收入，以滿足合格收入例外。我們還預計，我們將不會被要求根據投資公司法註冊 。

在某些情況下，本應符合資格收入例外的收入如果被視為來自企業的活躍活動，則可能不符合資格收入例外。 例如，美國國税局可能會斷言，我們從子公司收到的利息不是資格收入，因為它是在開展貸款業務時獲得的。如果我們未能滿足符合資格的收入例外或需要根據《投資公司法》註冊，我們將被歸類為美國聯邦(以及某些州和地方)所得税目的的公司，而股東 將被視為國內公司的股東。我們將被要求按正常的公司税率為其收入繳納聯邦所得税。此外，我們可能需要為我們的收入繳納州和地方所得税和/或特許經營税。對股東的分配 將構成普通股息收入(按當時的普通所得税率徵税)，或在某些情況下，向該等持有人的合格股息收入(一般按降低税率徵税)，以我們的收益和 利潤為限，而該等股息的支付將不能對我們扣減。股東將收到有關此類股息收入的IRS Form 1099-DIV，而不會收到Schedule K-1。我們公司作為一家公司的徵税可能會導致對我們股東的分配和税後回報大幅減少 ，並可能導致我們股票的價值大幅縮水，或對我們股票的市場價格產生重大不利影響。

對我們股票的投資的現行美國聯邦所得税待遇 可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改，任何此類行動 都可能影響之前進行的投資。例如，美國聯邦税法及其解釋的變化可能使我們的公司更難或不可能滿足符合資格的收入例外，即我們的公司被歸類為合夥企業而不是公司， 出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司必須重組其投資，或者以其他方式對我們股票的投資產生不利影響 。

此外，我們可能會在一個或多個州繳納實體税 。幾個州正在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收來對合夥企業徵收實體級税收的方法。如果任何州對我們公司作為一個實體徵税，我們對您的分配將減少 。

遵守某些與税務相關的要求 可能會導致我們放棄其他有吸引力的業務或投資機會，或進行收購、借款、融資， 或我們可能沒有達成的安排。

為了使我們的公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，而不是作為公司應納税的上市交易合夥企業，我們必須持續滿足上文討論的符合條件的收入例外，並且不能被要求根據投資公司 法案註冊為投資公司。為了實現這種待遇，我們可能被要求通過外國或國內公司進行投資，放棄有吸引力的業務或投資機會，或者進行我們(或我們的任何子公司，視情況而定)可能沒有達成的借款或融資。這可能會對我們僅為實現現金流最大化而運營的能力產生不利影響。此外，如果我們是美國聯邦所得税公司，我們可能無法參與對股東免税的某些公司重組交易 。

作為美國納税人的非公司投資者 將不能扣除某些費用、成本或其他用於美國聯邦所得税的費用。

我們將向我們的經理支付管理費(可能還有某些 交易費)。我們還將支付與我們經理的活動相關的某些費用和費用。 我們打算扣除這些費用和費用，只要這些費用和費用的金額是合理的，並且不是資本性質的或其他不可扣除的 。預計此類費用和其他費用通常將構成持有我們股票的非公司美國納税人的雜項分項扣除。根據現行法律，自2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非法人美國納税人不得扣除任何此類美國聯邦所得税的雜項分項扣除。 非法人美國納税人無法扣除此類項目可能導致持有人申報的應納税所得額超過該年度實際分配給此類美國納税人的現金。我們股票的美國持有者 是公司，通常可以根據適用的美國聯邦所得税法律扣除這些費用、成本和費用。

投資我們股票所產生的一部分收入可能被視為無關的企業應税收入，並對某些免税持有人徵税，儘管這些持有人 處於免税地位。

我們預計會因我們的某些投資而產生債務，根據守則第514節，這些投資將被視為“收購債務”。如果我們確認 在納税年度內存在“收購負債”的任何投資的收入，或者我們確認處置任何存在“收購負債”的投資的收益，則該收入的一部分將被視為非相關企業應税收入，並向免税投資者納税。此外，如果美國國税局成功地 斷言我們從事貿易或業務是為了美國聯邦所得税目的(例如，如果它確定我們從事貸款業務)，免税持有人，在某些情況下，非美國持有人，將對此類業務產生的任何收入 繳納美國所得税。僅當此類業務收入的金額不會導致我們無法通過資格收入測試(如果此類收入超過我們總收入的10%，則會發生這種情況，在這種情況下，這種失敗將導致 我們作為一家公司納税)，上述規定才適用。

投資我們股票所產生的收入的一部分可能被視為與我們在美國開展貿易或業務有效相關的收入， 這些收入將向非美國納税人的持有者納税。

如果美國國税局成功地聲稱我們在美國從事貿易或業務是出於美國聯邦所得税的目的(例如，如果它確定我們從事的是貸款業務 )，則在某些情況下，非美國持有者將對與此類業務實際相關的任何收入繳納美國所得税。它還可能導致非美國持有者因出售其在我們公司的權益而繳納美國聯邦所得税。僅當此類業務收入的金額不會導致我們不符合資格收入 測試(如果此類收入超過我們總收入的10%，則會發生這種情況，在這種情況下，這種不合格將導致我們作為一家公司應納税)，上述規定才適用。

與最近頒佈的立法相關的風險。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部經常審查涉及美國聯邦所得税的規則 。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。 美國聯邦所得税法的更改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對對我們股票的投資產生不利影響 。

我們無法預測是否、何時或在多大程度上將發佈新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決，也不清楚最近頒佈的税收立法的長期影響 。建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法的潛在變化對投資我們股票的影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們可能無法保持我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市， 和wE必須滿足一定的財務和流動資金標準才能保持我們的上市 普通股在……上面紐約證券交易所美國證券交易所。 如果我們未能達到任何上市標準或違反任何上市要求，我們的普通股可能會 被摘牌。在……裏面此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。我們的退市普通股 股從…紐約證券交易所美國證券交易所可能會大大削弱我們的股東買賣我們的普通股而 可能會對我們的市場價格和交易市場的效率產生不利影響普通股。 我們的退市普通股可能會嚴重影響我們籌集資金的能力和您的投資價值。

我們普通股的市場價格、交易量和可銷售性 可能會不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對您的普通股的市場價格、您的普通股的可銷售性以及我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生重大不利的 影響。

我們普通股的市場價格和交易量可能會出現大幅波動。許多我們無法控制的因素可能會對您的普通股的市場價格、您的普通股的市場適銷性以及我們通過股權融資籌集資本的能力產生實質性的不利影響。這些因素包括 以下內容：

我們 普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會使您難以出售您購買的普通股。

我們 無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上支持我們的交易市場，或者該市場可能保持多大的活躍和流動性。 如果一個活躍和流動性強的交易市場無法持續，您可能難以出售我們的任何普通股您以高於購買價格的價格購買，或者根本不購買。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能持續下去，可能會對我們的普通股。 不活躍的市場也可能削弱我們的能力加薪資本將繼續 通過出售為運營提供資金證券並且可能會削弱我們通過使用我們的證券作為考慮因素。

發行的預融資認股權證沒有公開市場。

我們不打算申請在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所上市預融資的權證。因此，根據是次發售發售的預融資權證並沒有既定的公開交易市場，我們亦不預期會有這樣的市場發展。如果沒有活躍的市場，此類預融資權證的流動性將受到限制。

預資金權證的持有人在行使預資金權證之前， 將沒有股東權利。

本次發行中購買的預融資權證的持有者僅在行使認股權證時獲得我們的普通股，這意味着持有人將不享有與該等預融資權證相關的我們普通股的權利。在行使所購買的預先出資認股權證後，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權， 可以使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的普通股持有人可能不希望看到的方式，或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報的方式。我們的管理層沒有有效地使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可以將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。請參閲“收益的使用“有關更多信息，請參見下面的內容。

此產品的盡力而為結構 可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理將盡最大努力提供此次發行中的證券 。配售代理不需要購買任何證券，但將盡其合理的 最大努力出售所提供的證券。作為一項“盡力而為”的要約，不能保證預期的要約 最終會完成，也不能保證向我們提供任何收益。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。

您將因此產品而立即感受到巨大的影響。

截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(虧損)約為26,166,105美元，或每股約28.58美元。由於本次發售的每股價格大幅高於每股普通股的預計有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於本次發行中出售的每股1.46美元的假設公開發行價，我們普通股在2024年1月31日的收盤價，以及我們截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股6.50美元的普通股有形賬面淨值的重大稀釋 如果出售的股票數量已達到最大數量 。請參閲“稀釋“有關 如果您在本次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論。

未來出售我們的證券可能會影響我們普通股的市場價格，並導致重大稀釋。

我們無法預測未來我們普通股的出售或可供未來出售的普通股將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。 值得注意的是，我們有義務在轉換A系列已發行的高級可轉換優先股時發行166,225股普通股，在轉換B系列已發行的高級可轉換優先股時發行91,567股普通股，以及在行使已發行認股權證時發行135,615股普通股，加權平均行權價為每股33.86美元。我們還有義務在本金總額為24,860,000美元的有擔保可轉換本票轉換時發行普通股，在本金總額為1,222,408美元的本票轉換時 可轉換為我們的普通股，轉換價格為2.7568美元(可調整)，只有在發生違約時才可轉換為我們的普通股，轉換價格等於轉換日期前5個交易日我們普通股最低成交量加權平均價格的80%，底價為3.00美元，以及在轉換本金總額為3,125,000美元的20%舊附屬本票後，本金總額為3,125,000美元的本金僅在發生違約時才可轉換為我們的普通股，轉換價格等於轉換日期前5個交易日內任何交易日普通股最低成交量加權平均價格的 至90%，底價為3.00美元。此外，我們有義務在交換本票時發行普通股，本金總額為2,520,345美元，可交換為我們的普通股，交換價格等於 1,000美元的較高者或我們普通股的30天成交量加權平均價格。根據我們的2023年股權激勵計劃，我們還預留了20,000股普通股供發行。

在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

未來的銷售可能會對我們的股價產生抑制作用。

根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》，現任高級管理人員、董事和關聯股東持有的所有已發行普通股均為規則144所指的“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法規定的其他適用豁免以及適用的州證券法的要求進行轉售。第144條本質上規定，持有受限證券六個月的關聯公司或高管或董事 在某些條件下，可以在經紀交易中每三個月出售不超過公司已發行普通股1.0%的股票數量。如果我們的公司是《交易法》規定的當前申報公司，則在所有者持有受限證券六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券的數量沒有限制。根據規則144或證券法的任何其他豁免 出售，或根據現有股東隨後的普通股登記，可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低的 影響。

我們的A系列高級可轉換優先股和B系列高級可轉換優先股在分配和清算方面優先於我們的普通股，這 可能限制我們向普通股股東進行分配的能力。

我們A系列高級可轉換優先股的持有者有權獲得以現金或普通股形式支付的季度股息，年利率為聲明價值的24.0%(每股2.20美元)，而我們B系列高級可轉換優先股的持有者有權獲得季度股息，以現金或普通股 的形式支付，年利率為聲明價值的19.0%(每股3.00美元)，可進行調整。此外，在本公司或其附屬公司進行任何清算 時，持有A系列高級可轉換優先股和B系列高級可轉換優先股的每位持有人將有權獲得相當於所述價值的115%的現金，外加相當於其所有累計應計和未支付股息(無論是否申報)的現金金額，然後才向我們普通股的 持有人支付或預留任何款項。這可能會限制我們定期向普通股股東或清算後進行分配的能力。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或 股票。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的股東之前獲得我們可用的 資產的分配。

任何額外的優先證券，如果由我們公司發行 ，可能會在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們向普通股股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來發行的股票導致您的普通股價值縮水並稀釋您在我們的權益的風險。此外，我們可以不經我們普通股持有人的批准而不時改變我們的槓桿策略 ，這可能會對我們普通股的市場股價產生重大不利影響。

我們未來的潛在收益和對股東的現金分配可能會影響我們普通股的市場價格。

一般來説，我們普通股的市場價格可能部分基於市場對我們增長潛力的看法以及我們當前和潛在的未來現金分配，無論是來自運營、銷售、收購或再融資的現金分配，還是基於我們業務的價值。因此，我們的普通股 的交易價格可能高於或低於我們每股資產淨值。如果我們保留運營現金流用於投資或營運資本儲備，而不是將現金流分配給我們的股東，留存資金在增加我們標的資產的價值的同時，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們未能達到市場對收益和現金分配的預期，以及我們未能進行此類分配，無論出於何種原因，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們的普通股被視為細價股，因此受到細價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止在我們的普通股中進行交易 。

我們的普通股可能受《交易法》下的便士 股票規則約束。這些規則規範了“細價股”交易的經紀-交易商行為。Penny 股票通常是每股價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求，客户交易收入的5%以上來自細價股交易的經紀交易商必須向經紀自營商向其推薦細價股交易的任何非機構客户提供標準化的風險披露文件 ，其中提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前報價和報價、經紀-交易商及其銷售人員的薪酬以及顯示客户賬户中持有的每個細價股票的市場價值的每月賬目報表。出價和報價以及經紀自營商和銷售人員的補償信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀人和/或交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。與細價股相關的交易成本很高 ，這減少了可能願意參與我們普通股交易的經紀自營商的數量。這些額外的便士 股票披露要求非常繁重，可能會減少我們普通股在市場上的所有交易活動。只要我們的普通股受到細價股規則的約束，我們普通股的持有者可能會發現更難出售他們的股份。

我們普通股的持有者可能無權就根據我們的經營協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不利的結果 。

我們管理我們普通股的運營協議規定，在法律允許的最大範圍內，我們普通股的持有者放棄對 他們可能因我們的運營協議引起或與我們有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法 的任何索賠。

如果我們反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。但是，我們 相信，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以通過特拉華州的聯邦或州法院強制執行，包括根據管理我們的運營協議的特拉華州法律，特拉華州的聯邦或州法院對運營協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權 。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為 我們的運營協議是這樣的。建議您在簽訂運營協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或我們普通股的任何其他持有人或實益所有人 就根據我們的經營協議產生的問題向我們提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判， 這可能會限制和阻止針對我們的訴訟。如果根據我們的運營協議對我們提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行 ，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 。

然而，如果該陪審團審判豁免條款 不為適用法律所允許，則可以根據陪審團審判的操作協議的條款進行訴訟。運營協議的任何條件、規定或規定均不代表我們普通股的任何持有人或實益所有人或我們 放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”以及類似的表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書中，特別是在標題為“風險因素 “和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 幷包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述會受到已知和未知風險、 不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證， 存在風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性表述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來 事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，如果出售最大數量的股票，我們將獲得約430萬美元的淨收益 .

我們打算將此次發行的收益 用於償還某些債務以及營運資本和一般企業用途，這可能包括未來的收購、資本支出 和營運資本。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

2023年8月11日，我們向某些投資者發行了本金總額為3,125,000美元的20%舊附屬本票。這些票據的到期日為2024年2月11日。我們可以自願在任何時候全額預付票據。此外，如果我們完成任何股權或股權掛鈎或債務 證券發行，或達成貸款協議或其他融資，但某些除外債務(定義見附註)，則 我們必須全額預付票據。關於此次發行，我們計劃償還至少2,000,000美元的此類票據，並要求延長到期日。

我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保留廣泛的自由裁量權。. 請參閲“風險 因素-與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權-我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以 使用此次發行的淨收益。”

股利分配政策

我們A系列高級可轉換優先股的持有者每年有權獲得每股2.00美元(可調整)價值的24.0%的股息。 股息將逐日遞增，無論是否宣佈，並應是累積的。股息應在每個股息支付日以現金或普通股的形式按季度支付 ，由我們酌情決定。普通股應付股利應按緊接適用股利支付日前五(5)個交易日我國主要交易市場普通股成交量加權平均價的80%(80%)的價格計算；但如果我們的普通股未登記，則應按1.57美元的固定價格計算普通股應付股息；並進一步規定，只有在緊接適用股息支付日期前五(5)個交易日內，我們的 主要交易市場上普通股的成交量加權平均價為1.57美元或更高時，我們才可以選擇基於該固定價格支付普通股股息。

我們B系列高級可轉換優先股的持有者有權以每股3.00美元的聲明價值的19.0%的年利率獲得股息(有待調整)。 股息將逐日遞增，無論是否宣佈，並應是累積的。股息應在每個股息支付日以現金或普通股的形式按季度支付 ，由我們酌情決定。普通股應付股利應按緊接適用股利支付日前五(5)個交易日內我們主要交易市場普通股成交量加權平均價的80%(80%)的價格計算；但如果我們的普通股未登記，則應按2.70美元的固定價格計算任何普通股應付股息；並進一步規定，只有在緊接適用股息支付日期前五(5)個交易日內，我們的 主要交易市場上普通股的成交量加權平均價為2.70美元或更高時，我們才可以選擇基於該固定價格支付普通股股息。

我們計劃 對我們的已發行普通股進行定期分配，前提是我們的運營子公司能夠產生足夠的現金流 來支持此類定期現金分配。我們的分配政策將基於我們業務的流動性和資本 以及我們打算將業務正常運營產生的大部分現金作為分配給我們的股東， 並且不會保留超過對我們公司或我們的業務來説是審慎的現金餘額，或者對於完成有吸引力的收購機會來説可能是謹慎的。如果我們的戰略成功，我們預計未來將保持並提高向普通股股東定期分配的水平 。

向我們的普通股股東申報和支付任何分派 必須得到我們董事會的批准。我們的董事會將考慮諸如一般業務條件、我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及我們向股東或我們的子公司向我們支付分派時的任何合同、法律和監管限制，以及董事會認為相關的任何其他因素。然而，即使我們的董事會決定宣佈和支付分配，我們支付此類分配的能力也可能受到不利影響，原因包括未知債務、政府法規、我們債務的財務契約、收購所需的資金和滿足我們業務的短期和長期營運資金需求，或者如果我們的運營子公司沒有產生足夠的收益和現金流來支持此類分配的支付。特別是，我們可能會在未來產生收購新業務的債務，這些債務將有大量的債務承諾，在我們可以 進行分配之前，這些債務必須得到償還。這些因素可能會影響我們繼續向普通股股東進行分配的能力。

我們可以使用我們運營子公司的現金流、 資本資源，包括我們建立的任何第三方信貸安排下的借款，或減少股本來支付分配。 請參閲美國聯邦所得税的重要考慮因素“有關分配給我們股東的税務處理的更多信息 。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的資本狀況：

以下調整後的信息僅供參考 ，我們在本次發行完成後的資本可能會根據公開發行價和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀此表以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關 附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

上述表格和討論不包括：

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的股權將立即稀釋至每股公開發行價與緊隨此次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄 指本次發行後購買者支付的發行價超過調整後每股普通股有形賬面淨值的預計金額 。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

截至2023年9月30日，我們的有形 賬面淨值（虧損）約為（26，166，105）美元，合每股約（33. 32）美元。在（i）發行 19，708股普通股作為我們的A系列高級可轉換優先股和B系列高級可轉換優先股的股息支付以及（ii）在轉換承兑票據下到期的某些金額後發行110，550股普通股後，截至2023年9月30日，我們普通股的備考 有形賬面淨值（虧損）約為$（26，166，105），或每股約$（28.58） 。

在本次發行中出售最多 3，424，658股普通股後，並扣除配售代理費和我們應付的其他估計發行費用 後，截至2023年9月30日，我們的備考調整後有形賬面淨值（虧損）約為$（21，861，105）， 或每股約$（5.04）。這一金額代表着現有 股東的有形淨賬面價值立即增加每股23.54美元，而本次發行中我們普通股的購買者的有形淨賬面價值立即稀釋每股6.50美元， 如下表所示。