附錄 1.1

承保 協議

之間

EZFILL 控股有限公司

和

THINKEQUITY LLC

作為多家承銷商的 代表

EZFILL 控股有限公司

承保 協議

新 紐約，紐約 [●], 2024

thinkeQuity LL

作為附表 1 中提到的幾家承銷商的 代表
州街 17 號，22^和佛羅裏達

全新 紐約州約克 10004

女士們 和先生們：

以下簽名的 是根據特拉華州法律成立的公司 ezFill Holdings, Inc.（及其子公司 和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述的所有實體 是ezFill Holdings, Inc. 的子公司或關聯公司，公司”），特此確認其與ThinkeQuity LLC（以下簡稱 “您”（包括其關聯公司）或 “代表”）以及與本協議附表1中列出的由代表 擔任代表的其他承銷商（該代表和其他承銷商統稱為 “承銷商” 或單獨稱為 “承銷商” ，或單獨稱為 “承銷商”）的協議（本 “協議”）（本 “協議”）作家”）如下：

1。 購買和出售股票。

1.1 公司股票。

1.1.1。 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售，共計 [●]公司 普通股的股份（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意從公司購買本協議所附附附表1中各自的 名稱對面的公司股份，並以美元的收購價購買本協議的一部分[●]每股（每股公司股份 發行價格的92.5％）。公司股票最初將按招股説明書 封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）（或第三個 生效日期（“生效日期”）之後的工作日（“生效日期”）（3）^第三方) 如果註冊聲明在東部時間 時間下午 4:01 之後（或代表與公司商定的更早時間）在紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室（“代表法律顧問”）或在其他地點（或通過傳真或其他電子 傳輸遠程傳輸）宣佈生效，則為生效日期之後的下一個工作日經代表和公司同意。公司股票 的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股份的款項應在截止日期通過電匯聯邦（當天）資金支付，在承銷商賬户的代表公司股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過 存託信託公司（“DTC”）的設施）交付後，支付 公司的命令。公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日 天以代表書面要求的名稱和授權面額註冊 。除非 代表對公司的所有股份進行付款投標，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或者法律授權或要求銀行機構在紐約和紐約關閉的日子。

1.2 超額配股權。

1.2.1。 期權股。為了支付與公司股票分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此向承銷商授予購買權的期權，最多可購買 [●]公司增發的普通股，佔本次發行中出售的公司股份的十五 百分比（15%）（“超額配股期權”）。這樣 [●]其他 股普通股，其淨收益將存入公司賬户，以下稱為 “期權股”。每股期權股應支付的購買價格應等於本文第 1.1.1 節規定的每股公司股票的價格。公司股票和期權股份以下統稱為 “公共證券”。 公開證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效之日後的45天內對期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權股。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以 書面形式確認，説明要購買的期權股份的數量以及 交付和支付期權股份的日期和時間（“期權截止日期”），該日期不得晚於一（1）通知發佈之日後的完整工作日或公司與代表商定的其他時間， 代表法律顧問辦公室或 等其他地點（包括遠程傳真或其他電子傳輸）應由公司和代表商定。如果期權股份的此類交付和付款未在 截止日期進行，則期權截止日期將與通知中規定的相同。根據本文規定的條款和條件，對 全部或任何部分期權股份行使超額配股權後，(i) 公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的期權股數量；(ii) 每位承銷商應分別購買 而不是共同行事，按附表1的反面規定購買相應數量的期權股此類承銷商的名稱。

1.2.3。 付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金的電匯支付，在承銷商賬户中代表期權股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意） （或通過DTC的設施）向您交付後，支付給公司的訂單。期權股份應在期權截止日前至少一 (1) 個完整營業日 天以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。公司沒有義務出售或交付期權股，除非代表對適用的期權股份進行投標付款 。

1.3 代表的認股權證。

1.3.1。 購買認股權證。公司特此同意在截止日期 向代表（和/或其指定人）發行並出售期權（“代表認股權證”），用於購買總計 [●]普通股，佔公共證券的 5%，總收購價為100.00美元。如果代表行使超額配股 期權，公司同意在每個期權截止日向代表（和/或其指定人）發行並出售代表的 認股權證，用於購買總數等於該期權截止日所售期權股百分之五（5％）的普通股。代表的認股權證協議，以附錄 A（“代表的 認股權證協議”）的形式全部或部分可行使，從 生效之日起一百八 (180) 天開始，到生效日五週年之日到期，普通股 的初始行使價為 $[●]，相當於公司股票首次公開募股價格的125％。代表的認股權證協議 和行使該權證後可發行的普通股以下統稱為 “代表的 證券”。代表理解並同意，根據FINRA第5110條，對在生效日後的一百八十 (180) 天內轉讓代表的認股權證協議和普通股有重大限制，通過接受該協議，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 代表的認股權證協議或其任何部分，也不會成為任何套期保值的主體、賣空、衍生品、看跌期權或 看漲期權交易將導致在生效之日起的一百八十 (180) 天內，向除承銷商或與本次發行相關的選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠管理人員或合夥人以外的任何人有效經濟處置此類證券；且前提是任何此類受讓人同意 上述封鎖限制。

1.3.2。 配送。代表的認股權證協議應在截止日期交付，並應以 的名稱和代表可能要求的授權面額簽發。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間 （定義見下文）、截至截止日和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。公司已根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書 或招股説明書 公司已根據其要求在所有重大方面編制了聲明和修正案或修正案《證券法》和《證券法》（“證券法條例”）下的委員會 規章制度，並將包含 根據《證券法》和《證券法條例》必須在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向委員會存檔的經修訂的 此類註冊聲明（包括 註冊聲明、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件 中包含的初步招股説明書，以及截至生效之日根據細則430第 (b) 段被視為其一部分的所有信息參見《證券法條例》（“規則430A信息”）中的A此處為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明， ，則在提交註冊聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據規則 462（b）提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略在本協議生效之後以及執行和交付本協議之前使用的第 430A 條信息 的每份招股説明書在此處稱為 “初步 招股説明書”。初步招股説明書的日期尚待完成 [●]，2024年，在適用時間之前包含在註冊聲明 中的內容以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商用於本次發行的 形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊 聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用的 時間” 是指 [時間][上午/下午]，美國東部時間，以本協議簽訂之日為準。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》第 433 條 （“第 433 條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公共證券有關的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券 法案條例》第 405 條），即 (i) 公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券 法案》第 405 條），(ii) “ 表明這是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否需要向委員會提交， 或 (iii) 都無需向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條收取佣金，因為它包含對公共證券 或發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，或者，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在的 投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書（“a 除外”善意電子路演”，定義見規則433（“Bona Fide Electronic 路演”），本協議附表2-B中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 披露套餐” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價 招股説明書以及本文件附表2-A中包含的信息，所有這些都放在一起考慮。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已向委員會提交了一份 8-A12B 表格（文件編號001-40809），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對 普通股進行註冊。委員會 已宣佈根據《交易法》註冊的普通股在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， ，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知，除非 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。

2.3 沒有停止令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有提起 ，或者據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有實質方面 均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充文件的一部分提交的招股説明書 ，以及當時向委員會提交的招股説明書 ，在所有重大方面都符合《證券法》和《 證券法條例》的要求。在S-T法規允許的範圍內，交付給承銷商用於本次發行和 招股説明書的每份初步招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日或 在任何期權截止日（如果有），都不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略、省略或 都不會省略陳述需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的定價披露一攬子計劃沒有、現在和將來都不會包括不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，省略陳述 所必需的重大事實，不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書 中包含的信息不衝突或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，加上截至適用時間的定價招股説明書 的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但前提是本 陳述和陳述是必要的擔保不適用於因依賴和符合書面 信息而作出的陳述或省略的陳述代表就承銷商向公司提供明確供其在註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類 信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：“穩定” 和 “證券電子發行、銷售和分銷 ” 標題下的信息，以及標題為 “折扣、佣金和報銷” 的部分中有關交易商優惠和再補貼的信息（“承銷商信息”）。

(iv) 截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時 、在截止日期或任何期權截止日，不包括、包含或將包含有關重大事實的不真實陳述（包括任何招股説明書包裝文件），也不包括或將要包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將要陳述必要的重大事實以便根據所作情況作出其中的 陳述，不會產生誤導；但是，前提是這種陳述 和擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.2。 協議的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中所含的描述，《證券法》和《證券法條例》不要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄向委員會提交的協議或其他 文件，這些協議或其他 文件未經如此描述或已歸檔。公司為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的 的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中提及的協議，或 (ii) 對公司業務至關重要，已由公司正式授權和有效執行， 在所有重大方面均具有完全效力和效力根據其條款，可以對公司以及據公司所知其他 方強制執行，除非(x) 因此，可執行性可能受到破產、破產、重組 或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分擔條款的可執行性，以及 (z) 具體履約和禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受到公平抗辯和法院自由裁量權的約束可以為此提起任何訴訟 。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司和任何其他方均未違反這些協議或文書，據公司所知，沒有發生過任何在時間流逝 或發出通知或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款 不會導致違反對 公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的國內外任何現行適用 法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與 相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令遵守環境法律法規。

2.4.3。 之前的證券交易。除非註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露，否則公司或由任何控制、受公司控制或受公司共同控制的個人或個人或個人或個人出售公司任何證券，或由其代表出售任何公司證券。

2.4.4。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響 的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未如此披露的此類法規。

2.4.5。 待收購。正如公司於2023年12月29日提交的註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書和最終的 附表14C（“信息聲明”）中所披露的那樣，公司已與所有人簽訂了截至2023年8月10日的交易所 協議，該協議經修訂和重述的2023年11月2日經修訂和重述的，即 “交易所協議”）Next Charging LLC （“Next Charging”）的成員（“成員”），以及作為成員代表的邁克爾·法爾卡斯，關於在下一次收費中收購會員 100％的會員權益。定價 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “招股説明書摘要——概述” 的部分對Next Charging的收購進行了更詳細的描述，該部分的描述完整 ，在所有重要方面都是正確的。交易所協議所設想的交易 的完成，向成員發行的普通股的有效發行、出售和交付，以及 完成《交易協議》所設想的交易和協議以及交易協議所設想的交易和協議的完成，無需事先徵得任何法院、政府機構或 其他監管公司業務或下一次收費的機構的同意、授權或命令，也無需向其提交備案信息聲明。

2.5 註冊聲明中日期之後的變更。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、定價 披露包和招股説明書中分別提供信息的日期以來，除非其中另有具體説明：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化 ，也沒有任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變化或發展，或影響狀況的變化（財務或其他方面）、 經營業績、業務、資產或公司的前景（“重大不利變動”）；（ii）除本協議所設想的交易外，公司沒有進行 項重大交易；以及（iii）公司沒有高級管理人員或董事 辭去公司的任何職務。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券，也沒有 因借款直接或間接承擔任何責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.6 獨立會計師。據公司所知，按照《證券法》和《證券法條例》以及《上市公司會計監督 董事會的要求，M&K CPAS，PLLC（“審計師”）是一家獨立註冊的 公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會。在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如 交易法第10A（g）條中使用的那樣。

2.7 財務報表等。財務報表，包括註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，公允地列報了公司 在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是按照 美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間始終適用（前提是 未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要 ，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持時間表公允地反映了其中要求的信息。除其中所包含的以外，根據《證券法》或《證券 法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中不要求 包含任何歷史或預計財務報表。註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息的預計和預計表以及相關附註（如果有）是根據《證券法》和《證券法條例》的適用的 要求正確編制和編制的，並公平地列出了其中顯示的信息，在編制該聲明時使用的假設 是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易和 情況提及在那裏。註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書 中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露（如果有）， 在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。每份 註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、 債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他人員 的其他關係，這些關係可能對公司的當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重要組成部分產生重大影響收入或支出。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，(a) 公司及其任何直接和間接 子公司，包括在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中披露或描述為公司子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的每個實體，均未承擔 任何重大負債或直接或或有債務，或在正常交易過程以外的任何重大交易 業務，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未就其資本 股票進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，除業務過程中 外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金均未發生任何變化，以及 (d) 公司 的長期或長期或長期未發生任何重大不利變化短期債務。

2.8 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中陳述 的假設，公司將在截止日期獲得其中規定的 調整後的股票市值。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權收盤日 ，不會有股票期權、認股權證或其他權利可以購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的公司普通股 或任何可轉換為普通股的證券公司股票，或任何合同 或發行或出售普通股的承諾或任何此類合同期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效發行證券等

2.9.1。 未償還證券。在 本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；其持有人無權撤銷這些證券 ，也不因是此類持有人而承擔個人責任；此類證券 的發行均未侵犯任何證券持有人的優先權公司授予的公司或類似合同權利 。普通股的授權股份在所有重大方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。Common 股票的發行和出售在所有相關時間要麼根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法律登記，要麼部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權 可以發行和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人不是 ，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 現在和將來都不會受公司或任何證券持有人的優先權的約束公司授予的類似合同權利 ；以及需要採取的所有公司行動公共證券 和代表證券的授權、發行和出售已得到適當和有效的批准。公共證券和代表證券在所有重要方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的所有相關聲明。授權、發行和出售代表的 認股權證協議所需採取的所有公司行動均已按時有效採取了；行使代表認股權證 後可發行的普通股已獲得正式授權，並留待公司採取一切必要的公司行動進行發行，並在付款後根據代表認股權證和代表認股權證協議發行 ，此類普通股 股票將有效發行，已全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任 ；此類普通股現在和將來都不會受公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人 的優先權的約束。

2.10 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使、可兑換或兑換為公司證券 的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權將 任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議和代表認股權證協議已獲得公司正式和 的有效授權，一旦執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的協議， 可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可剝奪權利的可執行性根據聯邦和州的規定，mninification 或繳款條款可能會受到限制證券法；以及 (iii) 具體履約補救措施 、禁令和其他形式的衡平法救濟可以受公平抗辯的約束，也可由法院酌情決定，可為此提起任何訴訟。

2.12 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議、代表認股權證 協議和所有輔助文件、公司完成本協議及其中所設想的交易以及公司 對本協議及其條款的遵守 ，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致： (i) 嚴重違反或與其中的任何條款和規定發生衝突，或構成重大違約，或導致 根據公司作為一方的任何協議或文書的條款，創建、修改、終止或對公司 的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權；(ii) 導致任何違反公司公司章程（可能不時修訂或重述該章程、“章程”） 或公司章程的規定 或公司章程（“章程”）；或（iii）違反任何政府實體截至當日的任何現行適用法律、規則、條例、判決、 命令或法令在這裏。

2.13 無違約行為；違規行為。 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書 ，或公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或 可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書 的任何條款、契約或條件的應有履行和遵守方面，不存在重大違約以公司的名義為準。公司沒有違反其章程或章程的任何 條款或規定，也沒有違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、規則、法規、判決 或法令。

2.14 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 業務行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日開展業務所需的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證 和許可證，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行 條款和條件的所有公司權力和權力，並已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。 公共證券的有效發行、出售和交付，以及完成 本協議、代表認股權證協議以及註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法和 金融業監管局的規章制度，Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前夕填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，並輔之以註冊聲明、 定價披露包和招股説明書以及封鎖協議（定義見第2.24節）中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息下文）提供給承銷商 ，在所有重大方面都是真實和正確的而且公司尚未發現任何會導致 問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16 訴訟；政府訴訟。未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中披露或與公司上市申請公開證券上市申請相關的任何執行官或董事的行動、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或 據公司所知，沒有針對或威脅或涉及本公司 所知的任何執行官或董事的訴訟、訴訟、調查、訴訟或 政府訴訟交易所。

2.17 信譽良好。根據特拉華州 法律，公司已正式組建完畢，截至本協議發佈之日，根據特拉華州 法律，公司信譽良好，在其所有權或租賃財產或業務開展需要此類資格的其他司法管轄區 中信譽良好，除非不符合資格， 單獨或總體而言，不具備或有理由預期會導致重大不利變化。

2.18 保險。公司擁有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額為公司認為足夠的 類風險，包括但不限於至少等於500萬美元的董事和高級職員保險，所有此類保險均已完全生效。公司沒有理由相信自己將無法 (i) 在此類保單到期時續保現有保險，或 (ii) 從類似機構 獲得類似的保險，因為這對於開展目前的業務是必要或適當的，而且費用不會導致重大不利因素 的變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 搜索者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不存在與公司或公司所知的任何股東支付發現費、諮詢費或發起 費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解影響承保人的薪酬， 由FINRA確定。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則公司沒有向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人，作為發現者的 費、諮詢費或其他費用，作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人 ；（ii）任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何與任何 FINRA 成員有直接或間接關係 或關聯的個人或實體生效日期前十二 (12) 個月，但下文規定的與發行相關的向承銷商 支付的款項除外。

2.19.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券的10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，該股權證券是參與本次發行的FINRA 成員的關聯公司或關聯人（根據以下規定確定）FINRA的規章制度）。

2.19.5。 信息。公司在FINRA向代表法律顧問發出的問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問在向FINRA提交的公開募股系統申報（和相關披露）時使用 ，在所有重大方面都是真實、正確 和完整的。

2.20《反海外腐敗法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向任何客户、供應商、員工提供或同意向任何客户、供應商、員工提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户 提供的合法價格優惠除外）客户或供應商的代理人，或 任何政府機構或機構的官員或僱員政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，(ii) 過去可能發生了重大不利變化, 或者 (iii) 如果將來不繼續下去, 可能會對資產, 業務產生不利影響,公司的運營或前景。公司已採取合理措施，確保 的會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》。

2.21 遵守外國資產管制處的規定。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁， 和公司不會直接或間接使用根據本協議發行的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經 修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”）；以及 不得在任何人或之前採取任何行動、訴訟或程序涉及《洗錢法》的公司政府實體尚在 待審中，或者據公司所知，已受到威脅。

2.23 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司對承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

2.24 封鎖協議。本附表3包含公司高管、董事和公司已發行普通股（或可轉換或行使為 普通股的證券）（統稱為 “封鎖方”）5％或以上的每位 所有者的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方向 代表交付一份已執行的封鎖協議，其形式為附錄B（“封鎖協議”）， 。

2.25 子公司。根據 組織地或註冊地法律，公司的所有直接和間接子公司均按照 組織地或註冊地的法律進行正規組建且信譽良好，並且每家子公司在其所有權或租賃 財產或業務開展需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格不會對公司的整體資產、業務或運營產生重大不利影響 。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述。

2.26 關聯方交易。沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述涉及公司或任何其他 個人的業務關係或關聯方交易。 未按要求描述。

2.27 董事會。公司董事會由定價 招股説明書和標題為 “管理” 的招股説明書標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少 有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格， 該術語是根據第S-K條和聯交所上市規則定義的。此外，根據聯交所《上市規則》的定義，在董事會任職的 中，至少有大多數人符合 “獨立人士” 資格。

2.28 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.28.1。 披露控制。公司制定並目前維持的披露控制措施和程序將符合《交易法條例》下的 第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保負責編制公司 交易法文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重大 信息。

2.28.2。 合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中對其適用的條款 ，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大 條款。

2.29 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條）， 由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和 的準備提供合理的保證根據外部目的的財務報表根據公認會計原則，包括但不限於足夠的內部會計控制 ，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產 問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的資產問責制與現有問責制進行比較以合理的時間間隔提供資產，並對任何差異採取適當措施 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外， 公司不知道其內部控制存在任何重大弱點。已向公司審計師和公司董事會 審計委員會通報了：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制設計或 運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響； 和 (ii) 已知的任何欺詐行為公司的管理，無論是否重要，都涉及管理或 在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30 無投資公司資格。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在發行生效及其收益 的使用後，也無需將 註冊為 “投資公司”，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述。

2.31 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.32 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和公司目前開展業務所必需的所有專利、 商業祕密和註冊聲明中所述的類似權利（“知識產權”）的有效權利，定價披露包 和招股説明書。據公司所知，如註冊聲明和招股説明書中所述，公司或其任何子公司為開展 業務所必需的任何行動或使用均不涉及或導致 對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。公司及其任何子公司 均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除了 本公司所知的個人或總體上不會導致重大不利變動 (A) 的 外，不存在第三方侵權、挪用或侵犯公司擁有的 的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑 的未決或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司對任何此類知識產權的權利，並且公司不知道有任何可能構成 的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠， 都有合理的預期會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司 所知，具有司法管轄權的法院並未裁定許可給公司的知識產權 全部或不可執行在某種程度上，而且據公司所知，沒有待處理或威脅採取行動、訴訟、 訴訟或其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，並且公司 不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他 索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司 所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知識產權或其他人的其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，而且 公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言， 連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司 所知，公司沒有員工在場或者曾經在任何重大方面違反任何僱傭合同、 專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司工作 或該員工在公司工作期間採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致個人 或總體上發生重大不利變化。據公司所知， 開發的所有屬於本公司的未獲得專利的重大技術信息均已保密。對於任何其他個人或實體的知識產權，公司不屬於任何期權、 許可或協議的當事方或約束，這些期權、 許可或協議必須在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中列出，且其中未予説明。註冊聲明、 定價披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面均包含對前一句中列出的 相同的事項的描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反 對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，違反了其任何高管、董事或員工， 或其他侵犯任何個人權利的合同義務。

2.33 税收。本公司及其子公司均已在本報告發布之日之前向税務 機構提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司 已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明一起提交的 財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及 至此類合併財務報表發佈之日的所有期間。除向承銷商書面披露的情況外，(i) 任何税務機構均未就 公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），(ii) 公司或其子公司未就申報表或税收徵收提供或要求豁免 的訴訟時效。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國 和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務 使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或 其他税費、費用、評估或收費任何種類，無論如何，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.34 ERISA 合規性。公司以及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第 414（b）、（c）、（m）或（o）節以及公司為其成員的條例和根據 （“守則”）發佈的解釋中描述的任何組織集團的任何成員。對於公司或其任何 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃”，未發生 “應報告的事件”（定義見ERISA），或合理地預計會發生 。公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 終止，則不會有任何 “無準備金的福利負債”（按ERISA的定義為 ）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章承擔或合理預期將承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第 412、4971、4975或4980B節有關的任何重大責任 。公司或其任何 ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格的喪失，無論是由於行動還是不採取行動。

2.35 遵守法律。公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售 對公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、標籤、促銷、銷售 的所有法規、規章或法規（“適用法律”）， 單獨或不能總計，有理由預計會發生重大不利變化；(B) 未收到 任何警告信、無標題信件或其他來自任何其他政府機構的信函或通知，指控或聲稱 不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案 ；(C) 擁有所有重要授權，此類授權 是有效的、完全有效的，不嚴重違反任何此類條款的任何條款授權；(D) 尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會的 通知，任何政府 機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的執法、調查、仲裁或其他行動，且 不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、 訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到任何政府機構已採取、正在接受或打算採取 的通知限制、暫停、修改或撤銷任何授權的操作，但沒有知道任何此類政府機構正在考慮 此類行動；(F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日都是完整和正確的 (或在隨後提交的材料中得到更正或補充); 而且 (G) 也沒有自願或非自願地、發起、進行、 或發佈或導致發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告、 或其他與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌產品缺陷或違規行為 有關的通知或行動，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算啟動任何此類通知或行動。

2.36 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，在註冊聲明及其任何修正生效時 生效時，公司或其他發行參與者 在此後最早向公共證券提出了真正的要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的含義），在本協議發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合條件的發行人”，定義見第 405 條，但未考慮委員會根據第 405 條做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37 委員會文件中的披露。自2021年9月14日以來，(i) 公司向委員會提交的任何文件（包括 信息聲明）均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性；(ii) 公司 已向委員會提交了《交易法》和委員會根據該規則頒佈的規則和條例 （“交易法條例”）。

2.38 不動產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 及其子公司擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司整體業務至關重要的所有真實 或個人財產，在每種情況下均免除所有留置權、抵押權的 ，擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值 產生重大影響，也不會對此類財產的價值 產生重大影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用； 以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租材料（被視為一家企業）以及公司或其任何子公司在 下持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產，均完全有效，既不是公司任何子公司已收到任何有關下列機構提出的任何種類的重大 索賠的通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租約或 轉租中的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有 租賃或轉租場所的權利。

2.39 影響資本的合約。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括 但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響 的結構性融資、特殊目的或有限用途實體要求在 中以引用方式描述或納入未按要求描述或以引用方式納入 的註冊聲明、定價披露包和招股説明書。

2.40 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司的任何高管 或董事或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.41 小型申報公司。截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條的定義，該公司是 “報告規模較小的公司 ”。

2.42 行業數據。每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠且 準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.43 新興成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日起（或者，如果更早的話， 即公司首次直接參與或通過任何獲授權代表其行事的人士參與任何測試-The Waters 通信）到本文發佈之日起，公司一直是《證券法》第 2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”））。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面 溝通。

2.44 測試水域通信。除了 經代表書面同意、與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者機構的 或《證券法》第 501 條所指的合格投資者的機構進行任何試水通信，(ii) 授權代表以外的任何人進行試水通信。 公司確認，該代表已被授權代表其行事，進行 Testing-the-Waters 通信。除附表 2-C 所列通信外， 公司沒有分發任何書面試水通訊。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信。

2.45 電子路演。公司已根據 《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演，因此無需就發行提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

2.46 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益都不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或可能導致 普通股的任何股票被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司應向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 ，並且不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充 。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求， 並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到委員會的任何評論 ；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 的請求或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停令 暫停註冊聲明或任何生效後修正案的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令，或暫停公共證券和代表證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或暫停啟動或威脅提起任何訴訟的資格任何此類目的或根據 第 8 (d) 或 8 (e) 節進行的任何檢查關於註冊聲明的《證券法》以及（v）公司是否成為《證券法》第8A條規定的與發行公共證券和代表證券有關的訴訟的主體 。 公司應按照第424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴第424（b）條），執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報文件，並應採取其認為必要的措施，立即確定 是否已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式以供申報由委員會提出，如果 不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、 預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以允許按照本協議 、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定完成公共證券的分配。如果在《證券法》要求與 公共證券相關的招股説明書的任何時候（或，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外， 在任何時候都必須交付與公共證券的銷售有關的事件或條件，則承銷商或法律顧問認為，任何事件或條件 都應因此而存在對於公司，(i) 修改 註冊聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的材料陳述事實或省略説明 中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充 定價披露一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實 br} 鑑於向購買者交付時存在的情況，不具有誤導性，或 (iii) 修改註冊表 聲明或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券法》或《證券法條例》的 要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知； (B) 為更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明， 為定價披露一攬子計劃或者招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的 申報之前要有一段合理的時間或者使用，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並（C）向委員會提交任何此類修正案 或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師 合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或 補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據 《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知。公司應通知代表 ，表示打算在適用時間內提交任何此類申報，直至截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股權的全額行使或到期，並將視情況在擬議提交之前的合理時間內向代表提供相關 文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件 ，承銷商的代表或律師應合理地反對。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司將盡最大努力 維持普通股在《交易法》下的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 股票。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何與公共證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或否則將構成 要求公司向委員會或公司根據第 433 條保留的 提交 “自由書面招股説明書” 或其一部分；前提是代表應被視為已同意致每位發行人通用版 免費寫作招股説明書和任何書面的 “路演”代表已審查的第 433 (d) (8) (i) (i) 條所指的 “溝通”。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類免費 書面招股説明書視為第 433 條 定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守第 433 條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 申報、傳記和保存記錄。根據具體情況，如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者包含或將包含對重要 事實或遺漏的不真實陳述，或者會省略陳述在其中發表聲明所必需的重大事實 } 隨後存在，不會產生誤導，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 等發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-The-Waters通訊之後的任何時候 發生或發生某一事件或發展，因此，此類書面測試-the-Waters通訊包含或將包含 對重要事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據隨後存在的情況，不產生誤導性， 通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏的書面Testing-the-Waters溝通。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向代表和代表的法律顧問交付或提供或提供 最初提交的註冊聲明的簽名副本及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， ，還將免費向承銷商提供最初提交的註冊聲明和每項 修正案的合規副本每位承銷商的相關文件（不含證物）。除非在第 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案 的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向 每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有規則 172規定的例外情況，則需要）交付與公共證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事項。公司應盡最大努力使註冊聲明 在適用時間後的至少九（9）個月內保持當前招股説明書的有效性，並應立即通知 代表並以書面形式確認該通知：（i）註冊聲明及其任何修正案 的有效性；（ii）委員會發布的任何停止令或啟動或威脅發佈任何停止令為此 目的提起訴訟；(iii) 任何州證券委員會發行任何訴訟程序暫停公眾 證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或暫停為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充； (v) 收到委員會的任何評論或要求提供任何額外信息的請求；以及 (vi) 發生的情況本公司認為在本第 3.5 節所述期間 發生的任何事件 註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中關於重大事實的陳述不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改以使其中的陳述不具誤導性，或者 (b) 定價披露一攬子文件或招股説明書 中的陳述是為了在其中作出陳述，但不能產生誤導。如果委員會 或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理的 努力迅速解除該命令。

3.6 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的三（3）年內， 應安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度的財務 報表，費用自理。

3.7 清單。公司應盡最大努力自本協議簽訂之日起至少三年內維持普通股（包括公共證券） 在聯交所的上市。

3.8 已保留。

3.9 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供 公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應提供每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會提交；(ii) 每份 表格 8-K 的副本由公司準備和提交；(iii) 公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的五份副本；以及 (iv) 代表可能不時合理要求的有關公司和 公司任何未來子公司事務的額外文件和信息；前提是應公司的要求，代表應簽署 一份代表可以合理接受的符合聯邦調查局法規的保密協議與 有關的代表律師代表收到此類信息的情況。根據本第 3.9.1 節，根據其 EDGAR 系統 向委員會提交的文件應視為已交付給代表。

3.9.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的 過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表 提供代表 合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用自理 。代表可以作為普通股的過户代理進行全球股票轉讓 。

3.9.3。 交易報告。在自截止日起的一年內，公司應按照代表 的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易相關的報告，費用由公司承擔 。

3.10 費用的支付

3.10.1。 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和期權收盤日（如果有）支付與公司 履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與在本次發行中出售的 普通股（包括超額配股）的註冊有關的所有申請費和通信費用（包括超額配股）) 與委員會共享；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有公開申報系統 申報費；(c)) 與此類公共證券 在交易所以及公司和代表共同決定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支；(d) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出 ，總金額不超過15,000美元；(e) 與公共證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出 “藍天” 代表可能的州和其他司法管轄區的證券法合理指定（包括但不限於 所有申請和註冊費）；(f) 與代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的公共證券註冊、資格或豁免 有關的所有費用、支出和支出；(g) 所有承保文件（包括但不限於承保協議、任何 Blue Sky Surveys）的郵寄和打印費用（包括但不限於承保協議、任何 Blue Sky Surveys 和（如果適用）承銷商之間的任何協議、精選交易商協議，承銷商問卷（ 和委託書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物，以及代表合理認為必要的初步 和最終招股説明書；(h) 公共關係公司的成本和開支；(i) 準備、打印和交付代表公共證券的證書的費用；(j) 轉讓 代理人的費用和開支普通股；(k) 股票轉讓和/或印花税（如果有），應在轉讓時支付 公司向承銷商提供的證券；(l) 在公司書面批准的範圍內，與《華爾街日報》和《紐約時報》全國版的收盤後廣告 本次發行相關的費用；(m) 與一套合訂的公開發行材料 以及紀念紀念品和透明石墓碑相關的費用，公司或其指定人均應提供這些材料 在截止日期後的合理時間內提供代表可能合理要求的數量金額 不超過3,000美元；（n）公司會計師的費用和開支；（o）公司 法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；（p）代表法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元； （q）與承銷商使用Ipreo賬簿編制、招股説明書跟蹤相關的29,500美元成本以及本次發行的合規軟件 ；(r) 10,000 美元用於數據服務和通信費用；(s) 承銷商實際應付的 “路演” 費用中不超過 10,000 美元本次發售以及（t）代表高達30,000美元的做市和交易，以及 清算公司本次發行的結算費用。代表可以從截止日期或期權截止日（如果有）應付給 公司的發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。

3.10.2。 非應計費用。公司進一步同意，除了根據第 3.10.1 節應付的費用外，公司還應在 截止日向代表支付一筆不記賬的 支出補貼，金額等於公司出售公共證券所得總收益的百分之一 (1%)，減去 預付款（該術語定義見本協議第8.3節）），但是，前提是如果本次發行終止， 公司同意向承銷商償還費用根據本協議第 8.3 節。

3.11 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的發行用途一致 的方式使用其收到的本次發行的淨收益，前提是其中所述的任何債務償還僅適用於AJB Capital Investments LLC持有的現有 債務。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 向其證券持有人公開發行，但不得遲於第十五天的第一天 (15)^第四) 本協議簽訂之日後的整個日曆月， 一份收益表（除非證券 法案或《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條下第158（a）條的規定） ，涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的時間。

3.13 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》M條合理預期導致或導致 穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券。

3.14 內部控制。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； （iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的資產 資產問責制與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應合理保留代表可接受的獨立註冊會計師事務所 ，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所 。代表承認，審計員是代表可以接受的 。

3.16 FINRA。如果公司知道或得知 （i）公司任何高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券10％或以上的任何受益所有人 或（iii）在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人是或者成為參與 本次發行（根據以下規定確定）的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員符合FINRA的規章制度）。

3.17 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託 身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託義務。

3.18 公司封鎖協議。

3.18.1。 限制股本的銷售。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先 書面同意，在本協議簽訂之日起 90 天內（“封鎖期”）不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權、權利或擔保證購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置公司的任何股本 或任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交與發行公司任何股本 或任何可轉換成公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券有關的註冊聲明；(iii) 完成公司債務證券的任何 發行，但向傳統銀行簽訂信貸額度或 (iv) 訂立任何互換或其他 安排，全部或部分轉移到另一方公司股本所有權的經濟後果， 無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割公司股本 股本或其他證券來結算。

本第 3.18.1 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行 普通股或轉換註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的本協議發佈之日已發行的證券，前提是此類期權、認股權證， 自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少行使量 此類證券的價格、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(iii) 公司 根據公司的任何股權補償計劃發行股票期權或公司股本，(iv) 公司提交一份慣常的 通用貨架註冊聲明，該聲明可在 封鎖期到期後 (x) 30天內提交，以及 (y) 首次有資格這樣做的日期，以及 (v) 根據收購或戰略交易發行的證券 經公司大多數無私董事（包括但不限於根據交易協議 發行的任何證券）的批准，前提是在上述（ii）、（iii）和（v）中的每一項中，在 整個封鎖期內均應限制出售標的股份。

3.18.2。 對持續發行的限制。儘管第 3.18.1 節中包含限制，但公司代表自己 和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起的 24 個月內 ，在任何 “市場” 或持續股權交易中，公司不會直接或間接提出 出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置股票的期權公司的資本存量或任何證券 可轉換為或可行使或可兑換成股本公司的股票。

3.19 解除D&O封鎖期。如果代表自行決定解除或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司高級管理人員或董事的限制 ，並在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向公司 發出即將發佈或豁免的通知， 公司同意通過新聞稿宣佈即將發佈的釋放或豁免以附錄 C 的形式通過至少提前兩 (2) 個工作日通過主要新聞機構 解除或豁免的生效日期。

3.20 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公共證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或 國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配 所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意送達程序 或獲得外國公司資格或在任何不具備此資格的司法管轄區從事證券交易商，或者 自己因在沒有其他條件的任何司法管轄區開展業務而須繳納税款。

3.21 報告要求。在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或如果沒有第172條規定的 例外情況，則需要）提交與公共證券有關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交 的所有文件。此外， 公司應按照《證券 法案條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22 新興成長型公司地位。如果公司不再是新興成長 公司，則公司應在 (i)《證券法》所指的公共證券分配完成和 (ii) 封鎖期結束後的十五 (15) 天之前的任何時候立即通知代表。

4。 承銷商義務條件。承銷商購買和支付公共證券（如本文所規定）的義務應受（i）截至本協議 之日以及截至每個截止日和期權截止日（如果有）的公司陳述和保證的持續準確性；（iii） 公司高管根據本協議規定發表的聲明的準確性；（iii）公司履行本協議規定的義務；以及 (iv) 以下 條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於本協議簽訂之日美國東部時間 下午 5:00 或您書面同意的較晚日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期 ，均未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或其任何 生效後的修正案，也未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的命令已發佈任何初步 招股説明書或招股説明書的使用，但沒有針對任何此類目的提起訴訟已經成立或待定，或者據公司所知，委員會正在考慮中。公司已遵守委員會 關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照 的方式在第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案所要求的時間範圍內向委員會提交 應根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到公司法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期寫給代表的贊成意見，基本上是以本文所附附錄D的 的形式發給代表。

4.2.2。 期權截止日期律師意見.在期權截止日（如果有），代表應收到第4.2.1節中列出的律師在期權截止日期向代表提出的贊成意見 ，其形式和實質內容令代表感到合理滿意，確認截至期權截止日期，該律師在截止日期 意見中作出的陳述。

4.2.3。 信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的其他法律的事項，在此類律師認為恰當的範圍內，如果有的話，則依據代表可以合理接受的其他 律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意）。適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在 他們認為適當的範圍內保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區 部門官員的證書或其他書面陳述，前提是任何此類陳述 或證書的副本應根據要求交付給代表法律顧問。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意見以及Sichenzia Ross Ference Carmel LLP所依據的任何意見 均應包括一項聲明，説明代表 法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依據該意見。

4.3 慰問信。

4.3.1。 冷慰信。在本協議執行時，您應收到一封冷慰信，其中包含會計師慰問信中通常包含的與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和某些 財務信息有關的陳述 以及截至本協議簽訂之日致代表 的形式和實質內容在各方面都令您和審計師滿意。

4.3.2。 降臨慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師的 一封信函，日期為截止日或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申 根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期不應超過截止日前三 (3) 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官、總裁和首席財務 官的註明截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明 (i) 這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人 免費寫作招股説明書和招股説明書，他們認為還包括註冊聲明；以及截至適用的 時間和截止日期，其每項修正案（或任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，以及截至適用時間和截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 ）的定價披露一攬子免費發行人撰寫截至其日期和截止日期（或任何期權 截止日期，如果該日期不是截止日期）、招股説明書及其每項修正案或補充文件，截至相應的 之日和截止日期，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，否已發生的事件本應在註冊聲明、定價披露的補充或修正案 中列出一攬子計劃或招股説明書（iii）據他們所知，經過合理的 調查，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和 擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件 （或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 ），並且（iv）之後沒有截至定價披露包含 或以引用方式納入定價披露一攬子計劃的最新經審計的財務報表之日，公司財務狀況或經營業績 的任何重大不利變化，或任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在的 重大不利變化的變動或發展（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景 br} 的公司，招股説明書中規定的除外。

4.4.2。 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到 由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期， ，證明：(i) 每項章程和章程均真實完整，未經修改且完全具有 的效力；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議已完全生效且 有效，未經修改；(iii) 關於準確性和公司或其法律顧問 與委員會之間的所有通信的完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況的完整性。此類證書中提及的文件應附在該證書上 。

4.5 沒有實質性變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的該條件的最遲日期起，公司的狀況或前景或業務 活動的財務或其他方面不應發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 不採取任何行動、根據法律或衡平法進行的訴訟或訴訟應處於 審理中或受到威脅的針對公司或任何人在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政 機構面前或由其發佈的內部人士，其中不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務 狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定； (iii) 不得根據《證券法》發佈停止令，也不得提起任何訴訟已由委員會發起或威脅 ；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充 應包含《證券法》和《證券 法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求， ，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正或補充均不包含 對重大事實的任何不真實陳述或者根據作出這些陳述的情況，省略陳述中要求陳述或作出 陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

4.6 協議的交付。

4.6.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每位人員的封鎖協議副本 。

4.6.2。 代表的認股權協議。在截止日期，公司應向代表交付已簽署的代表認股權證協議副本 。

4.7 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的文件和意見，以使代表法律顧問能夠向 承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何條件的滿足；以及公司就發行所提的所有訴訟以及按此處出售公共證券和 代表的證券所考慮的形式和實質內容應使代表和代表 律師感到滿意。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其附屬公司 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問、 和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第 20條所指的控制任何此類承銷商的每一個人（如果有），使其免受損害（統稱 “承銷商賠償方”，各為 “承銷商賠償方”）， 以賠償任何和所有損失，責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠， 合理產生的任何和所有法律或其他費用， 無論是由承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商 受賠方與任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的）其中任何一個都可能成為《證券法》、 交易法或任何其他法規的約束，或普通法或其他法律規定的或外國法律規定的索賠（“索賠”），(i) 由 (A) 註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面 Testing-the-Waters 通信（來自可以不時地對每種材料或信息進行修改和補充）；（B）本公司向投資者提供或經公司批准在 中提供的任何材料或信息與本次發行的營銷有關，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者陳述（無論是親自還是電子形式）；或（C）公司為符合公共證券和代表證券 資格而執行或基於公司在任何司法管轄區提供的書面 信息的任何申請或其他文件 或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）其證券法或向委員會提交的證券法，任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他 國家證券交易所；或其中遺漏或據稱遺漏了根據作出這些陳述的情況而必須在其中陳述的重大事實或據稱遺漏了這些事實或誤導性，除非此類陳述或 遺漏是依據承保商信息或根據承保商信息或 (ii) 以其他方式產生的 與本次發行有關或據稱與該產品有關。公司還同意，它將向每位承銷商受保方 償還所有費用和開支（包括但不限於調查、準備 或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠，無論這些訴訟是由於承保商受償方中的任何 與本公司之間的任何訴訟還是任何承銷商賠償方之間的任何訴訟引起的，合理產生的任何法律或其他費用）雙方和任何第三方，或 以其他方式）（統稱為 “費用”），並進一步同意並儘可能預付承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用 。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司應為此類行動承擔辯護，包括律師的聘用和費用（但須經該承銷商受保方 批准）和付款如果承銷商受保方要求 公司這樣做，則為實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用 和費用應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經其同意（不得無理拒絕）採取的任何行動，公司不承擔任何和解 的責任。此外，未經承銷商事先書面同意，除非此類和解、妥協、同意 或終止 可能就任何預付款、報銷、賠償或攤款尋求終止任何懸而未決或威脅採取的行動，除非此類和解、妥協、同意 或終止 (i) 包括無條件釋放每位承銷商受保方，該承銷商可以接受賠償 方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠， (ii) 不包括任何承銷商 受賠償方或代表承保方對過錯、罪責或不作為的陳述或承認。

5.2 對公司的賠償。每位承銷商單獨或非共同同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的人員免受公司向多名承銷商支付的 所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其免受損害，但僅限於尊重註冊聲明中的不真實陳述或遺漏 ，任何初步陳述或遺漏招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充 或任何申請中，均依賴承銷商信息，並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充文件或任何申請，對公司或任何其他獲得此類賠償的人提起任何訴訟 ，則該承銷商應擁有賦予公司、公司和其他每個 個人的權利和義務因此受保人應享有第5.1節規定賦予多位承保人的權利和義務。2。 公司同意就發行和出售公共證券或與註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書有關的針對公司或其任何 高管、董事或任何控制公司的個人（如果有）的訴訟或訴訟立即通知代表，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果 出於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節受保方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何訴訟承擔損失、索賠、損害或責任的傷害，則每個賠償方應繳納該方支付或應付的金額 ，以代替對受賠方的賠償因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方，(i) 在 中，按應有的比例適於反映公司和承銷商 從公共證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果 適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅可以反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還可以反映公司的相對過錯 一方面，對於 導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏，另一方面則由承保人承保責任或與之相關的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的公共證券的發行淨收益總額的比例相同 （扣除費用前），如招股説明書封面表格所示， 以及承銷商就購買的 普通股獲得的承銷折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取 的信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳納的款項由按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過不考慮此處提及的公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那麼 將不公正和公平。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行 公共證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或訴訟的通知 後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方（“參與方”）提出 的攤款索賠，則該方將通知出資方，但是 未這樣通知出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須用於下文 以外的任何其他方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將訴訟的開始通知出資方或 其代表，則參與方將有權參與 ，同時向通知方和任何其他參與方發出類似的通知。任何此類捐款方均不對尋求捐款的任何 一方因尋求捐款而受到任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序的和解承擔任何責任 一方，未經該捐款方書面同意 尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何捐款權。根據本第 5.3 節，每位承銷商 的繳款義務是多種的，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1 違約不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果根據本協議行使超額配股期權，如果此類違約所涉及的公司 股票或期權股票的總數量不超過所有承銷商在本協議下同意購買的公司股票 或期權股份數量的10％，則該公司股票或期權股票數量的10％ 與默認 相關的股票應由非違約承銷商按比例購買他們各自在本文件下的承諾.

6.2 違約超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中所述的默認值涉及超過 的公司股票或期權股份，則您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買 此類違約所涉及的公司股票或期權股票。如果在 之後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排購買此類公司股票或 期權股票，則公司有權在一 (1) 個工作日內收購令您滿意的另一方或 方按照此類條款購買上述公司股票或期權股票。如果您和公司 均未按照本第 6 節的規定安排購買違約所涉及的公司股票或期權股份，則您或公司將自動終止本協議 ，公司（除非本協議第 3.9 和 5 節另有規定）或多家承銷商（本協議第 5 節另有規定）；但是，如果發生此類違約， 對於期權股票，本協議不會就公司股份終止；此外，前提是此處的任何內容均不解除違約承銷商因本協議 違約所造成的損害而對其他承銷商和公司承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期。如果違約承銷商購買 與違約相關的公司股票或期權股票，或者如前所述，由另一方或各方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日 以生效由此可能發生的任何變化在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書或任何其他文件中是必要的安排，公司同意立即提交對註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案，承銷商律師認為這些修正案因此是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節被替代的任何一方，如果該方最初是本協議中此類普通股的當事方，則其效力與 類似。

7。 附加契約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求將其公共證券在另一交易所上市或以自動報價進行報價，則擔任董事會 成員的人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）系統，以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員 符合資格S-K條例和聯交所上市規則對 的定義是 “審計委員會財務專家”。

7.2 禁止新聞發佈和公告。在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 ^st) 第四十 (40) 之後的工作日^第四) 截止日期後的第二天，不包括在 公司正常業務過程中發佈的正常發行版和慣例發行版。

7.3 優先拒絕權。只要公司股票是根據本協議的條款出售的，則代表 在發行完成之日起的三十六 (36) 個月內，擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），作為唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或唯一獨家配售代理人， 代表對每項都擁有全權酌情決定權在此期間的每一次公開募股、私募股權和債券發行，包括所有股權 關聯融資（均為 “標的交易”）本公司或本公司任何繼任者 或其子公司的三十六 (36) 個月期限，但須遵循該等標的交易代表的慣用條款。為避免任何疑問， 代表應擁有確定任何其他經紀交易商是否有權參與 任何此類發行以及任何此類參與的經濟條件的唯一權利。

公司應通過掛號信或隔夜快遞向代表提供 書面通知，將其進行標的交易的意向，包括標的交易的實質性條款，通知該代表。如果代表未能在郵寄此類書面 通知後的十 (10) 個工作日內對任何標的交易行使優先拒絕權，則該代表對標的交易沒有進一步的索賠或權利。代表可以 憑其唯一和絕對的自由裁量權選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權；前提是 代表的任何此類選擇均不會對代表在上述商定的三十六 (36) 個月期限內 對任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。當公司和代表都簽署了相同的協議並且 向另一方交付了此類簽名的相應簽名時，本協議將生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場 LLC的交易已暫停或受到重大限制，則代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，或最低或最高交易價格應是固定的，或者證券價格的最大區間 應是固定的是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或 (iv) 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務 ；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，而 對美國證券造成了重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、 洪水、事故、颶風而遭受物質損失，在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保 ，都將使您不宜繼續交付公司股票或期權股；或 (vii) 如果 公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或承諾；或 (viii) 如果代表 已知悉在本文發佈之日之後，公司的狀況或前景發生此類重大不利變化，或總體市場出現此類不利的 重大變化代表判斷中的條件將使得繼續發行 公共證券的發行、出售和/或交付或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節 ，如果本協議因任何原因不得執行，在本協議規定的時間內 或根據本協議條款的任何延期，公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際 和應負責的自付費用然後到期應付（包括代表的費用和支出 ）法律顧問）不超過300,000美元，包括公司先前向代表 支付的25,000美元應計費用預付款（“預付款”），公司應根據要求代表承銷商 向代表支付全額款項；但是，此類費用不得限制或損害本協議的賠償和繳款 條款。儘管如此，代表收到的任何預付款都將退還給公司 ，但以符合FINRA規則5110 (g) (4) (A) 的規定實際產生的範圍為限。

8.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的條款均應保持完全有效 和有效，並且不會以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議 或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、擔保、生存協議。不管 或 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、 其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送 （掛號信或掛號郵件，要求回執單）、親自遞送或通過電子郵件發送並進行確認， 在送達或確認後或如果郵寄後兩 (2) 天即視為已送達。

如果 對代表説：

ThinkEquity LLC 州街 17 號，41^st佛羅裏達
紐約州紐約 10004
收件人：投資銀行業務主管
電子郵件：notices@think-equity.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約，紐約州 10154
收件人：米切爾 S. Nussbaum
電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果 對公司説：

ezFill Holdings, Inc.

西北 183 街 67 號

邁阿密， 佛羅裏達州 33169

注意： Yehuda Levy

電子郵件： yehuda@ezfl.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號

new 紐約，紐約 10036

注意： Gregory Sichenzia

電子郵件： gsichenzia@srfc.law

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但雙方理解並同意，公司與ThinkEquity LLC於2023年8月30日簽訂的 某些約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5 約束力。本協議僅為代表、承銷商、 公司和本協議第 5 節中提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法的 代表、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或與本協議有關或由此擁有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠 協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商的證券。

9.6 適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，不使其法律衝突原則生效。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，且不可撤銷地 接受此類司法管轄，該司法管轄權應為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，此類法院構成一個不便的法庭。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過以下方式送達 通過掛號或掛號信傳送其副本，要求退貨收據，郵費已預付，寄至本協議 第 9.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何行動、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力並具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方 追回與此類訴訟或訴訟相關的和/或與 的準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的任何權利。

9.7 在對應處決中。本協議可以在一個或多個對應協議中執行，也可以由本協議的不同當事方以 不同的對應協議執行，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成一個 相同的協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並將 交給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸交付本協議的簽名副本 即構成有效且充分的交付。

9.8 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後強制執行本協議各項條款的權利。對任何違反、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效，除非由尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

[EZFILL— 承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ： [●]

份額的期權份額： [●]

公開 每股發行價格：$[●]

承保 每股折扣：美元[●]

承保 每股不可記賬費用補貼：$[●]

公司每股收益 （支出前）：美元[●]

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

[沒有。]

附表 2-C

撰寫 測試水域通信

[沒有。]

時間表 3

封鎖方名單

Farkas 集團有限公司

SIF 能源有限責任公司

Balance Labs, Inc.

Jacob Sod

AJB Capital

Yehuda Levy

邁克爾 漢德爾曼

Avi Vaknin

丹尼爾 Arbour

Jack Leibler

Bennett Kurtz

Sean Oppen

附錄 A

代表認股權證協議表格

本購買權證的 註冊持有人在接受本認股權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 ，除非此處另有規定，而且本購買權證的註冊持有人同意在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內不會向 之外的任何其他人出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押本購買權證 KEQUITY LLC，或與本次發行相關的承銷商或選定交易商，或 (II) 真誠的高級管理人員或合夥人 THINKEQUITY LLC，或任何此類承銷商或選定交易商。

此 購買權證在此之前不可行使 [________________][日期，即自發行生效之日起 180 天]。 美國東部時間下午 5:00 之後無效， [___________________][自發行生效之日起五年的日期].

認股權證 購買普通股

EZFILL 控股有限公司

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人 （“持有人”）有權在2024年____（“首次行使日期”）或其受讓人 規定的任何時候，根據FINRA規則5110 (g) (8)（8），根據行使限制和下文 規定的條件，就收到的價值而言，_________ 或其受讓人 （“持有人”）有權根據條款和下文 規定的條件) (A)， 在生效日期（“終止日期”）之日下午 5:00（紐約時間）之前（“終止日期”） 訂閲和購買 ezFill特拉華州的一家公司Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 最多____股普通股，面值每股0.001美元（“認股權證”）， 根據本協議進行調整。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的 行使價。

第 第 1 節。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中 所示：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“生效日期” 是指公司根據《證券法》向委員會提交的S-1表格（文件編號333-275761）上的註冊聲明的生效日期，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，根據《證券法》，面值每股0.001美元。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或 ，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場在該日期（或最近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，如此報告的普通股每股最近 出價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師確定 的普通股的公允市場價值由持有人善意選擇且公司可以合理接受，其中 的費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 可在初始 行使之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司（或公司可能指定的其他辦公室或機構 通過書面通知註冊持有人，地址位於公司賬簿上的持有人的地址），全部或部分行使} 已執行此處所附的行使通知表的傳真副本（或電子郵件附件）。在上述 行使日期後的兩（2）個交易日內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序 。無需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 有任何相反的規定，在持有人購買了 所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起五 (5) 個交易日內將本 認股權證交給公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到任何行使通知表後 個工作日內提出對任何行使通知表的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的條款 的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為_______美元¹， 須根據下文進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。除了通過電匯或收銀員 支票交付總行使價來行使本認股權證外，經持有人選擇，本認股權證還可以在此時通過 “無現金 行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於除以 獲得的商數的認股權證股數[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

¹ 本次發行中普通股每股公開發行價格的125％。

如果 認股權證以此種 “無現金行使” 方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第 3 (a) (9) 條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，所行使的認股權證的 持有期限可以延續到認股權證的持有期限。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證股份。如果公司當時是存款或提款系統（“DWAC”）的參與者 ，並且 (A) 存在允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人的餘額賬户將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或持有人轉售 的認股權證股票，或 (B) 持有人有資格轉售認股權證股票根據第 144 條 ，沒有數量或銷售方式限制 ，無論哪種情況，認股權證股份均由持有人在認股權證股份交割日期（定義見下文）之前出售，否則將以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書實際交付到地址 由持有人在行使通知中指定，截止日期為交貨後的兩 (2) 個交易日公司 行使通知（此類日期，“認股權證股份交付日期”）。如果認股權證股份可以通過 DWAC 交付，則轉讓 代理人應已收到公司要求的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔，由公司承擔。 交付此類認股權證股票（前提是公司收到持有人提供的合理備份文件，包括 與關聯身份有關的文件），如果適用，在認股權證股份交付日期之前由公司要求，轉讓 代理人應已收到持有人發出的認股權證出售確認書股票（前提是持有人就認股權證股份的出售提供 的確認不適用於在無現金行使本認股權證 時發行未傳奇的認股權證股票，前提是認股權證股票當時有資格根據第 144 (b) (1) 條進行轉售）。自認股權證行使之日起，應將認股權證股份視為 已發行，持有人或被指定在認股權證中的任何其他人應被視為已成為此類股份的記錄持有人 ，並根據本節向公司支付行權 價格（或在允許的情況下通過無現金行使）以及持有人必須繳納的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在發行此類股票之前 ，已付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之後的第二個交易日之前向持有人交付行權通知的認股權證股份，則公司應以 現金向持有人支付違約金，而不是罰款，用於支付每1,000美元的認股權證（基於適用行使通知之日 普通股的VWAP），每個交易日10美元（在此類違約賠償金開始累積後的第五個交易日 增加到每個交易日20美元）該認股權證股份交割日之後的第二個交易日之後的交易日 ，直到此類認股權證股票交付或持有人撤銷此類行使為止。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能讓其過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人交付認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是， 應要求持有人在向總行使權回報的同時 返還任何受此類撤銷行使通知約束的認股權證或普通股根據以下規定向公司支付的此類認股權證的價格，以及恢復持有人 收購此類認股權證的權利本認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明此 已恢復權利）。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓其過户代理人根據在 或認股權證交割日之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場 交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足 of a 持有人出售持有人預計在行使時獲得的認股權證股份（“買入”）， 則公司應 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），持有人購買普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使價格相關的認股權證數量 獲得的金額 (2) 即執行產生此類購買義務的賣出訂單，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復 部分認股權證和未履行此類行使權證的等值數量的認股權證（在這種情況下， 應視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格使 產生10,000美元的購買義務，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證 時及時交付普通股的特定績效法令 和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八。 簽名。本第 2 節和隨附的行使表列出了持有人 行使本購買權證所需的全部程序。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原件行使表， 也不需要任何行使形式的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）即可行使 本購買權證。持有人無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使本 購買權證。公司應兑現本購買認股權證的行使，並應根據此處規定的條款、條件和期限交付本購買認股權證 所依據的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權 根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他 個人），將擁有超過 實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就前一句而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的與 有關的普通股數量，但應不包括持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量；或其任何關聯公司以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的資產公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）的一部分，其轉換或行使限制類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 節而言，實益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人陳述此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何所需的時間表承擔全部責任將據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人和任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 可用（與持有人和任何關聯公司擁有的其他證券有關），其中 部分認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，並且公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及據此頒佈的細則和條例確定 。出於本第 2 (e) 節 的目的，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（如 情況）中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公告或 (C) 公司或公司最近的書面通知中反映的已發行普通股數量的 過户代理列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司自申報此類已發行普通股 之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後，“實益所有權限制” 應為 已發行普通股數量的9.99％。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款， 前提是實益所有權限制在任何情況下均不超過持有人持有的本認股權證發行普通股生效後立即發行的普通股數量的 9.99%， 本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到61歲才會生效^st 在向公司送達此類通知後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要的 或可取的更改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人 。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以普通股 的形式分配或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不應包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的已發行股份股票成較少數量的股票，或 (iv) 通過對 普通股的股份進行重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價應乘以其中一小部分 分子應是此類事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 有權獲得此類股息或分配的股東決定的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。為澄清起見，如果公司或其任何子公司（如適用）出售或授予任何期權 以有效價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權 ）任何普通股或普通股等價物（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權 每股低於當時有效的行權 價格。

b) [保留的]

c) 後續權利發行。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利在 授予、發行或出售此類購買權記錄之日前夕行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權普通股 的記錄持有人的日期之前行使（前提是，但是，前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制， 則持有人無權在一定範圍內參與此類購買權（或在此範圍內，由於此類購買權而獲得此類購買權 普通股的實益所有權），持有人的此類購買權應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配股票或其他證券、財產或期權 ，向普通股持有人申報或派發任何股息（ 除現金分紅以外）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在發行後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購普通股數量 （不考慮行使權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）前夕持有該認股權證的參與程度相同，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者截止的 日期普通股應確定參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）及其部分參與此類分配為了持有人的利益， 的分發應暫時擱置，直到這樣的時間（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。如果在 進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置，直到持有人 行使本認股權證。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司還是其他人提出）均已完成根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 兑換成或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與另一人或一羣人的股票 或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），從而該其他人或團體收購普通股已發行的 股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或其他人的一方、與 有關聯或與之有關聯或與之有關聯的此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（每份 均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權 根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制，在不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制的情況下，對於在該基礎性 交易發生之前本應發行的每股認股權證股票，獲得 )、繼任者或收購公司或公司（如果有）的普通股數量 是倖存的公司，以及普通股持有人因本認股權證可在該基礎交易前立即行使的每股普通股進行此類基本面 交易而應收的任何額外 對價（“替代對價”）（不包括 關於行使本認股權證的第 2 (e) 節的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價 的數量適當調整 行使價的確定，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人將獲得與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體 （“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，以及持有人在該基本交易之前批准（毫不拖延地）的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應持有人的選擇權，向持有人交付 以換取本認股權證 a繼承實體的安全性以形式和實質內容與本認股權證基本相似 的書面文書為證，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體 （或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），行使價格適用下文所述此類股本的 行使價 (但是，考慮到根據此類基本交易的 普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使 價格的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值，其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和 權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同 實體在此被命名為公司。

f) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 允許持有人行使權力的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或公司參與的合併、出售或轉讓公司全部或 幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 ，然後，在每種情況下，公司均應安排將通知郵寄至持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個地址 ，至少在20個日曆日前至下文規定的適用記錄或生效日期， 註明（x）為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期， ，如果不進行記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的截止日期或（y）日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股份交換預計將在何時生效或關閉，以及日期從那時起，預計普通股 的登記持有人有權將其普通股 重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能提供此類通知或其中的任何缺陷 不得影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果在此處提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司 應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人有權在該通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日期間 行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。根據FINRA規則5110 (e) (1)，本認股權證和行使本認股權證 時發行的任何認股權證均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在緊接下來的180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌期權或看漲 交易的標的發行本認股權證所依據的產品的生效或開始銷售， 任何證券的轉讓除外：

i. 由於法律的實施或公司重組的原因；

二。 向參與本次發行的任何 FINRA 成員公司及其高級管理人員或合夥人披露，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節規定的封鎖限制的約束；

三。 如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

iv。 由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有任何參與成員管理 或以其他方式指導該基金的投資，並且參與成員總共擁有的 基金權益不超過 10%；或

v. 任何證券的行使或轉換，前提是所有收到的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節 中的封鎖限制的約束。

在 遵守上述限制的前提下，任何適用的證券法和第 4 (d) 節、本認股權證以及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 以及本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓，並附上本認股權證的書面轉讓由持有人或其代理人或律師執行，資金足以支付 應繳的轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表 完整分配本認股權證 之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。所有在轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的權證股份數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證 ，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，其目的不是 ，也不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 第 5 節。註冊權。

5.1。 需求登記。

5.1.1 權利的授予。根據至少51％的認股權證和/或 標的認股權證股份的持有人（“多數持有人”）的書面要求（“需求通知”），公司同意一次性註冊認股權證所依據的認股權證 股份（統稱為 “可註冊證券”）的全部或任何部分。在這種情況下，公司將在收到需求通知後的六十 (60) 天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊 聲明，並盡最大努力 立即宣佈註冊聲明生效，但須遵守委員會的審查 ；但是，如果公司已向 提交了註冊聲明，則無需要求公司遵守需求通知對此，持有人有權獲得搭便車註冊權根據本協議第 5.2 節 ，並且：(i) 持有人已選擇參與此類註冊聲明所涵蓋的發行，或 (ii) 如果此類註冊 聲明與公司證券的承銷主要發行有關，則在該註冊聲明 所涵蓋的發行被撤回或此類發行完成三十 (30) 天之前。可以隨時提出註冊申請 ，從初始行使日期開始，到生效日期五週年到期。公司承諾並同意 在收到任何此類需求通知之日起十 (10) 天內向認股權證和/或 可註冊證券的所有其他註冊持有人發出書面通知，説明其收到任何持有人的任何需求通知。

5.1.2 條款。根據第 5.1.1 節 ，公司應承擔與可註冊證券註冊有關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選出代表 他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理最大努力使此處要求的申報 立即生效，並在持有人合理要求的國家 對可註冊證券進行資格或註冊；但是，在任何情況下，都不得要求公司在此類註冊會導致：(i) 公司有義務註冊或許可可註冊證券在該州開展業務或將 提交給該州的一般訴訟服務部門，或 (ii) 委託人公司股東有義務託管其在公司股本中的股份 。自該註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起，公司應使根據 第 5.1.1 節授予的索償權提交的任何註冊聲明連續至少十二 (12) 個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書出售此類註冊聲明所涵蓋的認股權證股票，如果公司告知持有人因重大錯誤陳述或遺漏而不得再使用此類招股説明書， 將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第5.1.2節的規定，但根據FINRA規則5110 (g) (8) (B) 和5110 (g) (8) (B)，持有人僅有權在承保協議（定義見下文）簽訂之日 五週年之際終止。

5.2 “搭便車” 註冊。

5.2.1 權利的授予。除本協議第5.1節所述的要求註冊權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，持有人有權在自首次行使日起 不超過兩 (2) 年的時間內，將可註冊 證券作為公司提交的任何其他證券註冊的一部分（與設想的交易有關 根據《證券法》或根據S-8表格或任何等效表格頒佈的第145 (a) 條；但是，前提是，如果僅與 有關為公司賬户進行的主要承銷公開發行，其管理承銷商應酌情對註冊聲明中可能包含的股份數量施加限制，因為 根據該承銷商的判斷、營銷或其他因素規定，此類限制對於促進公開發行是必要的， 則公司有義務在此類註冊聲明中僅包括此類有限的股份持有人要求的部分可註冊證券 在承銷商合理允許的情況下列入以下內容。對可註冊 證券的任何排除均應在尋求納入可註冊證券的持有人之間按比例進行，比例與此類持有人尋求納入的可註冊 證券的數量成正比；但是，除非 公司已首先排除所有已發行證券，這些證券的持有人無權將此類證券納入該 註冊聲明中或無權獲得此類證券數據包含在可登記證券中。

5.2.2 條款。公司應承擔根據本協議第 5.2.1 節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支， 但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選出代表 他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果提出此類擬議註冊，公司應在提交此類註冊聲明的擬議日期 之前向當時的未償可註冊證券持有人發出不少於三十 (30) 天的書面通知。在首次行使日之後的兩 (2) 年內，公司應繼續就公司提交的每份註冊聲明 向持有人發出此類通知，直到持有人出售了所有可註冊證券 。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊 聲明的通知後的十 (10) 天內發出書面通知，行使本 規定的 “搭便車” 權利。除非本授權書中另有規定，否則持有人根據本第 5.2.2 節申請註冊 的次數沒有限制；但是，此類註冊權應在首次行使日期 之日兩週年時終止。

5.3 一般條款

5.3.1 賠償。公司應賠償根據下述任何註冊聲明 擬出售的可註冊證券的持有人以及《證券法》第15條或《交易法》第20 (a) 條所指的所有控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他在調查、準備工作中合理產生的費用 ）或者對他們中任何人可能根據 《證券法》提出的任何索賠進行辯護，《交易法》或其他條款，由此類註冊聲明產生，但其範圍和效力與截至當日為止的承銷商與公司之間的 承保協議第 5.1 節中公司同意向承銷商提供賠償的條款相同，其效力與 相同 [___]，2024。根據此類註冊聲明出售的可註冊證券 的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而非共同地賠償 公司因證券而可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的所有合理的費用 的其他費用） 法案、《交易法》或其他內容，源自此類持有人或代表此類持有人提供的信息，或其繼承人或受讓人， 以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與承銷商同意賠償公司所依據的承保協議第 5.2 節 的條款相同。

5.3.2 行使認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前 之前或之後行使認股權證。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行的每位 承銷商（如果有）提供一份寫給該持有人或承銷商的簽名對應方：(i) 法律顧問 在該註冊聲明生效之日向公司提出的意見（如果此類登記包括承保的公開募股， 在任何承銷書下交割之日的意見）與之相關的書面協議），以及 (ii) 註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜舒適” 信函 （如果此類註冊包括承銷的公開發行，則應包括一份日期為承保協議截止日期的信函 ），該會計師事務所 發佈了有關該註冊聲明中包含的公司財務報表的報告，在每種情況下，與此類註冊聲明（以及其中包含的招股説明書）有關的事項基本相同，如果是此類會計師的 br} 封信，關於此類財務發生之日之後發生的事件報表，發行人 法律顧問的意見以及承銷公開發行證券時向承銷商交付的會計師信函中通常會涵蓋的報表。公司 還應立即向參與發行的每位持有人和管理承銷商（如果有）提供委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有 備忘錄的副本，並允許每位持有人 和承銷商在合理提前通知後進行此類調查關於 中包含或省略的信息它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的註冊聲明。此類調查 應包括訪問賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和 獨立審計師討論公司的業務，所有這些調查都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。

5.3.4 承保協議。公司應與管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，該承銷商由 根據本第5節註冊可註冊證券的任何持有人選擇，管理承銷商應合理地 令公司滿意。此類協議在形式和實質內容上應使公司、每位持有人和這些 管理承銷商感到相當滿意，並應包含公司的陳述、擔保和承諾以及管理承銷商使用的此類協議中通常包含的其他條款。持有人應是任何與承銷出售其可註冊證券有關的 承保協議的當事方，並且可以根據自己的選擇，要求公司向此類承銷商作出或為此類承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保 和承諾，也應向此類持有人作出任何或所有陳述、擔保 和承諾，以使這些持有人受益。不得要求這些 持有人向公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成協議，但 可能與此類持有人、其認股權證股份及其預期分配方法有關的陳述或擔保或協議除外。

5.3.5 持有人交付的文件。參與上述任何發行的每位持有人應向公司 提供一份由公司提供的填寫並執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

5.3.6 損害賠償。如果公司或 公司推遲本協議第 5.1 和 5.2 節所要求的註冊或其生效，但以其他方式未能遵守此類規定，除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外，持有人還應有權針對威脅的 違反此類規定或任何此類違規行為的持續性獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟，無需證明實際損失，也沒有必要 繳納保證金或其他費用安全。

第 第 6 節。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利。根據第 2 (d) (i) 節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何證書丟失、被盜、損壞或損壞後， 收到令其合理滿意的賠償或安全（就認股權證而言， 不包括存入任何保證金），以及在交出和取消此類認股權證時或股票證書，如果被損壞，公司 將製作並交付一份期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期，以代替此類認股權證或 股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據簽訂日期的承保協議的規定確定 [___]，2024年，由公司與ThinkEquity LLC簽訂並由其之間，作為其中規定的承銷商的代表（“承保協議”）。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或承保協議任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 持有人收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據承保協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

_______________________________

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則按照 第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金 行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱註冊和發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則下列簽署人是 “合格投資者” ，定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _____________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：__________________________________________________________

授權簽字人的標題 ：________________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

分配 表格

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使認股權證。）

對於收到的 值， [____]全部或 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： ____________，_______

持有者的 簽名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

注意： 本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。公司的高級管理人員以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的 證據，證明有權分配上述認股權證。

附錄 B

封鎖 協議

[●], 2024

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

全新 紐約州約克 10004

作為 下文所述承保協議附表 1 中提到的幾位承銷商的代表

女士們 和先生們：

下述簽署人瞭解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提議與特拉華州的一家公司 ezFill Holdings, Inc.（“公司”）簽訂承保協議 （“承保協議”）， 規定公開發行（“公開發行”），面值每股0.0001美元， 普通股”）。

為促使代表繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經 代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至 180 天（如果下列簽署人是公司的董事或高級管理人員）或自 之日起 90 天（所有其他情況下）結束的期限內，下列簽署人不會} 與公開發行（“封鎖期”）相關的承銷協議，(1) 要約、質押、出售、與 簽約、出售、授予、借出或其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券，無論這些證券現在已由下列簽署人擁有或此後收購，或者 已獲得處置權或此後獲得處置權（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 將 全部或全部轉讓給他人的任何互換或其他安排部分， Lock-Up Securities 所有權所產生的任何經濟後果，無論條款中是否有任何此類交易(1) 或 (2) 以上內容將通過交割鎖定證券、 現金或其他方式進行結算；(3) 提出任何要求或行使與任何封鎖證券註冊有關的權利；或 (4) 公開披露與任何封鎖證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他 安排的意圖。儘管如此，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下就 (a) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖 證券相關的交易轉讓鎖倉證券；前提是沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13條或第16（a）條進行申報，或其他公告 是必需的，或者應自願發佈與後續相關的公告出售在公開市場 交易中收購的鎖倉證券；(b) 將鎖倉證券轉讓 善意通過遺囑或無遺囑或信託向家庭成員或信託贈予 下列簽署人或家庭成員的利益（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係 ，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券； (d) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司公司或其他商業實體，(i) 向控制的另一家公司、合夥企業或其他商業實體轉讓Lock-Up 證券，受下列簽署人的 控制或受共同控制，或 (ii) 向下列簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）分配封鎖證券；(e) 如果下列簽署人是信託，則向信託的受託人 或受益人；前提是根據信託進行任何轉讓對於前述條款 (b)、(c) (d) 或 (e)， (i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每個受讓人應簽署並交付向代表提交基本上以本封鎖協議形式的 封鎖協議，以及 (iii) 不得要求或應自願根據《交易所法》第13條或第16 (a) 條或其他公開公告提交申請；(f) 下列簽署人在授予限制性股票獎勵或股票單位或行使購買公司期權時從公司 收到的普通股 br} 根據公司的股權激勵計劃或定價中描述的僱傭安排發行的普通股招股説明書（如 在承保協議中定義）（“計劃股”），或在公司證券歸屬活動或行使購買 公司證券的期權時向公司轉讓普通股或任何可轉換為 的證券，在每種情況下，均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎或用於支付下列簽署人的納税義務 與此類歸屬或行使有關，但僅限於該權利在封鎖期內到期的範圍內， 前提是沒有根據第 13 條或第 1 節進行申報必須在《交易法》第 16 (a) 條或其他公開公告中提出，或者 應在承保協議簽訂之日起 180 天內以及此後 180 天內自願發佈^第四日，如果要求下列簽署人根據《交易法》第13條或第16（a）條提交報告，報告在封鎖期內普通股 的受益所有權有所減少，則下列簽署人應在該附表或報告中包括一份聲明，説明此類轉讓的目的 是為了支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務，前提是 此外，計劃股份應受本封鎖協議條款的約束；(g) 封鎖證券的轉讓根據 定價招股説明書中描述的協議，根據該協議，公司可以選擇回購此類證券或對此類證券的轉讓享有優先拒絕權，前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交報告，報告封鎖期內普通股的實益所有權有所減少， 下列簽署人應包括此類附表或報告中描述交易目的的聲明；(h) 成立 根據《交易法》第10b5-1條制定封鎖證券轉讓的交易計劃，前提是 (i) 此類 計劃不規定在封鎖期內轉讓封鎖證券，(ii) 在《交易法》下要求或代表下列簽署人或公司自願發佈的關於 制定此類計劃的公開公告或 申報（如果有）的範圍內，此類公開公告或文件應包括一份聲明，大意是不得根據以下規定進行Lock-Up 證券的轉讓封鎖期內的此類計劃；(i) 根據 法律進行的封鎖證券的轉讓，例如根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的轉讓，前提是受讓人同意 在封鎖期的剩餘時間內基本上以本封鎖協議的形式簽署和交付封鎖協議， 進一步規定，根據第 13 條或第 16 條提交的任何申請 (a) 由於此類轉讓而必須在 封鎖期內簽訂的《交易法》中應包括聲明此類轉讓是依法進行的；以及 (j) 在公開募股 結束並獲得公司董事會批准後，根據向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的 轉讓 的封鎖證券；前提是招標要約、合併、合併 或其他此類交易未完成，即持有的 Lock-Up 證券下列簽署人應繼續遵守本封鎖協議中包含的限制 。就上文 (k) 條而言，“控制權變更” 是指 任何善意的第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是 任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（如第 13d-3 條所定義的 以及《交易法》第13d-5條）佔公司有表決權總投票權的多數。下列簽署人的 還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出止損轉賬指令，禁止下述簽署人的鎖倉證券的 轉讓，除非遵守本封鎖協議。

下列簽署人同意，在自本協議發佈之日起（包括34）期間進行任何交易或採取任何其他受本鎖定協議條款約束的行動之前 ^第四在封鎖期到期後的第二天， 下列簽署人將就此向公司發出通知，除非公司 收到公司的書面確認封鎖期已到期，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

如果 以下籤署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人在公開發行中可能購買的任何發行人指導或 “朋友和家人” 證券； (ii) 代表同意，在與上述 限制發佈或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日轉讓 Lockup Securities，代表將即將發放 或豁免通知公司；以及 (iii)) 公司已在承保協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿 宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議向任何此類官員或董事授予的任何解除或豁免 僅在該新聞稿發佈之日後的兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許 轉讓不計報價的封鎖證券，而且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的 相同條款的約束，但限於此類轉讓時此類條款仍然有效的範圍和期限。

下面簽署的 瞭解到，公司和代表依靠這份封鎖協議來完成 的公開募股。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對 下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下述簽署人明白，如果承保協議在2024年6月30日之前未執行，或者如果承保協議（除協議終止後仍有效的條款外）在支付和交付根據該協議出售的普通股 股之前終止或終止，則該封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

是否真的進行公開募股取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與代表協商。

附錄 C

新聞稿的表格

EZFILL 控股有限公司

[日期]

ezFill Holdings, Inc.（“公司”）今天宣佈，在 公司最近公開發行公司普通股_______股中擔任承銷商代表的ThinkeQuity LLC是 [放棄][釋放]對公司持有的_______股普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][官員或導演]該公司的 。這個 [放棄][發佈]將於 _______，20___ 生效，股票可以在該日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。

附錄 D

故意省略